Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 8, 2016

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-007

完美环球娱乐股份有限公司

关于公司和实际控制人为子公司

向银行申请综合授信提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“完美环球”或“公司”）第三届董 事会第十七次会议于 2016 年 1 月 7 日在北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦 19 层会议室召开，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 和实际控制人为子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，该议案尚需提交 股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、 担保情况概述

公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司（以下简称“完美影视”）及 其子公司因补充项目流动资金的需要，拟向交通银行、北京银行、中国民生银行、 招商银行、杭州银行、汇丰银行、中信银行、华夏银行申请综合授信额度 15 亿元 人民币（其中延续 2015 年度的授信额度 12 亿元、新增授信额度 3 亿元），具体额 度在不超过 15 亿元的金额上限内以银行授信为准，有效期一年。其内容包括但不 限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务。

公司和实际控制人池宇峰先生拟为前述综合授信提供连带责任保证担保。

池宇峰先生持股 90%的石河子快乐永久股权投资有限公司持有本公司 122,224,703 股股份，占本公司总股本的 25.06%。池宇峰先生为公司实际控制人， 根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5 之规定，属于本公司关联自然人。 池宇峰先生本次为完美影视及其子公司向银行申请授信额度提供担保的事项构 成关联交易。本次关联交易的交易金额为 0 元，关联方为完美影视及其子公司提 供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，不存在损害 公司和全体股东利益的情形。

二、 被担保人基本情况

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被担保人名称：北京完美影视传媒有限责任公司 企业类型：有限责任公司

注册地址：北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 10 层 1014 法定代表人：池宇峰 注册资本：33,000 万元人民币

经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同 类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至 2017 年 02 月 03 日）；国产影片发行（电影发行经营许可证有效期至 2017 年 01 月 16 日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理、发布广告；代理进出口。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与本公司关系：系本公司全资子公司，本公司持有其 100%股权。 完美影视一年一期财务指标：

财务指标	2014 年（元）	2015 年1-9 月（元）	2015 年1-9 月（元）
总资产	1,161,487,774.23	1,465,642,679.58
净资产	673,126,311.66	696,241,515.37
营业收入	223,112,884.36	127,253,420.49
利润总额	73,280,610.59	37,183,674.95
净利润	58,588,713.97	42,887,756.21

三、 担保协议的主要内容

公司和实际控制人以连带责任保证担保的方式为完美影视及其子公司向交 通银行、北京银行、中国民生银行、招商银行、杭州银行、汇丰银行、中信银行、 华夏银行申请 15 亿元人民币的综合授信提供担保（其中续授信额度 12 亿元、新 增授信额度 3 亿元）。具体以双方签订的保证合同为准。

四、 董事会意见

公司和实际控制人池宇峰先生为全资子公司完美影视及其子公司拟向交通 银行、北京银行、中国民生银行、招商银行、杭州银行、汇丰银行、中信银行、 华夏银行申请综合授信额度 15 亿元提供连带责任保证担保符合公司实际经营需 要和战略发展，有利于子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益。公司 实际控制人为完美影视及其子公司提供担保构成关联交易，本次关联交易金额为

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0 元，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本次担保不涉及反担保，不会影响公司持续经营能力，不存在与中国证监会 相关规定及《公司章程》相违背的情况，董事会同意公司和实际控制人为全资子 公司完美影视及其子公司提供担保，本次担保共计 15 亿元，本次担保相关事项 尚需提交股东大会审议。

五、 公司累计对外担保及逾期担保的情况

截至本公告披露日，公司累计对外担保额度为 202,731 万元（不包含经第三 届董事会第十七次会议审议的《关于为下设基金的下属公司提供担保的议案》中 的担保额度，其中本次担保额度为 150,000 万元），全部是公司为子公司完美影 视及公司合并报告范围内的下属公司提供的担保，累计对外担保额度占公司最近 一期（2015 年第三季度）经审计净资产的 230.15%（按合并报表口径计算）。截 至 2015 年 12 月 31 日，累计使用担保余额为 52,731 万元。公司及全资、控股子 公司不存在任何其他对外担保事项。公司无逾期担保。

六、 独立董事意见

公司和实际控制人池宇峰先生为完美影视及其子公司拟向交通银行、北京银 行、中国民生银行、招商银行、杭州银行、汇丰银行、中信银行、华夏银行申请 综合授信额度人民币 15 亿元提供连带责任保证担保的相关事项符合公司实际经 营需要和战略发展，有利于子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益。 公司实际控制人为完美影视及其子公司提供担保构成关联交易，关联交易金额为 0 元。公司和实际控制人拟提供的担保不存在损害公司和全体股东、特别是中小 股东利益的情形。公司和实际控制人拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法 律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述担保事项在提交公司股东大会 审议通过后实施。

七、 备查文件

1. 第三届董事会第十七次会议决议；

2. 独立董事关于第三届董事会第十七次次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

完美环球娱乐股份有限公司董事会

2016 年 1 月 9 日

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