Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jul 5, 2015

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-081

完美环球娱乐股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议 于 2015 年 7 月 3 日召开。会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议 案》，确定 2015 年 7 月 3 日为授予日，向激励对象授予股票期权。现对有关事项 说明如下：

一、 股票期权激励计划概述

《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划》及其摘要已经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权

• 2、标的股票来源：向激励对象定向发行人民币普通股股票。

3、行权/授予价格：股票期权原行权价格为 29.18 元/股，鉴于公司于 2015 年 6 月 18 日完成了 2014 年年度权益分派，根据《完美环球娱乐股份有限公司股 票期权激励计划（草案）》相关规定及 2015 年第四次临时股东大会的授权，董事 会对公司股票期权的行权价格进行调整，调整后股票期权行权价格为 29.14 元/ 股。

4、激励对象：激励计划涉及的激励对象共计 134 人，包括本公司的核心经 营管理人员、业务骨干人员，不包括公司独立董事、外部董事、监事。激励对象 人员名单及分配情况如下表所示：

职务	姓名	人数	期权份数 （万份）	占本次授予期权 总数的比例（%）	占公司总股 本比例（%）
董事、副总经理、财 务总监	曾映雪	1	9.00	5.45	0.02
副总经理	王贵君	1	9.00	5.45	0.02
业务骨干人员	—	132	147.00	89.10*	0.30*

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合计 134 165.00 100.00 0.34

注：*处为含尾数调整。

5、行权安排：本计划的有效期为 10 年，自授权日起计算。等待期满 12 个 月起为本激励计划的可行权期，在可行权期内，若达到本激励计划规定的行权条 件，激励对象获授的股票期权分 4 次行权：

件，激励对象获授的	股票期权分4次行权：
行权期	时间安排	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起满一年后的第一个交易日 起至授权日起满十年的交易日当日止	25%
第二个行权期	自授权日起满二年后的第一个交易日 起至授权日起满十年的交易日当日止	25%
第三个行权期	自授权日起满三年后的第一个交易日 起至授权日起满十年的交易日当日止	25%
第四个行权期	自授权日起满四年后的第一个交易日 起至授权日起满十年的交易日当日止	25%

• 6、行权条件：行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期

• 权才能行权。

1）本公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会规定的不得实行期权激励计划的其他情形。

• 2）激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

• （5）中国证监会规定的不得行权的其他情形。

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3）公司达到以下业绩条件：

授予的股票期权各年度公司绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩指标
第一个行权期	2015年度公司经审计净利润不低于2.4亿元人民币
第二个行权期	2016年度公司经审计净利润不低于3.0亿元人民币
第三个行权期	2017年度公司经审计净利润不低于3.6亿元人民币
第四个行权期	2018年度公司经审计净利润不低于4.2亿元人民币

注：上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

4）激励对象考核指标的确定依据

为保证本激励计划的顺利实施，公司拟制订《完美环球娱乐股份有限公司股 票期权激励计划实施考核管理办法》，包括考核原则、考核组织管理机构、考核 对象、考核程序、考核期间与次数、考核内容、考核结果的应用和管理等内容。 公司年度绩效考核成绩将作为股票期权激励计划的行权依据。

根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优 秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个档次。其中 A/B/C 为考核 合格档，D 为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格档的前提下，才能按照本计划的规 定执行当年计划行权额度，若上一年度绩效考核为不合格，则取消当年行权。

二、 已履行的相关审批程序

2015 年 6 月 1 日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四 次会议，审议通过了《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权 激励相关事宜的议案》等相关事项。

2015 年 6 月 17 日，公司召开了 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议

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案》、《关于<完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 等相关事项。

2015 年 7 月 3 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 调整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向激励对象授予股票期权的议 案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会本次对股票期权激励 计划行权价格进行调整，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权 日符合相关规定。

三、 关于本次授予的股票期权行权价格与股东大会审议通过的激励计 划存在差异的说明

鉴于：

2015 年 4 月 20 日，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了公司 2014 年 年度权益分派方案：以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）。2015 年 6 月 18 日上述利润分配方案实施完 毕。

根据 2014 年年度利润分配情况和《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激 励计划（草案）》相关规定及 2015 年第四次临时股东大会的授权，董事会对公司 股票期权激励计划的行权价格进行调整。2015 年 7 月 3 日，公司召开第三届董 事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》， 经过调整后，激励计划授予股票期权的行权价格由 29.18 元/股调整为 29.14 元/ 股。

独立董事对公司本次调整股票期权激励计划行权价格的相关事项发表了独 立意见。详见同日披露的《独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意 见》。

四、 参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的

说明

激励对象中，曾映雪女士为公司董事、副总经理、财务负责人，王贵君先生 为公司副总经理，上述 2 人在授予日前 6 个月内无买卖公司股票的行为。

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五、 董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

• （一） 授予条件

同时满足下列条件时，公司则向激励对象授予股票期权，反之，若下列条件

未达成，则不能授予股票期权。

• 1）本公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会规定的公司不得实行股权激励计划的其他情形。

• 2）激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

• （5）中国证监会规定的不得授予股票期权的其他情形。

• （二） 董事会关于授予条件满足的情况说明

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第 1、2

条任一情况，本次股票期权激励计划的授予条件已经满足。

六、 股票期权的授予情况

• 1、本次股票期权的授予日为：2015 年 7 月 3 日；

• 2、本次股票期权的行权价格为：29.14 元；

3、本次股票期权的激励对象：

职务	姓名	人数	期权份数 （万份）	占本次授予期权 总数的比例（%）	占公司总股 本比例（%）
董事、副总经理、财 务总监	曾映雪	1	9.00	5.45	0.02
副总经理	王贵君	1	9.00	5.45	0.02
业务骨干人员	—	132	147.00	89.10*	0.30*
合计		134	165.00	100.00	0.34

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七、 本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《股权激励有关备忘录 3 号》 的规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本 次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定 的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2015 年 7 月 3 日，根据授予日股票 期权的公允价值总额确认激励成本。

经测算，预计未来五年股票期权激励成本为 416 万元，则 2015 年—2019 年 股票期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

					单位：万元
期权成本	2015年	2016年	2017年	2018	2019年
416	52	104	104	104	52

本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果 的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、 公司承诺不为激励对象获取有关股票期权及行权提供贷款以 / 噢 ** 及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、 监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

本次获授股票期权的 134 名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开 谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合股票期权 激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资 格合法、有效，且满足《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》 (以下简称“《股票期权激励计划》”)规定的获授条件，同意激励对象按照《股票 期权激励计划》有关规定获授股票期权。

十、 独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意 见如下：

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1、由于公司 2014 年年度权益分派已于 2015 年 6 月 18 日实施完成，根据股 票期权激励计划的规定，公司对股票期权行权价格进行了调整，这符合《管理办 法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《完美环球娱乐股份有限公司股票期 权激励计划（草案）》等的相关规定，我们同意公司按照股票期权激励计划相关 规定进行调整，经调整后，激励计划授予股票期权行权价格为 29.14 元/股。

2、董事会确定公司股票期权的授予日为 2015 年 7 月 3 日，该授予日符合《管 理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《完美环球娱乐股份有限公司股 票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司 股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

4、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形， 激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公 司业务发展的实际需要。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

6、公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司 激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、 使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司股权激励计划的授予日为 2015 年 7 月 3 日，并同 意按照调整后的行权价格授予激励对象股票期权。

十一、 律师法律意见书结论性意见

（一）完美环球本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》、 中国证监会关于股权激励有关事项备忘录和《股票期权激励计划》的相关规定。

（二）完美环球董事会对本次股权激励计划行权价格的调整已取得必要的批 准和授权，符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有关事项备忘录以及《股 票期权激励计划》的相关规定。

（三）本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、、中国证监会关于股权 激励有关事项备忘录及《股票期权激励计划》的相关规定。

（四）本次授予的授予对象符合《管理办法》、中国证监会关于股权激励有 关事项备忘录及《股票期权激励计划》的相关规定。

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• （五）完美环球和本次授予的授予对象不存在上述不能授予股票期权的情

形，《股票期权激励计划》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。

十二、 备查文件

1. 第三届董事会第九次会议决议

2. 第三届监事会第六次会议

3. 独立董事关于股票期权激励计划相关事项的独立意见

4. 北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计 划授予事项的法律意见书

特此公告。

完美环球娱乐股份有限公司

董事会

2015 年 7 月 6 日

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