Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 30, 2015

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-070

完美环球娱乐股份有限公司

关于与发行对象签署附条件生效的《股份认购合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“完美环球”或“公司”）第三届董 事会第八次会议审议通过了《关于与发行对象签署附条件生效的<股份认购合同> 的议案》，具体内容如下：

一、协议签署概况

1、基本情况

公司拟向池宇峰、费伟强、德清德润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德 清德润”）、杭州盛杭景新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛杭景新”）、 易方达资产完美 1 号资产管理计划（以下简称“易方达完美 1 号”）、易方达资产 中融鼎新定向增发 2 号资产管理计划（以下简称“易方达中融鼎新 2 号”）、长城 完美一号定向资产管理计划（以下简称“长城完美一号”）、石河子市浩天股权投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子浩天”）、招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划（以下简称“招银财富完美 1 号”）共计 9 名特定对象非公开发行 134,589,499 股 A 股股票。发行对象认购股票数量如下：

认购方	认购金额（万元）	认购数量（股）
池宇峰	185,000	82,996,859
费伟强	8,000	3,589,053
德清德润	12,000	5,383,580
盛杭景新	12,000	5,383,580
易方达完美1号	12,000	5,383,580
易方达中融鼎新2号	12,000	5,383,580

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

长城完美一号	19,000	8,524,001
石河子浩天	20,000	8,972,633
招银财富完美1号	20,000	8,972,633
合计	300,000	134,589,499

2015 年6 月公司分别与上述认购对象签署了附条件生效的《股份认购合同》。

2、关联交易

上述发行对象中，池宇峰先生为公司实际控制人并担任公司董事长；长城完 美一号为公司员工持股计划；石河子浩天为池宇峰先生持有90%财产份额的合伙 企业，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

3、审批程序

公司于 2015 年 6 月 29 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于 公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于与发行对象签署 附条件生效的<股份认购合同>的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行 表决时，关联董事池宇峰先生回避表决。

上述关联交易及双方签署的附条件生效的《股份认购合同》在提交公司董事 会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关 联交易事项尚须提交公司股东大会审议。

本次非公开发行股票事宜需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的 核准后方可实施。

二、发行对象基本情况介绍

（一）自然人池宇峰

1、基本情况

池宇峰，中国国籍，1971 年出生，研究生学历，无境外居留权。1996 年至 2010 年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003 年至 2006 年兼任清华紫光股份 有限公司副总裁兼首席技术官；2003 年至今任北京洪恩教育科技股份有限公司 董事长；2004 年至今任完美世界（北京）网络技术有限公司董事长；2006 年至

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

今任 Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009 年至 2010 年任北京完美时空文化传播 有限公司董事；2010 年至 2013 年任完美世界（北京）影视文化有限公司董事长； 2013 年至今任完美环球、完美影视董事长。

2、所控制的核心企业

截至本公告日，除持有快乐永久 90%股权，池宇峰控制的其他核心公司情况 列示如下：

①中国境内：

序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
1	完美世 界（北 京）数字 科技有 限公司	1,000万 元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼8层 A801	技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；技术进出口、货物进出 口、代理进出口；设计、制作、代 理、发布广告；经济贸易咨询；销 售计算机、软件及辅助设备、文化 用品。(未取得行政许可的项目除 外)领取本执照后，应到区县商务 委备案	池宇峰持 股90%
2	北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司	4,500万 元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼702	图书、期刊、电子出版物、音像制 品批发、零售(《出版物经营许可证》 有效期至2015年12月31日)；经 营演出及经纪业务(《营业性演出许 可证》有效期至2015年3月25日)； 互联网信息服务业务(除新闻、出 版、教育、医疗保健、药品、医疗 器械以外的内容)(《电信与信息服 务业务经营许可证》有效期至2015 年5月19日)。技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；开发、销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、日用 品、服装、箱、包；代理进出口、 技术进出口、货物进出口。(未取得 行政许可的项目除外)	北京稻盛 世纪科技 有限公司 持股 75.07%；池 宇峰持有 北京稻盛 世纪科技 有限公司 82%的股 权

、；、、 软件及辅助设备、电子产品、日用 品、服装、箱、包；代理进出口、 技术进出口、货物进出口。(未取得 行政许可的项目除外) 82%的股 权	、；、、 软件及辅助设备、电子产品、日用 品、服装、箱、包；代理进出口、 技术进出口、货物进出口。(未取得 行政许可的项目除外) 82%的股 权	、；、、 软件及辅助设备、电子产品、日用 品、服装、箱、包；代理进出口、 技术进出口、货物进出口。(未取得 行政许可的项目除外) 82%的股 权	、；、、 软件及辅助设备、电子产品、日用 品、服装、箱、包；代理进出口、 技术进出口、货物进出口。(未取得 行政许可的项目除外) 82%的股 权	、；、、 软件及辅助设备、电子产品、日用 品、服装、箱、包；代理进出口、 技术进出口、货物进出口。(未取得 行政许可的项目除外) 82%的股 权	、；、、 软件及辅助设备、电子产品、日用 品、服装、箱、包；代理进出口、 技术进出口、货物进出口。(未取得 行政许可的项目除外) 82%的股 权
②中国境外：
序 号	名 称	成立时间	住所	营业范围	持股比例 （%）
1	Perfect Human Holding Company Ltd.	2006年6月	维京群岛(British Virgin Islands)	投资管理	95
	Perfect World Co., Ltd. (Caymans Islands)	2006年6月	开 曼 群 岛 (Cayman Islands)	投资管理	16.5

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

除完美环球外，池宇峰在境内外控制的核心企业主要为北京洪恩教育科技股 份有限公司及其子公司、境外上市公司完美游戏的运营实体，分别开展教育和游 戏业务。上述企业与完美环球均不存在同业竞争情况。

（二）自然人费伟强

1、基本情况

费伟强，中国国籍，1981 年出生，大专学历，无境外居留权。2010 年起至 今为自由职业者。

2、所控制的核心企业

截至本公告日，费伟强不存在控制的企业。

（三）德清德润

1、基本情况

公司名称：德清德润投资合作企业（有限合伙）

注册资本：1.2 亿元人民币

成立日期：2015 年 6 月 17 日

合伙期限：2015 年 6 月 17 日至 2035 年 6 月 16 日止

执行事务合伙人：褚敏豪

注册地址：德清县武康镇志远南路 425 号

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券、期货、保险等 前置许可经营项目外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

2、股权及控制关系

德清德润的产权控制关系如下：

==> picture [290 x 94] intentionally omitted <==

（四）盛杭景新

• 1、基本情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司名称：杭州盛杭景新投资管理合伙企业（有限合伙） 成立日期：2015 年 6 月 4 日

合伙期限：2015 年 6 月 4 日至 2025 年 6 月 3 日止

注册资本：100 万元

执行事务合伙人：赵今巍

主要经营场所：杭州市上城区保安桥直街 13 号 110 室

经营范围：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权及控制关系

盛杭景新的产权控制关系如下：

==> picture [305 x 105] intentionally omitted <==

盛杭景新拟增加有限合伙人杭州盛杭景炀投资管理合伙企业（有限合伙） （筹），认缴资金不低于 11,900 万元，目前工商登记正在变更，实缴资金将在 本次非公开发行取得证监会核准后，发行方案向证监会备案前缴付到位。

（五）易方达完美 1 号

1、易方达完美 1 号基本情况

易方达完美 1 号拟由易方达筹建和管理，用于公司本次发行。该资产管理计 划存续期为 4 年。

2、资产管理计划管理人的基本情况

名称：易方达资产管理有限公司

法定代表人：肖坚

住所：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-44 室

注册资本：12,000 万元

成立日期：2013 年 6 月 28 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，

取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

• 3、资产管理计划管理人的股权及控制关系

==> picture [407 x 127] intentionally omitted <==

• （六）易方达中融鼎新 2 号

• 1、易方达中融鼎新 2 号基本情况

易方达中融鼎新 2 号拟由易方达筹建和管理，用于投资包括现金、存款、各 类现金管理工具和上市公司在一级市场向特定投资者非公开发行的股票，不投资 其他品种。该资产管理计划存续期为 42 个月。

2、资产管理计划管理人的基本情况

名称：易方达资产管理有限公司

法定代表人：肖坚

住所：珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-44 室

注册资本：12,000 万元

成立日期：2013 年 6 月 28 日

经营范围：由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，

取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

• 3、资产管理计划管理人的股权及控制关系

==> picture [407 x 127] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（七）长城完美一号

1、长城完美一号基本情况

长城完美一号为完美环球员工持股计划，该员工持股计划依据《公司法》、 《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第 34 号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股计划依次经公司董事会和股东 大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划 即可以实施。

出资参加本次员工持股计划共有 111 人，均为公司及其下属公司员工。 员工持股计划拟筹集资金总额为 19,000 万元（以员工持股计划届时实际缴 款到账金额为准）员工持股计划中的认购份额比例具体如下（最终以届时实际缴 款为准）：

序号	持有人	认购份额（份）	占本计划总份额的比例（%）
1	公司员工	4,444,610	52.14%
2	预留 （暂时由控股股东代为持有）	4,079,391	47.86%
	合计	8,524,001	100.00%

2、员工持股计划管理人的基本情况

公司委托长城证券作为员工持股计划的管理机构，设立长城完美一号，管理 本员工持股计划的全部委托资产，认购本次非公开发行股票。长城证券的基本情 况如下：

名称：长城证券股份有限公司 法定代表人：黄耀华 住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层 注册资本：20.67 亿元 成立日期：1996 年 5 月 2 日

3、员工持股计划管理人的股权及控制关系

长城证券的股权结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [407 x 111] intentionally omitted <==

（八）石河子浩天

1、基本情况

公司名称：石河子市浩天股权投资合伙企业（有限合伙） 认缴出资：3,000万元人民币

成立日期：2015年5月20日

执行事务合伙人：池宇峰

注册地址：新疆石河子市开发区北四东路37号4-83室

经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。）

2、股权及控制关系

石河子浩天的产权控制关系如下：

==> picture [280 x 105] intentionally omitted <==

• （九）招银财富完美1 号

• 1、招银财富完美 1 号基本情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划拟由招商财富筹建和管理，用于

投资本公司本次发行股票。该资产管理计划存续期为 48 个月。

2、资产管理计划管理人的基本情况

公司名称：招商财富资产管理有限公司

设立日期：2013 年 2 月 21 日 注册资本：10,000 万元

法定代表人：许小松

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作区管 理局综合办公室 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

• 3、资产管理计划管理人的股权及控制关系

==> picture [417 x 137] intentionally omitted <==

三、合同主要内容

2015年6月29日，公司分别与池宇峰、费伟强、德清德润、盛杭景新、易方 达（代表易方达完美1号）、易方达（代表易方达中融鼎新2号）、长城证券（代 表长城完美一号）、石河子浩天、招商财富（代表招银财富完美1号）签署了附 条件生效的股份认购协议，主要内容摘要如下：

（一） 协议签署主体及签署时间

发行人（甲方）：完美环球

乙方：池宇峰、费伟强、德清德润、盛杭景新、易方达（代表易方达完美1

号）、易方达（代表易方达中融鼎新2号）、长城证券（代表长城完美一号）、 石河子浩天、招商财富（代表招银财富完美1号）。

签署时间：2015年6月29日

（二） 认购数量

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

池宇峰、费伟强、德清德润、盛杭景新、易方达完美1号、易方达中融鼎新2 号、长城完美一号、石河子浩天、招银财富完美1号的拟认购数量分别如下：

认购方	认购金额（万元）	认购数量（股）
池宇峰	185,000	82,996,859
费伟强	8,000	3,589,053
德清德润	12,000	5,383,580
盛杭景新	12,000	5,383,580
易方达完美1号	12,000	5,383,580
易方达中融鼎新2号	12,000	5,383,580
长城完美一号	19,000	8,524,001
石河子浩天	20,000	8,972,633
招银财富完美1号	20,000	8,972,633
合计	300,000	134,589,499

注：经除息调整后本次非公开发行股票数量为134,589,499股（各认购方确认，

认购不足1股的认购金额将捐赠于上市公司）。

如果中国证监会、发行方董事会、股东大会对发行股票数量做出调整，认购 方认购数量相应调整。

（三） 认购价格

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日完美环球A股股票均价的90% （定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股 票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为发行人第 三届董事会第八次会议决议公告日）。

完美环球2014年年度利润分派方案已获2015年4月20日召开的2014年年度股 东大会审议通过。2014年度利润分派方案为：以2014年12月31日的发行人总股本 为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。2015年6月18日上述 利润分配方案实施完毕。根据2014年年度利润分配情况，本次非公开的价格以定 价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为基础，并进行除息调整后，确定为 22.29元/股。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红

为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

（四） 认购方式

认购方均以现金认购发行人本次非公开发行的股份。

（五） 锁定期

认购方同意并承诺，其认购的股票自发行人本次发行股票结束之日起36个月 内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，认购方应于本次发行股 票结束后办理相关股份锁定事宜。

（六） 股款的支付时间、支付方式与股票交割

认购方同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购方收 到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起3个工作日内，以现 金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账 户。

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，完美环球应根据本次发行 的情况及时修改其现行的公司章程，并办理有关变更登记手续；完美环球并应及 时至证券登记结算公司办理新增股份的登记托管事项。

（七） 认购方的义务和责任

1、配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相 关文件及准备相关申报材料等；

• 2、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的缴

• 资和协助验资义务；

3、保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公 开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位；

4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开 发行的股票。

• （八） 合同的生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效：

• （1）本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行

• 人董事会、股东大会审议通过；

• （2）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包

• 括但不限于中国证监会的核准。

• （九） 合同的终止条件

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（1）双方协商一致终止本合同；

（2）完美环球根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到 发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

• （3）中国证监会决定不予核准本次发行；

• （4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同； （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

• （十） 违约责任

1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务， 或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应依法 承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未 履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要 求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际 损失。

2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生 任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全 额补偿守约的一方。

3、若甲方非公开发行股票事宜取得中国证监会的核准后，因乙方未能按照 合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

格，要求乙方在赔偿因此造成的实际损失，并要求乙方承担相当于其全部认购金 额10%的违约金。

四、备查文件

1. 第三届董事会第八次会议决议

2. 完美环球娱乐股份有限公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购 合同》

特此公告。

完美环球娱乐股份有限公司

董 事 会 2015 年 7 月 1 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==