Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 30, 2015

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2015-071

完美环球娱乐股份有限公司

关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发 行 134,589,499 股 A 股股票，募集资金总额不超过 300,000 万元人民币。发行对 象为：池宇峰、费伟强、德清德润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清德 润”）、杭州盛杭景新投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛杭景新”）、易 方达资产完美 1 号资产管理计划（以下简称“易方达完美 1 号”）、易方达资产中 融鼎新定向增发 2 号资产管理计划易（以下简称“易方达中融鼎新 2 号”）、长城 完美一号定向资产管理计划（以下简称“长城完美一号”）、石河子市浩天股权投 资合伙企业（有限合伙）(以下简称“石河子浩天”）、招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划（以下简称“招银财富完美 1 号”）共计 9 名特定对象。其中公司 实际控制人池宇峰、石河子浩天（池宇峰持有 90%的出资）、员工持股计划长城 完美一号（预留份额暂由控股股东石河子快乐永久股权投资有限公司代为持有） 认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

2、本次非公开发行股票相关事项已于2015年6月29日公司召开的第三届董事 会第八次会议审议通过。本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过以 及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本方案能否获得 相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

3、本次非公开发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。

4、发行对象池宇峰直接并通过石河子浩天间接认购公司本次非公开发行股 票将触发要约收购义务，需提请股东大会批准其免于以要约形式增持公司股份。

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5、本次签署《完美环球娱乐股份有限公司2015年度非公开发行股票之附条 件生效股份认购协议》尚需公司股东大会的批准，关联股东表决相关关联议案时 将予以回避。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

1、公司拟根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及 中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》等法律法规的有关规定，非公开发行 134,589,499 股 A 股股票，募集资 金总额不超过 300,000 万元人民币。本次非公开发行对象名称、认购金额、认购 股数、比例如下表所示：

认购方	认购金额（万元）	认购数量（股）
池宇峰	185,000	82,996,859
费伟强	8,000	3,589,053
德清德润	12,000	5,383,580
盛杭景新	12,000	5,383,580
易方达完美1号	12,000	5,383,580
易方达中融鼎新2号	12,000	5,383,580
长城完美一号	19,000	8,524,001
石河子浩天	20,000	8,972,633
招银财富完美1号	20,000	8,972,633
合计	300,000	134,589,499

注：经除息调整后本次非公开发行股票数量为 134,589,499 股（各认购方确认，认购不 足 1 股的认购金额将捐赠于上市公司）。

2、公司实际控制人池宇峰、石河子浩天（池宇峰持有90%的出资）、员工 持股计划长城完美一号（预留份额暂由控股股东石河子快乐永久股权投资有限公 司代为持有）认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

（二）关联交易审批情况

本次关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表

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决。公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交 易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）池宇峰

1 、基本情况

池宇峰，中国国籍，1971 年出生，研究生学历，无境外居留权。1996 年至 2010 年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003 年至 2006 年兼任清华紫光股份 有限公司副总裁兼首席技术官；2003 年至今任北京洪恩教育科技股份有限公司 董事长；2004 年至今任完美世界（北京）网络技术有限公司董事长；2006 年至 今任 Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009 年至 2010 年任北京完美时空文化传播 有限公司董事；2010 年至 2013 年任完美世界（北京）影视文化有限公司董事长； 2013 年至今任完美环球董事长。

2 、所控制的核心企业

截至本公告出具日，除持有快乐永久 90%股权，池宇峰控制的其他核心公司 情况列示如下：

①中国境内：

序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
1	完美世 界（北 京）数字 科技有 限公司	1,000 万 元	北京市海淀 区上地东路 1 号院1 号 楼 8 层 A801	技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；技术进出口、货物进出 口、代理进出口；设计、制作、代 理、发布广告；经济贸易咨询；销 售计算机、软件及辅助设备、文化 用品。(未取得行政许可的项目除 外)领取本执照后，应到区县商务 委备案	池宇峰持 股90%

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序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
2	北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司	4,500 万 元	北京市海淀 区上地东路 1 号院1 号 楼702	图书、期刊、电子出版物、音像制 品批发、零售(《出版物经营许可证》 有效期至2015 年12 月31 日)；经 营演出及经纪业务(《营业性演出许 可证》有效期至2015年3月25日)； 互联网信息服务业务(除新闻、出 版、教育、医疗保健、药品、医疗 器械以外的内容)(《电信与信息服 务业务经营许可证》有效期至2015 年5 月19 日)。技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；开发、销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、日用 品、服装、箱、包；代理进出口、 技术进出口、货物进出口。(未取得 行政许可的项目除外)	北京稻盛 世纪科技 有限公司 持 股 75.07%；池 宇峰持有 北京稻盛 世纪科技 有限公司 82% 的股 权

②中国境外：

	②中国境外：
序 号	名 称	成立时间	住所	营业范围	持股比例 （%）
1	Perfect Human Holding Company Ltd.	2006年6月	维京群岛(British Virgin Islands)	投资管理	95
2	Perfect World Co., Ltd. (Caymans Islands)	2006年6月	开曼群岛 (Cayman Islands)	投资管理	16.5

除完美环球外，池宇峰在境内外控制的核心企业主要为北京洪恩教育科技股 份有限公司及其子公司、境外上市公司完美游戏的运营实体，分别开展教育和游 戏业务。上述企业与完美环球均不存在同业竞争情况。

• 3 、最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉

• 讼或仲裁的情况

池宇峰最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

• 4 、本次发行完成后，池宇峰与公司之间的同业竞争情况

本次非公开发行完成后，池宇峰不会因本次非公开发行与完美环球产生同业 竞争。

• 5 、本次发行完成后，池宇峰与公司之间的关联交易情况

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池宇峰为本公司的实际控制人、并担任公司董事长及总经理，根据《深圳证 券交易所股票上市规则》规定，池宇峰认购本次非公开发行股票构成公司的关联 交易。

6 、本次发行预案披露前 24 个月内的重大交易情况

本预案披露前24个月内，池宇峰控制的快乐永久为公司2014年重大资产重组 的交易对方，具体情况如下：

2014年9月15日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议并通过了重大 资产重组的相关议案，重组方案为：

（1）重大资产置换

公司以拥有的全部资产和负债作为置出资产与快乐永久等10位交易对方拥 有的北京完美影视传媒股份有限公司（后更名为“北京完美影视传媒有限责任公 司”，以下简称“完美影视”，系重组后上市公司的全资子公司）100%股权的 等值部分进行置换。根据坤元资产评估有限公司出具的（2014）247号评估报告， 置出资产截至基准日的评估值为52,238.94万元；经各方协商，本次重大资产重组 置出资产最终的交易价格为52,238.94万元。根据中企华出具的中企华评报字 （2014）第1190号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为272,622.50万元； 经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为272,622.50万元。

（2）发行股份购买资产

置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由公司依据完美影视全体股东 各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。公司发行股份的价格为7.66元 /股，数量为287,706,996股。

（3）置出资产转让

完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚 锦海指定的主体承接，公司当时股东之陈连庆将所持有的公司31,463,387股股份、 姚锦海将持有的公司2,812,500股股份按重大资产重组交易对方持有完美影视的 股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。

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2014年12月8日，上市公司取得了中国证监会出具的《关于核准浙江金磊高 温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1322号）。

2014年12月，公司实施上述重大资产重组，重组各方均对置出资产、置入资 产进行了交割确认。

经公司申请，并经深圳证券交易所核准，自2015年5月8日起，公司中文全称 由“浙江金磊高温材料股份有限公司”变更为“完美环球娱乐股份有限公司”， 公司证券简称由“金磊股份”变更为“完美环球”，证券代码“002624”保持不 变。

（二）长城完美一号专项资产管理计划

长城完美一号为完美环球员工持股计划，该员工持股计划依据《公司法》、 《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、 规范性文件和《公司章程》的规定制定，员工持股计划依次经公司董事会和股东 大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划 即可以实施。

1 、员工持股计划的参与对象

本次员工持股计划的对象为公司及下属子公司的其他正式员工。

2 、员工持股计划的资金来源

员工持股计划拟筹集资金总额上限为19,000万元，资金来源为员工合法薪酬、 自筹资金等。

3 、员工持股计划的期限

本员工持股计划的存续期为42个月，自完美环球公告本次非公开发行股票登 记至长城完美一号名下之日起计算。本员工持股计划认购非公开发行股票的锁定 期为36个月，自完美环球公告本次非公开发行股票登记至长城完美一号名下之日 起计算。

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员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本次非公开发行后公司股本总 额的10%；任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过本 次非公开发行后公司股本总额的1%。

4 、员工持股计划的管理人

公司委托长城证券作为员工持股计划的管理机构，设立长城完美一号，管理 本员工持股计划的全部委托资产，认购本次非公开发行股票。长城证券的基本情 况如下：

名称：长城证券股份有限公司

法定代表人：黄耀华

住所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层 注册资本：20.67亿元

成立日期：1996年5月2日

长城证券的股权结构如下：

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5 、员工持股计划持有人情况

出资参加员工持股计划共有111人，均为公司及其下属公司员工。

员工持股计划拟筹集资金总额为19,000万元（以员工持股计划届时实际缴款 到账金额为准）员工持股计划中的认购份额比例具体如下（最终以届时实际缴款 为准）：

序号	持有人	认购份额（份）	占本计划总份额的比例（%）
1	公司员工	4,444,610	52.14%

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2	预留 （暂时由控股股东快乐永久代 为持有）	4,079,391	47.86%
合计		8,524,001	100.00%

6 、员工持股计划预留安排

公司预留部分股份，主要是为了根据未来考核结果，将预留部分股份分配给 对公司有突出贡献的骨干员工，具体分配对象与分配比例由公司董事会确定、监 事会核实。预留部分暂时由控股股东代为持有。

7 、发行完成后的同业竞争、关联交易情况

由于本次发行预留部分由控股股东快乐永久持有，因此构成关联交易。本次 发行完成后，公司与长城完美一号不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的 情形。

（三）石河子浩天

1 、基本信息

公司名称：石河子市浩天股权投资合伙企业（有限合伙）

认缴出资：3,000万元人民币 成立日期：2015年5月20日

执行事务合伙人：池宇峰

注册地址：新疆石河子市开发区北四东路37号4-83室

经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受 让股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动。

2 、石河子浩天与其合伙人之间的股权控制关系结构图

石河子浩天的产权控制关系如下：

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3 、石河子浩天主要经营及财务情况

（1）主营业务

从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方 式持有上市公司股份。

（2）最近一年一期的简要财务状况

该合伙企业于2015年5月20日成立，故不涉及该事项。

4 、石河子浩天及其合伙人处罚及诉讼、仲裁情况

石河子浩天及其实际控制人在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5 、石河子浩天与公司同业竞争与关联交易情况

本次发行完成后，石河子浩天主要从事与资产管理、企业管理、投资咨询、 企业管理咨询、经济贸易咨询、项目投资等多项业务，与上市公司的业务不存在 同业竞争或者潜在的同业竞争。石河子浩天的执行事务合伙人、实际控制人池宇 峰为完美环球的实际控制人，构成关联交易。

6 、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与 上市公司之间的重大交易情况

石河子浩天的控股股东为池宇峰，因此，除本次发行外，本次非公开发行预 案披露前24个月内石河子浩天及其控股股东池宇峰与本公司之间存在的重大交 易请参见本公告“二、关联方基本情况 （一）池宇峰”。

三、关联交易标的

本次发行A股股票数量不超过134,589,499股。具体情况如下：

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认购方	认购金额（万元）	认购数量（股）
池宇峰	185,000	82,996,859
费伟强	8,000	3,589,053
德清德润	12,000	5,383,580
盛杭景新	12,000	5,383,580
易方达完美1号	12,000	5,383,580
易方达中融鼎新2号	12,000	5,383,580
长城完美一号	19,000	8,524,001
石河子浩天	20,000	8,972,633
招银财富完美1号	20,000	8,972,633
合计	300,000	134,589,499

注：经除息调整后本次非公开发行股票数量为 134,589,499 股（各认购方确认，认购不 足 1 股的认购金额将捐赠于上市公司）。

四、关联交易的定价原则及定价依据

（一）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件 的有效期内选择适当时机实施。

（二）发行价格及定价原则

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日完美环球A股股票均价的90% （定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股 票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量，定价基准日为发行人第 三届董事会第八次会议决议公告日）。

公司2014年年度利润分派方案已获2015年4月20日召开的2014年年度股东大 会审议通过，公司2014年度利润分派方案为：以2014年12月31日的公司总股本为 基数，向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。2015年6月18日上述利 润分配方案实施完毕。根据2014年年度利润分配情况，本次非公开的价格以定价 基准日前20个交易日股票交易均价的90%为基础，并进行除息调整后，确定为 22.29元/股。

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若完美环球在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格应进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D；送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；两项同时进行： P1=(P0-D)/(1+N)；其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送 红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（三）定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

在公司第三届董事会第八次会议对本次非公开发行股票涉及关联交易的议 案进行表决时，公司关联董事进行了回避表决。

五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

2015 年 6 月 29 日，公司分别与池宇峰、费伟强、德清德润、盛杭景新、易 方达完美 1 号、易方达中融鼎新 2 号、长城完美一号、石河子浩天、招银财富完 美 1 号签署了附条件生效的股份认购协议，主要内容摘要如下：

（一）协议签署主体及签署时间

发行人（甲方）：完美环球

认购方（乙方）：池宇峰、费伟强、德清德润、盛杭景新、易方达完美 1 号、 易方达中融鼎新 2 号、长城完美一号、石河子浩天、招银财富完美 1 号。

签署时间：2015 年 6 月 29 日

（二）认购数量

池宇峰、费伟强、德清德润、盛杭景新、易方达完美 1 号、易方达中融鼎新 2 号、长城完美一号、石河子浩天、招银财富完美 1 号的拟认购数量分别如下：

认购方	认购金额（万元）	认购数量（股）
池宇峰	185,000	82,996,859

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费伟强	8,000	3,589,053
德清德润	12,000	5,383,580
盛杭景新	12,000	5,383,580
易方达完美1号	12,000	5,383,580
易方达中融鼎新2号	12,000	5,383,580
长城完美一号	19,000	8,524,001
石河子浩天	20,000	8,972,633
招银财富完美1号	20,000	8,972,633
合计	300,000	134,589,499

注：经除息调整后本次非公开发行股票数量为 134,589,499 股（各认购方确认，认购不 足 1 股的认购金额将捐赠于上市公司）。

如果中国证监会、发行方董事会、股东大会对发行股票数量做出调整，认购 方认购数量相应调整。

（三）认购价格

本次发行价格为定价基准日前二十个交易日完美环球 A 股股票均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量，定价基准日为发行 人第三届董事会第八次会议决议公告日）。

完美环球 2014 年年度利润分派方案已获 2015 年 4 月 20 日召开的 2014 年年 度股东大会审议通过。2014 年度利润分派方案为：以 2014 年 12 月 31 日的发行 人总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）。2015 年 6 月 18 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2014 年年度利润分配情况，本次非公 开的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%为基础，并进行除息 调整后，确定为 22.29 元/股。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。 调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分

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红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

（四）认购方式

认购方均以现金认购发行人本次非公开发行的股份。

（五）锁定期

认购方同意并承诺，其认购的股票自发行人本次发行股票结束之日起 36 个 月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的规定执行，认购方应于本次发行 股票结束后办理相关股份锁定事宜。

（六）股款的支付时间、支付方式与股票交割

认购方同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购方收 到发行人和本次非公开发行保荐机构发出的缴款通知之日起 3 个工作日内，以现 金方式一次性将全部认购价款划入发行人的保荐机构为本次发行专门开立的账 户。

经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，完美环球应根据本次发行 的情况及时修改其现行的公司章程，并办理有关变更登记手续；完美环球并应及 时至证券登记结算公司办理新增股份的登记托管事项。

（七）认购方的义务和责任

• 1、配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相

• 关文件及准备相关申报材料等；

2、按照本协议约定的股款支付时间，履行以现金认购非公开发行股票的缴 资和协助验资义务；

3、保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；且需在本次非公 开发行获得中国证监会核准后，发行方案向中国证监会备案前准备到位；

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4、保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所 规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开 发行的股票。

（八）合同的生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下 列全部条件后生效：

（1）本次非公开发行方案已经按照相关法律规定及发行人内部章程由发行 人董事会、股东大会审议通过；

（2）本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包 括但不限于中国证监会的核准。

（九）合同的终止条件

双方同意，本合同自以下任一情形发生之日起终止：

（1）双方协商一致终止本合同；

（2）完美环球根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到 发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（3）中国证监会决定不予核准本次发行；

（4）本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

• （5）依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

（十）违约责任

1、本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务， 或违反其在本合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应依法 承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未 履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要 求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际 损失。

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2、如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生 任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全 额补偿守约的一方。

3、若甲方非公开发行股票事宜取得中国证监会的核准后，因乙方未能按照 合同约定如期履行交付认购款项义务，则构成违约，甲方有权终止乙方的认购资 格，要求乙方在赔偿因此造成的实际损失，并要求乙方承担相当于其全部认购金 额 10%的违约金。

六、关联交易目的及对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

本次非公开发行股票募集资金拟用于偿还银行贷款、补充流动资金、投资境 内外影视剧项目，有利于优化公司资本结构、降低公司财务风险、扩大公司经营 规模、提高公司市场地位以及强化公司影视精品剧的制作能力、完善公司战略布 局。

（二）对公司的影响

本次发行有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于公司保持长期、 持续、健康的发展，符合公司发展战略要求，也符合公司及全体股东的利益。公 司实际控制人参与认购本次非公开发行股票，表明其对公司未来经营发展的支持 和信心。

本次非公开发行股票完成后不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，关 联发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不 会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

七、当年年初至披露日公司与关联方累计发生的关联交易情况

2015 年 3 月，池宇峰为公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司（以 下简称“完美影视”）向中信银行总行营业部申请人民币 1 亿元综合授信提供连带 责任保证担保，关联交易金额为 0 元；

2015 年 4 月，池宇峰先生为公司全资子公司完美影视向招商银行北京朝阳

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公园支行申请 1.5 亿元人民币综合授信、向中信银行北京三里屯支行申请 1 亿元 人民币综合授信提供连带责任保证担保，关联交易金额为 0 元；

2015 年 6 月，池宇峰先生为公司全资子公司完美影视向交通银行股份有限 公司控股子公司—交银国际信托有限公司申请贷款 2.5 亿元人民币提供连带责任 保证担保，关联交易金额为 0 元；

2015 年 1-6 月，池宇峰自公司领取 45 万元人民币的薪酬；

除此之外，公司与关联方未发生其他关联交易。

八、独立董事意见

公司独立董事经核查后，认为：

1、公司实际控制人池宇峰、石河子浩天（池宇峰持有90%的出资）、员工 持股计划长城完美一号（预留份额暂由控股股东石河子快乐永久股权投资有限公 司代为持有）认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

2、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发 行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，本次非公开发行的定价基准日为：公司第三届董事会第八次会议决议 公告日，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等的相关规定。本次关联交易定价方式公平、公允、公正。该关联交易的方 案切实可行，符合公司既定的发展战略，有利于进一步增强公司资本实力，提高 公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公 司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关 联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

本次非公开发行涉及关联交易，公司将根据《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》的规定，履行关联交易决策程序。

九、备查文件

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• 1、第三届董事会第八次会议决议

• 3、独立董事关于第三届董事会第八次会议事前认可事项的独立意见

• 4、独立董事关于第三届董事会第八次会议事项的独立意见

• 5、完美环球娱乐股份有限公司与发行对象签署的附条件生效的《股份认购

合同》

特此公告。

完美环球娱乐股份有限公司董事会

2015 年 7 月 1 日

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