Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 2, 2015

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北京市中伦律师事务所

关于完美环球娱乐股份有限公司 股票期权激励计划（草案）的 法律意见书

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2015 年 6 月

目 录

一、完美环球具备实施本次股权激励计划的主体资格 ................. 5 （一）完美环球依法设立并合法存续 ........................... 5 （二）完美环球不存在不得实施本次股权激励计划的情形 ......... 5 二、本次股权激励计划的合法合规性 ............................... 6 （一）激励对象的范围 ....................................... 6 （二）激励对象的资格 ....................................... 6 （三）本次股权激励计划实施考核办法 ......................... 7 （四）激励对象的资金来源 ................................... 7 （五）标的股票的来源 ....................................... 7 （六）标的股票的数量 ....................................... 7 （七）本次股权激励计划的主要内容 ........................... 8 （八）公司、激励对象发生异动的处理 ......................... 8 （九）关于股票期权不得转让、担保或偿还债务的规定 .......... 10 （十）本次股权激励计划的授予及行权 ........................ 10 （十一）本次股权激励计划的调整 ............................ 14 三、本次股权激励计划应履行的法定程序 ........................... 17 (一)已履行的法定程序 ...................................... 17 (二)尚待履行的法定程序 .................................... 17 四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务 ......................... 18 五、本次股权激励计划对完美环球及全体股东利益的影响 ............. 18 六、结论 ...................................................... 19

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北京市中伦律师事务所

关于完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

致：完美环球娱乐股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受完美环球娱乐股份有限公司(以下简称“完美环 球”或“公司”)的委托，担任完美环球实施股票期权激励计划（以下简称“本 次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股 权激励管理办法（试行）》(以下简称“《管理办法》”)以及《股权激励有关备 忘录1 号》（以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关备忘录2 号》（以下 简称“《备忘录2 号》”）和《股权激励有关备忘录3 号》（以下简称“《备忘 录3 号》”等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，对完美环球提供的有关文件进行了核查和验证， 现出具本法律意见书。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

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－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖 于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所 律师保证了其真实性、完整性和准确性。

（3）本法律意见书仅对本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不 对公司本次股权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非 法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重 大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法 律责任。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关 文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及 本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事 实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 本所的法律意见如下：

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一、完美环球具备实施本次股权激励计划的主体资格

（一）完美环球依法设立并合法存续

1. 完美环球原名为浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”），

系由德清县金磊耐火有限公司于2010 年2 月22 日按账面净资产值折股整体变更 设立。

1. 2011 年9 月15 日，中国证监会出具《关于核准浙江金磊高温材料股份 有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2011〕1469 号)，核准金磊股 份公开发行不超过2,500 万股新股。

2. 2014 年12 月8 日，中国证监会出具《关于核准浙江金磊高温材料股份 有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买 资产的批复》(证件许可〔2014〕1322 号)，核准金磊股份向石河子快乐永久股 权投资有限公司等发行股份购买相关资产。

4.2015 年4 月20 日，金磊股份2014 年度股东大会审议通过《关于公司变 更名称、经营范围的议案》，同意金磊股份更名为“完美环球娱乐股份有限公司”。

完美环球现持有浙江省工商行政管理局核发的注册号为 330521000016931 的《营业执照》，经营期限为1999 年8 月27 日至长期。完美环球不存在法律、 行政法规和规范性文件及《完美环球娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）规定的需予终止的情形。

（二）完美环球不存在不得实施本次股权激励计划的情形

经核查，完美环球不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划 的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告。

• 2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

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3.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，完美环球为依法设立并有效存续的股份有限公司，不 存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，完美环球具备实 施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划的合法合规性

完美环球已于2015 年6 月1 日召开第三届董事会第六次会议和第三届监事 会第四次会议，审议通过了《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）及其摘要。本所律师根据《管理办 法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》的相关规定，对完美环球本 次股权激励计划的下列事项进行了逐项核查：

（一）激励对象的范围

本次股权激励计划的激励对象为完美环球核心业务人员共计134 人。

（二）激励对象的资格

截至本法律意见书出具之日，根据本次股权激励计划确定的激励对象出具的 承诺，并经本所律师核查，完美环球本次股权激励计划的激励对象不存在下列情 形：

• 1.最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• 2.最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

• 3.具有《公司法》规定的不得担任完美环球董事、监事、高级管理人员情形

• 的。

• 4.同时参加两个或以上上市公司的股票期权激励计划。

• 5.担任完美环球现任监事、独立董事。

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本所律师认为，完美环球本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第 八条，《备忘录1 号》第二条、第七条和《备忘录2 号》第一条的规定。

（三）本次股权激励计划实施考核办法

完美环球第三届董事会第六次会议已审议通过《完美环球娱乐股份有限公司 股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《股权激励考核办法》”）， 规定了绩效考核指标及标准，以绩效考核指标为实施本次股权激励计划的行权依 据，符合《管理办法》第九条的规定。

（四）激励对象的资金来源

根据《股权激励计划（草案）》，激励对象按照《股权激励计划（草案）》的 规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。完美环球承诺不为激励对象获取有关 权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办 法》第十条的规定。

（五）标的股票的来源

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的股票来源为完美环球定 向发行的人民币普通股股票，不存在股东直接向激励对象赠与（或转让）股份的 情形，符合《管理办法》第十一条，《备忘录2 号》第三条的有关规定。

（六）标的股票的数量

本次激励计划拟授予激励对象165 万份股票期权，每份股票期权拥有在激励 计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股完美环球股票的权利； 涉及的标的股票数量为165 万股，占当前完美环球股本总额48,770.70 万元的 0.34%。

股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

职务	姓名	人数	期权份数 （万份）	占本次授予期权 总数的比例（%）	占公司总股本比 例（%）
董事、副总经理、财 务总监	曾映雪	1	9.00	5.45	0.02

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副总经理	王贵君	1	9.00	5.45	0.02
业务骨干人员	—	132	147.00	89.10*	0.30*
合计		134	165.00	100.00	0.34

注：*处为含尾数调整。

本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，本次全部有效的股权激励计划 所涉及的标的股票总数累计未超过完美环球股本总额的10%；本次股权激励计划 中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计均未超过完 美环球股本总额的1%，符合《管理办法》第十二条、《备忘录2 号》第四条第3 款的规定。

（七）本次股权激励计划的主要内容

经核查，《股权激励计划（草案）》由十六部分组成，主要包括：设置激励计 划的目的和原则；本激励计划的管理机构；制定本激励计划的主要法律法规依据； 激励对象的确定依据及范围；授出股票期权的来源、数量和分配；激励计划的有 效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、禁售期；股票期权的的行权价格 及其确定方法；股票期权的授予与行权条件；股票期权激励计划的实施、授权及 行权程序；公司和激励对象的权利义务；公司、激励对象发生异动的处理；激励 计划的调整方法和调整程序；股权激励计划的变更、终止；股票期权的会计处理 及业绩影响；其他重要事项；附则。《股权激励计划（草案）》未设置完美环球发 生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或者提前解锁的条款。

本所律师认为，本次股权激励计划的内容涵盖了《管理办法》第十三条要求 做出明确规定或者说明的各项要求，符合《管理办法》第十三条和《备忘录3 号》第二条、第四条的规定。

（八）公司、激励对象发生异动的处理

《股权激励计划（草案）》规定：

1.公司控制权变更

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因任何原因导致公司实际控制人发生变化的，或公司发生合并、分立的，本 次股权激励计划不作变更，仍按照本次股权激励计划执行，激励对象不能加速行 权。

2.激励对象职务变更、离职等情形

（1）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理 人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变 更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更， 经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

（2）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员， 则应取消其所有尚未行权的股票期权。

（3）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票 期权即被取消。

（4）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被 取消。

（5）激励对象发生下列情形之一的，已达到可行权条件股票期权可按本股 票期权激励计划的规定，由激励对象正常行使权利，未达到可行权条件股票期权 仍按规定的程序和时间可行权。激励对象除不再受个人可行权业绩条件限制之外， 其他可行权条件仍然有效：

①激励对象符合相关政策并经公司批准正常退休，且在行权期内未从事与公 司相同业务的投资及任职；

②激励对象因工丧失民事行为能力（其获授的股票期权可由其监护人代其行 使）；

③激励对象因工死亡（其获授的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继

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承人继承）。

1. 激励对象丧失股权激励计划参与资格

在本次股权激励计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与 股权激励计划资格的：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

• 的。

经董事会批准，其尚未行权的股票期权由公司办理注销。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》的上述规定符合《管理办法》第十 四条的规定。

（九）关于股票期权不得转让、担保或偿还债务的规定

经核查，《股权激励计划（草案）》已明确规定激励对象获授的股票期权不得 转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十条的规定。

（十）本次股权激励计划的授予及行权

1.有效期

本次股权激励计划的有效期为10 年，自首次授权日起计算。

2.授权日

本次股权激励计划首次授权日在《股权激励计划（草案）》经完美环球股东 大会批准后30 日内由董事会确定。

自公司股东大会审议通过《股权激励计划（草案）》之日起 30 日内，公司应 按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

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授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前30 日。

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

3.等待期

等待期为授权日到首次可行权日之间的间隔，本次股权激励计划的激励对象 获授的股票期权等待期为 12 个月，在等待期内不可以行权。

4.可行权日

激励对象应按本次股权激励计划规定安排分期行权，可行权日必须为交易日， 且在行权有效期内。激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至 下一次定期报告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

• （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

• （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公 司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

5.禁售期

本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规 规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象可以对已获得行权的股票期权进行转让，但公司董事、高级 管理人员在其任职期间每年转让股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在 离职后六个月内，不得转让其所有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司

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董事会将收回其所得收益。

（3）在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人持有股份 转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当符 合修改后的相关规定。

6.股票期权的授予条件

《股权激励计划（草案）》中规定的获授条件如下：

（1）完美环球未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会规定的不得实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

⑤中国证监会规定的不得授予股票期权的其他情形。

• 7.行权价格及确定方法

本次授予的股票期权的行权价格为每股 29.18 元。

本次授予的股票期权的行权价格不应低于下列价格较高者：

（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1 个交易日的公司标的股票收盘价。

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（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票平均 收盘价。

完美环球在本次股权激励计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发 股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，行权价格将根据相关规定进行调整。

• 8.行权条件

（1）完美环球未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的；

⑤中国证监会规定的不得行权的其他情形。

（3）公司达到以下业绩条件

授予的股票期权各年度公司绩效考核目标如下表所示：

行权期	业绩指标
第一个行权期	2015年度公司经审计净利润不低于2.4亿元人民币
第二个行权期	2016年度公司经审计净利润不低于3.0亿元人民币

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第三个行权期	2017年度公司经审计净利润不低于3.6亿元人民币
第四个行权期	2018年度公司经审计净利润不低于4.2亿元人民币

上述净利润指归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

（3）激励对象上一年度个人绩效考核合格及以上。

9.行权安排

（1）等待期满12个月起为本次股权激励计划的可行权期。在可行权期内， 若达到本次股权激励计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权分4次行权：

行权期	时间安排	可行权数量占获授期权数 量比例
第一个行权期	自授权日起满一年后的第一个交易日起 至授权日起满十年的交易日当日止	25%
第二个行权期	自授权日起满二年后的第一个交易日起 至授权日起满十年的交易日当日止	25%
第三个行权期	自授权日起满三年后的第一个交易日起 至授权日起满十年的交易日当日止	25%
第四个行权期	自授权日起满四年后的第一个交易日起 至授权日起满十年的交易日当日止	25%

（2）作为公司董事、高管人员的激励对象应同时遵守《公司法》、《证券法》 等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》关于持有公司股份的有关规定。

（3）激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划及制订的《股权激励计划（草案）》 符合《管理办法》第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十六条、第二十 七条和《备忘录1号》第四条、第五条、第六条以及《备忘录3号》第三条的相关 规定。

（十一）本次股权激励计划的调整

根据《股权激励计划（草案）》，若在行权前，公司有资本公积转增股本、派

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送红股、股份拆细、配股或缩股、分红等事项，应对股票期权数量、行权价格进 行相应的调整。

1.股票期权数量的调整方法

自股票期权授予之日起，若在行权前公司发生资本公积金转增、派送股票红 利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，在保证激励对象通过股票期权获取的 收益尽量不变的原则下，对股票期权数量进行相应的调整。原则上调整方法如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 红利、股票拆细比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

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Q=Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股 股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）配股、增发

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其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股或增 发的价格；n为配股或增发的比例（即配股或增发的股数与配股或增发前公司总 股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、 派息、配股或增发等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整方法如下：

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（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

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其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）缩股

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其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。 （3）派息

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其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 （4）配股、增发

P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股或增发 价格；n 为配股或增发的比例（及配股或增发的股数与配股或增发前公司总股本 的比例）；P 为调整后的行权价格。

3.股票期权激励计划调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调 整行权价格、股票期权数量。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格的， 应经董事会审议通过，经股东大会批准。

2、董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。

3、公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会的有关文件规定，以及

《公司章程》和本次股权激励计划的规定向董事会出具专业意见。

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综上，本所律师认为，完美环球《股权激励计划（草案）》符合《股权激励 管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》的规定，不存在违反 有关法律、法规及其他规范性文件的情形。

三、本次股权激励计划应履行的法定程序

(一)已履行的法定程序

经本所律师核查，完美环球已就实施本次期权激励计划履行了以下程序： 1.完美环球董事会薪酬和考核委员会已拟定《股权激励计划（草案）》并提 交完美环球第三届董事会第六次会议审议。

2.2015 年6 月1 日，完美环球第三届董事会第六次会议审议通过《股权激 励计划（草案）》等议案。

3.2015 年6 月1 日，完美环球独立董事就本次股权激励计划发表独立意见， 同意将《股权激励计划（草案）》提交完美环球股东大会审议。

4.2015 年6 月1 日，完美环球第三届监事会第四次会议审议通过《股权激 励计划（草案）》等议案。监事会就本次股权激励计划激励对象名单出具专项审 核意见。

• 5.完美环球已聘请本所对本次股权激励计划出具法律意见书。

(二)尚待履行的法定程序

完美环球尚需就本次股权激励计划履行如下程序：

1.完美环球股东大会审议本次股权激励计划；完美环球监事会将其对激励对 象的核实情况在股东大会上予以说明。股东大会在对本次激励计划进行投票表决 时应当在现场投票表决的同时，提供网络投票方式。独立董事应当就本次股权激 励计划向所有股东征集委托投票权。

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• 2.完美环球董事会根据股东大会的授权办理开设证券账户、信息披露、登记

• 结算、股票期权授予、行权、注销等相关事宜。

• 3.完美环球根据有关规定履行信息披露义务。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激 励计划已履行的程序和《股权激励计划（草案）》拟定的后续程序符合《管理办 法》的有关规定。

四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

完美环球在第三届董事会第六次会议审议通过《股权激励计划（草案）》等 议案之日起2 个交易日内，已向深圳证券交易所办理公告董事会决议、监事会决 议、独立董事意见、《股权激励计划（草案）》及其摘要等文件，符合《管理办法》 第三十条的规定。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划已经履行了 必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，履行 相应的后续信息披露义务。

五、本次股权激励计划对完美环球及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》，完美环球实施本次股权激励计划的目的是为 了进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司业务 骨干人员的积极性，使各方共同关注公司的长远发展。本次股权激励计划除必须 满足《管理办法》规定的股票期权的获授条件和行权条件以外，激励对象行使已 获授的股票期权还必须满足个人和公司绩效考核要求。上述规定将激励对象与完 美环球及全体股东的利益直接挂钩，只有全部满足上述条件时激励对象才能行权。 完美环球独立董事已就本次股权激励计划出具独立意见，认为：公司实施股

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权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营 者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心， 并最终提高公司业绩。公司本次股权激励计划不存在损害公司和全体股东，特别 是中小股东利益的情形。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划的实施有利于进一步完善完美环球 治理结构，健全完美环球激励机制，有利于完美环球的持续发展，不存在损害完 美环球及全体股东利益的情形。

六、结论

综上所述，本所律师认为：

（一）完美环球具备实施本次股权激励计划的主体资格。

（二）完美环球为实施股票期权激励计划而制定的《股权激励计划（草案）》 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》以及《备 忘录3 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）截至本法律意见书出具之日，完美环球实行本次股权激励计划在目前 阶段已经履行了必要的法定程序，不存在违反信息披露义务的情形。

（四）本次股权激励计划不存在损害完美环球及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形。

（五）本次股权激励计划经完美环球股东大会审议通过后方可依法实施。

本法律意见书正本一式三份，无副本。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）

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（本页为北京市中伦律师事务所《关于完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励

计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所

负责人签字：

张学兵

经办律师签字： 桑士东 都 伟 年 月 日

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