Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 17, 2014

证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-072

浙江金磊高温材料股份有限公司

重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”或“金磊股份”）于 2014 年 12 月 8 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核 准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资 有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2014】1322 号），核准公司 本次重大资产重组及向快乐永久等交易对方发行 287,706,996 股股份购买相关资 产。本次发行新增的股份已于 2014 年 12 月 15 日在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司完成登记托管手续。本次重大资产重组相关交易方所出具的承诺 情况如下（本公告中的简称与《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：

一、交易对方关于股票锁定期的承诺

石河子快乐永久股权投资有限公司通过本次重组获得的金磊股份新增股份， 自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，自陈连庆和姚锦海受让的金磊 股份股份自股份过户至本公司名下之日起十二个月内不进行转让，但按照其签署 的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股 份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）通过本次重组获得的金磊股份新增股份，自股份发行结束之日 起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制 的股份数量为其认购股份的 25%，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限

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公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和 深交所的有关规定执行。

天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资 合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯 泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司通过本次重 组获得的金磊股份新增股份，股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让，但 按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进 行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

二、交易对方关于利润补偿的承诺

金磊股份和完美影视于 2014 年 8 月 29 日签订了《重大资产重组业绩补偿协 议》并于 2014 年 11 月 4 日签订了《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》。

双方同意，以中企华于 2014 年 4 月 30 日出具的中企华评报字（2014）第 1190 号《资产评估报告》载明的完美影视在本次交易实施完毕当年及其后连续 两个会计年度的预测利润数据为依据确定快乐永久、天津广济、天津嘉冠对完美 影视未来 3 年的预测利润数。

根据《资产评估报告》，快乐永久、天津广济、天津嘉冠承诺，2014 年度、 2015 年度、2016 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润分别不低于人民币 17,500 万元、24,000 万元、30,000 万元（以下合称“预测 利润数”）。

如本次交易未能于 2014 年度实施完毕，则快乐永久、天津广济、天津嘉冠 进行盈利预测补偿的期间相应延长一年，各方应当就延长补偿期等相关事宜另行 签署补充协议。

1、实际盈利数与利润预测数差异的确定

在补偿期内，金磊股份进行年度审计时应对完美影视当年扣除非经常性损益

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后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“实际利润数”）与预测利润数的差 异情况进行审核，并由负责完美影视年度审计的具有证券业务资格的会计师事务 所于金磊股份年度财务报告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专 项核查意见”），快乐永久、天津广济、天津嘉冠应当根据专项核查意见的结果 承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

2、利润补偿方式

本协议规定的专项核查意见出具后，如发生实际利润数低于预测利润数而需 要快乐永久、天津广济、天津嘉冠进行补偿的情形，金磊股份应在需补偿当年年 报公告后按照本协议的公式计算并确定快乐永久、天津广济、天津嘉冠当年应补 偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向快乐永久、天津广济、天津嘉 冠就承担补偿义务事宜发出书面通知。交易对方应当在接到甲方通知后的 90 日 以下述方式补足上述承诺净利润与实际净利润的差额。上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购交易对方中快乐永久、天津广济、天津嘉冠持有的一定数量 认购股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

每年应回购的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累 积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股 份数量

在上述承诺期期限届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如置入资产期末减值 额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则快乐永久、 天津广济、天津嘉冠将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：置入资产期末减 值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。

快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照其在完美影视持股比例承担前述补偿义 务，具体如下：

序号	承担方	持完美影视股份比例 （%）	承担比例（%）
1	快乐永久	37.96	56.01

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2	天津广济	18.98	28.00
3	天津嘉冠	10.84	15.99
合计		67.78	100.00

若快乐永久、天津广济、天津嘉冠在承诺期内因所持认购股份转让而导致其 履行股份补偿义务时所持上市公司股份数量不足以履行其股份补偿义务的，则差 额部分对应的股份数量将由快乐永久、天津广济、天津嘉冠以自筹资金向上市公 司其他股东收购等量的上市公司股票，之后再由上市公司以回购并注销。快乐永 久、天津广济、天津嘉冠补偿股份的数量不超过其各自认购股份的总量。

若快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照前述约定履行利润补偿义务时所认购 股份不足以完全履行利润补偿义务的，则另外 7 个交易对方应按下表所列比例以 其所持认购股份对未履行的部分承担补偿义务：

序号	承担方	持完美影视股份比例 （%）	承担比例（%）
1	分享星光	13.84	42.95
2	浙江创新	5.54	17.19
3	凯泰成长	4.15	12.88
4	凯泰创新	3.46	10.74
5	华景光芒	2.11	6.55
6	华创盛景	2.08	6.46
7	深圳鹏瑞	1.04	3.23
合计		32.22	100.00

上述 7 个交易对方承担补偿义务时如果不再持有认购股份或者所持认购股 份不足以履行补偿义务的，则差额部分对应的股份数量将由 7 个交易对方以自筹 资金向上市公司其他股东收购等量的上市公司股票，之后再由上市公司以回购并 注销。上述 7 个交易对方补偿股份的数量不超过其各自认购股份的总量。

3、整体减值测试补偿和补偿股份的调整

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补偿期限届满后，金磊股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时 对完美影视进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。如置入 资产期末减值额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时， 则应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。

则快乐永久、天津广济、天津嘉冠将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为： 置入资产期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

三、交易对方关于避免同业竞争的承诺

为更好地维护中小股东的利益，避免和消除重组后交易对方、实际控制人控 制的其他企业可能侵占上市公司的商业机会，形成同业竞争，交易对方石河子快 乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津 嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创 业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津 华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、 深圳市鹏瑞投资集团有限公司和交易后上市公司实际控制人池宇峰出具了《关于 避免与浙江金磊高温材料股份有限公司同业竞争的承诺函》，就本次重组涉及的 同业竞争问题，作出如下确认和承诺：

1 、截至本承诺函签署之日，石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投 资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合 伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司未直 接从事影视剧的投资、制作、发行业务；除拟置入金磊股份的北京完美影视传媒 股份有限公司开展影视剧的投资、制作、发行业务外，石河子快乐永久股权投资 有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨

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询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业 （有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投 资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投 资集团有限公司控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行业务的情 形。

2 、石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有 限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中 心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司将不以直接或间接的方式从事与 金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与金磊 股份的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的 措施，促使石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有 限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中 心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司拥有控制权的企业（不包括金磊 股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的生产经营相竞争的任何活动 和业务。

3 、如石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有 限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中 心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司及石河子快乐永久股权投资有限 公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合

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伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江 创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有 限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合 伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集 团有限公司拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与金磊股 份的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通知金磊股份，如 在书面通知所指定的合理期间内，金磊股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定 答复，则尽力将该商业机会优先提供给金磊股份。

4 、如违反以上承诺，石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙 企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创 新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司愿意承担由 此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给金磊股份造成的所有直接或间接损 失。

承诺函在石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合 伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企 业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景 投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司作为金磊股份关联方期间 持续有效，且不可变更和撤销。

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司 实际控制人池宇峰出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

1 、截至本承诺函签署之日，本人未直接从事影视剧的投资、制作、发行业 务；除拟置入金磊股份的北京完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投资、制 作、发行业务外，本人控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行业

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务外的情形。

2 、本人将不以直接或间接的方式从事与金磊股份（包括金磊股份的下属公 司，下同）相同或相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能的直接的 或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他 企业（不包括金磊股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的生产经营 相竞争的任何活动的业务。

3 、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何 可能与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知金 磊股份，如在书面通知中所指定的合理期间内，金磊股份书面作出愿意利用该商 业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给金磊股份。

4 、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。

本承诺函持续有效，且不可变更和撤销，直至快乐永久对金磊股份不再有重 大影响为止。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

四、交易对方关于规范和减少关联交易的承诺

为了减少并规范实际控制人、交易对方及其控制的其他企业与上市公司将来 可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体股东利益不受损害，本次交易完成 后上市公司实际控制人池宇峰、交易对方出具了《关于规范与浙江金磊高温材料 股份有限公司关联交易的承诺函》。交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产 业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司 和实际控制人池宇峰承诺：

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1 、石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有 限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中 心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰将善意履行作为金磊股 份股东的义务，充分尊重金磊股份的独立法人地位，保障金磊股份独立经营、自 主决策。石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有 限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中 心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰将严格按照《中华人民 共和国公司法》以及金磊股份的章程规定，促使经石河子快乐永久股权投资有限 公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江 创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有 限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合 伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集 团有限公司和池宇峰提名的金磊股份董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义 务。

2 、保证石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合 伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企 业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景 投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰以及石河子快乐 永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉 冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有

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限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投 资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景 光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深 圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰控股或实际控制的其他公司或者其他企业 或经济组织（不包括金磊股份控制的企业，以下统称“交易对方的关联企业”） 今后原则上不与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）发生关联交易。

3 、如果金磊股份在今后的经营活动中必须与石河子快乐永久股权投资有限 公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江 创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有 限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合 伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集 团有限公司和池宇峰或石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津 分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业 （有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投 资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京 华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰的关联 企业发生不可避免的关联交易，石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙 企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创 新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰将 促使此等交易严格按照国家有关法律法规、金磊股份的章程和金磊股份的有关规 定履行有关程序，与金磊股份依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照 正常的商业条件进行，且石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天 津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企

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业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新 投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北 京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰及石 河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成 长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、 天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合 伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰的关联企业将不会要求或接受金磊 股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交 易损害金磊股份及金磊股份其他股东的合法权益。

4 、石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有 限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中 心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰及石河子快乐永久股权 投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业 （有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投 资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投 资集团有限公司和池宇峰的关联企业将严格和善意地履行其与金磊股份签订的 各种关联交易协议。石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分 享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有 限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合 伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创 盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰及石河子快

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乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津 嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创 业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津 华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、 深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰的关联企业将不会向金磊股份谋求任何 超出该等协议规定以外的利益或收益。

5 、如违反上述承诺给金磊股份造成损失，石河子快乐永久股权投资有限公 司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创 新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限 合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙 企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团 有限公司和池宇峰将向金磊股份作出赔偿。

承诺函在石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合 伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企 业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景 投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司和池宇峰作为金磊股份关 联方期间持续有效，且不可变更和撤销。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

五、交易对方之间关联关系的承诺

北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称 “ 完美影视 ” ）股东为石河子快乐 永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉 冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投

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资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景 光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深 圳市鹏瑞投资集团有限公司。

• （一）石河子快乐永久股权投资有限公司承诺

本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺： 本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

• （二）天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺

本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺： 曾映雪是天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，同时 是天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。

因此，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与天津嘉冠企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）存在关联关系。

除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

• （三）天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺

• 本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺： 曾映雪是天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人，同时

• 是天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。

因此，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）与天津嘉冠企业管理咨 询合伙企业（有限合伙）存在关联关系。

除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

• （四）天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺

• 本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：

本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

• （五）浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）承诺

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本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：

1、杭州凯泰投资管理有限公司是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合 伙）的普通合伙人，同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙 人，因此，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）与杭州凯泰创新投资合 伙企业（有限合伙）存在关联关系。

2、徐永红是浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙 人，浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表；同时是杭州凯泰成长创业投资 合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰投资管理有限公司的委派代 表与法定代表人；同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合 伙人，杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人。因此，浙江创 新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限 合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。

除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

（六）杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）承诺

本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：

1、杭州凯泰投资管理有限公司是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合 伙）的普通合伙人，同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙 人，因此，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）与杭州凯泰创新投资合 伙企业（有限合伙）存在关联关系。

2、徐永红是浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙 人，浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表；同时是杭州凯泰成长创业投资 合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰投资管理有限公司的委派代 表与法定代表人；同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合 伙人，杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人。因此，浙江创 新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限 合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。

除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

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（七）杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）承诺

本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：

1、杭州凯泰投资管理有限公司是杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合 伙）的普通合伙人，同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙 人，因此，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）与杭州凯泰创新投资合 伙企业（有限合伙）存在关联关系。

2、徐永红是浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙 人，浙江创新产业投资管理有限公司的委派代表；同时是杭州凯泰成长创业投资 合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，杭州凯泰投资管理有限公司的委派代 表与法定代表人；同时是杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合 伙人，杭州凯泰长汇投资管理有限公司的委派代表与法定代表人。因此，浙江创 新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限 合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）存在关联关系。

除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

（八）天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）承诺

本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺： 北京华创盛景投资管理有限公司是天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合 伙）的普通合伙人，同时是北京华创盛景投资中心（有限合伙）的普通合伙人， 因此，天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）与北京华创盛景投资中心（有 限合伙）存在关联关系。

除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

（九）北京华创盛景投资中心（有限合伙）承诺

本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺：

北京华创盛景投资管理有限公司是天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合 伙）的普通合伙人，同时是北京华创盛景投资中心（有限合伙）的普通合伙人， 因此，天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）与北京华创盛景投资中心（有

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限合伙）存在关联关系。

除此之外，本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

（十）深圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺

本公司作为股东，就本公司与完美影视各股东之间关联关系作出如下承诺： 本公司与完美影视其他股东之间不存在关联关系。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

六、快乐永久、池宇峰关于保证上市公司独立性的承诺

（一）石河子快乐永久股权投资有限公司承诺

本次重大资产重组完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快 乐永久”）将成为上市公司的控股股东。为了保护上市公司的合法利益及其独立 性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，快乐永久郑重承诺，将依法 行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性， 并具体承诺如下：

1、人员独立

（1）保证金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在金磊股份专职工作，不在快乐永久 及其控制的其他企业（不包括金磊股份控制的企业，以下简称“关联企业”）中 担任除董事、监事以外的其他职务，且不在快乐永久及其关联企业领薪。

（2）保证金磊股份的财务人员独立，不在快乐永久及其关联企业兼职或领 取报酬。

（3）保证金磊股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和快乐永久及其关联企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证金磊股份具有独立完整的资产，金磊股份的资产全部能处于金磊

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股份的控制之下，并为金磊股份独立拥有和运营。保证快乐永久及其关联企业不 以任何方式违法违规占有金磊股份的资金、资产。

（2）保证不以金磊股份的资产为快乐永久及其关联企业的债务提供担保。

3、财务独立

（1）保证金磊股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证金磊股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。

（3）保证金磊股份独立在银行开户，不与快乐永久及其关联企业共用一个 银行账户。

（4）保证金磊股份能够作出独立的财务决策，快乐永久及其关联企业不通 过违法违规的方式干预金磊股份的资金使用调度。

（5）保证金磊股份依法独立纳税。

• 4、机构独立

（1）保证金磊股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。

（2）保证金磊股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证金磊股份拥有独立、完整的组织机构、与快乐永久及其关联企业 间不发生机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证金磊股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证快乐永久除通过合法程序行使股东权利之外，不对金磊股份的业 务活动进行干预。

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（3）保证尽量减少快乐永久及其关联企业与金磊股份的关联交易，无法避 免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证金磊股份在其他方面与快乐永久及其关联企业保持独立

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至快乐永久对金磊股份不再有重 大影响为止。

如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，快乐永久将向金磊股份 进行赔偿。

（二）实际控制人承诺

本次重大资产重组完成后，池宇峰将成为上市公司的实际控制人。为了保护 上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权 益，池宇峰郑重承诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、 机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：

1、人员独立

（1）保证金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在金磊股份专职工作，不在本人控制 的其他企业（不包括金磊股份控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其 他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

（2）保证金磊股份的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领 取报酬。

（3）保证金磊股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本人控制的其他企业之间完全独立。

2、资产独立

（1）保证金磊股份具有独立完整的资产，金磊股份的资产全部能处于金磊 股份的控制之下，并为金磊股份独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以 任何方式违法违规占有金磊股份的资金、资产。

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（2）保证不以金磊股份的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。

3、财务独立

（1）保证金磊股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证金磊股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。

（3）保证金磊股份独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银 行账户。

（4）保证金磊股份能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过 违法违规的方式干预金磊股份的资金使用调度。

（5）保证金磊股份依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证金磊股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。

（2）保证金磊股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证金磊股份拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间 不发生机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证金磊股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证快乐永久除通过合法程序行使股东权利之外，不对金磊股份的业 务活动进行干预。

（3）保证尽量减少本人控制的其他企业与金磊股份的关联交易，无法避免 的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

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6、保证金磊股份在其他方面与本人控制的其他企业保持独立

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对金磊股份不再有重大影 响为止。

如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，本人将向金磊股份进行 赔偿。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

七、快乐永久关于 VIE 控制协议签署、履行及解除事宜的承诺函

鉴于浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”）拟进行重大资 产重组，本次重大资产重组完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简 称“本公司”）将成为金磊股份的控股股东，针对北京完美影视传媒股份有限公司 （以下简称“完美影视”）历史上和完美世界（北京）软件有限公司（以下简称“完 美软件”）签署相关 VIE 控制协议事宜，本公司承诺如下：

在本次重大资产重组完成后，如因完美影视和完美世界（北京）软件有限公 司签署的 VIE 控制协议的签署、履行及解除事宜产生任何纠纷并给完美影视或 金磊股份造成损失的，快乐永久将向完美影视或金磊股份承担因此产生的全部损 失。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

八、快乐永久关于重组完成后完美影视向上市公司分红政策的承诺

鉴于浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”）拟进行重大资 产重组，本次重大资产重组完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简 称“本公司”）将成为金磊股份的控股股东，为保障金磊股份本次重大资产重组完 成后的分红政策符合相关法律、法规及规范性文件的规定，维护金磊股份股东的 利益，本公司承诺如下：

在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，本公司将促使北 京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）通过修改章程明确其分红

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政策，以确保上市公司的分红需求。完美影视拟采取的分红政策如下：

• 1、利润分配政策

• （1）公司应实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，保障

• 利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

• （2）公司采取现金分红的利润分配方式。

• 2、利润分配的条件及比例

当满足下列条件时，公司应当依法提取公积金后进行利润分配

• （1）公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告

• （3）实施利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

3、利润分配周期

在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以根据盈利状 况进行中期利润分配。

• 4、利润分配方案应在经股东审议通过后 30 日内实施完成。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

九、陈连庆、姚锦海关于拟置出资产的承诺

鉴于浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”）拟进行重大资 产重组，作为本次重大资产重组的置出资产受让方，陈连庆、姚锦海（以下简称 “承诺人”）承诺如下：

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1、承诺人已设立新公司计划用于承接本次重大资产重组的置出资产并继 续经营，置出资产相关员工将根据“人随资产走”的原则进入新公司继续从事 耐火材料经营业务，基于置出资产相关业务将会持续经营，预计相关职工安置 费用很低。根据本次重大资产重组相关协议约定，与置出资产相关的员工（包 括金磊股份所有相关的高级管理人员及普通职工）的劳动和社保关系与置出资 产相关的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与金磊股份有关的养 老、医疗等所有关系均由承诺人或者承诺人指定的第三方承担和安置。

2、在本次重大资产重组获得中国证监会审核后，承诺人将在本次重大资产 重组交割日之前通过偿还借款、置换抵押物等抵押权人认可的措施解除置出资 产中的全部财产抵押手续。

3、对于金磊股份所持德清金汇小额贷款公司 8.29%股权，承诺人将在本次 重大资产重组交割日之前按照相关规定取得应取得的批准。

如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，承诺人将向金磊股份进 行赔偿。

截至目前，承诺人无违反上述承诺的情形。

特此公告。

浙江金磊高温材料股份有限公司 2014 年12 月18 日

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