Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 12, 2014

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关于浙江金磊高温材料股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

的补充法律意见书 ( 二 )

致：浙江金磊高温材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江金磊高温材料股份有限公 司(以下简称 “金磊股份”)委托，担任金磊股份重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易(以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”)的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决 定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关规范性文件的规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具了 《关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)和《关于浙江金磊高温材料 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见 书》。

本所律师现就本次重组的资产过户情况出具本补充法律意见书。除非另有说 明，《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设同样适用于本补充法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次 重组的资产过户情况出具法律意见如下：

北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo

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释 义

除非本补充法律意见书明确另有所指，以下词语在本补充法律意见书中具有 如下含义：

金磊股份/上市公司	指	浙江金磊高温材料股份有限公司
完美影视	指	北京完美影视传媒股份有限公司
完美有限	指	北京完美影视传媒有限责任公司
快乐永久	指	石河子快乐永久股权投资有限公司
交割日	指	本次重大资产重组的交割日
置入资产	指	完美影视100%股份
置出资产	指	金磊股份截至评估基准日的全部资产及负债
重大资产置换	指	金磊股份以其截至评估基准日的全部资产及负债与 完美影视全体股东所持完美影视100%股份中的等值 部分进行置换
发行股份购买资产	指	金磊股份以非公开发行股份的方式购买置入资产和 置出资产的差额部分
本次重组/本次重大 资产重组	指	金磊股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易
置出资产转让	指	完美影视全体股东将置出资产转让给陈连庆和姚锦 海，陈连庆和姚锦海以所持有的金磊股份34,275,887 股股份受让
置出资产受让方	指	陈连庆和姚锦海
交易对方	指	快乐永久、天津广济、天津嘉冠、凯泰成长、凯泰创 新、浙江创新、天津华景、北京华创、天津分享、深 圳鹏瑞
《重组协议》	指	《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会

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正 文

一、本次重组方案的主要内容

根据《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协 议》(以下简称“《重组协议》”)、《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》等文件，本次重大资产重组由重大资产 置换、发行股份购买资产和置出资产转让三项内容组成，前两项内容互为条件、 同时进行，若任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权 审批机构的批准和相关政府部门的批准)，则其他项也不予实施。置出资产转让 以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资 产因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相 关政府部门的批准)而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次重大资 产重组方案的主要内容如下：

（一） 重大资产置换

金磊股份以其截至评估基准日的全部资产及负债(以下简称“置出资产”)与北 京完美影视传媒股份有限公司(以下简称“完美影视”)全体股东所持完美影视 100%股份(以下简称“置入资产”)中的等值部分进行置换。

（二） 置出资产转让

完美影视全体股东同意将置出资产有偿转让给陈连庆和姚锦海(以下合称 “置出资产受让方”)。作为受让置出资产的对价，置出资产受让方将其持有的金 磊股份 34,275,887 股股份转让予完美影视全体股东，其中陈连庆转让股份 31,463,387 股，姚锦海转让股份 2,812,500 股，完美影视全体股东按其所持完美 影视股份比例受让该等股份。

为简化交割程序，将由金磊股份将置出资产直接过户给置出资产受让方或其 指定的第三方。

（三） 发行股份购买资产

金磊股份以向完美影视全体股东非公开发行股份的方式购买置入资产和置 出资产的差额部分。股份发行完成后，金磊股份将拥有完美影视 100%股份。

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中伦律师事务所 法律意见书

经核查，本所律师认为，本次重组的方案符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

二、本次重组的批准和授权

截至本补充法律意见书出具之日，本次重组已获得如下批准和授权：

（一） 金磊股份的内部批准

2014 年 4 月 25 日，金磊股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组的议案》。

2014 年 8 月 29 日，金磊股份召开职工代表大会，同意本次重组的职工安置 方案。

2014 年 8 月 29 日，金磊股份独立董事出具《浙江金磊高温材料股份有限公 司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可 意见》和《浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，同意本次重组。

2014 年 8 月 29 日，金磊股份召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 本次重组的相关议案。

2014 年 8 月 29 日，金磊股份召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了 本次重组的相关议案。

2014 年 9 月 15 日，金磊股份召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次重组的相关议案。

2014 年 11 月 4 日，金磊股份独立董事出具《浙江金磊高温材料股份有限公 司独立董事关于签订<重大资产重组业绩补偿协议之补充协议>暨关联交易的独 立意见独立意见》，同意签订《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》。

2014 年 11 月 4 日，金磊股份召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关 于签订<重大资产重组业绩补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。

2014 年 11 月 4 日，金磊股份召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关 于签订<重大资产重组业绩补偿协议之补充协议>暨关联交易的议案》。

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中伦律师事务所 法律意见书

（二） 发行股份购买资产的交易对方的内部批准

2014 年 7 月 18 日，石河子快乐永久股权投资有限公司(以下简称“快乐永久”) 股东会作出决议，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的 相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的 方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

2014 年 7 月 21 日，天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合 伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相 应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方 式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

2014 年 7 月 21 日，天津嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合 伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相 应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方 式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

2014 年 7 月 10 日，天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙)执行事 务合伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中 的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份 的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

2014 年 7 月 15 日，浙江创新产业股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合 伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相 应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方 式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

2014 年 7 月 15 日，杭州凯泰成长创业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合 伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相 应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方 式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

2014 年 7 月 15 日，杭州凯泰创新投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 作出决定，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比 例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购

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中伦律师事务所 法律意见书

买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

2014 年 7 月 11 日，天津华景光芒创业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合 伙人作出决定，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相 应比例资产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方 式购买。对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

2014 年 7 月 11 日，北京华创盛景投资中心(有限合伙)执行事务合伙人作出 决定，同意将持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资 产及负债进行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。 对于置出资产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

2014 年 7 月 2 日，深圳市鹏瑞投资集团有限公司股东会作出决议，同意将 持有的完美影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进 行置换，对于差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资 产，同意转让予置出资产受让方或其指定的第三方。

（三） 外部批准

根据国家新闻出版广电总局的相关函件，国家新闻出版广电总局拟原则同意 完美影视在 A 股借壳上市。

2014 年 8 月 15 日，中宣部下发中宣办发函[2014]412 号文件，原则同意完 美影视借壳上市。

2014 年 12 月 8 日，中国证监会出具《关于核准浙江金磊高温材料股份有限 公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产 的批复》(证监许可〔2014〕1322 号)，核准本次重组。

综上所述，本所律师认为，本次重组已经获得必要的批准和授权，具备实施 的法定条件。

三、本次重组的资产过户情况

（一） 交割确认书的签署情况

2014 年 12 月 9 日，金磊股份、完美影视全体股东、陈连庆、姚锦海签署《浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交割确认书》

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中伦律师事务所 法律意见书

(以下简称“《交割确认书》”)，确认以 2014 年 12 月 9 日为本次重组的交割日对 置入资产和置出资产进行交割，并对期间损益审计、资产交割具体方式、变更登 记等做出约定和安排。

（二） 置出资产的过户情况

截至本补充法律意见书出具之日，本次重组相关方正在根据《重组协议》、 《交割确认书》的相关约定办理置出资产的变更登记、过户或转移手续。

根据《交割确认书》的约定，置出资产的权利、义务和风险自交割日起转移 至置出资产受让方及其指定的各方，上述各方自交割日起即为置出资产的所有权 人，置出资产的全部权利、收益、义务、风险均由上述各方承担或享有，金磊股 份自交割日起不再承担或享有置出资产的任何权利、收益、义务、风险(相关资 产未完成权属变更和工商变更登记手续不影响上述权利、收益、义务及风险的转 移)。该等交割同时构成金磊股份履行其在本次重组资产置换中向完美影视全体 股东交付置出资产的义务和完美影视全体股东履行其在本次重组置出资产转让 中向置出资产受让方交付置出资产的义务。

综上，本所律师认为，置出资产目前正在办理的变更登记、过户或转移手续， 不影响置出资产的实际交割，对本次重组的实施不构成实质性影响。

（三） 置入资产的过户情况

本次重组的置入资产为快乐永久等 10 名股东所持完美影视 100%股份。

2014 年 11 月 18 日，完美影视召开 2014 年第六次临时股东大会，同意将完 美影视变更为有限责任公司，变更后的名称为“北京完美影视传媒有限责任公司 “ ” “(以下简称 完美有限 。)

2014 年 11 月 26 日，完美有限取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执 照》(注册号：110108011270470)。

2014 年 12 月 9 日，完美有限股东会通过决议，同意全体股东将其持有的出 资转让给金磊股份。

2014 年 12 月 9 日，完美有限取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》 (注册号：110108011270470)。完美有限的企业类型变更为有限责任公司(法人独

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中伦律师事务所 法律意见书

资)。

本所律师登陆北京市企业信用信息公示系统进行了查询，完美有限的股东已 变更为金磊股份。

综上，本所律师认为，本次重组涉及的置入资产已完成过户手续，金磊股份 合法拥有置入资产的所有权。

四、本次重组相关后续事项

截至本补充法律意见书出具之日，本次重组相关后续事项主要包括：

1．金磊股份尚需办理本次重组发行新股的股份登记和申请上市手续；

2．金磊股份尚需办理因本次重组涉及的注册资本变更、章程修订等登记或 备案手续；

3．相关交易方尚需继续办理金磊股份置出资产的变更登记、过户或转移手 续；

1. 陈连庆、姚锦海尚需办理向交易对方转让所持上市公司股份的过户登记 手续。

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述后续事项的办理不存 在实质性法律障碍。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：

一 ( )本次重组已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

(二)本次重组涉及的置入资产已完成过户手续，金磊股份合法拥有置入资产 的所有权。

(三)本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

以下无正文，为签署页)

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中伦律师事务所 法律意见书

(本页为北京市中伦律师事务所《关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书(二)》的签署页，无正文)

北京市中伦律师事务所(盖章

负责人： 经办律师： 张学兵 王 成 经办律师： 都 伟

年 月 日

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