Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 12, 2014

证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-071

浙江金磊高温材料股份有限公司

关于公司发行股份购买资产之资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）2014 年12 月8 日印发的《关于核准浙江 金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1322 号）。公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易事宜获得中国证监会核准。公司收到核准文件后 已进行公告并积极开展资产交割工作。截至本公告日，本次交易已完成置入资产 的过户手续及相关工商变更登记手续，完美影视已成为本公司的全资子公司。

一、本次置入资产交付及过户情况

1、2014 年8 月29 日，金磊股份与石河子快乐永久股权投资有限公司等10 家交易对方签署了附条件生效的《重组协议》，对于置入资产的交割安排、过渡 期损益等事项进行了约定。

2、2014 年11 月18 日，完美影视召开2014 年第六次临时股东大会，同意 将完美影视变更为有限责任公司，变更后的名称为“北京完美影视传媒有限责任 公司”。2014 年11 月26 日，完美影视取得北京市工商局海淀分局核发的《营业 执照》。

3、2014 年12 月9 日，金磊股份、完美影视全体股东、陈连庆、姚锦海签 署《交割确认书》，确认以2014 年12 月9 日为本次重组的交割日对置入资产和 置出资产进行交割，并对期间损益审计、资产交割具体方式、变更登记等做出约 定和安排。

4、2014 年12 月9 日，完美影视100%股权登记至金磊股份名下，完成了工 商变更登记手续。

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5、2014 年12 月12 日，立信出具验资报告。

二、期间损益的确认与归属

根据《重组协议》，自评估基准日至交割日期间，除金磊股份因本次重大资 产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产的盈利由陈连庆、姚锦海享有，置 出资产的亏损由陈连庆、姚锦海承担，金磊股份因本次重大资产重组而发生的中 介机构服务费由金磊股份承担；自评估基准日至交割日期间，置入资产的盈利由 金磊股份享有，置入资产的亏损由快乐永久等10 家交易对方按其各自所持完美 影视的股份比例承担。

三、置出资产过户情况

交易各方约定以2014 年11 月30 日作为置出资产的交割基准日，为便于置 出资产交割，金磊股份设立全资子公司浙江金磊耐火材料有限公司（以下简称“金 磊耐火”）、德清金磊龙溪投资有限公司（以下简称“龙溪投资”）作为非股权投 资类置出资产的承接主体。

2014 年12 月9 日，金磊股份、完美有限全体股东、陈连庆、姚锦海签署了 《交割确认书》，交易各方确认，对于无需办理过户登记手续即可转移所有权的 非股权投资类资产，其所有权自金磊股份将置出资产移交给金磊耐火、龙溪投资 且金磊耐火、龙溪投资完成将其股权登记至陈连庆、姚锦海名下的工商变更登记 之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移所有权的非股权投资类资产， 其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任自金磊股份将置出资产移 交给金磊耐火、龙溪投资且金磊耐火、龙溪投资完成将其股权登记至陈连庆、姚 锦海名下的工商变更登记之日起转移，所有权则自过户登记手续办理完毕之日起 转移至金磊耐火、龙溪投资。

对于股权投资类置出资产，金磊股份已与金晶建材签署《股权转让协议》， 农商银行股权变更事项提交农商银行备案，金汇小贷、升华小贷股权变更事项已 经金融办审核同意，相关工商变更登记手续正在办理过程中。

截至本公告日，置出资产涉及到的相关资产和负债的转移手续正在办理过程 中。

四、新增股份登记情况

根据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，金磊股份将在完成本

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次交易资产过户情况的公告、报告后，尽快办理本次非公开发行股份的登记事宜， 该等新增股份的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准，金磊股份将依据法律 法规履行相应的信息披露义务。

截至本公告日，本次非公开发行股票涉及的股份登记手续尚未完成，本公司 将尽快完成新增股份的登记手续。

五、独立财务顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

公司本次重大资产重组的独立财务顾问国信证券股份有限公司于2014 年12 月12 日出具了《国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查 意见》， 认为：

本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规 范性文件的规定，本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕，但本次交易 涉及的非公开发行股票的股份登记手续尚未完成，上市公司将尽快办理相关手 续。置出资产中不需要办理过户登记手续的资产已经履行交付给金磊耐火等置出 资产承接主体的义务，对于部分需要办理过户登记手续的知识产权、股权等资产， 目前正在办理相关的过户或转移手续。上市公司尚待向工商行政管理机关办理因 本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备 案手续。截至本独立财务顾问核查意见出具日，无迹象表明上述后续事项办理存 在实质性障碍和重大风险。

六、法律顾问关于本次交易之资产过户的核查意见

公司本次重大资产重组的法律顾问北京市中伦律师事务所于2014 年12 月 12 日出具了《关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》，认为：

• 1、本次重组已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

2、本次重组涉及的置入资产已完成过户手续，金磊股份合法拥有置入资产 的所有权。

• 3、本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

七、备查文件

1、《国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置

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换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易的补充法律意见书（二）》。

特此公告。

浙江金磊高温材料股份有限公司 2014 年12 月13 日

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