Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 9, 2014

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北京市中伦律师事务所

关于浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书

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2014 年 9 月

目 录

释 义 ........................................................... 3 一、本次重组的方案 ............................................. 10 二、本次重组各方的主体资格 ..................................... 13 三、本次重组的批准 ............................................. 34 四、本次重组的相关协议 ......................................... 37 五、置入资产 ................................................... 38 六、本次重组涉及的置出资产和负债及职工安置 ..................... 86 七、关联交易及同业竞争 ......................................... 96 八、本次重组的信息披露 ........................................ 112 九、本次重组的实质条件 ........................................ 112 十、本次重组的证券服务机构及其资格 ............................ 121 十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ............................ 122 十二、关于《重组报告书》的法律风险评价 ........................ 123 十三、结论 .................................................... 123

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释 义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含 义：

金磊股份/上市公司	指	浙江金磊高温材料股份有限公司
完美影视	指	北京完美影视传媒股份有限公司
完美有限	指	完美世界(北京)影视文化有限公司，后整体改制为完 美影视
完美时空	指	北京完美时空文化传播有限公司，后更名为完美有限
完美网络	指	北京完美时空网络技术有限公司，后更名为完美世界 （北京）网络技术有限公司
完美软件	指	完美世界(北京)软件有限公司
快乐永久	指	北京快乐永久影视文化有限公司，后更名为石河子快 乐永久股权投资有限公司
快乐瞬间	指	北京快乐瞬间影视文化有限公司
天津广济	指	天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
天津嘉冠	指	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
凯泰成长	指	杭州凯泰成长创业投资合伙企业(有限合伙)
凯泰创新	指	杭州凯泰创新投资合伙企业(有限合伙)
浙江创新	指	浙江创新产业股权投资合伙企业(有限合伙)

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天津华景	指	天津华景光芒创业投资合伙企业(有限合伙)
北京华创	指	北京华创盛景投资中心(有限合伙)
天津分享	指	天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙)
深圳鹏瑞	指	深圳市鹏瑞投资集团有限公司
华美时空	指	北京华美时空文化传播有限公司
完美蓬瑞	指	北京完美蓬瑞影视文化有限公司
完美建信	指	北京完美建信影视文化有限公司
北京希世纪	指	北京希世纪影视文化发展有限公司
鑫宝源	指	北京鑫宝源影视投资有限公司
上海宝宏	指	上海宝宏影视文化传媒有限公司
北京君竹	指	北京君竹影视文化有限公司
天津超导	指	天津超导影视文化有限公司
天津完美	指	天津完美世界影视文化有限公司
天津东晟	指	天津东晟影视文化有限公司
天津希世纪	指	天津希世纪影视文化发展有限公司
天津霆羽堂	指	天津霆羽堂文化传播有限公司
承德建信	指	承德完美建信影视文化有限公司

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香港完美	指	香港完美世界影视文化有限公司
评估基准日	指	本次重大资产重组的评估基准日，即2014年4月30日
标的资产/置入资产	指	完美影视100%股份
标的公司	指	完美影视
置出资产	指	金磊股份截至评估基准日的全部资产及负债
重大资产置换	指	金磊股份以其截至评估基准日的全部资产及负债与 完美影视全体股东所持完美影视100%股份中的等值 部分进行置换
发行股份购买资产	指	金磊股份以非公开发行股份的方式购买置入资产和 置出资产的差额部分
本次重组/本次重大 资产重组	指	金磊股份重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易
置出资产转让	指	完美影视全体股东将置出资产转让给陈连庆和姚锦 海，陈连庆和姚锦海以所持有的金磊股份34,275,887 股股份受让
置出资产受让方	指	陈连庆和姚锦海
交易对方	指	快乐永久、天津广济、天津嘉冠、凯泰成长、凯泰创 新、浙江创新、天津华景、北京华创、天津分享、深 圳鹏瑞
交易各方	指	金磊股份、陈连庆、姚锦海、快乐永久、天津广济、 天津嘉冠、凯泰成长、凯泰创新、浙江创新、天津华

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		景、北京华创、天津分享、深圳鹏瑞
《重组协议》	指	交易各方签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产协议》
《业绩补偿协议》	指	金磊股份与交易对方签署的《浙江金磊高温材料股份 有限公司重大资产重组业绩补偿协议》
《重组报告书》	指	《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
《置出资产评估报 告》	指	坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕247 号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟进行资产重组 涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估报告》
《备考盈利预测审 核报告》	指	立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字 [2014]第211173号《浙江金磊高温材料股份有限公司 2014年度及2015年度备考盈利预测审核报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2013年修订)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2014年修订)
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》(2011年修订)
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》(2012年修订)
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工商局	指	工商行政管理局
立信	指	立信会计师事务所(特殊普通合伙)
本所	指	北京市中伦律师事务所
元	指	人民币元

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关于浙江金磊高温材料股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的

法律意见书

致：浙江金磊高温材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称―本所‖)接受浙江金磊高温材料股份有限公 司(以下简称―金磊股份‖)委托，担任金磊股份重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易(以下简称―本次重组‖或―本次重大资产重组‖)的专项法律顾问。根据 《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)(以下简称―《公司法》‖)、《中华人民共 和国证券法》(2014 年修订)(以下简称―《证券法》‖)、《上市公司重大资产重组管 理办法》(2011 年修订)(以下简称―《重组办法》‖)、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证 券发行管理办法》(以下简称―《发行管理办法》‖)、《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》及其他有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会(以下简称―中国证监会‖)有关规范性文件的规定， 本所就金磊股份本次重组的相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对 有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次重组的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，

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北京Beijing 上海Shanghai 深圳Shenzhen 广州Guangzhou 武汉Wuhan 成都Chengdu 香港Hong Kong 东京Tokyo 伦敦London 纽约New York

中伦律师事务所 法律意见书

法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。

1. 为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重组的交易各方提供的与出 具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必 要的核查和验证。交易各方已对本所律师作出如下承诺和保证：其已向本所律师 提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材 料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向 本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

2. 本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进 行核查，对于本所律师认为对本次重组至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法 律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

3. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资 产评估报告及境外文件中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对 这些数据、内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师 对该等数据、内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。

4. 本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责 和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次重 组的相关法律事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)进行了核查验证， 保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述及重大遗漏。本所同意将本法律意见书作为金磊股份本次重组所必备的法定文 件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所(以下简称―深交所‖) 和中国证监会审 查及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应 的责任。

5. 本所律师同意金磊股份在其关于本次重组申请资料中自行引用或按中国 证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律

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中伦律师事务所 法律意见书

上的歧义或曲解。

1. 本法律意见书仅供金磊股份为本次重组之目的使用，未经本所书面许可，

不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就本次重组相关事项(以本法律意见书发表意见事项为准及为限)出具法 律意见如下：

一、本次重组的方案

根据金磊股份和陈连庆、姚锦海、北京完美影视传媒股份有限公司(以下简 称―完美影视‖)全体股东签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产协议》(以下简称―《重组协议》‖)、《浙江金磊高温材料股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称 ―《重组报告书》‖)以及金磊股份第二届董事会第十六次会议和 2014 年第一次临 时股东大会相关文件，本次重大资产重组由重大资产置换、发行股份购买资产和 置出资产转让三项内容组成，前两项内容互为条件、同时进行，若任何一项因未 获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府 部门的批准)，则其他项也不予实施。置出资产转让以重大资产置换和发行股份 购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包 括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法 付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一） 重大资产置换

金磊股份拟以其截至评估基准日的全部资产及负债(以下简称―置出资产‖)与 完美影视全体股东所持完美影视 100%股份(以下简称―置入资产‖)中的等值部分 进行置换。

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕247 号《浙江金磊高温 材料股份有限公司拟进行资产重组涉及的置出资产净额价值评估项目资产评估 报告》(以下简称―《置出资产评估报告》‖)，置出资产净额截至评估基准日的评

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中伦律师事务所 法律意见书

估价值为 522,389,407.92 元，交易各方经协商确定置出资产的价格为 52,238.94 万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字〔2014〕第 1190 号《浙江金磊高温材料股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及的北京 完美影视传媒股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，置入资产净额截 至评估基准日的评估价值为 2,726,225,000 元，交易各方经协商确定置入资产的 价格为 272,622.50 万元。

根据上述置出资产和置入资产的定价，金磊股份以置出资产与置入资产中的 52,238.94 万元部分进行等值置换。

（二） 置出资产转让

完美影视全体股东同意将置出资产有偿转让给陈连庆和姚锦海(以下合称 ―置出资产受让方‖)。作为受让置出资产的对价，置出资产受让方将其持有的金 磊股份 34,275,887 股股份转让予完美影视全体股东，其中陈连庆转让股份 31,463,387 股，姚锦海转让股份 2,812,500 股，完美影视全体股东按其所持完美 影视股份比例受让该等股份。

为简化交割程序，将由金磊股份将置出资产直接过户给置出资产受让方或其 指定的第三方。

鉴于金磊股份自 2011 年 10 月 28 日上市至《重组协议》签署之日尚未满 36 个月，置出资产受让方所持金磊股份的股份尚处于限售期内，完美影视全体股东 和置出资产受让方已约定本次重组的交割日不得早于 2014 年 10 月 29 日，且承 诺在置出资产受让方向完美影视全体股东转让的金磊股份股份解除锁定之前不 进行该等股份和置出资产的交割。

本所律师认为，根据置出资产受让方在金磊股份上市前出具的承诺，自金磊 股份股票上市之日起 36 个月内对所持有的金磊股份股份不进行任何形式的划 转、转让或授权经营。因此，置出资产受让方在其所持金磊股份股份解除锁定之 后向完美影视全体股东转让该等股份，不违反置出资产受让方所出具的承诺及相 关规定。

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中伦律师事务所 法律意见书

（三） 发行股份购买资产

金磊股份拟以非公开发行股份的方式购买置入资产和置出资产的差额部分 220,383.56 万元。

1.发行股份的类型和面值

本次发行股份购买资产所发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股)，每 股面值为人民币 1 元。

2.发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为完美影视全体 股东。

3.发行价格及定价依据

本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为金磊股份第二届董事会第 十六次次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日金磊股份股票交易均价为 7.71 元/股。

鉴于金磊股份 2013 年年度利润分派方案(以 2013 年 12 月 31 日总股本为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税))于 2014 年 5 月 23 日实施完 毕，根据 2013 年年度利润分配情况，本次发行股份的价格以定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后确定为 7.66 元/股。在定价基准 日至发行日期间，如金磊股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除 息、除权事项，本次股份发行价格将作相应调整。

4.股份发行数量

本次发行股份购买资产中，金磊股份向完美影视全体股东发行的股份数量为 287,706,996 股。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价 基准日至发行日期间，如金磊股份发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股 等除息、除权事项，本次发行股份数量也随之调整。

5.股份锁定期

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中伦律师事务所 法律意见书

石河子快乐永久股权投资有限公司(以下简称―快乐永久‖) 在本次重组中认 购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起的三十六个月内不进行转 让，自置出资产受让方受让的金磊股份股份自股份过户至其名下之日起十二个月 内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组 业绩补偿协议》(以下简称―《业绩补偿协议》‖)进行回购的股份除外，之后根据 中国证监会和深交所的有关规定执行。

天津广济企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称―天津广济‖)和天津嘉 冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称―天津嘉冠‖)在本次重组中认购的 金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前 述锁定期满后，每十二个月内可解除转让限制的股份数量为本合伙企业认购股份 的 25%，但按照其签署的《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国 证监会和深交所的有关规定执行。

完美影视其他股东在本次重组中认购的金磊股份非公开发行股份自股份发 行结束之日起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩补偿协议》进行 回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

6.上市地点

金磊股份本次发行的股份将在深交所上市交易。

7.本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前金磊股份的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

经核查，本所律师认为：根据《重组办法》的规定，本次重组构成上市公司 重大资产重组行为；本次重组的方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次重组各方的主体资格

本次重组的主体包括金磊股份、标的公司完美影视的全体股东以及置出资产 受让方。

（一） 金磊股份

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中伦律师事务所 法律意见书

金磊股份原名为德清县金磊耐火有限公司(以下简称―金磊有限‖)，金磊有限 的前身为德清县天健耐火炉料有限公司(于 1999 年 10 月更名为金磊有限)，由陈 连庆和陈根囡于 1999 年 8 月 27 日出资 50 万元设立。

历经多次变更后，2010 年 1 月 27 日，金磊有限股东会通过决议，以金磊有 限截至 2009 年 12 月 31 日经审计的净资产中的 75,000,000 元按原股东的出资比 例折股，作为拟变更设立的金磊股份的股本，剩余 62,601,019.14 元净资产计入 金磊股份的资本公积。2010 年 2 月 22 日，金磊股份取得整体变更股份有限公司 的《企业法人营业执照》。

2011 年 9 月 15 日，中国证监会出具《关于核准浙江金磊高温材料股份有限 公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1469 号)，核准金磊股份公开发 行不超过 2,500 万股新股。

2012 年 5 月 3 日，金磊股份 2011 年度股东大会通过决议，以现有总股本 1 亿股为基数，按每 10 股转增 10 股，转增后金磊股份的总股本变更为 2 亿股。

截至本法律意见书出具之日，金磊股份的实际控制人为陈连庆、陈根财、姚 锦海。根据浙江省工商行政管理局(以下简称―工商局‖)2012 年 7 月 24 日核发的 《企业法人营业执照》，金磊股份的基本情况如下：

注册号	330521000016931
住所	德清县钟管镇龙山路117号
法定代表人	陈根财
注册资本	贰亿元
实收资本	贰亿元
公司类型	股份有限公司(上市)
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：耐火材料制造及施工安装；建筑材料销售，经营进出

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中伦律师事务所 法律意见书

	口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营 的项目。)
成立日期	1999年8月27日
营业期限	至长期

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，金磊股份为依法设立并有效存 续的上市公司，依法具有本次重组的主体资格。

（二） 快乐永久

1 ．基本信息

截至本法律意见书出具之日，快乐永久持有完美影视 37.96%股份。根据石 河子工商局 2013 年 5 月 14 日核发的《企业法人营业执照》，快乐永久的基本情 况如下：

注册号	110107013945850
住所	石河子开发区北四东路37号5-35室
法定代表人	池宇峰
注册资本	100万元
实收资本	100万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：(国家法律、行政法规有专项审批的项目除外)从事对非 上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式 持有上市公司股份及相关资讯服务
成立日期	2011年6月10日

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中伦律师事务所 法律意见书

营业期限 2011 年 6 月 10 日至 2041 年 6 月 9 日

2 ．历史沿革

(1)设立

2011 年 6 月 8 日，池宇峰、梁田签署《北京快乐永久影视文化有限公司章 程》，约定共同出资设立快乐永久，注册资本 100 万元，其中池宇峰出资 90 万元， 占注册资本的 90%，梁田出资 10 万元，占注册资本的 10%。

2011 年 6 月 8 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2011]380 号《验资报告》， 确认截至 2011 年 6 月 7 日止，快乐永久已收到股东缴纳的注册资本 100 万元， 全部为货币出资。

设立时，快乐永久的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万元)	实缴出资额(万元)	出资比例
1	池宇峰	90	90	90%
2	梁田	10	10	10%
合计		100	100	100%

(2)迁址及名称变更

2013 年 5 月 14 日，快乐永久股东会通过决议，同意公司名称变更为―石河 子快乐永久股权投资有限公司‖，并将住所变更为―新疆石河子开发区北四东路 ‖ 37 号 5035 室 。

2013 年 5 月 14 日，石河子工商局核准了上述名称及住所变更的工商登记， 并向快乐永久换发《企业法人营业执照》。

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，快乐永久为有效存续的有限责 任公司，依法具有本次重组的主体资格。

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中伦律师事务所 法律意见书

1 ．基本信息

截至本法律意见书出具之日，天津广济持有完美影视 18.98%股份。根据天 津市工商局 2013 年 11 月 14 日核发的《合伙企业营业执照》，天津广济的基本情 况如下：

注册号	120193000071127
主要经营场所	天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-5
执行事务合伙人	曾映雪
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询
成立日期	2012年11月21日
合伙期限	2012年11月21日至2042年11月20日

2 ．历史沿革

(1)设立

天津广济由曾映雪和王贵君于 2012 年 11 月 21 日设立，认缴出资额为 3 万

元。

设立时，天津广济的合伙人出资额及比例情况如下：

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	曾映雪	1.5	50%	普通合伙人
2	王贵君	1.5	50%	有限合伙人
合计		3	100%	--

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中伦律师事务所 法律意见书

(2)第一次合伙人及出资额变更

2013 年 10 月 24 日，天津广济全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意变 更后的合伙人为曾映雪、王贵君、上海路路影视文化工作室、上海长如影视文化 工作室、上海羽吟影视文化工作室、上海蓬元影视文化工作室、赵宝刚(上海)影 视文化工作室、何静、吴玉江，认缴出资总额变更为 5,648.64 万元，实缴出资额 变更至 4,542.35 万元。

同日，天津广济合伙人签署《合伙出资确认书》，确认各合伙人的出资额并 签署了《合伙协议》。

本次变更后，天津广济的合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	曾映雪	657.40	11.64%	普通合伙人
2	赵宝刚(上海)影视 文化工作室	2,434.28	43.09%	有限合伙人
3	上海长如影视文 化工作室	631.33	11.18%	有限合伙人
4	上海蓬元影视文 化工作室	541.14	9.58%	有限合伙人
5	王贵君	451.89	8.00%	有限合伙人
6	上海羽吟影视文 化工作室	370.04	6.55%	有限合伙人
7	何静	188.13	3.33%	有限合伙人
8	吴玉江	188.12	3.33%	有限合伙人

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中伦律师事务所 法律意见书

9	上海路路影视文 化工作室	186.31	3.30%	有限合伙人
合计		5,648.64	100%	--

注：上表中，赵宝刚(上海)影视文化工作室为赵宝刚设立的个人独资企业，上海长如影 视文化工作室为郭靖宇设立的个人独资企业，上海蓬元影视文化工作室为王彤(刘江配偶)设 立的个人独资企业，上海羽吟影视文化工作室为滕华弢设立的个人独资企业，上海路路影视 文化工作室为文章设立的个人独资企业。

(3)第二次合伙人及出资额变更

2014 年 4 月 10 日，曾映雪将其在天津广济代上海蓬元影视文化工作室认缴 的 252.53 万元出资额转由上海蓬元影视文化工作室实缴，将其在天津广济代上 海长如影视文化工作室认缴的 74.79 万元出资额转由上海长如影视文化工作室实 缴，将其在天津广济代上海羽吟影视文化工作室认缴的 328.58 万元出资额转由 上海羽吟影视文化工作室实缴。同日，上述主体分别签订《出资份额转让协议》。

2014 年 4 月 10 日，王贵君将其在天津广济代赵宝刚(上海)影视文化工作室 认缴的 280.08 万元出资额转由赵宝刚(上海)影视文化工作室实缴，将其在天津广 济代上海长如影视文化工作室认缴的 171.81 万元出资额转由上海长如影视文化 工作室实缴。同日，上述主体分别签订《出资份额转让协议》。

2014 年 4 月 10 日，上海路路影视文化工作室将其在天津广济的 186.31 万元 出资额转让给上海长如影视文化工作室。

2014 年 4 月 10 日，何静将其在天津广济的 188.13 万元出资额转让给上海霞 光万丈影视文化工作室，并签订《出资份额转让协议》。

2014 年 4 月 10 日，吴玉江将其在天津广济的 188.12 万元出资额转让给上海 动直影视文化工作室。

2014 年 4 月 10 日，天津广济全体合伙人签订《变更决定书》，同意合伙人 变更为曾映雪、上海长如影视文化工作室、上海羽吟影视文化工作室、上海蓬元 影视文化工作室、赵宝刚(上海)影视文化工作室、上海霞光万丈影视文化工作室

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中伦律师事务所 法律意见书

和上海动直影视文化工作室，并签署《合伙出资确认书》和《合伙协议》。

本次变更后，天津广济的合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	曾映雪	1.5	0.03%	普通合伙人
2	赵宝刚(上海)影视 文化工作室	2,714.36	48.05%	有限合伙人
3	上海长如影视文化 工作室	1,064.24	18.84%	有限合伙人
4	上海蓬元影视文化 工作室	793.67	14.05%	有限合伙人
5	上海羽吟影视文化 工作室	698.62	12.37%	有限合伙人
6	上海霞光万丈影视 文化工作室	188.13	3.33%	有限合伙人
7	上海动直影视文化 工作室	188.12	3.33%	有限合伙人
合计		5,648.64	100%	--

注：上表中，上海霞光万丈影视文化工作室为何静设立的个人独资企业，上海动直影视 文化工作室为吴玉江设立的个人独资企业。

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津广济为有效存续的有限合 伙企业，依法具有本次重组的主体资格。

（四） 天津嘉冠

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中伦律师事务所 法律意见书

1 ．基本信息

截至本法律意见书出具之日，天津嘉冠持有完美影视 10.84%股份。根据天 津市工商局 2013 年 11 月 21 日核发的《合伙企业营业执照》，天津嘉冠的基本情 况如下：

注册号	120193000071135
主要经营场所	华苑产业区工华道壹号IT园-209-2
执行事务合伙人	王贵君
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业管理咨询
成立日期	2012年11月21日

2 ．历史沿革

(1)设立

天津嘉冠为完美影视核心管理团队的持股平台，由曾映雪和王贵君于 2012 年 11 月 21 日设立，认缴出资额为 3 万元人民币。

设立时，天津嘉冠的合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	曾映雪	1.5	50%	有限合伙人
2	王贵君	1.5	50%	普通合伙人
合计		3	100%	--

(2)合伙人及出资额变更

2013 年 11 月 15 日，王贵君和黄永红、李峥、闫新广签署《入伙协议书》，

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中伦律师事务所 法律意见书

同意黄永红、李峥和闫新广入伙。

2013 年 11 月 20 日，天津嘉冠全体合伙人签订《变更决定书》，同意合伙人 变更为王贵君、曾映雪、李峥、闫新广和黄永红，认缴出资总额变更为 3,226.87 万元。

同日，天津嘉冠全体合伙人签署《合伙协议》。

本次变更后，天津嘉冠的合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	王贵君	1,360.60	42.17%	普通合伙人
2	曾映雪	1,613.74	50.01%	有限合伙人
3	李峥	90.19	2.79%	有限合伙人
4	黄永红	90.19	2.79%	有限合伙人
5	闫新广	72.15	2.24%	有限合伙人
合计		3,226.87	100%	--

(3)变更实缴出资额

截至 2014 年 8 月 8 日，天津嘉冠全体合伙人已按照各自认缴出资额缴足出 资。

2014 年 8 月 8 日，天津嘉冠全体合伙人签署《合伙协议》。

本次变更后，天津嘉冠的合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
1	王贵君	1,360.60	42.17%	普通合伙人

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中伦律师事务所 法律意见书

序号	合伙人	认缴出资额(万元)	出资比例	合伙人类型
2	曾映雪	1,613.74	50.01%	有限合伙人
3	李峥	90.19	2.79%	有限合伙人
4	黄永红	90.19	2.79%	有限合伙人
5	闫新广	72.15	2.24%	有限合伙人
合计		3,226.87	100%	--

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津嘉冠为有效存续的有限合 伙企业，依法具有本次重组的主体资格。

• （五） 天津分享星光股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 “ 天津分 享 ”)

截至本法律意见书出具之日，天津分享持有完美影视 13.84%股份。根据天 津市工商局滨海高新技术产业开发区分局 2011 年 5 月 26 日核发的《合伙企业营 业执照》，天津分享的基本情况如下：

注册号	120193000048093
主要经营场所	华苑产业区工华道壹号IT园213室
执行事务合伙人	白文涛
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关 咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经 营，国家有专项专营规定的按规定办理)
成立日期	2011年5月26日

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中伦律师事务所 法律意见书

截至本法律意见书出具之日，天津分享合伙人共计 21 名，出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资(万元)	出资比例	合伙人类型
1	白文涛	213	1.00%	普通合伙人
2	王耀海	3,000	14.10%	有限合伙人
3	深圳市顺电实业有限公司	2,000	9.40%	有限合伙人
4	王杰夫	1,500	7.05%	有限合伙人
5	熊帆	1,063.83	5.00%	有限合伙人
6	上海万得投资管理有限公司	1,000	4.70%	有限合伙人
7	文武	1,000	4.70%	有限合伙人
8	王泽志	1,000	4.70%	有限合伙人
9	深圳市安卓信创业投资有限公司	700	3.29%	有限合伙人
10	赵文彬	700	3.29%	有限合伙人
11	胡宏智	600	2.82%	有限合伙人
12	深圳市沣瑞安投资有限公司	500	2.35%	有限合伙人
13	范嵘	500	2.35%	有限合伙人
14	李晗	500	2.35%	有限合伙人
15	肖庆	500	2.35%	有限合伙人

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中伦律师事务所 法律意见书

16	黄樱	500	2.35%	有限合伙人
17	宋柯	500	2.35%	有限合伙人
18	杨岩	500	2.35%	有限合伙人
19	黄反之	500	2.35%	有限合伙人
20	肖东华	500	2.35%	有限合伙人
21	陈惠	4,000	18.80%	有限合伙人
合计		21,276.83	100%

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津分享为有效存续的合伙企 业，依法具有本次重组的主体资格。

（六） 浙江创新产业股权投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 “ 浙江创新 ”)

截至本法律意见书出具之日，浙江创新持有完美影视 5.54%股份。根据浙江 省工商局 2011 年 4 月 18 日核发的《合伙企业营业执照》，浙江创新的基本情况 如下：

注册号	330000000053695
主要经营场所	杭州市上城区复兴路437号115室
执行事务合伙人	浙江创新产业投资管理有限公司(委派代表：潘丽春，徐永红)
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：股权投资、股权投资管理、投资咨询。(上述经营范 围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

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中伦律师事务所 法律意见书

截至本法律意见书出具之日，浙江创新合伙人共计 13 名，出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资(万元)	出资比例	合伙人类型
1	浙江创新产业投资管理 有限公司	100	0.2439%	普通合伙人
2	浙江网新技术有限公司	5,670	13.8293%	有限合伙人
3	浙江朗讯创业投资有限 责任公司	5,450	13.2927%	有限合伙人
4	浙江网新财资工程有限 公司	5,000	12.1951%	有限合伙人
5	绍兴鼎诚创业投资有限 公司	5,000	12.1951%	有限合伙人
6	浙江加利利电子科技集 团有限公司	4,650	11.3415%	有限合伙人
7	绍兴市恒昌集团有限公 司	4,200	10.2439%	有限合伙人
8	项晓峰	3,000	7.3171%	有限合伙人
9	任纪芬	3,000	7.3171%	有限合伙人
10	俞晓颖	2,000	4.878%	有限合伙人
11	黄业和	1,000	2.439%	有限合伙人
12	何孟颖	1,000	2.439%	有限合伙人

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中伦律师事务所 法律意见书

13	刘日标	930	2.2683%	有限合伙人
合计		41,000	100%	—

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，浙江创新为有效存续的有限合 伙企业，依法具有本次重组的主体资格。

（七） 杭州凯泰成长创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 “ 凯泰成长 ”)

截至本法律意见书出具之日，凯泰成长持有完美影视 4.15%股份。根据杭州 市工商局 2012 年 11 月 12 日核发的《合伙企业营业执照》，凯泰成长的基本情况 如下：

注册号	330100000112152
主要经营场所	杭州市上城区清泰街208号511室
执行事务合伙人	杭州凯泰投资管理有限公司(委派代表：徐永红)
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务 业务；参与创立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(上述经营 范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)
合伙期限	2010年2月3日至2017年2月2日

截至本法律意见书出具之日，凯泰成长合伙人共计 7 名，出资情况如下：

合伙人	认缴出资(万元)	出资比例	合伙人类型 普通合伙人
杭州凯泰投资管理有限公司	10	0.0369%

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中伦律师事务所 法律意见书

2 许方财 3 陈雷 4 程大涛 5 方良昌 6 林兰福 7 周传根 合计	许方财	7,600	28.0339%	有限合伙人
	陈雷	4,900	18.0745%	有限合伙人
	程大涛	4,600	16.9679%	有限合伙人
	方良昌	3,800	14.0170%	有限合伙人
	林兰福	3,800	14.0170%	有限合伙人
	周传根	2,400	8.8528%	有限合伙人
		27,110	100%	—

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，凯泰成长为有效存续的有限合 伙企业，依法具有本次重组的主体资格。

（八） 杭州凯泰创新投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 “ 凯泰创新 ”)

截至本法律意见书出具之日，凯泰创新持有完美影视 3.46%股份。根据杭州 市工商局 2012 年 8 月 23 日核发的《合伙企业营业执照》，凯泰创新的基本情况 如下：

注册号	330100000163915
主要经营场所	杭州市上城区清吟街110号412室
执行事务合伙人	杭州凯泰长汇投资管理有限公司(委派代表：徐永红)
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询(除证券、期货)(上述 经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

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中伦律师事务所 法律意见书

合伙期限 2012 年 1 月 12 日至 2019 年 1 月 11 日

截至本法律意见书出具之日，凯泰创新合伙人共计 22 名，出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资(万元)	出资比例	合伙人类型
1	杭州凯泰长汇投资管理有限公司	10	0.0505%	普通合伙人
2	杭州凯恒创业投资合伙企业(有限 合伙)	5,900	29.7679%	有限合伙人
3	阮培国	2,300	11.6044%	有限合伙人
4	许方财	1,300	6.559%	有限合伙人
5	许菁	1,100	5.5499%	有限合伙人
6	马洛辉	1,000	5.0454%	有限合伙人
7	冯文才	700	3.5318%	有限合伙人
8	赵国春	700	3.5318%	有限合伙人
9	尤丽君	600	3.0272%	有限合伙人
10	李海宽	600	3.0272%	有限合伙人
11	潘国荣	600	3.0272%	有限合伙人
12	黄沛康	500	2.5277%	有限合伙人
13	宋亚玲	500	2.5277%	有限合伙人
14	阮文琴	500	2.5277%	有限合伙人

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2-2-1-29

中伦律师事务所 法律意见书

15	孙江平	500	2.5277%	有限合伙人
16	周培棠	500	2.5277%	有限合伙人
17	朱健儿	500	2.5277%	有限合伙人
18	冯伟萍	500	2.5277%	有限合伙人
19	姚向红	500	2.5277%	有限合伙人
20	朱正伟	500	2.5277%	有限合伙人
21	方良昌	500	2.5227%	有限合伙人
22	杭州凯泰投资管理有限公司	10	0.0505%	有限合伙人
合计		19,820	100%	—

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，凯泰创新为有效存续的合伙企 业，依法具有本次重组的主体资格。

（九） 天津华景光芒创业投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称 “ 天津华景 ”)

截至本法律意见书出具之日，天津华景持有完美影视 2.11%股份。根据天津 市工商局滨海高新技术产业开发区分局 2012 年 1 月 16 日核发的《合伙企业营业 执照》，天津华景的基本情况如下：

注册号	120193000053837
主要经营场所	华苑产业园工华道1号IT园211-1室
执行事务合伙人	北京华创盛景投资管理有限公司(委派代表：李汉生)
合伙企业类型	有限合伙企业

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中伦律师事务所 法律意见书

经营范围	创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与创立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构(以上经营范围涉及行业许可的凭 许可证件，在有效期内经营，国家有专项转印该规定的按规定办理)
成立日期	2011年10月21日

截至本法律意见书出具之日，天津华景合伙人共计 8 名，出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资(万元)	出资比例	合伙人类型
1	北京华创盛景投资管理有限公司	60	1.96%	普通合伙人
2	王会明	700	22.88%	有限合伙人
3	莫建平	500	16.34%	有限合伙人
4	金国安	400	13.07%	有限合伙人
5	郭雪辉	400	13.07%	有限合伙人
6	邹茵	400	13.07%	有限合伙人
7	李强	400	13.07%	有限合伙人
8	沈亚玮	200	6.54%	有限合伙人
合计		3,060	100%	—

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，天津华景为有效存续的合伙企 业，依法具有本次重组的主体资格。

（十） 北京华创盛景投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称 “ 北京华创 ”)

截至本法律意见书出具之日，北京华创持有完美影视 2.08%股份。根据北京

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中伦律师事务所 法律意见书

市工商局海淀分局 2013 年 9 月 30 日核发的《合伙企业营业执照》，北京华创的 基本情况如下：

注册号	110108014091516
主要经营场所	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A206
执行事务合伙人	北京华创盛景投资管理有限公司(委派彭志强为代表)
合伙企业类型	有限合伙企业
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理(未取得 行政许可的项目除外)

截至本法律意见书出具之日，北京华创合伙人共计 16 名，出资情况如下：

序号	合伙人	认缴出资(万元)	出资比例	合伙人类型
1	北京华创盛景投资管理有限公司	270	2.00%	普通合伙人
2	张璋	2,000	14.85%	有限合伙人
3	刘得志	2,000	14.85%	有限合伙人
4	张云龙	500	3.71%	有限合伙人
5	霍通恩	1,000	7.42%	有限合伙人
6	楼悦晨	500	3.71%	有限合伙人
7	侯惠放	500	3.71%	有限合伙人
8	唐山海港远大物流有限公司	500	3.71%	有限合伙人

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中伦律师事务所 法律意见书

9	北京日月星投资管理有限公司	1,000	7.42%	有限合伙人
10	于凤玲	800	5.94%	有限合伙人
11	韩梅	800	5.94%	有限合伙人
12	乔迁	800	5.94%	有限合伙人
13	邹茵	800	5.94%	有限合伙人
14	吴宏安	800	5.94%	有限合伙人
15	毕文国	400	2.97%	有限合伙人
16	山西省灵石正和实业有限公司	800	5.94%	有限合伙人
合计		13,470	100%	—

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，北京华创为有效存续的有限责 任公司，依法具有本次重组的主体资格。

（十一） 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 ( 以下简称 “ 深圳鹏瑞 ”)

截至本法律意见书出具之日，深圳鹏瑞持有完美影视 1.04%股份。根据深圳 市市场监督管理局 2014 年 2 月 21 日核发的《企业法人营业执照》，深圳鹏瑞的 基本情况如下：

注册号	440301103046447
住所	深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座3201
法定代表人	徐航
企业类型	有限责任公司

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中伦律师事务所 法律意见书

成立日期 2001 年 7 月 12 日

截至本法律意见书出具之日，深圳鹏瑞的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万元)	出资比例
1	徐航	4,990	99.8%
2	简立潮	10	0.2%
合计		5,000	100%

本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，深圳鹏瑞为有效存续的有限责 任公司，依法具有本次重组的主体资格。

（十二） 置出资产受让方

本次重组中，陈连庆和姚锦海为置出资产受让方，其中：

陈连庆，男，中国公民，身份证号码：33052119350821****；

姚锦海，男，中国公民，身份证号码：33052119851111****。

本所律师认为，陈连庆和姚锦海依法具有本次重组的主体资格。

三、本次重组的批准

（一） 已获得的批准

截至本法律意见书出具之日，本次重组已获得如下批准：

1. 金磊股份的内部批准

2014 年 4 月 25 日，金磊股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组的议案》。

2014 年 8 月 29 日，金磊股份召开职工代表大会，同意本次重组的职工安置

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2-2-1-34

中伦律师事务所 法律意见书

方案。

金磊股份独立董事于 2014 年 8 月 29 日出具《浙江金磊高温材料股份有限公 司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可 意见》和《浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易的独立意见》，同意本次重组。

2014 年 8 月 29 日，金磊股份召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 本次重组的相关议案。

2014 年 9 月 15 日，金磊股份召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过 了本次重组的相关议案。

2. 其他交易方的内部批准

(1) 快乐永久

2014 年 7 月 18 日，快乐永久股东会作出决议，同意将持有的完美影视股份 与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部 分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出 资产受让方或其指定的第三方。

(2) 天津广济

2014 年 7 月 21 日，天津广济执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美 影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于 差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让 予置出资产受让方或其指定的第三方。

(3) 天津嘉冠

2014 年 7 月 21 日，天津嘉冠执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美 影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于 差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让 予置出资产受让方或其指定的第三方。

(4) 天津分享

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中伦律师事务所 法律意见书

2014 年 7 月 10 日，天津分享执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美 影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于 差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让 予置出资产受让方或其指定的第三方。

(5) 浙江创新

2014 年 7 月 15 日，浙江创新执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美 影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于 差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让 予置出资产受让方或其指定的第三方。

(6) 凯泰成长

2014 年 7 月 15 日，凯泰成长执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美 影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于 差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让 予置出资产受让方或其指定的第三方。

(7) 凯泰创新

2014 年 7 月 15 日，凯泰创新执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美 影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于 差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让 予置出资产受让方或其指定的第三方。

(8) 天津华景

2014 年 7 月 11 日，天津华景执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美 影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于 差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让 予置出资产受让方或其指定的第三方。

(9) 北京华创

2014 年 7 月 11 日，北京华创执行事务合伙人作出决定，同意将持有的完美

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中伦律师事务所 法律意见书

影视股份与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于 差额部分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让 予置出资产受让方或其指定的第三方。

(10) 深圳鹏瑞

2014 年 7 月 2 日，深圳鹏瑞股东会作出决议，同意将持有的完美影视股份 与金磊股份的全部资产及负债中的相应比例资产及负债进行置换，对于差额部 分，由金磊股份以非公开发行股份的方式购买。对于置出资产，同意转让予置出 资产受让方或其指定的第三方。

3. 外部批准

2014 年 8 月 15 日，中宣部下发中宣办发函[2014]412 号文件，原则同意完 美影视借壳上市。

（二） 尚需获得的批准

本次重组的实施尚需获得中国证监会的核准。

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次重组已经获得现 阶段所必需的批准程序，本次重组在获得上述尚需获得的批准后即可实施。

四、本次重组的相关协议

（一） 《重组协议》

2014 年 8 月 29 日，金磊股份与完美影视全体股东及置出资产受让方签署《重 组协议》，对本次重组方案、期间损益归属、过渡期安排、本次重组的实施、各 方陈述和保证、税费、信息披露和保密、排他性、违约责任、协议生效变更及终 止、不可抗力、适用法律和争议解决等具体事项进行了约定。

《重组协议》自以下条件全部成就之日起生效：

1. 各方内部有权机构审议通过本次重组；

2. 中共中央宣传部及中国国家新闻出版广电总局同意本次重组；

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3. 中国证监会核准本次重组；

如在《重组协议》签署后 18 个月内生效条件未能全部成就，除非各方同意 延长，则《重组协议》自动终止。

（二） 《业绩补偿协议》

2014 年 8 月 29 日，金磊股份与完美影视全体股东签署《业绩补偿协议》， 就 2014 年、2015 年和 2016 年完美影视合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的税后净利润作出约定，并对实际实现净利润未能达到当年承诺净利 润情况下的股份回购补偿和现金补偿作出约定。如果本次重组于 2015 年度实施 完毕，则补偿期限变更为 2015 年度、2016 年度和 2017 年度。

《业绩补偿协议》自协议各方签字盖章之日起成立，自本次重组实施完毕之 日起生效。

经核查，本所律师认为：上述《重组协议》和《业绩补偿协议》的内容符合 法律、法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件满足后即开始生效。

五、置入资产

本次重组拟置入资产为完美影视 100%股份。完美影视的相关情况如下： （一） 基本情况

截至本法律意见书出具之日，根据北京市工商局海淀分局 2014 年 6 月 16 日 核发的《营业执照》，完美影视的基本情况如下：

注册号	110108011270470
住所	北京市海淀区上地十街1号院2号楼10层1014
法定代表人	池宇峰
注册资本	33,000万元

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中伦律师事务所 法律意见书

公司类型	其他股份有限公司(非上市)
经营范围	制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专 题、专栏等广播电视节目(广播电视节目及电视机制作许可证有效期至 2014年12月28日)；国产影片发行(电影发行经营许可证有效期至2015 年2月19日)；组织文化艺术交流活动(不含演出)；代理、发布广告； 代理进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动)
成立日期	2008年8月18日
营业期限	2008年8月18日至长期

（二） 历史沿革

1. 设立 (2008 年 8 月 )

2008 年 8 月，紫光亿海科技有限公司(以下简称―紫光亿海‖)和北京完美时空 网络技术有限公司(以下简称―完美网络‖)签署《北京完美时空文化传播有限公司 章程》。根据章程，北京完美时空文化传播有限公司(后更名为完美世界(北京)影 视文化有限公司，以下简称―完美时空‖)的注册资本为 2,980 万元人民币，其中紫 光亿海以货币出资 2,680 万元，完美网络以货币出资 300 万元。

2008 年 8 月 7 日，北京中平建会计师事务所有限公司出具中平建验 (2008)0125 号《验资报告》，确认截至 2008 年 8 月 7 日止，完美时空已收到全体 股东缴纳的注册资本合计人民币 2,980 万元，全部为货币出资。

2008 年 8 月 18 日，北京市工商局海淀分局核准完美时空成立，并核发注册 号为 110108011270470 的《企业法人营业执照》。

完美时空设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	紫光亿海	2,680	89.93%

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2	完美网络	300	10.07%
合计		2,980	100%

2. 第一次股权转让 (2008 年 12 月 )

2008 年 12 月 8 日，完美时空股东会通过决议，同意紫光亿海将所持完美时 空 89.93%的股权转让给九州开元投资管理(北京)有限公司(以下简称―九州开 元‖)。紫光亿海和九州开元就上述股权转让签订了《出资转让协议》。

本次股权转让完成后，完美时空的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	九州开元	2,680	89.93%
2	完美网络	300	10.07%
合计		2,980	100%

3. 第二次股权转让 (2009 年 4 月 )

2009 年 4 月 20 日，九州开元和完美网络签订《增资及转股协议》，完美网 络以 1,778 万元受让九州开元所持完美时空 59.66%的股权(对应 1,778 万元出资)， 同时由完美网络对完美时空增资 5,222 万；《增资及转股协议》同时约定，如果 截至 2010 年 8 月 31 日完美时空在本次转股和增资前所投资的四个项目经过审计 总体属于亏损状态，九州开元应将相应的股权转让款退还给完美网络，如果截至 2010 年 8 月 31 日该等项目经过审计总体属于盈利状态，双方可以根据业绩调整 相应的股权比例，如果总体盈利低于 10 万元则股权调整不予启动，比例调整的 上限为 30%。

2009 年 4 月 21 日，完美时空股东会通过决议，同意九州开元将所持完美时 空 59.66%的股权转让给完美网络。

本次股权转让完成后，完美时空的股权结构如下：

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序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美网络	2,078	69.73%
2	九州开元	902	30.27%
合计		2,980	100%

4. 第一次增资 (2009 年 6 月 )

2009 年 5 月 11 日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络增资 5,222 万 元，增资后的注册资本为 8,202 万元人民币，其中九州开元出资 902 万元，占注 册资本的 11%，完美网络出资 7,300 万元，占注册资本的 89%。

2009 年 5 月 14 日，北京华建联会计师事务所有限公司出具华建联[2009]4011 号《验资报告》，确认截至 2009 年 5 月 14 日止，完美时空已收到完美网络缴纳 的新增注册资本合计 5,222 万元，全部为货币出资。

本次增资完成后，完美时空的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美网络	7,300	89%
2	九州开元	902	11%
合计		8,202	100%

5. 第三次股权转让 (2009 年 11 月 )

根据完美网络和九州开元签订的《关于<增资与转股协议>的补充协议》，双 方根据完美网络对完美时空转股和增资之前所投资的约定项目的业绩完成情况 进行相应的股权比例调整，九州开元的股权比例调整为 20%，完美网络的股权比 例调整为 80%；完美网络应于双方确认业绩调整金额和股权调整比例后 20 日内 无偿向九州开元转让调整的股权及该部分权益。

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2009 年 11 月 16 日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络将其对完美 时空 738.4 万元的货币出资转让给九州开元。完美网络和九州开元就上述股权转 让签订《出资转让协议书》。

本次股权转让完成后，完美时空的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	九州开元	1,640.4	20%
2	完美网络	6,561.6	80%
合计		8,202	100%

6. 第四次股权转让 (2010 年 7 月 )

2010 年 6 月 20 日，完美时空股东会通过决议，同意九州开元将其所持完美 时空 20%的股权转让给完美网络。

2010 年 6 月 28 日，完美网络、九州开元和完美时空就上述股权转让签订《股 权转让协议》，转让价款为 16,922,145.48 元。

本次股权转让完成后，完美时空的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美网络	8,202	100%
合计		8,202	100%

7. 更名 (2010 年 10 月 )

2010 年 8 月 23 日，完美时空股东会通过决议，同意更名为完美世界(北京) ― 影视文化有限公司(以下简称 完美有限‖)。

2010 年 10 月 8 日，北京市工商局核准本次名称变更的工商登记。

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8. 第五次股权转让 (2011 年 2 月 )

2011 年 2 月 10 日，完美有限股东会通过决议，同意完美网络将其所持完美 ― 有限 100%股权转让给北京快乐瞬间影视文化有限公司(以下简称 快乐瞬间‖)。

完美网络和快乐瞬间就上述股权转让签订《出资转让协议书》。2011 年 8 月 1 日，完美网络和快乐瞬间就上述股权转让签订《股权转让补充协议》，约定股 权转让的对价为 1.63 亿元。

本次股权转让完成后，完美有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	快乐瞬间	8,202	100%
合计		8,202	100%

9. 第六次股权转让 (2011 年 10 月 )

2011 年 8 月 1 日，完美影视股东作出决定，同意快乐瞬间将所持完美有限 100%股权转让给北京快乐永久影视文化有限公司(后更名为石河子快乐永久股 ― 权投资有限公司，以下统称 快乐永久‖)。

同日，快乐瞬间、快乐永久和完美有限就上述股权转让签订《股权转让协议》， 约定股权转让价格为 1.65 亿元，并约定快乐永久在受让股权的同时，向完美有 限提供共计 1.95 亿元的股东贷款，用于完美有限分别向完美世界(北京)软件有限 公司(以下简称―完美软件‖)和完美网络偿还借款。

本次股权转让完成后，完美影视的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	快乐永久	8,202	100%
合计		8,202	100%

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10. 第二次增资 (2011 年 12 月 )

2011 年 12 月 15 日，完美有限股东快乐永久作出决定，同意完美有限注册 资本由 8,202 万元增加至 11,202 万元，新增注册资本 3,000 万元由快乐永久认缴。

2011 年 12 月 15 日，上海上会会计师事务所有限公司北京分所出具上会师 京报字(2011)第 091 号《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 15 日止，完美有限 已收到股东缴纳的新增注册资本 3,000 万元。

本次增资完成后，完美影视的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	快乐永久	11,202	100%
合计		11,202	100%

11. 第七次股权转让 (2012 年 11 月 )

2012 年 11 月 20 日，完美有限股东快乐永久作出决定，同意将所持完美有 限 28%的股权转让给天津广济，将所持完美有限 16%的股权转让给天津嘉冠。

同日，快乐永久和天津广济就上述股权转让签署《出资转让协议书》，约定 快乐永久将其所持完美影视 28%的股权转让给天津广济的价格为 5,460 万元。

同日，快乐永久和天津嘉冠就上述股权转让签署《出资转让协议书》，约定 快乐永久将其所持完美影视 16%的股权转让给天津嘉冠的价格为 3,120 万元。

本次股权转让完成后，完美影视的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	快乐永久	6,273.12	56%
2	天津广济	3,136.56	28%

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3	天津嘉冠	1,792.32	16%
合计		11,202	100%

12. 第三次增资 (2012 年 12 月 )

2012 年 12 月 25 日，完美有限股东会通过决议，同意将注册资本由 11,202 万元增加至 14,067.2882 万元，新增注册资本 2,865.2882 万元，其中天津华景货 币增资 348.8674 万元、北京华创货币增资 343.1483 万元、凯泰成长货币增资 686.2966 万元、浙江创新货币增资 915.0621 万元、凯泰创新货币增资 571.9138 万元。

同日，完美有限、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津华景、北京华创、 凯泰成长、浙江创新、凯泰创新签署《增资协议》。根据协议约定，本次增资的 具体情况如下：

序号	新增股东	认缴出资(万元)	认缴价格
1	北京华创	343.1483	3,000万元(货币343.1483万元及对完美有限的债 权2,656.8517万元，其中货币343.1483万元计入 注册资本，对完美有限的债权2,656.8517万元计 入资本公积)
2	天津华景	348.8674	3,050万元(货币348.8674万元及对完美有限的债 权2,701.1326万元，其中货币348.8674万元计入 注册资本，对完美有限的债权2,701.1326万元计 入资本公积)
3	凯泰创新	571.9138	5,000万元(货币571.9138万元及对完美有限的债 权4,428.0862万元，其中货币571.9138万元计入 注册资本，对完美有限的债权4,428.0862万元计 入资本公积)

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4	凯泰成长	686.2966	6,000万元(货币686.2966万元及对完美有限的债 权5,313.7034万元，其中货币686.2966万元计入 注册资本，对完美有限的债权5,313.7034万元计 入资本公积)
5	浙江创新	915.0621	8,000万元(货币915.0621万元、对完美有限的债 权7,084.9379万元，其中货币915.0621万元计入 注册资本，对完美有限的债权7,084.9379万元计 入资本公积)

注：根据快乐瞬间、快乐永久和完美有限 2011 年 8 月 1 日签署的《股权转让协议》，快 乐永久在受让取得完美有限的同时，向完美有限提供 1.95 亿元的股东贷款，用于完美有限 分别向完美软件和完美网络偿还贷款，具体详见本法律意见书―五(二)9.第六次股权转让‖。 截至 2012 年 10 月 30 日，快乐永久对完美有限享有 1.5883 亿元债权。

根据快乐永久、完美有限、北京华创、天津华景于 2012 年 10 月 30 日签署的《债权债 务重组协议》，协议各方确认截至协议签署之日，快乐永久对完美有限享有 1.5883 亿元债权， 北京华创对快乐永久享有 3,000 万元债权，天津华景对快乐永久享有 3,050 万元债权。快乐 永久同意将其对完美有限的 1.5883 亿元债权中的 3,000 万元债权和 3,050 万元债权分别转让 给北京华创和天津华景。本次债权债务重组完成后，北京华创对完美有限享有 3,000 万元债 权，天津华景对完美有限享有 3,050 万元债权。上表中北京华创和天津华景对完美有限出资 中所涉及的对完美有限的债权均出自本次债权债务重组完成后形成的债权。

根据完美有限、快乐永久、池宇峰和凯泰成长于 2011 年 12 月 12 日签署的《股权增资 协议》，凯泰成长将对完美有限增资 9,000 万-10,500 万元区间内金额，获得完美有限增资后 6.667%-7.778%股权，其中首批增资款 5,500 万元先行支付至汇款中转方快乐永久的账户。 凯泰成长依据该协议向快乐永久支付 5,500 万元，向完美有限支付 500 万元，但一直未办理 增资手续。2012 年 10 月 30 日，完美有限、快乐永久和凯泰成长签署《债权债务重组协议》， 协议各方确认截至协议签署之日，快乐永久对完美有限享有 1.5883 亿元债权，凯泰成长对 快乐永久享有 5,500 万元债权，快乐永久同意将其对完美有限的 1.5883 亿元债权中的 5,500 万债权转让给凯泰成长。本次债权债务重组完成后，凯泰成长对完美有限享有 6,000 万元债

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权(包括凯泰成长直接向完美有限支付的 500 万元形成的债权)。上表中凯泰成长对完美有限 出资中所涉及的对完美有限的债权均出自本次债权债务重组完成后形成的债权。

根据完美有限、快乐永久、池宇峰和浙江创新于 2011 年 12 月 12 日签署的《股权增资 协议》，浙江创新对完美有限增资 8,000 万元获得增资后完美有限 5.926%股权。浙江创新向 完美有限支付增资款项后一直未办理增资手续，双方于 2012 年 12 月协商后决定由浙江创新 以该等债权中的 7,084.9379 万元转为对完美有限的股权。

根据完美有限、快乐永久、池宇峰和凯泰创新于 2012 年签署的《股权增资协议》，凯泰 创新对完美有限增资 5,000 万元获得增资后完美有限 3.704%股权。凯泰创新向完美有限支 付增资款项后一直未办理增资手续，双方于 2012 年 12 月协商后决定由凯泰创新以该等债权 中的 4,428.0862 万元转为对完美有限的股权。

2012 年 12 月 27 日，北京鲁光资产评估有限公司出具鲁光评报字(2012)第 B-019 号《完美世界(北京)影视文化有限公司的投资方拟出资的债权确认专项评 估报告》对天津华景、北京华创、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新对完美有限的 债权进行了评估，确认截至 2012 年 12 月 27 日，上述债权的评估值如下：

债权单位	账面价值(元)	评估值(元)
北京华创	26,568,517	26,568,517
天津华景	27,011,326	27,011,326
凯泰创新	44,280,862	44,280,862
凯泰成长	53,137,034	53,137,034
浙江创新	70,849,379	70,849,379
拟出资债权合计	221,847,118	221,847,118

2012 年 12 月 31 日，致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2012) 第 110ZC0108 号《验资报告》，确认截至 2012 年 12 月 28 日止，完美有限已收 到上述新增股东缴纳的新增注册资本 28,652,882 元，股本溢价 221,847,118 元(天 津华景、北京华创、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新对完美有限的债权)已转为

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资本公积。

本次增资完成后，完美有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	快乐永久	6,273.1200	44.59%
2	天津广济	3,136.5600	22.30%
3	天津嘉冠	1,792.3200	12.74%
4	浙江创新	915.0621	6.50%
5	凯泰成长	686.2966	4.88%
6	凯泰创新	571.9138	4.07%
7	天津华景	348.8674	2.48%
8	北京华创	343.1483	2.44%
合计		14,067.2882	100%

13. 第四次增资 (2013 年 11 月 )

2013 年 11 月 15 日，完美有限股东会通过决议，同意将注册资本由 14,067.2882 万元增加至 16,526.5177 万元，其中天津分享向完美有限增资 20,000 万元(其中 2,287.6553 万元计入注册资本，17,712.3447 万元计入资本公积)、深圳 鹏瑞向完美有限增资 1,500 万元(其中 171.5742 万元计入注册资本，1,328.4258 万元计入资本公积)。

2013 年 11 月 21 日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称―立信‖)出 具信会师报字[2013]第 210898 号《验资报告》，确认截至 2013 年 11 月 18 日止， 完美有限已收到新增股东缴纳的新增注册资本 2,459.2295 万元，全部为货币出

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资。

本次增资完成后，完美有限的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	快乐永久	6,273.1200	37.96%
2	天津广济	3,136.5600	18.98%
3	天津分享	2,287.6553	13.84%
4	天津嘉冠	1,792.3200	10.85%
5	浙江创新	915.0621	5.54%
6	凯泰成长	686.2966	4.15%
7	凯泰创新	571.9138	3.46%
8	天津华景	348.8674	2.11%
9	北京华创	343.1483	2.08%
10	深圳鹏瑞	171.5742	1.04%
合计		16,526.5177	100%

14. 整体改制为股份有限公司 (2013 年 12 月 )

根据立信于 2013 年 12 月 13 日出具的信会师报字[2013]第 210920 号《完美 世界(北京)影视文化有限公司审计报告》，完美有限截至 2013 年 11 月 30 日经审 计的净资产值为 612,136,721.31 元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2013 年 12 月 14 日出具的中企华 评报字(2013)第 1318 号《完美世界(北京)影视文化有限公司拟设立股份公司项目

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中伦律师事务所 法律意见书

资产评估报告》，完美有限截至 2013 年 11 月 30 日的净资产评估值为 109,756.56 万元。

2013 年 12 月 16 日，完美有限股东会通过决议，同意有限公司整体变更为 股份有限公司，变更后的名称为―北京完美影视传媒股份有限公司‖(以下简称―完 美影视‖)；完美有限的全体股东作为发起人，一致同意以完美有限截至 2013 年 11 月 30 日经审计的净资产值 612,136,721.31 元折合为完美影视的股本，共计折 合股份 33,000 万股，净资产大于股本的部分计入完美影视的资本公积。

2013 年 12 月 16 日，快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津分享、浙江创 新、凯泰成长、凯泰创新、天津华景、北京华创、深圳鹏瑞共同签署了《发起人 协议》。

2013 年 12 月 16 日，完美影视第一届职工代表大会选举谢贤文为完美影视 第一届监事会职工代表监事。

2013 年 12 月 18 日，完美影视召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过 《北京完美影视传媒股份有限公司章程》等议案，并选举了第一届董事会成员和 第一届监事会成员中的非职工代表监事。

2013 年 12 月 18 日，立信出具信会师报字[2013]第 210935 号《验字报告》， 确认截至 2013 年 12 月 18 日止，完美有限已根据折股方案，将完美有限截至 2013 年 11 月 30 日的净资产折为 33,000 万股，每股面值 1 元，共计股本 33,000 万元， 大于股本部分计入资本公积。

2013 年 12 月 30 日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记，并核发变 更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，完美影视的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	快乐永久	12,526.80	37.96%
2	天津广济	6,263.40	18.98%

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中伦律师事务所 法律意见书

3	天津分享	4,567.20	13.84%
4	天津嘉冠	3,577.20	10.84%
5	浙江创新	1,828.20	5.54%
6	凯泰成长	1,369.50	4.15%
7	凯泰创新	1,141.80	3.46%
8	天津华景	696.30	2.11%
9	北京华创	686.40	2.08%
10	深圳鹏瑞	343.20	1.04%
合 计		33,000	100%

经核查，本所律师认为，完美影视上述增资、股权转让均履行了必要的审议 和批准程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

（三） 下属公司

1. 北京华美时空文化传播有限公司 ( 以下简称 “ 华美时空 ”)

根据北京市工商局石景山分局 2014 年 5 月 23 日核发的《营业执照》，华美 时空的基本情况如下：

注册号	110107013084502
住所	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0071房间
法定代表人	滕华弢
注册资本	1,000万元

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中伦律师事务所 法律意见书

公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	制作、发行动画片、电视综艺、专题片；组织文化艺术交流活动(演出 除外)；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划； 文艺创作及表演；租赁影视器材、服装、道具。
成立日期	2010年7月29日
营业期限	自2010年7月29日至2030年7月28日

截至本法律意见书出具之日，华美时空的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	1,000	100%
合计		1,000	100%

2. 北京完美蓬瑞影视文化有限公司 ( 以下简称 “ 完美蓬瑞 ”)

根据北京市工商局石景山分局 2014 年 5 月 23 日核发的《营业执照》，完美 蓬瑞的基本情况如下：

注册号	110107013332373
住所	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0072房间
法定代表人	刘江
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	组织文化艺术交流活动(演出除外)；设计、制作、代理、发布广告；电 脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演；租赁影视器材、服装、

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中伦律师事务所 法律意见书

	道具。
成立日期	2010年11月4日
营业期限	2010年11月4日至2040年11月3日

截至本法律意见书出具之日，完美蓬瑞的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	1,000	100%
合计		1,000	100%

3. 北京完美建信影视文化有限公司 ( 以下简称 “ 完美建信 ”)

根据北京市工商局石景山分局 2014 年 5 月 23 日核发的《营业执照》，完美

建信的基本情况如下：

注册号	110107013659544
住所	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0073房间
法定代表人	郭靖宇
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	组织文化艺术交流活动(演出除外)；设计、制作、代理、发布广告；电 脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演；租赁影视器材、道具、 服装。
成立日期	2011年3月10日
营业期限	2011年3月10日至2041年3月9日

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中伦律师事务所 法律意见书

截至本法律意见书出具之日，完美建信的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	1,000	100%
合计		1,000	100%

4. 北京希世纪影视文化发展有限公司 ( 以下简称 “ 北京希世纪 ”)

根据北京市工商局朝阳分局 2014 年 7 月 4 日核发的《营业执照》，北京希世 纪的基本情况如下：

注册号	110105012000809
住所	北京市朝阳区北四环中路8号G座1908室
法定代表人	解策进
注册资本	600万元
公司类型	其他有限责任公司
经营范围	制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专 题、专栏等广播电视节目；制作《楚汉传奇》电视剧；组织文化艺术 交流活动(不含演出)；影视策划；企业策划；会议及展览服务；经济贸 易咨询；体育运动项目经营(不含棋牌)；广告制作；从事文化经纪业务。
成立日期	2009年6月11日
营业期限	自2009年6月11日至2039年6月10日

截至本法律意见书出具之日，北京希世纪的股权结构如下：

序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例

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中伦律师事务所 法律意见书

1	完美影视	330	55%
2	上海聚星影视文化工作室	135	22.5%
3	白玉	67.5	11.25%
4	穆伟	33.75	5.625%
5	穆晓穗	33.75	5.625%
合计		600	100%

2014 年 7 月 5 日，北京希世纪股东会通过决议，同意完美影视将所持北京 希世纪 55%股权即 330 万元出资转让给穆晓穗，转让价格为 830 万元。同日，完 美影视和穆晓穗就本次股权转让签订《股权转让协议》；根据该协议约定，在北 京希世纪偿还所借完美影视运营资金借款、穆晓穗向完美影视支付本次股权转让 价款等条件全部实现后，完美影视向穆晓穗转让所持北京希世纪的股权，并办理 工商变更登记。

截至本法律意见书出具之日，穆晓穗已向完美影视支付部分股权转让款，在 《股权转让协议》约定的条件全部实现并完成股权转让工商变更登记后，完美影 视将不再持有北京希世纪股权。

5. 北京鑫宝源影视投资有限公司 ( 以下简称 “ 鑫宝源 ”)

根据北京市工商局朝阳分局 2014 年 6 月 16 日核发的《营业执照》，鑫宝源 的基本情况如下：

注册号	110105003663355
住所	北京市朝阳区北苑路86号院311号楼1层101、2层201
法定代表人	丁芯

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中伦律师事务所 法律意见书

注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围	制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专 题、专栏等电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2015 年12月10日）；电视剧制作（广播电视节目及电视剧制作许可证有效 期至2015 年4 月1 日）；项目投资；从事文化经纪业务；投资管理； 影视策划；组织文化艺术交流活动；租赁影视器材、舞台服装及道具； 制作、代理、发布广告。
成立日期	1998年5月20日
营业期限	自1998年5月20日至2028年5月19日

截至本法律意见书出具之日，鑫宝源的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	550	55%
2	赵宝刚	250	25%
3	丁芯	200	20%
合计		1,000	100%

6. 上海宝宏影视文化传媒有限公司 ( 以下简称 “ 上海宝宏 ”)

根据上海市工商局松江分局 2014 年 6 月 10 日核发的《营业执照》，上海宝 宏的基本情况如下：

注册号	310227001433066
住所	上海市松江区玉树路269号5号楼2161室

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中伦律师事务所 法律意见书

法定代表人	丁芯
注册资本	300万元
公司类型	有限责任公司(国内合资)
经营范围	电视节目制作、发行，制作各类广告，投资管理(除股权投资和股权投 资管理)，文化艺术活动交流策划。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
成立日期	2009年5月5日
营业期限	2009年5月5日至2029年5月4日

截至本法律意见书出具之日，上海宝宏的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	165	55%
2	丁芯	75	25%
3	赵宝刚(上海)影视文化工作室	60	20%
合计		300	100%

7. 北京君竹影视文化有限公司 ( 以下简称 “ 北京君竹 ”)

根据北京市工商局石景山分局 2014 年 5 月 27 日核发的《营业执照》，北京 君竹的基本情况如下：

注册号	110107014872516
住所	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0074房间

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2-2-1-57

中伦律师事务所 法律意见书

法定代表人	文章
注册资本	1,000万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	组织文化艺术交流活动(演出除外)；设计、制作、代理、发布广告；电 脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演；租赁影视器材、道具、 服装。
成立日期	2012年5月4日
营业期限	自2012年5月4日至2042年5月3日

截至本法律意见书出具之日，北京君竹的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	1,000	100%
合计		1,000	100%

8. 天津超导影视文化有限公司 ( 以下简称 “ 天津超导 ”)

根据天津市工商局 2014 年 6 月 6 日核发的《营业执照》，天津超导的基本情 况如下：

注册号	120193000071670
住所	天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-4
法定代表人	包世宏
注册资本	300万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)

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中伦律师事务所 法律意见书

经营范围	广告；动漫设计；企业策划；摄影机、道具、服装租赁。(以上经营范 围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规 定的按规定办理。)
成立日期	2012年12月7日
营业期限	自2012年12月7日至2042年12月6日

截至本法律意见书出具之日，天津超导的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	300	100%
合计		300	100%

9. 天津完美世界影视文化有限公司 ( 以下简称 “ 天津完美 ”)

根据天津市工商局 2014 年 6 月 6 日核发的《营业执照》，天津完美的基本情 况如下：

注册号	120193000061280
住所	天津华苑产业区工华道壹号IT园-211-4室
法定代表人	黄永红
注册资本	300万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行(以广播电视节目制作经 营许可证为准)；广告；动画设计；企业策划；摄影机、道具、服装租 赁。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国 家有专项专营规定的按规定办理。)

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2-2-1-59

中伦律师事务所 法律意见书

成立日期	2012年6月14日
营业期限	自2012年6月14日至2042年6月13日

截至本法律意见书出具之日，天津完美的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	300	100%
合计		300	100%

10. 天津东晟影视文化有限公司 ( 以下简称 “ 天津东晟 ”)

根据天津市工商局 2014 年 3 月 13 日核发的《营业执照》，天津东晟的基本 情况如下：

注册号	120193000085762
住所	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼404号
法定代表人	马策
注册资本	300万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	动漫设计；广告；企业策划；摄影机、道具、服装租赁。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2014年3月13日
营业期限	2014年3月13日至2044年3月12日

截至本法律意见书出具之日，天津东晟的股权结构如下：

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中伦律师事务所 法律意见书

序号	股东	认缴出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	300	100%
合计		300	100%

11. 天津希世纪影视文化发展有限公司 ( 以下简称 “ 天津希世纪 ”)

根据天津市江阴工商局 2013 年 7 月 9 日核发的《企业法人营业执照》，天津 希世纪的基本情况如下：

注册号	120193000078312
住所	天津华苑产业区工华道壹号IT园-218-2
法定代表人	黄永红
注册资本	300万元
实收资本	300万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	广告，动漫设计，企业策划，摄影机、道具、服装租赁。(以上经营范 围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规 定的按规定办理)
成立日期	2013年7月9日
营业期限	自2013年7月9日至2043年7月8日

截至本法律意见书出具之日，天津希世纪的股权结构如下：

序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例

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2-2-1-61

中伦律师事务所 法律意见书

1	北京希世纪	300	100%
合计		300	100%

鉴于完美影视已于 2014 年 7 月 5 日就其转让所持北京希世纪股权和穆晓穗 签订《股权转让协议》，在北京希世纪股权转让完成后，完美影视将不再通过北 京希世纪持有天津希世纪的股权。

12. 天津霆羽堂文化传播有限公司 ( 以下简称 “ 天津霆羽堂 ”)

根据天津市工商局 2014 年 3 月 17 日核发的《营业执照》，天津霆羽堂的基 本情况如下：

注册号	120193000085859
住所	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼405号
法定代表人	腾华弢
注册资本	300万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	广告，知识产权服务。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)
成立日期	2014年3月17日
营业期限	自2014年3月17日至2044年3月16日

截至本法律意见书出具之日，天津霆羽堂的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万元)	出资比例
1	华美时空	300	100%

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中伦律师事务所 法律意见书

合计 300 100%

13. 承德完美建信影视文化有限公司 ( 以下简称 “ 承德建信 ”)

根据承德市工商局 2014 年 8 月 13 日核发的《营业执照》，承德建信的基本 情况如下：

注册号	130805000020001
住所	承德市高新区科技研发大厦十三楼1301-1302室
法定代表人	郭靖宇
注册资本	300万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	组织文化艺术交流活动(演出除外)；设计、制作、代理、发布广告；电 脑动画设计；企业营销策划；文艺创作服务；影视器材、道具、服务 租赁。
成立日期	2014年2月14日
营业期限	2014年2月14日至2044年2月13日

截至本法律意见书出具之日，承德建信的股权结构如下：

序号	股东	出资额(万元)	出资比例
1	完美建信	300	100%
合计		300	100%

14. 天津完美文化传播有限公司 ( 以下简称 “ 天津文化 ”)

根据天津市工商局武清分局 2014 年 6 月 24 日核发的《营业执照》，天津文

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化的基本情况如下：

注册号	120222000258893
住所	天津市武清区自行车王国产业园区祥园道162号101-37(集中办公区)
法定代表人	黄永红
注册资本	300万元
公司类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	组织文化艺术交流活动，从事广告业务，动漫设计，企业形象策划， 舞台道具、服装租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动)
成立日期	2014年6月24日
营业期限	2014年6月24日至长期

截至本法律意见书出具之日，天津文化的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额(万元)	出资比例
1	完美影视	300	100%
合计		300	100%

15. Perfect Pictures Co., Limited( 中文名称为香港完美世界影视文化有限公

司，以下简称 “ 香港完美 ”)

根据香港彭孔律师行出具的法律意见书，香港完美系依据香港公司条例于 2012 年 12 月 19 日在香港注册成立的有限责任公司，注册办事处地址为香港湾 仔摩理臣山道 80-82 号柏余中心 5 楼 504 室；香港完美已发行 1 股普通股，股东 为天津完美；香港完美现时仍然有效存在。

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中伦律师事务所 法律意见书

经核查，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，除北京希世纪和天津 希世纪将在完美影视完成对北京希世纪的股权转让后不再为完美影视的下属公 司，其余子公司均为有效存续的有限责任公司，无法律法规或其章程规定的应予 终止的情形出现。

（四） 主要资产

1. 著作权

根据完美影视提供的资料并经查询国家版权局下属中国版权保护中心网站、 国家广播电影电视总局电视剧电子政务平台，截至本法律意见书出具之日，完美 影视及下属公司的主要著作权情况如下：

（1） 电视剧

（1	） 电视剧
序号	作品名称	电视剧发行许可证	著作权中财产 权的享有情况
1	《神犬奇兵》	(京)剧审字(2014)第020号	共同享有
2	《一代枭雄》	(沪)剧审字(2013)第039号	共同享有
3	《咱们结婚吧》	(广剧)剧审字(2013)第051号	共同享有
4	《老有所依》	(京)剧审字(2013)第055号	独家享有
5	《打狗棍》	(陕)剧审字(2013)第011号	独家享有
6	《小爸爸》	(沪)剧审字(2013)第023号	共同享有
7	《失恋33天》	(京)剧审字(2013)第046号	共同享有
8	《老爸回家》	(京)剧审字(2013)第011号	共同享有

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中伦律师事务所 法律意见书

9	《老米家的婚事》	(京)剧审字(2013)第006号	独家享有
10	《乱世豪情》	(津)剧审字(2013)第001号	共同享有
11	《乱世三义》	(辽)剧审字(2012)第009号	共同享有
12	《火蓝刀锋》	(京)剧审字(2012)第053号	共同享有
13	《麻辣女兵》	(湘)剧审字(2012)第009号	共同享有
14	《北京青年》	(京)剧审字(2012)第037号	独家享有
15	《浮沉》	(广剧)剧审字(2012)第038号	共同享有
16	《时尚女编辑》	(京)剧审字(2012)第028号	共同享有
17	《青瓷》	(湘)剧审字(2012)第002号	共同享有
18	《红娘子》	(苏)剧审字(2012)第003号	共同享有
19	《誓言今生》	(京)剧审字(2012)第010号	共同享有
20	《顾乐家的幸福生活》	(京)剧审字(2011)第069号	共同享有
21	《倾世皇妃》	(湘)剧审字(2011)第012号	共同享有
22	《男人帮》	(京)剧审字(2011)第043号	共同享有
23	《家，N次方》	(京)剧审字(2011)第001号	共同享有
24	《老牛家的―战争‖》	(京)剧审字(2010)第007号	共同享有
25	《婚姻保卫战》	(京)剧审字(2010)第026号	独家享有

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26	《苏菲的供词》	(广剧)剧审字(2009)第031号	共同享有
27	《我的青春谁做主》	(京)剧审字(2009)第003号	独家享有
28	《机灵小不懂》	(广剧)剧审字(2008)第048号	独家享有
29	《马文的战争》	(粤)剧审字(2008)第025号	共同享有
30	《夜幕下的哈尔滨》	(京)剧审字(2008)第013号	共同享有
31	《想爱都难》	(京)剧审字(2007)第050号	共同享有
32	《落地，请开手机》	(京)剧审字(2007)第041号	共同享有
33	《奋斗》	(京)剧审字(2007)第009号	独家享有
34	《大工匠》	(京)剧审字(2006)第028号	共同享有
35	《风吹云动星不动》	(广剧)剧审字(2005)第128号	独家享有
36	《录像带》	(京)剧审字(2005)第004号	独家享有
37	《沧海百年》	(广编)剧审字(2004)第030号	共同享有
38	《孽债2》	(沪)剧审字(2009)第028号	共同享有
39	《和平的全盛时代》	(京)剧审字(2014)第030号	共同享有
40	《我的宝贝》	(京)剧审字(2014)第027号	共同享有
41	爱情最美丽	(京)剧审字(2013)第079号	共同享有
42	少年英雄方世玉	广外合审字(2009)第004号	独家享有

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中伦律师事务所 法律意见书

43	夜雨	夜雨	夜雨	(广剧)剧审字(2007)第021号	(广剧)剧审字(2007)第021号	独家享有
44	别了，温哥华			(广编)剧审字(2003)第136号		独家享有
45	皇朝太医			(广社)剧审字(2001)第100号		独家享有
46	像雾像雨又像风			(广社)剧审字(2001)第001号		独家享有
（2） 电影
序号		作品名称		电影公映许可证	著作权中财产权的 享有情况
1		《等风来》	电审故字[2013]第538号		共同享有
2		《失恋33天》	电审数字[2011]第399号		共同享有
3		《建党伟业》	电审故字[2011]第58号		共同享有
4		《钢的琴》	电审故字[2010]第102号		共同享有
5		《建国大业》	电审故字[2009]第78号		共同享有
6		《非常完美》	电审故字[2009]第044号		共同享有

2. 商标

根据完美影视提供的资料，截至本法律意见书出具之日，完美影视及下属公 司正在申请注册的商标情况详见附件一。

3. 域名

根据完美影视提供的域名证书，截至本法律意见书出具之日，完美影视拥有 的域名情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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序号	域名	持有人	到期日期
1	lbw.net.cn	完美影视	2015.5.25
2	lbz.net.cn	完美影视	2015.5.25
3	lebangwang.com.cn	完美影视	2015.5.25
4	lebangzu.com	完美影视	2015.5.25
5	mlnbtxm.net	完美影视	2017.2.10
6	mlnb.cn	完美影视	2017.2.10
7	mlnb.com.cn	完美影视	2017.2.10
8	mlnbtxm.cn	完美影视	2017.2.10
9	mlnbtxm.com	完美影视	2017.2.10
10	mlnbtxm.com.cn	完美影视	2017.2.10
11	pwpic.net	完美影视	2015.12.18
12	pwpic.com	完美影视	2015.12.18
13	pwpic.com.cn	完美影视	2015.12.31
14	pwpictures.org	完美影视	2015.12.15
15	pwpicture.com.cn	完美影视	2015.11.18
16	pwpicture.cn	完美影视	2015.11.18

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-69

中伦律师事务所 法律意见书

17	pwpicture.com	完美影视	2015.11.18
18	pwpicture.net	完美影视	2015.11.18
19	pwpictures.cn	完美影视	2015.12.15
20	pwpictures.com.cn	完美影视	2015.12.15
21	pwpictures.mobi	完美影视	2015.12.15
22	pwpictures.net	完美影视	2015.12.15
23	shenquanqibing.net	完美影视	2016.12.4
24	shenquanqibing.cn	完美影视	2016.12.4
25	shenquanqibing.com.cn	完美影视	2016.12.4
26	shenquanqibing.com	完美影视	2016.12.4
27	sqqb.net.cn	完美影视	2016.12.4
28	sqqb.com.cn	完美影视	2016.12.4
29	sqqb.cn	完美影视	2016.12.4

（五） 租赁房产和土地

1. 租赁房产

截至本法律意见书出具之日，完美影视及其下属公司租赁的房产情况如下：

	序 号	承租 方	出租方	位置	租赁 面积(Ｍ**2) **	租赁 期限

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1	完美 影视	吴加祺	北京市海淀区上地十街1 号院2号楼10层1014	45.56	2014.5.22-2015.5.21
2	完美 影视	完美软件	北京市朝阳区北苑路86 号完美世界大厦306号楼 19层	1,372.89	2014.3.1-2023.3.31
3	完美 影视	完美软件	北京市朝阳区北苑路86 号完美世界大厦8号楼2 层、9号楼	3,019.4	2013.4.1-2023.3.31
4	天津 完美	天津智慧山 企业孵化器 有限公司	天津华苑产业区工华道壹 号IT园E211-4室	31.6	2014.5.18 – 2015.5.17
5	天津 超导	天津智慧山 企业孵化器 有限公司	天津华苑产业区开工华道 壹号IT园-209-4室	20	2013.11.20 – 2014.11.19
6	上海 宝宏	上海仓城文 化创意发展 有限公司	上海市松江区玉树路269 号5号楼2161室	30	2009.4.15 – 2029.4.14
7	华美 时空	北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司	中关村石景山园新集中办 公区(石景山区实兴大街 30号院3号楼)2层B-0071 房间	10	2013.9.25 – 2014.9.24
8	完美 蓬瑞	北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司	中关村石景山园新集中办 公区(石景山区实兴大街 30号院3号楼)2层B-0072	10	2013.9.25 – 2014.9.24

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			房间
9	完美 建信	北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司	中关村石景山园新集中办 公区(石景山区实兴大街 30号院3号楼)2层B-0073 房间	10	2013.9.25 – 2014.9.24
10	北京 君竹	北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司	中关村石景山园新集中办 公区(石景山区实兴大街 30号院3号楼)2层B-0074 房间	10	2013.9.25 – 2014.9.24
11	天津 东晟	滨海高新区 开发建设有 限公司	天津滨海高新区滨海科技 园日新道188号4号楼404 号	50	2014.3.12 – 2015.3.11
12	天津 霆羽 堂	滨海高新区 开发建设有 限公司	天津滨海高新区滨海科技 园日新道188号4号楼405 号	50	2014.3.12-2015.3.11
13	承德 建信	承德高新区 新悦服务有 限公司	承德市高新区科技研发大 厦十楼1008-1009室	50	2014.2.12-2015.2.9

2. 租赁土地

2012 年 2 月 20 日，完美建信和北京怀路通交通设施有限公司签署《场地租 赁合同》，完美建信承租北京怀路通交通设施有限公司位于北京市怀柔区庙城镇 李两河村 140 号院 1 号的场地，租赁面积约 5108 ㎡，租赁期限自 2012 年 4 月 1 日起十年，该宗土地用途为工业，使用权类型为出让。

（六） 主要经营资质

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截至本法律意见书出具之日，完美影视及其下属公司拥有的主要经营资质情 况如下：

1. 广播电视节目制作经营许可证

序 号	持证 人	编号	经营范围	有效期限
1	完美 影视	(京)字第 00819号	动画片、专题片、电视综艺，不得 制作时政新闻及同类专题、专栏等 广播电视节目	2014.6.30-2016.6.30
2	上海 宝宏	(沪)字第376 号	电视节目制作、发行	2013.2.20-2015.4.1
3	鑫宝 源	(京)字第 00067号	动画片、专题片、电视综艺，不得 制作时政新闻及同类专题、专栏等 广播电视节目	2013.12.10-2015.12.10
4	北京 希世 纪	(京)字第 00875号	动画片、专题片、电视综艺，不得 制作时政新闻及同类专题、专栏等 广播电视节目	2013.8.7-2015.8.7
5	完美 建信	(京)字第 02031号	动画片、专题片、电视综艺，不得 制作时政新闻及同类专题、专栏等 广播电视节目	2013.11.29-2015.11.29
6	北京 君竹	(京)字第 2130号	动画片、专题片、电视综艺，不得 制作时政新闻及同类专题、专栏等 广播电视节目	2012.11.12-2014.11.12

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7	完美 蓬瑞	(京)字第 01661号	动画片、专题片、电视综艺，不得 制作时政新闻及同类专题、专栏等 广播电视节目	2013.11.29-2015.11.29
8	天津 完美	(津)字第172 号	电视剧、专题、综艺、动画等节目 制作、发行	2013.4.1-2015.4.1
9	华美 时空	（京）字第 01308号	动画片、专题片、电视综艺；不得 制作时政新闻及同类专题、专栏等 广播电视节目	2013.11.29-2015.11.29

2. 电视剧制作许可证 ( 甲种 )

序号	持证人	证件种类	编号	有效期限
1	鑫宝源	甲种	甲第147号	2013.4.1-2015.4.1

3. 电影发行经营许可证

序号	持证人	编号	经营项目	有效期	发证日期
1	完美影视	证发字(2013)第006号	电影发行	两年	2013.2.19

（七） 重大合同

根据完美影视及下属公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2014 年 4 月 30 日，完美影视及其下属公司的重大合同情况如下：

1. 采购合同

2014 年 3 月 5 日，Perfect Picture Co.,Limited 与 Leeding Media,Ltd.签订《转 让协议》，Leeding Media,Ltd.将电影《Insurgent》的不包括香港和澳门特别行政 区在内的中国境内所有权利和义务转让给 Perfect Picture Co.,Limited，期限为收 到提货通知书之日起十年。

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2014 年 3 月 11 日，完美蓬瑞与上海高大任文艺创作工作室(有限合伙)签订 了《电视剧<新移民>(暂名)剧本创作协议书》，向上海高大任文艺创作工作室(有 限合伙)采购由其独立原创的 30 集电视剧《新移民》创作方案，并委托其创作 30 集电视连续剧《新移民》剧本。

2. 销售合同

序号	合同双方	合同双方	合同主要内容	合同金额(万元)	签订时间
1	鑫宝源	北京奇艺世纪科 技有限公司	《青年医生》5年独家 信息网络传播权	7,250	2013.11.18
2	鑫宝源	乐视新媒体文化 (天津)有限公司	《和平的全盛时代》5 年独家网络传播权	最高4,000	2013.11.20
3	鑫宝源	北京尚美时尚文 化传媒有限公司	一汽大众-奥迪植入广 告《青年医生》	550	2014.1.26
4	天津完 美	深圳市腾讯计算 机系统有限公司	《神犬奇兵》5年独占 网络信息网络传播权	3,116	2014.1.8

3. 联合投资摄制合同

	3. 联合	投资摄制合同
序 号		合同主体	剧目	投资比例	投资金额 (万元)	签订时间
1	完美建 信、天 津东晟	山东影视传媒集团 有限公司	电视剧 《大秧 歌》	山东影视传媒集团有 限公司占比30%、完 美建信占比50%、天 津东晟占比20%	11,518.20	2014.3.19、 2014.5.28
2	华美时	上海尚世影业有限 公司、上海东霈文	电视剧 《长	上海尚世影业有限公 司占比50%、华美时	5,800	2014.1.10

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	空	化传播有限公司	大》	空占比25%、上海东 霈文化传播有限公司 占比25%
3	鑫宝 源、完 美影视	中国电影股份有限 公司北京电影制片 分公司、上海电影 集团有限公司、北 京云图影视文化传 媒有限公司	电影 《触不 可及》	鑫宝源50%、中国电 影股份有限公司北京 电影制片分公司占比 20%、上海电影集团 有限公司占比25%、 北京云图影视文化传 媒有限公司占比5%	5,300	2013.10.31、 2013.11.18、 2013.12.1
4	天津东 晟	深圳吴氏影视娱乐 有限公司	电视剧 《来势 凶猛》	天津东晟80%、深圳 吴氏影视娱乐有限公 司20%	6,750	2014.4.3

4. 借款合同

序号	借款方	贷款方	合同金额	借款期限	担保情况
1	完美影视	杭州银行股份 有限公司北京 中关村支行	3,000万元	2013.12.16-2014.12.15	池宇峰提供连 带责任保证
2	完美影视	交通银行股份 有限公司北京 林萃路支行	1,880万元	2012.6.20-2014.6.19	池宇峰提供连 带责任保证
3	完美影视	交通银行股份 有限公司北京 林萃路支行	1,550万元	2012.6.25-2014.6.24	池宇峰提供连 带责任保证

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4	鑫宝源	交通银行股份 有限公司北京 林萃路分(支) 行	2,650万元	2012.9.21-2014.9.20	池宇峰和完美 影视提供连带 责任保证
5	华美时空	交通银行股份 有限公司林萃 路支行	1,370万元	2013.4.26-2014.10.19	池宇峰和完美 影视提供连带 责任保证
6	华美时空	北京银行股份 有限公司上地 支行	2,000万元	2013.8.30-2014.7.29	池宇峰和完美 影视提供连带 责任保证
7	完美蓬瑞	交通银行股份 有限公司北京 林萃路支行	1,500万元	2012.9.7-2014.9.6	池宇峰和完美 影视提供连带 责任保证
8	完美建信	交通银行股份 有限公司北京 林萃路支行	3,500万元	2012.9.7-2014.9.7	池宇峰和完美 影视提供连带 责任保证
9	天津完美	招商银行股份 有限公司天津 分行	1,900万元	2013.9.26-2014.9.25	池宇峰和完美 影视提供连带 责任保证；完美 影视以其2450 万元应收账款 提供质押担保。
10	天津完美	招商银行股份 有限公司天津	1,100万元	2013.10.22-2014.9.25	池宇峰和完美 影视提供连带 责任保证；完美

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		分行			影视以其1500 万元应收账款 提供质押担保。
11	香港完美	The Hongkong and Shanghai Banking Corporation limited	100 万美 元	2013.6.14-2014.6.14	完美影视提供 定期存款质押
12	香港完美	The Hongkong and Shanghai Banking Corporation limited	100 万美 元	2013.9.25-2014.9.25	完美影视提供 定期存款质押
13	香港完美	The Hongkong and Shanghai Banking Corporation limited	150 万美 元	2014.2.24 – 2014.11.18	完美影视提供 定期存款质押
14	香港完美	The Hongkong and Shanghai Banking Corporation limited	300 万美 元	2014.3.14 – 2015.3.12	完美影视提供 定期存款质押

5. 与主要导演、制片人的独家服务协议

合同主体 签约时间 独家服务期限

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完美影视、 鑫宝源、上 海宝宏	赵宝刚、丁芯、赵宝 刚(上海)影视文化工 作室	2010.7.23、 2013.9.13	2010.7.23 - 2015.12.31，若上市则顺延至 上市后48个月
完美影视、 完美建信	郭靖宇、上海娜宇影 视文化工作室、上海 长如影视文化工作室	2013.8.23	2013.8.23- – 2017.10.23，若上市则顺延 至上市后48个月
完美影视、 华美时空	滕华弢、上海羽吟影 视文化工作室	2013.8.23	2013.8.23- - 2017.10.23，若上市则顺延至 上市后48个月
完美影视、 完美蓬瑞	刘江、上海刘江影视 文化工作室	2013.8.26	2013.8.26- - 2017.10.23，若上市则顺延至 上市后48个月
完美影视	何静、吴玉江、上海 霞光万丈影视文化工 作室	2011.6.24、 2013.9.2	2011.6.24-2018.6.24，若上市则顺延至上 市后48个月
完美影视、 北京君竹	文章、上海路路影视 文化工作室	2013.9.3	2013.9.3-2015.3.5，若上市则顺延至上 市后48个月
完美影视	钱雁秋	2014.3.1	2014.3.1-2018.2.28，若上市则顺延至上 市后48个月
完美影视	马策、上海东晟影视 文化工作室	2014.1.1	2014.1.1-2017.12.31，若上市则顺延至上 市后48个月

经核查，本所律师认为，完美影视及其下属公司的上述重大合同合法有效， 不违反现行法律法规的相关规定。

（八） 行政处罚

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根据完美影视提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 完美影视及其下属公司在最近三年存在以下行政处罚：

2011 年 10 月 18 日，北京市海淀区国家税务局第九税务所向完美影视出具《税 务行政处罚决定书(简易)》(海九国简罚﹝2011﹞1276 号)，因完美影视逾期申报 二季度所得税，对完美影视罚款 800 元。根据处罚机关出具的证明，完美影视已 积极配合整改并及时履行纳税申报义务。

2013 年 1 月 5 日，北京市朝阳区国家税务局第一税务所向北京希世纪出具《税 务行政处罚决定书(简易)》(朝一国简罚﹝2013﹞3 号)，因北京希世纪 2012 年 12 月未按照规定的期限办理增值税纳税申报，对北京希世纪罚款 200 元。

鉴于上述行政处罚均为简易行政处罚，结合上述行政处罚的事实和处罚依 据，本所律师认为，上述行政处罚对本次重组不构成实质障碍。

（九） 完美影视 VIE 架构的搭建和拆除

1. 完美影视作为完美网络的子公司被境外上市公司并表

Perfect World Co., Ltd.(以下简称―完美世界‖)为完美影视实际控制人池宇峰 控制的美国纳斯达克证券交易所上市公司。完美软件为完美世界通过香港公司 Perfect Online Holding Limited 在中国境内设立的外商独资企业。

2009 年 4 月 29 日，完美影视成为完美网络的控股子公司，完美网络持股 69.73%，九州开元持股 30.27%。后经过股权转让及增资，完美影视成为完美网 络全资子公司。

在上述股权转让前，完美网络已于 2007 年 4 月 4 日和完美软件等实体签署 了一系列控制协议，该等协议的主要内容如下：

(1)《独家技术支持和技术服务协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完 美软件独家向完美网络提供与电信增值服务平台运营业务相关的、涉及网络游戏 的技术支持及技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和 知识产权，完美软件均享有独占和排他的权益；完美网络与其他企业进行任何业 务合作应取得完美软件同意，后者在同等条件下有优先权；完美网络应向完美软

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件支付服务费作为服务对价，具体为完美网络每月全部业务收入的 5%至 30%； 完美网络不得提前终止协议，否则应支付 200 万元违约金并赔偿损失；协议有效 期至 2024 年 3 月 9 日。

(2)《开发合作协议》：由完美网络与完美软件签署，约定完美网络委托完美 软件作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；完美软件履行技术开发工 作产生的任何知识产权，由完美网络享受独占和排他的权利和权益，但完美软件 可无偿使用、许可第三方使用；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得完 美软件同意，完美软件或其关联公司在同等条件下有优先权；完美网络使用完美 软件开发的知识产权应支付技术开发提成费用，具体为双方共同确认的、与完美 软件基于协议进行技术开发所涉及的完美网络相关项目的计费系统统计的该项 目业务收入的 50%-70%；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

(3)《购买选择权协议》：由完美软件、完美网络、北京世纪橡树科技有限公 司(―世纪橡树‖)、北京九州天元投资管理有限公司(―九州天元‖)签署，约定完美软 件或其指定的符合资格的主体可在符合协议载明的条件、不违反中国相关法律法 规的前提下，随时购买世纪橡树和/或九州天元持有完美网络的全部或部分股权， 此为排他性选择权；该选择权在协议有效期内不可撤销；除法律要求评估外，被 购买的全部股权的买价为人民币 10,000 元或法律允许的最低价格两者中的较高 者；完美软件行权时世纪橡树、九州天元因此获得的全部行权价款无偿赠与给完 美网络；世纪橡树与九州天元在协议下承担连带责任；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

(4)《业务经营协议》：由完美软件、完美网络、世纪橡树、九州天元签署， 约定完美网络不得进行有可能实质影响经完美软件确认的公司资产、业务等的交 易的不作为义务；完美网络及世纪橡树、九州天元同意接受完美软件在人员安排、 经营管理和财务等方面的建议，同意选举、委任完美软件指定的人员担任完美网 络的董事、总经理、财务总监及其他高管人员；完美网络的股东世纪橡树及九州 天元将不可撤销地授权完美软件指定的人员代为行使其股东权利，并同意其自完 美网络取得的任何红利、股息分配或其它任何收益或利益，应当在实现时不附加 任何条件将收益或利益立即向完美软件支付或转让；协议有效期内，完美网络及

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中伦律师事务所 法律意见书

其股东不得提前终止协议；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

(5)《股权质押协议》：由完美软件、完美网络、世纪橡树、九州天元签署， 约定为担保完美网络在上述四份协议项下的义务的履行，世纪橡树及九州天元愿 意以其各自持有的完美网络的全部股权向完美软件提供质押担保；完美网络、世 纪橡树和九州天元已适当履行上述四份协议项下的全部义务和责任，并经完美软 件书面认可后质押方可解除；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

因此，在完美网络成为完美影视控股股东后，完美影视作为完美网络的子公 司被境外上市公司完美世界并表，协议控制架构图如下：

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2. 完美影视直接与完美软件签署控制协议而被境外上市公司并表

经完美软件书面同意，完美网络于 2011 年 2 月 10 日将所持完美影视 100% 股权按人民币 1.63 亿元的价格转让予快乐瞬间。

2011 年 2 月 12 日，完美影视、完美软件、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署了 一系列的控制协议，该等协议的主要内容如下：

(1)《独家技术支持和技术服务协议》：由完美软件与完美影视签署，约定完 美软件独家向完美影视提供与后者运营业务相关的技术支持及技术服务；对所有

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因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权，完美软件均享有独占 和排他的权益；完美影视与其他企业进行任何业务合作应取得完美软件同意，后 者在同等条件下有优先权；完美影视应向完美软件支付服务费作为服务对价，具 体为完美影视每月全部业务收入的 5%至 30%；完美影视不得提前终止协议，否 则应支付 200 万元违约金并赔偿损失；协议有效期至 2026 年 8 月 21 日。

(2)《开发合作协议》：由完美影视与完美软件签署，约定完美影视委托完美 软件作为其独家技术开发商，向其提供技术开发工作及成果；完美软件履行技术 开发工作产生的任何知识产权，双方共同拥有，所获收益按约定比例分成；完美 影视与其他企业进行任何业务合作应取得完美软件同意，完美软件或其关联公司 在同等条件下有优先权；完美影视使用完美软件开发的知识产权应支付技术开发 提成费用，具体为双方共同确认的、与完美软件基于协议进行技术开发所涉及的 完美影视相关项目的计费系统统计的该项目业务收入的 50%-70%；协议有效期 至 2026 年 8 月 21 日。

(3)《购买选择权协议》：由完美软件、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定 完美软件可在符合中国法律的条件下，随时购买池宇峰、梁田持有快乐瞬间的全 部或部分股权，此为排他性选择权；该选择权一经授予在协议有效期内不可撤销； 除法律要求评估外，被购买的全部股权的买价为人民币 10,000 元或法律允许的 最低价格两者中的较高者；完美软件行权时池宇峰、梁田因此获得的全部行权价 款无偿赠与给快乐瞬间；协议有效期至 2026 年 8 月 21 日。

(4)《业务经营协议》：由完美软件、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定快 乐瞬间和完美影视不得进行有可能实质影响经完美软件确认的公司资产、业务等 的交易的不作为义务；快乐瞬间、完美影视、池宇峰和梁田同意接受完美软件在 人员安排、经营管理和财务等方面的建议，同意选举、委任完美软件指定的人员 担任快乐瞬间和完美影视的董事、总经理、财务总监及其他高管人员；快乐瞬间 的股东池宇峰、梁田不可撤销地授权完美软件指定的人员代为行使其股东权利， 并同意其自快乐瞬间取得的任何红利、股息分配或其它任何收益或利益，应当在 实现时不附加任何条件将收益或利益立即向完美软件支付或转让；协议有效期 内，快乐瞬间、池宇峰和梁田不得提前终止协议；协议有效期至 2026 年 8 月 21

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日。

(5)《股权质押协议》：由完美软件、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定为 担保快乐瞬间、池宇峰、梁田和/或完美影视在上述四份协议项下的义务的履行， 池宇峰、梁田愿意以其各自持有的快乐瞬间的全部股权向完美软件提供质押担 保；快乐瞬间、池宇峰、梁田和完美影视已适当履行上述四份协议项下的全部义 务和责任，并经完美软件书面认可后质押方可解除；协议有效期至 2026 年 8 月 21 日。

因此，在上述协议签署并生效后，完美影视通过协议被完美世界并表，协议 控制架构图如下：

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3. 完美影视 VIE 架构的拆除

2011 年 8 月 1 日，完美软件、完美影视、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署《解 除协议》，各方确认自《开发合作协议》、《独家技术支持和技术服务协议》签署 日至本协议签署日，完美影视与完美软件并未实际履行该两份协议项下的义务， 完美软件从未向完美影视提供协议项下的知识产权或技术服务，完美影视亦从未 基于该两份协议的约定向完美软件支付技术开发提成费、技术支持和技术服务费 等；各方同意解除《开发合作协议》、《独家技术支持和技术服务协议》、《购买选

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择权协议》、《股权质押协议》和《业务经营协议》，自本协议签署之日起各方基 于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。

2011 年 8 月 1 日，快乐瞬间、快乐永久和完美影视签署《股权转让协议》， 约定为实现影视资产业务分拆之目的，快乐瞬间同意将其所持有的完美影视 100%的股权转让给快乐永久，对价共计人民币 1.65 亿元；截止 2011 年 8 月 1 日，完美软件和完美网络分别向完美影视提供人民币 1.3 亿元和人民币 6500 万 元的贷款，快乐永久同意在受让取得完美影视的同时，向完美影视提供共计人民 币 1.95 亿元的无息股东贷款，用于完美影视分别向完美网络和完美软件偿还贷 款，贷款期限为自贷款提供之日起为期五年。同日，完美软件出具《同意函》， 同意快乐瞬间将其所持完美影视的 100%股权转让至快乐永久，转让对价以完美 软件聘请的评估师出具的评估报告所载评估值为依据进行确定。在上述 VIE 控 制协议终止后，完美影视不再属于完美世界的合并报表范围。

根据美国律师事务所 Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP 出具的备忘 录，完美世界董事会和特别委员会已批准完美世界出售完美影视的交易，交易于 2011 年 8 月完成后上述 VIE 控制协议即告终止，同时完美世界在提交给美国证 券交易委员会的有关文件中披露了相关交易和 VIE 控制协议终止的事项；完美 世界的上述内部决策程序以及信息披露情况符合纳斯达克证券交易所关于公司 治理的要求和 1934 年《证券交易法》关于信息披露的规定。

综上，本所律师认为，上述 VIE 控制协议和《解除协议》的签署均系协议 各方真实意思表示；根据上述美国律师事务所出具的备忘录，VIE 控制协议终止 事项已履行了完美世界的内部决策程序和信息披露程序。因此，完美影视 VIE 架构的搭建和拆除事宜对本次重组不构成实质性法律障碍。

（十） 置入资产转让不存在法律障碍

根据完美影视的工商登记资料以及完美影视全体股东在《重组协议》中所作 承诺，完美影视全体股东承诺对于其所持完美影视股份拥有完整所有权及完全、 有效的处分权，并保证截至《重组协议》签署之日及在交割日没有向任何第三者 设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法 地转让给金磊股份。

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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美影视是根据中国法律设立 并有效存续的股份有限公司，完美影视全体股东合法持有完美影视股份，在本次 重组获得尚需获得的批准后，按照《重组协议》的约定向金磊股份转让完美影视 100%股份不存在法律障碍。

六、本次重组涉及的置出资产和负债及职工安置

（一） 主要置出资产情况

1. 土地使用权

截至 2014 年 4 月 30 日，金磊股份拥有的土地使用权如下：

序 号	证号	坐落	用途	使用 权类 型	终止日期	使用权面积 (㎡)	是否 抵押
1	德清国用(2010)第 00701654号	钟管镇龙山 路117号	工业 用地	出让	2053 年07 月15日	50,200.86	是
2	德清国用(2010)第 00701655号	钟管镇龙山 路217号	工业 用地	出让	2058 年01 月28日	16,414.00	是
3	德清国用(2010)第 00701680号	钟管镇龙山 桥	工业 用地	出让	2060 年07 月20日	11,511.43	是
4	德清国用(2011) 第00702030号	钟管镇钟管 村	住宅 用地	出让	2081 年04 月18日	10,252.00	是
5	德清国用(2014)第 02299460号	钟管镇龙山 桥	工业 用地	出让	2062 年8 月29日	4,108.00	是

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6	德清国用(2014)第 02299459号	钟管镇龙山 桥	工业 用地	出让	2062 年8 月6日	49,006.00	是
7	德清国用(2013)第 02130041号	钟管镇龙山 路166号	工业	出让	2060 年8 月15日	21,676.00	是

2. 房产

截至 2014 年 4 月 30 日，金磊股份拥有的房产如下：

序 号	证号	坐落	建筑 面积(㎡)	设计用 途	是否抵 押
1	德房权证钟管镇字第001454号	钟管镇龙山路 166号	10,836.66	工业	是
2	德房权证钟管镇字第001453号	钟管镇龙山路117 号	4,011.31	工业	否
3	德房权证钟管镇 8 字第 00099-0020号	钟管镇龙山路 217号	2,445.00	工业	是
4	德房权证钟管镇 8 字第 00099-0019号	钟管镇龙山路 217号	1,609.08	工业	是
5	德房权证钟管镇 8 字第 00099-0018号	钟管镇龙山路 217号	238.99	工业	是
6	德房权证钟管镇 8 字第 00099-0017号	钟管镇龙山路 217号	62.75	工业	是
7	德房权证钟管镇 8 字第	钟管镇龙山路	47.70	工业	是

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	00099-0016号	217号
8	德房权证钟管镇 8 字第 00095-0015号	钟管镇龙山路117 号	834.56	工业	否
9	德房权证钟管镇 8 字第 00095-0014号	钟管镇龙山路117 号	87.29	工业	否
10	德房权证钟管镇 8 字第 00095-0013号	钟管镇龙山路117 号	4,922.60	工业	否
11	德房权证钟管镇 8 字第 00095-0012号	钟管镇龙山路117 号	10,330.81	工业	是
12	德房权证钟管镇 8 字第 00095-0011号	钟管镇龙山路117 号	3,709.44	工业	是
13	德房权证钟管镇 8 字第 00095-0010号	钟管镇龙山路117 号	148.80	工业	是
14	德房权证钟管镇 8 字第 00095-0009号	钟管镇龙山路117 号	1,183.38	工业	否
15	德房权证钟管镇 8 字第 00095-0008号	钟管镇龙山路117 号	17.64	工业	是
16	德房权证钟管镇 8 字第 00095-0007号	钟管镇龙山路117 号	217.80	工业	是
17	德房权证钟管镇 8 字第 00095-0006号	钟管镇龙山路117 号	51.92	工业	是

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18	德房权证钟管镇 8 字第 00095-0005号	钟管镇龙山路117 号	2,090.55	工业	是
19	德房权证钟管镇 8 字第 00095-0004号	钟管镇龙山路117 号	2,370.02	工业	是
20	德房权证钟管镇 8 字第 00095-0003号	钟管镇龙山路117 号	1,897.72	工业	是
21	德房权证钟管镇 8 字第 00095-0002号	钟管镇龙山路117 号	1,843.52	工业	否
22	德房权证钟管镇 8 字第 00095-0001号	钟管镇龙山路117 号	9,159.66	工业	是
23	德房权证钟管镇字第14094310 号	钟管镇龙山路 166号	3,611.09	工业	是
24	德房权证钟管镇字第14094311 号	钟管镇龙山路 166号	26,445.50	工业	是
25	德房权证钟管镇字第14094309 号	钟管镇龙山路117 号	4,764.35	工业	是

3. 商标

根据金磊股份提供的商标注册文件，并经查询国家工商行政管理总局商标局 网站(http://sbj.saic.gov.cn/)，截至 2014 年 4 月 30 日，金磊股份拥有的商标详见 附件二。

4. 专利

根据金磊股份提供的专利登记文件，并经查询中国专利查询系统网站 (http://cpquery.sipo.gov.cn/)，截至 2014 年 4 月 30 日，金磊股份拥有的专利情况

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如下：

序号	专利号	专利名称	专利 类型	申请日	授权 公告日
1	ZL201010215986.6	一种RH 炉环流管及砌筑 方法	发明	2010.6.30	2012.7.4
2	ZL201010262090.3	一种不烧镁钙砖及制备方 法	发明	2010.8.20	2011.11.23
3	ZL01128336.X	一种抗水化MgO-CaO 系 耐火材料及其制备方法	发明	2001.8.13	2004.11.24
4	ZL201010256467.4	一种高纯镁钙砂的生产工 艺	发明	2010.8.17	2011.10.26
5	ZL200810122063.9	一种精炼炉炉底的砌筑方 法	发明	2008.11.10	2010.7.28
6	ZL201320661070.2	一种用于吊起的淬火篮	实用 新型	2013.10.24	2014.4.2
7	ZL201320659895.0	一种防护罩与搅拌筒的连 接结构	实用 新型	2013.10.24	2014.4.2
8	ZL201320660978.1	搅拌机防护罩	实用 新型	2013.10.24	2014.4.2
9	ZL201320661142.3	淬火用吊具	实用 新型	2013.10.24	2014.4.2

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10	ZL201320660159.7	淬火用吊篮	实用 新型	2013.10.24	2014.4.16
11	ZL201320661185.1	一种新型物料搅拌机	实用 新型	2013.10.24	2014.4.16
12	ZL201320661025.7	一种用于物料搅拌机上的 搅拌装置	实用 新型	2013.10.24	2014.4.16
13	ZL201320659601.4	一种用于物料搅拌机上的 卸料装置	实用 新型	2013.10.24	2014.4.16
14	ZL201320646550.1	一种AOD炉用镁钙砖	实用 新型	2013.10.17	2014.4.2
15	ZL201320497805.2	一种连铸机保护渣添加装 置的布料斗	实用 新型	2013.8.15	2014.1.15
16	ZL201320499754.7	一种连铸机保护渣自动添 加装置	实用 新型	2013.8.15	2014.1.15
17	ZL201020245465.0	一种楔形砖	实用 新型	2010.6.30	2011.3.23
18	ZL201020245473.5	一种RH炉环流管	实用 新型	2010.6.30	2011.3.23
19	ZL201020219553.3	一种防止扬尘的斗车	实用 新型	2010.6.8	2011.1.26
20	ZL201020219552.9	一种斗车	实用	2010.6.8	2011.1.26

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			新型
21	ZL201020219569.4	用于斗车的活动挡料板	实用 新型	2010.6.8	2011.1.26
22	ZL201020219584.9	移动卸料斗车	实用 新型	2010.6.8	2011.1.26
23	ZL201020219573.0	用于斗车的挡料板开合装 置	实用 新型	2010.6.8	2011.4.27
24	ZL200820167347.5	一种精炼炉炉底砌筑结构	实用 新型	2008.11.13	2009.8.12
25	ZL201030223713.7	楔形砖	外观 设计	2010.6.30	2010.12.15
26	ZL200830242120.8	耐火砖(1)	外观 设计	2008.10.9	2009.9.23
27	ZL200830242119.5	耐火砖(2)	外观 设计	2008.10.9	2009.9.23
28	ZL200830242118.0	耐火砖(3)	外观 设计	2008.10.9	2009.9.23

5. 长期股权投资

根据《置出资产评估报告》，截至 2014 年 4 月 30 日，金磊股份的长期股权

投资如下：

序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例

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1	浙江德清农村商业银行股份有限公司	70,000	0.146%
2	德清升华小额贷款股份有限公司	25,000	5%
3	德清金汇小额贷款有限公司	22,800	8.2895%
4	德清金磊炉窑工程有限公司	500	100%

金磊股份通过本次重组将所持上述长期股权投资进行转让，其中转让德清金 汇小额贷款有限公司的股权需要取得其他股东同意并放弃优先购买权。金磊股份 已取得德清金汇小额贷款有限公司的其他股东放弃优先购买权的书面回函。

对于金磊股份所持德清金汇小额贷款有限公司 8.29%股权，根据《浙江省小 额贷款公司试点暂行管理办法》(2008 年)等相关规定，自该公司成立之日(2012 年 9 月 12 日)起 2 年内不得转让；且在股权转让前，应报县(市、区)政府同意后 提请省金融办审核。因此，在本次重组办理置出资产交割手续时，存在可能延迟 办理德清金汇小额贷款有限公司股权转让过户手续的风险。

对于金磊股份所持浙江德清农村商业银行股份有限公司 0.15%发起人股份， 根据《农村商业银行管理暂行规定》(2003 年)及商业银行章程等相关规定，自该 商业银行成立之日(2012 年 6 月 18 日)起 3 年内不得转让。因此，在本次重组办 理置出资产交割手续时，存在可能延迟办理浙江德清农村商业银行股份有限公司 股份转让过户手续的风险。

根据《重组协议》，如金磊股份因该等股权投资置出而造成任何损失的(包括 但不限于其他股东主张赔偿)，置出资产受让方应负责赔偿金磊股份遭受的全部 损失。对于截至交割日依据相关规定不得转让的股权投资，置出资产受让方自愿 延期办理该等股权投资的转让过户手续，且该等延期办理不影响置出资产和负债 的交割和本次重大资产重组的实施。

综上，本所律师认为，对于金磊股份所持德清金汇小额贷款有限公司股权和 所持浙江德清农村商业银行股份有限公司股份存在的可能延迟办理转让过户手 续的风险，金磊股份、置出资产受让方已在《重组协议》中作出明确安排，因此

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对本次重组不构成实质性法律障碍。

（二） 置出负债情况

根据《置出资产评估报告》，截至 2014 年 4 月 30 日，金磊股份的负债情况 如下：

序号	项 目	2014年4月30日账面值(元)
1	短期借款	119,600,000.00
2	应付账款	130,725,590.56
3	预收款项	371,015.42
4	应付职工薪酬	8,293,564.37
5	应交税费	629,928.65
6	应付利息	187,522.22
7	应付股利	10,000,000.00
8	其他应付款	8,075,451.16
9	其他非流动负债	12,950,758.79
合计		290,833,831.17

截至本法律意见书出具之日，金磊股份已经偿还及取得债权人书面同意文件 的金融债务和总体债务分别为 11,978.75 万元和 25,052.00 万元，分别占截至基准 日金磊股份金融债务的 100%和总体债务的 86.14%。

就尚未取得债权人同意的债务，金磊股份已在《重组协议》中承诺积极与该

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等债务的债权人进行商谈，以使债权人作出同意将债务转移至置出资产受让方或 其指定的第三方的书面文件，或由置出资产受让方或其指定的第三方在交割日前 予以偿还。对于截止交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从金磊股份置出的债 务，置出资产受让方应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求 进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的金磊股份股份 (按交割日金磊股份股票二级市场价格计算每股金额)作为质押担保，并和快乐永 久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债 务致使债权人向金磊股份追索债务的，置出资产受让方应在接到金磊股份书面通 知之日起五日内清偿该等债务，若置出资产受让方未能清偿该等债务的，快乐永 久应在接到金磊股份书面通知之日起五日内变卖置出资产受让方质押的相关数 量股份进行清偿。若因该等债权人向金磊股份主张债权给金磊股份造成任何损失 的，置出资产受让方应负责赔偿金磊股份遭受的全部损失。若置出资产受让方未 能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到金磊股份书面通知之日起五日内变卖置出 资产受让方质押的相关数量股份对金磊股份进行赔偿。

本所律师认为，鉴于金磊股份已就本次重组置出负债偿还了部分债权人的债 务并取得了部分债权人的书面同意，且金磊股份、置出资产受让方已在《重组协 议》中就未取得债权人同意的债务处理作出明确安排，该等安排能够避免金磊股 份因未取得部分债权人同意而承担损失，因此金磊股份尚未取得部分债权人同意 债务转移事宜对本次重组不构成实质性法律障碍。

（三） 本次重大资产重组涉及的职工安置

根据《重组协议》的约定，根据―人随资产走‖的原则，与置出资产相关的员 工(包括所有相关的高级管理人员及普通员工)的劳动和社保关系及与置出资产 相关的职工(包括全部离退休职工、下岗职工)涉及到与金磊股份有关的养老、医 疗等所有关系均由置出资产受让方或其指定的第三方承担和安置。金磊股份现有 子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而 发生变化。

2014 年 8 月 29 日，金磊股份召开职工代表大会，同意上述职工安置方案。

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七、关联交易及同业竞争

（一） 关联交易

1. 本次重组构成关联交易

本次重组完成后，快乐永久将成为金磊股份的控股股东，池宇峰将成为金磊 股份的实际控制人，天津广济、天津分享、天津嘉冠将分别持有金磊股份12.53%、 9.14%、7.16%的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人合计持 有金磊股份8.68%的股份，为金磊股份潜在的关联方，因此本次重组系金磊股份 与潜在关联方之间的交易，本次重组构成关联交易。

― 一 金磊股份就本次重组已履行的审议和批准程序详见本法律意见书 三 ( )1. ‖ 金磊股份的内部批准 。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，金磊股份已就本次重 组履行了现阶段应当履行的审议批准程序以及法定的信息披露义务。

2. 本次重组完成后上市公司的关联方

根据立信出具的信会师报字[2014]第211167号《审计报告》和《重组报告书》， 本次重组完成后金磊股份的关联方情况如下：

• (1)上市公司的控股股东和实际控制人及其控制的其他企业

本次重组完成后，快乐永久将直接持有金磊股份25.06%的股份，将成为金磊 股份的控股股东。

截至本法律意见书出具之日，池宇峰直接持有快乐永久90%的股权。本次重 组完成后，池宇峰将成为金磊股份的实际控制人。池宇峰控制的其他企业详见本 法律意见书―七(二)1.本次重组完成后上市公司实际控制人控制的其他企业‖。

(2)持有上市公司5%以上股份的其他股东

本次重组完成后，天津广济、天津分享、天津嘉冠将分别持有金磊股份 12.53%、9.14%、7.16%的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动 人合计持有金磊股份8.68%的股份，将成为金磊股份持股5%以上的股东。

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(3)上市公司的子公司

本次重组完成后，完美影视将成为金磊股份的子公司，其具体情况详见本法 ― ‖ 律意见书 五、置入资产 。

(4)上市公司的董事、监事和高级管理人员

根据《上市规则》第10.1.5条之规定，本次重组完成后，金磊股份的董事、 监事和高级管理人员为关联自然人。

(5)上市公司的其他关联方

本次重组完成后，完美影视的其他关联方将成为金磊股份的关联方。

截至2014年4月30日，与完美影视有业务关系的其他关联方如下：

关联方名称	关联方关系
完美软件	同一实际控制人控制的其他企业
赵宝刚	间接持有完美影视超过5%的股份
赵宝刚(上海)影视文化工作室	间接持有完美影视超过5%的股份

3. 本次重组完成前标的公司的关联交易

根据立信出具的信会师报字[2014]第 211167 号《审计报告》和《重组报告书》， 本次重组完成前完美影视的关联交易情况如下：

(1)接受劳务情况

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	2014年1-4月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
赵宝刚(上海)影视文 化工作室	策划、导演、制 作服务费	130.80	2,815.30	1,420.00	360.00

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(2)关联租赁情况

单位：万元

出租方名称	承租 方 名称	租赁 资产 类型	租赁期间		租赁费	租赁费
				2014 年 1-4 月	2013 年度	2012 年 度	2011 年度
完美软件	完美 影视	办公 用房	2011.08.01 - 2023.03.31	294.26	626.11	68.10	13.81

(3)关联担保情况

截至 2014 年 4 月 30 日，处于履约状态的关联担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额(万元)	担保起始日	担保到期日
池宇峰	完美影视	1,513.00	2012.6.20	2014.6.20
池宇峰	完美影视	256.00	2012.6.25	2014.6.25
池宇峰	完美影视	3,000.00	2014.2.28	2014.12.15
完美影视、池宇峰	鑫宝源	2,110.00	2012.9.21	2014.9.21
完美影视、池宇峰	华美时空	959.00	2013.4.26	2014.10.19
完美影视、池宇峰	华美时空	1,000.00	2013.8.30	2015.3.1
完美影视、池宇峰	完美蓬瑞	816.00	2012.9.7	2014.9.7
完美影视、池宇峰	完美建信	2,835.00	2012.9.7	2014.9.7

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完美影视、池宇峰	天津完美	1,900.00	2013.9.26	2014.9.25
完美影视、池宇峰	天津完美	1,100.00	2013.10.22	2014.9.25

(4)关联方应收应付款项

单位：万元

科目	关联方名称		账面余额	账面余额
		2014 年 4 月30 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
其他应收款	完美软件	5.00	5.00	6.07	-
应付账款	完美软件	86.49	10.01	-	-
其他应付款	快乐永久	2,872.07	2,872.07	4,333.00	14,683.00
预付账款	完美软件	-	-	8.93	-

(5)关键管理人员薪酬

单位：万元

项目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
关键管理人员薪酬	207.80	791.90	330.48	-

4. 减少和规范关联交易的措施

为规范本次重组完成后可能存在的关联交易，快乐永久及其实际控制人池宇 峰已出具了《关于规范与浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易的承诺函》， 承诺主要内容如下：(1)承诺人将善意履行作为金磊股份股东的义务，充分尊重 金磊股份的独立法人地位，保障金磊股份独立经营、自主决策。承诺人将严格按

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照《公司法》以及金磊股份的章程规定，促使经承诺人提名的金磊股份董事依法 履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务；(2)保证承诺人以及承诺人控股或实际控制 的其他公司或者其他企业或经济组织(不包括金磊股份控制的企业，以下统称―承 诺人的关联企业‖)，今后原则上不与金磊股份(包括金磊股份的下属公司，下同) 发生关联交易；(3)如果金磊股份在今后的经营活动中必须与承诺人或承诺人的 关联企业发生不可避免的关联交易，承诺人将促使此等交易严格按照国家有关法 律法规、金磊股份的章程和有关规定履行有关程序，与金磊股份依法签订协议， 及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且承诺人及承诺人的关 联企业将不会要求或接受金磊股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更 优惠的条件，保证不通过关联交易损害金磊股份及金磊股份其他股东的合法权 益；(4)承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与金磊股份签订的各 种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向金磊股份谋求任何超出该 等协议规定以外的利益或收益；(5)如违反上述承诺给金磊股份造成损失，承诺 人将向金磊股份作出赔偿。

本所律师认为，快乐永久及其实际控制人的承诺合法有效，如该等承诺得到 切实履行，将能够保证其与金磊股份相关关联交易公允，有利于保护金磊股份及 其其他股东的合法权益。

（二） 同业竞争

1. 本次重组完成后上市公司实际控制人控制的其他企业

本次重组完成后，金磊股份的实际控制人为池宇峰。根据完美影视提供的资 料，池宇峰控制的其他企业情况如下：

(1)中国境内

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----- Start of picture text -----

序
名 称 注册资本 住所 营业范围 持股情况
号
----- End of picture text -----

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1	完美软 件	6,000万 美元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼E701	一般经营项目：研究、开发游戏软 件；提供技术转让、技术咨询、技 术服务；技术进出口、代理进出口。	Perfect Online Holding Limited 持股100%
2	北京快 乐瞬间 网络技 术有限 公司	50万元	北京市石景 山区八大处 高科技园区 西井路3号 3号楼8152 房间	一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易 咨询；劳务派遣。	池宇峰持 股90%
3	完美世 界(北京) 网络技 术有限 公司	1,500万 元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼E701	许可经营项目：互联网信息服务业 务(除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容)；网络 游戏出版。 一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；技术进 出口、货物进出口、代理进出口； 设计、制作、代理、发布广告；经 济贸易咨询；劳务派遣；销售计算 机、软件及辅助设备、文化用品设 备、文化用品。	北京世纪 橡树科技 有限公司 持股 66.67%

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4	北京完 美时空 数字娱 乐技术 有限公 司	3,000万 元	北京市石景 山区实兴大 街30号院3 号楼2层 B-0085房 间	许可经营项目：因特网信息服务业 务(除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容)。 一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术中介服务、技术转让；货 物进出口、代理进出口；经济信息 咨询；设计、制作、代理、发布广 告；劳务派遣；销售计算机、软件 及辅助设备、文化用品用品。	完美世界 (北京)网 络技术有 限公司持 股100%
5	完美世 界(北京) 数字科 技有限 公司	1,000万 元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼8层 A801	技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；技术进出口、货物进出 口、代理进出口；设计、制作、代 理、发布广告；经济贸易咨询；销 售计算机、软件及辅助设备、文化 用品。(未取得行政许可的项目除 外)领取本执照后，应到区县商务 委备案。	池宇峰持 股90%
6	上海完 美世界 网络技 术有限 公司	1,000万 元	上海市杨浦 区四平路 2500号22 楼C-26室	网络技术服务；网络游戏研发；软 件开发；从事货物及技术进出口业 务；百货、服装、饰品、文化用品 的销售；利用互联网经营游戏产品； 第二类增值电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息服务，不含新 闻、出版、教育、医疗保健、药品 和医疗器械的互联网信息服务和互 联网电子公告服务)。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%

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7	成都完 美时空 网络技 术有限 公司	6,000万 元	成都高新区 天府大道中 段1号	软件技术开发；货物进出口及技术 进出口；销售：玩具、服装鞋帽、 电子产品、文具用品、体育用品及 器械、日用品、工艺品；游戏产品 运营，网络游戏虚拟货币发行。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
8	成都叶 网科技 发展有 限公司	1,000万 元	成都市锦江 区红星路一 段35号附1 号	网络设备、计算机软硬件及零部件 的开发、销售及技术咨询服务；计 算机平面设计、网页设计；代理、 制作、发布国内各类广告；市场信 息咨询；网络工程设计；第二类增 值电信业务中的信息服务业务(不 含固定网电话信息服务和移动网信 息服务)。	成都完美 时空网络 技术有限 公司持股 100%
9	合肥完 美世界 网络技 术有限 公司	1,000万 元	合肥市高新 区望江西路 800号高新 股份公司 B-3研发楼 602室	互联网游戏、手机游戏出版；第二 类增值电信业务中的信息服务业 务；互联网信息技术研发；网络游 戏开发，技术开发、咨询、服务和 转让；设计、制作、发布广告；经 济贸易咨询；劳务派遣；计算机、 软件及辅助设备、用品的销售；自 营和代理各类商品和技术的进出口 业务(国家禁止和限定的除外)	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
10	芜湖辉 天盛世 网络科 技有限 公司	1,000万 元	安徽省芜湖 市高新技术 产业开发区 华夏科技园 (花津南路 81号)	第二类增值电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息服务)；网络 技术与软件开发，文化创意、动漫 制作与设计，自营和代理各类商品 和技术的进出口(但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除 外)，设计、制作、代理和发布广告。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%

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11	广东完 美世界 教育投 资有限 公司	1,000万 元	珠海市横琴 新区宝华路 6号105室 -374	教育投资、教育培训；技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、 技术进出口、货物进出口、代理进 出口；设计、制作、代理、发布广 告；经纪贸易咨询；劳务派遣；销 售计算机、软件及辅助设备、文化 用品；互联网信息技术研究、开发、 服务业务。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
12	完美世 界(重庆) 互动科 技有限 公司	1,000万 元	重庆市渝北 区洪湖西路 24号	一般经营项目：软件技术开发；技 术咨询，技术服务，技术转让；技 术进出口，货物进出口；设计、制 作、代理、发布广告；经济贸易咨 询；为国内劳务企业提供派遣服务； 销售计算机、软件及辅助设备、文 化用品。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
13	昱泉信 息技术 (上海)有 限公司	446万元 美元	上海市浦东 新区浦电路 438号1401 室	计算机网络技术、数码技术及软件 的开发、制作，销售自产产品；计 算机网络工程，网络系统的信息技 术咨询服务	Global InterServ (Caymans) Inc.持股 100%
14	成都完 美世界 软件有 限公司	4,250万 元	成都高新区 拓新东街 81号天府 软件园C区 8号楼西侧 8楼	计算机网络技术、数码技术及软件 的开发、制作；生产计算机软、硬 件；销售自产产品；计算机网络工 程；货物进出口，技术进出口	完美软件 持股100%
15	上海完 美时空 软件有 限公司	200万元 美元	上海市杨浦 区四平路 2500号 22C-15室	计算机软件的制作、研发并提供相 应的技术开发、技术咨询、技术转 让和技术服务	Perfect Online Holding Limited 持股100%

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16	北京完 美时空 数字娱 乐软件 有限公 司	1,000万 元	北京市石景 山区八大处 高科技园区 西井路3号 3号楼5032 房间	一般经营项目：数字娱乐软件开发； 技术转让、技术咨询、技术服务； 技术进出口、代理进出口	完美软件 持股100%
17	北京完 美时空 游戏软 件有限 公司	200万元 美元	北京市石景 山区八大处 高科技园区 西井路3号 3号楼5465 房间	一般经营项目：研究、开发游戏软 件；提供技术转让、技术咨询、技 术服务；销售自行开发产品	Perfect Online Holding Limited 持股100%
18	北京幻 想纵横 软件技 术有限 公司	40万美元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼E701(门 牌号)	一般经营项目：基础软件服务；提 供技术转让、技术咨询、技术服务。 (未取得行政许可的项目除外)	Perfect World Games Online Limited持 股100%
19	北京稻 盛世纪 科技有 限公司	2,000万 元	北京市海淀 区上地十街 1号院6号 楼4层 429-1	一般经营项目：技术推广。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关 批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动。)	池宇峰持 股82%

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20	北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司	4,500万 元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼702	图书、期刊、电子出版物、音像制 品批发、零售(《出版物经营许可证》 有效期至2015年12月31日)；经 营演出及经纪业务(《营业性演出许 可证》有效期至2015年3月25日)； 互联网信息服务业务(除新闻、出 版、教育、医疗保健、药品、医疗 器械以外的内容)(《电信与信息服 务业务经营许可证》有效期至2015 年5月19日)。技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；开发、销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、日用 品、服装、箱、包；代理进出口、 技术进出口、货物进出口。(未取得 行政许可的项目除外)	北京稻盛 世纪科技 有限公司 持股 75.07%
21	北京洪 恩教育 投资管 理有限 公司	10万元	北京市昌平 区回龙观镇 文华东路 34号楼1层 101	投资管理；资产管理；技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；技术培训；教育咨询； 企业策划、设计；销售软件；应用 软件服务； 企业管理咨询。(未取 得行政许可的项目除外)	北京稻盛 世纪科技 有限公司 持股100%

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22	北京洪 恩成长 教育科 技有限 公司	100万元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼702-019	许可经营项目：图书、期刊、电子 出版物、音像制品批发零售(出版物 经营许可证有效期至2015年12月 31日)。 一般经营项目：技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品、日用品、 服装；企业策划、设计；教育咨询。 (未取得行政许可的项目除外)	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100%
23	北京家 园社教 育科技 有限公 司	100万元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼702-020	许可经营项目：批发、零售图书、 期刊、电子出版物、音像制品；(出 版物经营许可证有效期至2015年 12月31日)。 一般经营项目：技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品；日用品、 服装；企业策划、设计；教育咨询。 (未取得行政许可的项目除外)	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100%
24	北京领 读者科 技有限 公司	100万元	北京市顺义 区北小营镇 上宏中路 23号	软件开发；技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务； 销售计算机、软件及辅助设备(不含 计算机信息系统安全专用产品)、 电子产品、日用品、服装鞋帽、箱 包。	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100%

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25	北京洪 恩龙宝 教育科 技有限 公司	2,092.85 万元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼7层701	组织文化艺术交流活动；技术推广、 技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询；计算机系统服务；数据 处理、基础软件服务；承办展览展 示活动；企业策划；教育咨询；设 计、制作、代理、发布、广告；电 脑动画设计；企业管理；经济贸易 咨询；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；仓储服务；包装服务； 销售文化用品、体育用品、照相器 材、家用电器、日用品、工艺品、 玩具、机械设备、乐器、计算机、 软件及辅助设备、电子产品、通讯 器材(未取得行政许可的项目除 外)。	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 61.37%
26	北京世 纪橡树 科技有 限公司	50万元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼E701	一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易 咨询；劳务派遣；销售计算机、软 件及辅助设备、文化用品。	池宇峰持 股88.03%

根据完美影视提供的资料并经核查上述企业的营业范围，除完美影视外， 上述企业均未开展影视业务，上述企业与完美影视不存在同业竞争。

(2)中国境外

境外上市主体完美世界体系内的境外公司情况：

序号	名 称	成立时间	住所	主营 业务
1	Perfect Online Holding Limited	2007年12 月	中国香港(Hong Kong, China)	游戏 运营

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2	Perfect World Entertainment Inc.	2008年4月	美国特拉华州(Delaware, USA)	游戏 运营
3	Perfect Game Holding Limited	2008年10 月	维京群岛(British Virgin Islands)	控股 公司
4	Perfect Star Co., Ltd.	2009年1月	马来西亚纳闽岛(Labuan, Malaysia)	控股 公司
5	Global InterServ (Caymans) Inc.	2009年2月 收购	开曼群岛(Cayman Islands)	控股 公司
6	Perfect World Interactive Entertainment Co., Ltd.	2009年3月	开曼群岛(Cayman Islands)	控股 公司
7	Perfect Sky Online Co., Limited	2009年5月	中国香港(Hong Kong, China)	控股 公司
8	Perfect Entertainment Zone N.V.	2009年8月	荷属安德列斯(Netherlands Antilles)	控股 公司
9	Perfect World Interactive Technology Co., Ltd.	2009年11 月	中国台湾(Taiwan, China)	控股 公司
10	Perfect World Universal Coöperatieve U.A.	2009年12 月	Netherlands	控股 公司
11	Perfect World Europe B.V.	2010年1月	荷兰(Netherlands)	游戏 运营
12	C&C Media Co., Ltd.	2010年4月 收购	日本(Japan)	游戏 运营
13	CCO Co., Ltd.	2010年4月 收购	日本(Japan)	控股 公司

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14	Runic Games, Inc.	2010年5月 收购	美国特拉华州(Delaware, USA)	游戏 开发
15	Cryptic Studios, Inc.	2011年8月 收购	美国加州(California, USA)	游戏 开发
16	Happy Moment Holding Limited	2011年8月	维京群岛(British Virgin Islands)	控股 公司
17	Happy Fantasy Limited	2011年8月	维京群岛(British Virgin Islands)	控股 公司
18	Perfect Management Holding Limited	2011年10 月	维京群岛(British Virgin Islands)	控股 公司
19	Perfect World Korea Co., Ltd.	2011年11 月	韩国(Korea)	游戏 运营
20	Zongheng Limited	2011年8月	开曼群岛(Cayman Islands)	控股 公司
21	Perfect World Games Online Limited	2011年9月	中国香港(Hong Kong, China)	控股 公司
22	Perfect Play SDN. BHD.	2012年11 月	马来西亚纳闽岛(Labuan, Malaysia)	游戏 运营
23	Unknown Worlds Entertainment, Inc.	2013年2月 收购	美国加州(California, USA)	游戏 开发
24	Perfect World (Thailand) Co., Ltd.	2013年9月	泰国曼谷(Bangkok, Thailand)	游戏 运营
25	Perfect World Co., Ltd. (Caymans Islands)	2006年6月	开曼群岛(Cayman Islands)	投资 管理

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根据完美影视的说明，上述企业主要开展游戏开发与运营业务，与完美影视 不存在同业竞争。

境外上市主体完美世界体系外由池宇峰持股的境外公司情况：

序 号	名 称	成立时间	住所	营业范围	持股比例 (%)
1	Perfect Human Holding Company Ltd	2006年6月	维京群岛 (British Virgin Islands)	投资管理	95
2	iThink Co.,Ltd	2007年1月	维京群岛 (British Virgin Islands)	投资管理	100

根据完美影视的说明，上述两家企业均为持股公司，与完美影视不存在同业 竞争。

2. 避免同业竞争的措施

本次重组前，金磊股份与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不 存在同业竞争。本次重组完成后，金磊股份的主营业务为影视剧的投资、制作和 发行。

为避免本次重组完成后与金磊股份产生同业竞争，快乐永久及其实际控制人 池宇峰已分别出具《关于避免与浙江金磊高温材料股份有限公司同业竞争的承诺 函》，承诺主要内容如下：(1)截至本承诺函签署之日，承诺人未直接从事影视剧 的投资、制作、发行业务；除拟置入金磊股份的完美影视开展影视剧的投资、制 作、发行业务外，承诺人控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行 业务的情形；(2)承诺人将不以直接或间接的方式从事与金磊股份(包括金磊股份 的下属公司，下同)相同或相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能 的直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使承诺人拥有控 制权的企业(不包括金磊股份控制的企业，下同)不从事或参与与金磊股份的生产 经营相竞争的任何活动的业务；(3)如承诺人及承诺人拥有控制权的其他企业有

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任何商业机会可从事或参与任何可能与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则 立即将上述商业机会书面通知金磊股份，如在书面通知中所指定的合理期间内， 金磊股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提 供给金磊股份；(4)如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。

本所律师认为，快乐永久及其实际控制人的承诺合法有效，如该等承诺得到 切实履行，在本次重组完成后，快乐永久、池宇峰及其所控制的企业与金磊股份 将不存在同业竞争关系。

八、本次重组的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，金磊股份已履行了法定的信 息披露义务，不存在应当披露而未披露的与交易对方签署的合同、协议、安排或 其他事项的情况。

九、本次重组的实质条件

（一） 本次重组符合《重组办法》关于重大资产重组的相关条件

1. 合法性

根据完美影视及其下属公司所在地相关政府主管部门出具的证明文件以及 完美影视的确认，除本法律意见书已披露的行政处罚外，完美影视及其下属公司 在最近三年内不存在违反工商、税收、环保、土地等相关法律、行政法规的情形， 也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。

本所律师认为，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法 一 律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第( )项的要求。

2. 股票上市条件

本次重组完成后，金磊股份总股本将增加至 487,706,996 股，持股 10%以下

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的社会公众股东合计持股比例大于 10%。本所律师认为，本次重组完成后，金磊 股份的股本总额和股权分布符合《证券法》和《上市规则》的规定。本次重组不 会导致金磊股份不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第(二)项的要求。

3. 资产定价

经核查，本次重组涉及的置入资产和置出资产的交易价格均在评估值的基础 上由交易双方协商确定。金磊股份独立董事发表的独立意见认为，本次重组的评 估机构具有独立性，评估假设前提合理，资产定价原则合理、公允。据此，本所 律师认为，本次重组定价公允，不存在损害金磊股份和其股东利益的情形，符合 《重组办法》第十条第(三)项的要求。

4. 资产权属及其处理

本次重组涉及的资产为金磊股份截至评估基准日全部资产和负债及完美影 视 100%股份。根据金磊股份提供的资料、完美影视的工商登记资料及完美影视 全体股东在《重组协议》中的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，本次重组所涉及的资产权属清晰，按照《重组协议》的约定办理资产过户 和权属转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十条 第(四)项的要求。

5. 持续经营能力

本次重组完成后，完美影视将成为金磊股份完全控制的子公司，金磊股份的 主营业务将变更为影视剧的投资、制作和发行。根据立信出具的信会师报字[2014] 第 211173 号《浙江金磊高温材料股份有限公司 2014 年度及 2015 年度备考盈利 预测审核报告》(以下简称―《备考盈利预测审核报告》‖)，本所律师认为，本次 重组有利于金磊股份增强持续经营能力，不存在可能导致金磊股份在本次重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十条第(五)项 的要求。

6. 独立性

本次重组完成后，金磊股份的控股股东变更为快乐永久，实际控制人变更为 池宇峰。快乐永久和池宇峰均已出具了《关于保障浙江金磊高温材料股份有限公

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中伦律师事务所 法律意见书

司独立性的承诺函》，从业务、资产、财务、人员、机构等方面对保障金磊股份 的独立性作出了承诺。

本所律师认为，如快乐永久和池宇峰切实履行上述书面承诺，本次重组将有 利于金磊股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》 第十条第(六)项的要求。

7. 法人治理

经核查，金磊股份已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构， 制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，金磊股份仍可保 持其健全有效的法人治理结构。

本所律师认为，本次重组符合《重组办法》第十条第(七)项的要求。

（二） 本次重组符合《重组办法》关于发行股份购买资产的相关条件

1. 根据《重组报告书》和《备考盈利预测审核报告》，本所律师认为，本次 重组有利于提高金磊股份资产质量、改善金磊股份的财务状况和增强持续盈利能 力。

快乐永久和池宇峰已就减少和规范与金磊股份的关联交易、避免与金磊股份 同业竞争和保障金磊股份的独立性出具承诺函。本所律师认为，本次重组有利于 金磊股份减少关联交易和避免同业竞争，增强其独立性，符合《重组办法》第四 一 十二条第一款第( )项规定的条件。

1. 经核查，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已为金磊股份 2013 年度财务 会计报告出具无保留意见的审计报告，符合《重组办法》第四十二条第一款第(二) 项规定的条件。

2. 根据完美影视股东在《重组协议》中所做的承诺并经本所律师核查，完 美影视 100%股份权属清晰，按照《重组协议》的约定办理完毕权属转移手续不 存在实质性障碍，符合《重组办法》第四十二条第一款第(三)项规定的条件。

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中伦律师事务所 法律意见书

1. 本次重组金磊股份发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十 六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日金磊股份股票交易均价为 7.71 元/股。

鉴于金磊股份 2013 年年度利润分派方案(以 2013 年 12 月 31 日总股本为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税))于 2014 年 5 月 23 日实施完 毕，根据 2013 年年度利润分配情况，本次发行股份的价格以定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后确定为 7.66 元/股。

本所律师认为，本次重组金磊股份发行股份的价格符合《重组办法》第四十 四条第一款的规定。

6.完美影视全体股东已就其在本次重组中认购的金磊股份股份出具锁定期 承诺，该等锁定期承诺符合《重组办法》第四十五条的规定。

（三） 本次重组符合《发行管理办法》的相关规定

1．本次重组金磊股份非公开发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事 会第十六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日金磊股份股票交易均价 为 7.71 元/股。

鉴于金磊股份 2013 年年度利润分派方案(以 2013 年 12 月 31 日总股本为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税))于 2014 年 5 月 23 日实施完 毕，根据 2013 年年度利润分配情况，本次发行股份的价格以定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后确定为 7.66 元/股。

本所律师认为，本次重组金磊股份非公发行股份购买资产的发行价格符合 一 《发行管理办法》第三十八条第( )项之规定。

2．本次重组交易对方认购金磊股份非公开发行股份的锁定期安排详见本法 ―一 ‖ 律意见书 (三)5.股份锁定期 。

本所律师认为，上述股份锁定安排符合《发行管理办法》第三十八条第(二) 项之规定。

3．本次重组完成后，金磊股份的实际控制人将变更为池宇峰，池宇峰因本

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中伦律师事务所 法律意见书

次重组合计持有上市公司的股份比例将超过 20%但未超过 30%，池宇峰将根据 《上市公司收购管理办法》编制详式权益变动报告书，并聘请财务顾问对权益变 动报告书所披露的内容出具核查意见，持股比例超过 5%但不足 20%的将编制简 式权益变动报告书。

本所律师认为，上述情形符合《发行管理办法》第三十八条第(四)项之规定。

4．经本所律师登录中国证监会、证券交易所网站查询，查阅金磊股份 2011 年、2012 年、2013 年年度报告，并根据金磊股份的承诺，本所律师认为，金磊 股份不存在《发行管理办法》第三十九条规定的下列不得非公开发行股票的情形：

(1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

(2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• (3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影 响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（四） 本次重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定

根据《重组办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，构成借壳上市。根据 本次重大资产重组方案，本次重组将导致金磊股份控制权发生变更，且金磊股份 通过本次重大资产重组购买的资产总额超过其 2013 年度经审计的合并财务会计 报告期末资产总额的 100%以上。因此，本次重组构成借壳上市。

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根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标 准的通知》(证监发〔2013〕61 号)，上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》 第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限 公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简 称―《首发管理办法》‖)规定的发行条件。经核查，本次重大资产重组对应的经 营实体完美影视符合《首发管理办法》规定的发行条件，具体如下：

1. 主体资格

经核查，完美影视成立于 2008 年 8 月 18 日，于 2013 年 12 月 30 日按原账 面净资产值折股整体变更为股份有限公司，因此持续经营时间在 3 年以上，符合 《首发管理办法》第九条之规定。

经核查，完美影视的注册资本已足额缴纳，股东历次出资均依法办理验资手 续，完美影视的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之 规定。

根据完美影视的说明并经核查，完美影视的主营业务为影视剧的投资、制作 和发行，其生产经营符合法律、行政法规和章程的规定，符合国家产业政策，符 合《首发管理办法》第十一条之规定。

经核查，完美影视最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

经核查，截至本法律意见书出具之日，完美影视的股权清晰，控股股东和受 控股股东、实际控制人支配的股东持有的完美影视股份不存在重大权属纠纷，符 合《首发管理办法》第十三条之规定。

2. 独立性

根据完美影视的说明并经核查，完美影视的主营业务为影视剧的投资、制作 和发行业，完美影视独立从事该等业务，截至本法律意见书出具之日，完美影视 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首发管理办法》第 十四条之规定。

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中伦律师事务所 法律意见书

经核查，截至本法律意见书出具之日，完美影视及其下属公司具备与经营有 关的业务体系及相关资产。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美影 视及其下属公司的资产独立完整，符合《首发管理办法》第十五条之规定。

根据完美影视的说明并经核查，完美影视的总经理、副总经理、财务负责人 和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；完美 影视的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律 师认为，截至本法律意见书出具之日，完美影视的人员独立，符合《首发管理办 法》第十六条之规定。

根据完美影视的说明并经核查，完美影视建立了独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；完美影视在银行开立了独立的账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美影视 的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条之规定。

根据完美影视的说明并经核查，完美影视设置了股东大会、董事会、监事会， 聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，完美影视 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 机构混同的情形。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，完美影视的机构 独立，符合《首发管理办法》第十八条之规定。

根据完美影视的说明并经核查，完美影视的业务独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争或者显失公平的关联交易。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日， 完美影视的业务独立，符合《首发管理办法》第十九条之规定。

根据完美影视的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，完美影视在独 立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

3. 规范运行

经核查，完美影视已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和董事会秘

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中伦律师事务所 法律意见书

书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。本次重组完成后，完美影视将成为 金磊股份完全控制的子公司，金磊股份作为上市公司已依法建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职 责。因此，本所律师认为，本次重组完成后，金磊股份的内部治理制度符合《首 发管理办法》第二十一条之规定。

本次重组的相关中介机构已经对完美影视的董事、监事和高级管理人员就股 票发行上市和上市公司规范运作相关法律法规进行辅导授课，完美影视的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十 二条之规定。

根据完美影视及其董事、监事和高级管理人员的说明和承诺并经本所律师通 过百度、谷歌、中国证监会、证券交易所、最高人民法院等网站检索，截至本法 律意见书出具之日，完美影视现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第二十三条规定的情形， 符合《首发管理办法》第二十三条之规定。

根据立信出具的信会师报字[2014]第 211168 号《内部控制鉴证报告》和完美 影视的说明，截至本法律意见书出具之日，完美影视的内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效 果，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。

根据相关政府部门出具的证明文件和完美影视的说明并经核查，截至本法律 意见书出具之日，完美影视不存在《首发管理办法》第二十五条规定的情形，符 合《首发管理办法》第二十五条之规定。

根据完美影视的说明和承诺并经核查，完美影视的公司章程中已明确对外担 保的审批权限和审议程序，截至本法律意见书出具之日，不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二 十六条之规定。

根据完美影视的说明和承诺、立信出具的信会师报字[2014]第 211167 号《审

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中伦律师事务所 法律意见书

计报告》并经核查，完美影视已建立严格的资金管理制度，截至本法律意见书出 具之日，完美影视不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二 十七条之规定。

4. 财务与会计

根据立信出具的信会师报字[2014]第 211167 号《审计报告》并经核查，完美 影视的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合 《首发管理办法》第二十八条之规定。

经核查，立信已出具信会师报字[2014]第 211168 号《内部控制鉴证报告》， 确定完美影视的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二 十九条之规定。

根据立信出具的信会师报字[2014]第 211167 号《审计报告》和信会师报字 [2014]第 211168 号《内部控制鉴证报告》，完美影视会计基础工作规范，财务报 表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映 了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见 的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条之规定。

根据立信出具的信会师报字[2014]第 211167 号《审计报告》和信会师报字 [2014]第 211168 号《内部控制鉴证报告》以及完美影视的说明和承诺，完美影视 编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告 时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务选用了一致的会计政策，未随 意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。

根据立信出具的信会师报字[2014]第 211167 号《审计报告》和完美影视的承 诺，完美影视已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在 通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。

根据立信出具的信会师报字[2014]第 211167 号《审计报告》并经核查，完美 影视 2011 年度、2012 年度和 2013 年度的净利润(以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据)为均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；完美影视最近 3 个会计

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中伦律师事务所 法律意见书

年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；完美影视的实收资本为 33,000 万元，不 少于人民币 3,000 万元；完美影视最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%；完美影视最近一期末不存在未 弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条之规定。

根据完美影视及下属公司主管税务机关出具的证明文件并经核查，截至本法 律意见书出具之日，完美影视依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。 根据立信出具的信会师报字[2014]第 211167 号《审计报告》，完美影视的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条之规定。

根据立信出具的信会师报字[2014]第 211167 号《审计报告》、完美影视出具 的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，完美影视不存在重大偿债 风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发 管理办法》第三十五条之规定。

根据完美影视的承诺，完美影视在本次重大资产重组相关申报文件中不存在 《首发管理办法》第三十六条规定的情形，符合《首发管理办法》第三十六条之 规定。

根据立信出具的信会师报字[2014]第 211167 号《审计报告》、完美影视出具 的说明和承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，完美影视不存在《首发管 理办法》第三十七条规定的情形，符合《首发管理办法》第三十七条之规定。

综上，本所律师认为：本次重组符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发 管理办法》规定的相关实质性条件。

十、本次重组的证券服务机构及其资格

经本所律师核查，参与本次重大资产重组的证券服务机构如下：

（一） 独立财务顾问

国信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，持有中国证监会颁发 的《经营证券业务许可证》。

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（二） 法律顾问

本所担任本次重组的法律顾问，持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业 许可证》。

（三） 审计机构

天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次置出资产的审计机构，其持有财 政部、中国证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

立信担任本次置入资产的审计机构，其持有财政部、中国证监会颁发的《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》。

（四） 资产评估机构

坤元资产评估有限公司担任本次置出资产的评估机构，其持有财政部、中国 证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。

北京中企华资产评估有限责任公司担任本次置出资产的评估机构，其持有财 政部、中国证监会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》。

经核查验证，本所律师认为：参与本次重大资产重组活动的独立财务顾问、 法律顾问、审计机构、资产评估机构均具有必备的从事证券业务的资格。

十一、相关当事人买卖证券行为的核查

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组申请文件》等相关规定，本所律师对金磊股份及其现任董事、监事、 高级管理人员，金磊股份控股股东，交易对方及其董事、监事、高级管理人员， 交易标的及其董事、监事、高级管理人员，本次重组相关中介机构及具体业务经 办人员，以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满 18 周 岁的子女(以下合称―内幕信息知情人‖)自本次重组停牌之日前六个月至《重组报 告书》公布之日(以下简称―核查期间‖)买卖金磊股份股票情况进行了核查。根据 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份 变更查询证明》，上述内幕信息知情人不存在买卖金磊股份股票的情况。

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中伦律师事务所 法律意见书

十二、关于《重组报告书》的法律风险评价

本所律师审阅了《重组报告书》中引用的本法律意见书内容，确认《重组报 告书》不会因上述引用而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等引用 内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

十三、结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

一 ( )本次重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；

(二)本次重组的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文 件的规定；

(三)本次重组的标的资产权属清晰，按照本次重组相关协议的约定依法办理 权属转移不存在法律障碍；·

(四)金磊股份已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露 的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；

(五)本次重组符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发管理办法》规定的 相关实质性条件；

(六)参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；

(七)本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获 得的批准后即可实施。

本法律意见书一式六份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

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中伦律师事务所 法律意见书

(本页为北京市中伦律师事务所《关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》的签署页，无正文)

北京市中伦律师事务所(盖章

负责人： 经办律师： 张学兵 王 成 经办律师： 都 伟

2014 年 9 月 15 日

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附件一：完美影视正在申请的商标

序号	商标	申请号	类别	申请人	申请日期
1		13827021	6	完美有限	2013.12.30
2		13827020	9	完美有限	2013.12.30
3		13827019	14	完美有限	2013.12.30
4		13827018	25	完美有限	2013.12.30
5		13827016	40	完美有限	2013.12.30
6		13827017	41	完美有限	2013.12.30
7		14141609	3	完美影视	2014.3.10
8		14141610	6	完美影视	2014.3.10
9		14141611	9	完美影视	2014.3.10
10		14141612	14	完美影视	2014.3.10
11		14141613	16	完美影视	2014.3.10
12		14141614	18	完美影视	2014.3.10
13		14141615	25	完美影视	2014.3.10

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中伦律师事务所 法律意见书

14		14141616	28	完美影视	2014.3.10
15		14141617	30	完美影视	2014.3.10
16		14141618	32	完美影视	2014.3.10
17		14141619	33	完美影视	2014.3.10
18		14141620	35	完美影视	2014.3.10
19		14141608	41	完美影视	2014.3.10
20		14141621	42	完美影视	2014.3.10
21		14141622	43	完美影视	2014.3.10
22		14142673	44	完美影视	2014.3.10
23		13661523	3	完美有限	2013.12.4
24		13661525	6	完美有限	2013.12.4
25		13661524	9	完美有限	2013.12.4
26		13661526	14	完美有限	2013.12.4

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中伦律师事务所 法律意见书

27		13661527	16	完美有限	2013.12.4
28		13661528	18	完美有限	2013.12.4
29		13661529	25	完美有限	2013.12.4
30		13661532	28	完美有限	2013.12.4
31		13661531	29	完美有限	2013.12.4
32		13661530	30	完美有限	2013.12.4
33		13661516	32	完美有限	2013.12.4
34		13661517	33	完美有限	2013.12.4
35		13661518	35	完美有限	2013.12.4
36		13661519	41	完美有限	2013.12.4

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中伦律师事务所 法律意见书

37		13661520	42	完美有限	2013.12.4
38		13661521	43	完美有限	2013.12.4
39		13661402	44	完美有限	2013.12.4
40		13661522	45	完美有限	2013.12.4
41		13676381	1	完美有限	2013.12.6
42		13676380	2	完美有限	2013.12.6
43		13676379	3	完美有限	2013.12.6
44		13676378	4	完美有限	2013.12.6
45		13676377	5	完美有限	2013.12.6
46		13676376	6	完美有限	2013.12.6
47		13676375	7	完美有限	2013.12.6
48		13676374	8	完美有限	2013.12.6
49		13676373	9	完美有限	2013.12.6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-128

中伦律师事务所 法律意见书

50		13676372	10	完美有限	2013.12.6
51		13676371	11	完美有限	2013.12.6
52		13676370	12	完美有限	2013.12.6
53		13676369	13	完美有限	2013.12.6
54		13676368	14	完美有限	2013.12.6
55		13676367	15	完美有限	2013.12.6
56		13676366	16	完美有限	2013.12.6
57		13676365	17	完美有限	2013.12.6
58		13676364	18	完美有限	2013.12.6
59		13676363	19	完美有限	2013.12.6
60		13676362	20	完美有限	2013.12.6
61		13676361	21	完美有限	2013.12.6
62		13676360	22	完美有限	2013.12.6
63		13676359	23	完美有限	2013.12.6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-129

中伦律师事务所 法律意见书

64		13676358	24	完美有限	2013.12.6
65		13676357	25	完美有限	2013.12.6
66		13676356	26	完美有限	2013.12.6
67		13676355	27	完美有限	2013.12.6
68		13676354	28	完美有限	2013.12.6
69		13676353	29	完美有限	2013.12.6
70		13676352	30	完美有限	2013.12.6
71		13676351	31	完美有限	2013.12.6
72		13676345	32	完美有限	2013.12.6
73		13676344	33	完美有限	2013.12.6
74		13676343	34	完美有限	2013.12.6
75		13676342	35	完美有限	2013.12.6
76		13676341	36	完美有限	2013.12.6
77		13676340	37	完美有限	2013.12.6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-130

中伦律师事务所 法律意见书

78		13676339	38	完美有限	2013.12.6
79		13676338	39	完美有限	2013.12.6
80		13676350	40	完美有限	2013.12.6
81		13676336	41	完美有限	2013.12.6
82		13676349	42	完美有限	2013.12.6
83		13676348	43	完美有限	2013.12.6
84		13676347	44	完美有限	2013.12.6
85		13676346	45	完美有限	2013.12.6
86		13677975	1	完美有限	2013.12.6
87		13677974	2	完美有限	2013.12.6
88		13677973	3	完美有限	2013.12.6
89		13677972	4	完美有限	2013.12.6
90		13677971	5	完美有限	2013.12.6
91		13677970	6	完美有限	2013.12.6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-131

中伦律师事务所 法律意见书

92		13677969	7	完美有限	2013.12.6
93		13677968	8	完美有限	2013.12.6
94		13677966	9	完美有限	2013.12.6
95		13677965	10	完美有限	2013.12.6
96		13677967	11	完美有限	2013.12.6
97		13677964	12	完美有限	2013.12.6
98		13677963	13	完美有限	2013.12.6
99		13677962	14	完美有限	2013.12.6
100		13677961	15	完美有限	2013.12.6
101		13677960	16	完美有限	2013.12.6
102		13677959	17	完美有限	2013.12.6
103		13677958	18	完美有限	2013.12.6
104		13677957	19	完美有限	2013.12.6
105		13677956	20	完美有限	2013.12.6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-132

中伦律师事务所 法律意见书

106		13677955	21	完美有限	2013.12.6
107		13677954	22	完美有限	2013.12.6
108		13677953	23	完美有限	2013.12.6
109		13677952	24	完美有限	2013.12.6
110		13677951	25	完美有限	2013.12.6
111		13677950	26	完美有限	2013.12.6
112		13677949	27	完美有限	2013.12.6
113		13677948	28	完美有限	2013.12.6
114		13677947	29	完美有限	2013.12.6
115		13677946	30	完美有限	2013.12.6
116		13676395	31	完美有限	2013.12.6
117		13676394	32	完美有限	2013.12.6
118		13676393	33	完美有限	2013.12.6
119		13676392	34	完美有限	2013.12.6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-133

中伦律师事务所 法律意见书

120		13676391	35	完美有限	2013.12.6
121		13676390	36	完美有限	2013.12.6
122		13676389	37	完美有限	2013.12.6
123		13676388	38	完美有限	2013.12.6
124		13676387	39	完美有限	2013.12.6
125		13676386	40	完美有限	2013.12.6
126		13676337	41	完美有限	2013.12.6
127		13676385	42	完美有限	2013.12.6
128		13676384	43	完美有限	2013.12.6
129		13676383	44	完美有限	2013.12.6
130		13676382	45	完美有限	2013.12.6
131		13761215	3	完美有限	2013.12.19
132		13761214	9	完美有限	2013.12.19

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-134

中伦律师事务所 法律意见书

133		13761213	14	完美有限	2013.12.19
134		13761212	16	完美有限	2013.12.19
135		13761211	18	完美有限	2013.12.19
136		13761210	24	完美有限	2013.12.19
137		13761209	25	完美有限	2013.12.19
138		13761208	28	完美有限	2013.12.19
139		13761207	29	完美有限	2013.12.19
140		13761206	30	完美有限	2013.12.19
141		13761205	32	完美有限	2013.12.19
142		13761204	33	完美有限	2013.12.19

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-135

中伦律师事务所 法律意见书

143		13761203	35	完美有限	2013.12.19
144		13761202	38	完美有限	2013.12.19
145		13761197	41	完美有限	2013.12.19
146		13761201	42	完美有限	2013.12.19
147		13761200	43	完美有限	2013.12.19
148		13761199	44	完美有限	2013.12.19
149		13761198	45	完美有限	2013.12.19
150		14141587	3	完美影视	2014.3.10
151		14141588	5	完美影视	2014.3.10
152		14141589	6	完美影视	2014.3.10
153		14141590	9	完美影视	2014.3.10
154		14141591	11	完美影视	2014.3.10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-136

中伦律师事务所 法律意见书

155		14141592	12	完美影视	2014.3.10
156		14141593	14	完美影视	2014.3.10
157		14141594	15	完美影视	2014.3.10
158		14141595	16	完美影视	2014.3.10
159		14141596	18	完美影视	2014.3.10
160		14141597	25	完美影视	2014.3.10
161		14141598	28	完美影视	2014.3.10
162		14141599	29	完美影视	2014.3.10
163		14141600	30	完美影视	2014.3.10
164		14141601	32	完美影视	2014.3.10
165		14141602	33	完美影视	2014.3.10
166		14141603	35	完美影视	2014.3.10
167		14141586	41	完美影视	2014.3.10
168		14141604	42	完美影视	2014.3.10

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-137

中伦律师事务所 法律意见书

169		14141605	43	完美影视	2014.3.10
170		14141606	44	完美影视	2014.3.10
171		14141607	45	完美影视	2014.3.10
172		13661515	3	完美有限	2013.12.4
173		13661514	9	完美有限	2013.12.4
174		13661513	14	完美有限	2013.12.4
175		13661404	16	完美有限	2013.12.4
176		13661512	18	完美有限	2013.12.4
177		13661511	21	完美有限	2013.12.4
178		13661410	25	完美有限	2013.12.4
179		13661408	28	完美有限	2013.12.4
180		13661409	30	完美有限	2013.12.4
181		13661406	32	完美有限	2013.12.4
182		13661407	33	完美有限	2013.12.4

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-138

中伦律师事务所 法律意见书

183		13661405	41	完美有限	2013.12.4
184		13661403	43	完美有限	2013.12.4

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-139

中伦律师事务所 法律意见书

附件二：金磊股份的商标

序号	商标	注册号	类别	商标权人	申请日
1		5465813	19	金磊股份	2009.10.7-2019.10.6
2		8339267	1	金磊股份	2011.6.7-2021.6.6
3		8339304	2	金磊股份	2011.6.7-2021.6.6
4		8339337	3	金磊股份	2011.6.7-2021.6.6
5		8339365	4	金磊股份	2011.6.7-2021.6.6
6		8343279	6	金磊股份	2012.3.14-2022.3.13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-140

中伦律师事务所 法律意见书

7		8343330	7	金磊股份	2012.3.14-2022.3.13
8		8343369	8	金磊股份	2011.7.28-2021.7.27
9		8343423	9	金磊股份	2011.6.7-2021.6.6
10		8343480	10	金磊股份	2011.6.21-2021.6.20
11		8343559	11	金磊股份	2011.7.7-2021.7.6
12		8352010	14	金磊股份	2011.6.14-2021.6.13
13		8352049	15	金磊股份	2011.6.14-2021.6.13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-141

中伦律师事务所 法律意见书

14		8352101	16	金磊股份	2011.6.14-2021.6.13
15		8352160	17	金磊股份	2011.6.7-2021.6.6
16		8352226	19	金磊股份	2011.6.14-2021.6.13
17		8352265	20	金磊股份	2011.6.7-2021.6.6
18		8352334	21	金磊股份	2011.6.14-2021.6.13
19		8352375	22	金磊股份	2011.6.7-2021.6.6
20		8352406	23	金磊股份	2011.6.14-2021.6.13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-142

中伦律师事务所 法律意见书

21		8355492	24	金磊股份	2011.7.14-2021.7.13
22		8355513	25	金磊股份	2011.7.14-2021.7.13
23		8355549	26	金磊股份	2011.6.14-2021.6.13
24		8355572	27	金磊股份	2011.6.14-2021.6.13
25		8355596	28	金磊股份	2011.7.14-2021.7.13
26		8355682	30	金磊股份	2011.6.14-2021.6.13
27		8355739	31	金磊股份	2011.12.7-2021.12.6

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-143

中伦律师事务所 法律意见书

28		8355770	32	金磊股份	2011.6.7-2021.6.6
29		8355811	34	金磊股份	2012.1.28-2022.1.27
30		8358951	36	金磊股份	2011.10.28-2021.10.27
31		8358990	37	金磊股份	2012.1.21-2022.1.20
32		8359013	38	金磊股份	2011.8.7-2021.8.6
33		8359047	39	金磊股份	2011.6.14-2021.6.13
34		8359079	40	金磊股份	2011.7.28-2021.7.27

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-144

中伦律师事务所 法律意见书

35		8359156	42	金磊股份	2012.1.28-2022.1.27
36		8359188	43	金磊股份	2011.7.7-2021.7.6
37		8359203	44	金磊股份	2011.7.7-2021.7.6
38		8359234	45	金磊股份	2011.7.7-2021.7.6
39		8343604	12	金磊股份	2011.9.14-2021.9.13
40		8343628	13	金磊股份	2011.7.7-2021.7.6
41		8896655	19	金磊股份	2012.6.28-2022.6.27

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-145

中伦律师事务所 法律意见书

	42		8359283	33	金磊股份	2011.6.14-2021.6.13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2-2-1-146