Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 9, 2014

股票代码：002624 股票简称：金磊股份 上市地点：深圳证券交易所

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浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发

行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

交易对方	住所	通讯地址
石河子快乐永久股权投资有限公司 天津广济企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 天津分享星光股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 浙江创新产业股权投资合伙企业 （有限合伙） 杭州凯泰成长创业投资合伙企业 （有限合伙） 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限 合伙） 天津华景光芒创业投资合伙企业 （有限合伙） 北京华创盛景投资中心（有限合伙） 深圳市鹏瑞投资集团有限公司	石河子开发区北四东路37号5-35室 天津华苑产业区工华道壹号IT 园 -209-5 天津华苑产业区工华道壹号IT 园 -209-2 华苑产业区工华道壹号IT园213室 杭州市上城区复兴路437号115室 杭州市上城区清泰街208号511室 杭州市上城区清吟街110号412室 华苑产业区工华道1号IT园211-1室 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼 A206 深圳市南山区海德三道天利中央商务 广场C座3201	北京市朝阳 区北苑路86 号完美世界 大厦306 号 楼19层

独立财务顾问

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国信证券股份有限公司

签署日期：二〇一四年十二月

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。

本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批 机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实之陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。

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重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投 资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合 伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司均已 出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

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重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

修订说明

1、 因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程 等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

2、 根据 2014 年 1-8 月标的公司及上市公司审计报告更新相关财务数据。

3、 根据《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议之补 充协议》，重组报告书“重大事项提示 七、业绩承诺与补偿安排”、“第九章 本 次交易合同的主要内容 二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》 主要内容”、“第十六章 保护投资者合法权益的相关安排 五、业绩承诺与补偿安 排”补充披露了业绩补偿安排的相关情况。

4、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 一、本次交易前上市公司财 务状况和经营成果的分析”补充披露了金磊股份业绩大幅下滑的主要原因。

5、 重组报告书“第十七章 其他重要事项 十三、上市公司实际控制人承诺 履行情况”补充披露陈连庆、姚锦海承诺事项。

6、 重组报告书“第九章 合同主要内容 一、《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》主要内容 （五）股份限售期安排”补充披露快乐永久自原实际控制 人受让的部分股份锁定 12 个月的合理性。

7、 重组报告书“第一章 交易概述 四、本次交易的决策过程”补充披露国 家新闻出版广电总局的相关函件事项。

8、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 五、完美影视重 大资产重组情况”补充披露报告期内完美影视收购非同一控制下公司的具体情 况。 9、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）六、完美影视协议 控制的建立及废止过程”补充披露完美网络将完美影视 100% 股权转让给快乐瞬 间的合规情况。

10、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）六、完美影视协 议控制的建立及废止过程（三）完美影视脱离境外上市公司体系”补充披露完美

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影视的 VIE 控制协议签署、履行及解除事宜的原因及相关承诺情况。

11、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）十四、最近三年进 行资产评估、交易、增资或改制的情况”补充披露“（三）天津广济受让价格的 合理性说明”。

12、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）二、完美影视主 要财务数据 （二）合并利润表主要数据”已结合第三方交易价格补充披露股份 支付公允价值确认的合理性。

13、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）六、完美影视协 议控制的建立及废止过程”补充披露了 WFOE 和完美网络对完美影视 1.95 亿元 债权的具体内容。 14、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）四、历史沿革 （十 二）第三次增资（ 2012 年 12 月）”补充披露快乐永久对完美影视债权的现状及 华创盛景等 5 个机构剩余债权的现状。

15、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）四、历史沿革 （十 二）第三次增资（ 2012 年 12 月）”补充披露了凯泰创新、凯泰成长、浙江创新 增资款缴纳后完美影视未办理增资手续的原因及合理性。

16、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）四、历史沿革 （十 二）第三次增资（ 2012 年 12 月）”补充披露了凯泰成长 2011 年 12 月增资时将 5,500 万元增资款先行支付给快乐永久的原因及合理性分析。

17、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 十四、最近三年 进行资产评估、交易、增资或改制的情况”补充披露了 2013 年 11 月增资价格的 确定依据与合理性。

18、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）九、完美影视下 属企业情况”补充披露了“（十九）完美影视对于其子公司的控制情况”。重组报 告书“第三章 交易对方基本情况 二、本次交易对方详细情况 （三）天津嘉冠 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”补充披露了黄永红的情况。

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19、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 二、完美影视的业务流程” 补充披露了完美影视母公司及其他子公司电视剧制作许可证使用及申请情况。

20、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 二十一、完美影 视的董事、监事与高级管理人员”补充披露了完美影视董、监、高领取薪酬情况。 21、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 二、本次交易置入资产行业 特点和经营情况讨论和分析 （一）行业管理体制和法律法规”补充披露了行业 审批风险对评估值的影响以及应对措施。

22、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、盈 利能力分析（五）盈利能力分析”补充披露了完美影视收入和利润增长较高的原 因。

23、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、盈 利能力分析（五）盈利能力分析”补充披露了 2013 年营业收入增长超过电视剧 部数增长幅度的原因。

24、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 四、完美影视报告期内业 务的发展状况（二）完美影视报告期内的销售情况”补充披露了《倾世皇妃》收 入预测准确率较低的原因。

25、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 三、完美影视主要业务模 式 （一）影视剧业务模式”补充披露了联合拍摄收入占比、回款情况及所有权 风险。

26、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 一、完美影视的主营业务 和主要产品 （二）完美影视的主要产品及用途”补充披露了不同发行方式收入 占比，收入确认依据。

27、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 一、完美影视的主营业务 和主要产品 （二）完美影视的主要产品及用途”补充披露了艺人经纪业务的收 入成本核算过程。

28、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 一、完美影视的主营业务

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和主要产品 （二）完美影视的主要产品及用途”补充披露了植入广告收入确认 依据及完美影视尚未产生贴片广告、公关广告和公关活动收入的情况。

29、 重组报告书“第十三章 财务会计信息 四、置入资产盈利预测”补充披 露了“（四） 2014 年预测收入的可实现性”。

30、 重组报告书“第十三章 财务会计信息 四、置入资产盈利预测”补充披 露了“（五） 2015 年及以后年度电视剧收入预测的可实现性”。

31、 重组报告书“第十三章 财务会计信息 四、置入资产盈利预测”补充披 露了评估假设的可实现性、可能面临风险、应对措施及对评估值的影响。

32、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、盈 利能力分析（五）盈利能力分析”补充披露了完美影视毛利率较高的合理性及评 估预测期的可实现性。

33、 重组报告书“第七章 标的资产的评估情况 二、评估情况（置入资产） （二）收益法评估说明”补充披露了完美影视“现金平均流入和流出”假设合理 性。

34、 重组报告书“第九章 本次交易合同的主要内容 二、《业绩补偿协议》主 要内容 （五）业绩补偿的合规性及可实现性说明”补充披露了本次业绩补偿的 合规性及可实现性和资金安排。

35、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 六、固定资产、无形资产 及其他经营要素 （四）知识产权的保护和管理情况”补充披露了完美影视知识 产权保护的制度及历史上不存在过知识产权被侵犯的情形。

36、 重组报告书“第十七章 其他重要事项 十五、完美影视 IPO 申报情况” 补充披露了完美影视未向中国证监会申报过 IPO 的情况。

37、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 六、固定资产、无形资产 及其他经营要素 （二）主要无形资产情况”补充披露了完美影视拥有的域名及 到期续展情况。

38、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、盈

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利能力分析 （一）资产状况分析”补充披露了报告期内应收账款可回收性及计 提充分性。

39、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、盈 利能力分析 （一）资产状况分析 5 、存货”补充披露了完美影视在产品情况。

40、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 五、完美影视重 大资产重组情况”补充披露了希世纪股权转让的原因和价格公允性说明。

41、 重组报告书“第四章 交易标的基本情况（置出资产）四、拟置出资产 的抵押和担保情况”补充披露了置出资产部分存在抵押及相关债权人确认情况。

42、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 一、本次交易前上市公司财 务状况和经营成果的分析”补充披露了置出资产利润率、每股收益等下降原因及 其合理性。

43、 重组报告书“第四章 交易标的基本情况（置出资产）一、拟置出资产涉 及股权转让的情况”修改披露了金磊股份所持德清金汇股权转让相关情况。

44、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）九、完美影视下 属企业情况”补充披露了完美影视控股子公司鑫宝源、宝宏影视、完美蓬瑞、君 竹影视报告期内财务报表。

45、 重组报告书“第十七章 其他重要事项 九、本次交易对公司利润分配政 策的影响”补充披露了完美影视未来向上市公司的分红政策。

46、 重组报告书“第十六章 保护投资者合法权益的相关安排 ”补充披露了 本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网 络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安 排等。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。

一、本次交易概述

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转 让。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重 大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不 限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实 施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份 购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包 括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法 付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天 津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股 权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司 所持有的北京完美影视传媒股份有限公司 100%股份的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由金磊股份依据完美影视全体 股东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。置出资产及置入资产的交 易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具 的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

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根据坤元资产评估有限公司出具的（2014）247 号评估报告，置出资产截至 基准日的评估值为 52,238.94 万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最 终的交易价格为 52,238.94 万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1190 号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为 272,622.50 万元；经各方协商，本 次重大资产重组置入资产最终的交易价格为 272,622.50 万元。

本次发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公 告之日。金磊股份 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2014 年 5 月 23 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2013 年年度利润分配情况，本次 发行股份购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并 进行除息调整后，确定为 7.66 元/股，该发行价格已经股东大会审议通过。

本次资产重组拟注入资产评估作价为 272,622.50 万元，拟置出资产评估作价 为 52,238.94 万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份 287,706,996 股。

（三）置出资产转让

完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚 锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司 31,463,387 股股 份、姚锦海将持有的公司 2,812,500 股股份按交易对方持有完美影视的股权比例 转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司现 有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报 ― ‖ 告书 第十七章 其他重要事项 十一、本次交易股份转让的定价依据 。

鉴于金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期， 公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将 在 2014 年 10 月 28 日之后进行，上述股份转让不影响重大资产置换和发行股份 购买资产的交易。

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二、本次交易的评估作价情况

根据中企华评报字（2014）第 1190 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，完美影视总资产账面价值为 95,346.25 万元，负债账面价值 为 34,090.59 万元，股东全部权益账面价值为 61,255.66 万元（账面值业经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计），采用收益法评估后企业股东全部权益价值 为 272,622.50 万元，增值 211,366.84 万元，增值率 345.06%。本次评估采用收益 法评估结果，置入资产作价为收益法评估值 272,622.50 万元。

根据坤元评报字〔2014〕247 号《资产评估报告》，本次置出资产评估采用 资产基础法和收益法两种方法，以基础资产法评估结果作为评估结论。截至评估 基准日 2014 年 4 月 30 日，经资产基础法评估，置出资产（金磊股份全部资产及 负债）母公司净资产的账面价值为 48,395.21 万元，评估值 52,238.94 万元。拟置 出资产作价为 52,238.94 万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司与完美影视经审计的 2013 年度合并财务报表以及交易作价情 况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	金磊股份	完美影视	交易价格	占比
资产总额	75,906.02	123,250.22	272,622.50	359.16%
资产净额	50,756.37	62,662.62	272,622.50	537.12%
营业收入	47,541.79	99,008.62	--	208.26%

注：上述财务指标均取自其 2013 年度经审计合并财务报表，完美影视的资产总额、资 产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比 孰高为准。

此外，本次交易中，上市公司拟置出全部资产及负债，上述拟置出资产总额 指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 70%以上。

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综上，本次拟置入资产及拟置出资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报表期末资产总额的比例均达到 70%以上，且涉及发行股份购买资 产。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。

四、本次交易构成借壳上市

金磊股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为完美影视 100%股份，本 次拟置入资产于 2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额与评估值孰高值为 272,622.50 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例约为 359.16%，超过 100%；本次交易完成后， 上市公司实际控制人变更为池宇峰。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交 易构成借壳上市。

五、本次交易构成关联交易

根据重组协议，上市公司实际控制人陈连庆、姚锦海将最终承接置出资产， 本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司将成为本公司的控股股 东，池宇峰将成为本公司实际控制人；天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持 有上市公司 12.53%、9.14%、7.16%的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作 为一致行动人合计持有上市公司 8.68%的股份，为本公司的潜在关联方。

根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

六、股份锁定安排

本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市 公司股份锁定期安排如下：

石河子快乐永久股权投资有限公司承诺：―本公司在本次重大资产重组中认 购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让， 自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至本公司名下之日起十二个

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月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重 组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规 定执行。‖

天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）承诺：―本合伙企业在本次重大资产重组中取得的增发股份自 股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月 内可解除转让限制的股份数量为认购股份的 25%，但按照其签署的《浙江金磊高 温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根 据中国证监会和深交所的有关规定执行。‖

天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资 合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯 泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺：―本 合伙企业/本公司本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的 十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大 资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的 有关规定执行。‖

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。

七、业绩承诺与补偿安排

据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产 2014 年、2015 年及 2016 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 17,500 万元、24,000 万元和 30,000 万元；若本次重 大资产重组 2015 年完成，则补偿义务人承诺 2015 年、2016 年及 2017 年三个年 度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000 万元、30,000 万元和 37,500 万元。上市公司将聘请具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具专项审核

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重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

报告，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额 未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报 告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。

在上述承诺期期限届满后，本公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如置入资产期末减值额 /置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行 补偿股份。无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产 总对价。

八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明

本次交易中，本公司以资产置换及发行股份的方式购买快乐永久等 10 名交 易对方合计持有的完美影视 100%股权。由于合并完成后本公司实际控制人变更 —— 为完美影视实际控制人池宇峰，根据《企业会计准则 企业合并》的相关规定， 本次企业合并在会计上应认定为反向购买。

本次交易中，本公司将全部资产及负债置出，因此本次重大资产重组为不构 成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作 的通知》（财会函[2008]60 号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不 构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。

九、本次交易已获证监会核准

本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。

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重大风险提示

截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报 告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述 各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被终止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组 被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑， 或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者 注意相关风险。

（二）拟置出资产债务转移风险

本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至 本报告书签署日，尚有部分债务未获得债权人同意。因部分债务转移尚未获得债 权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。

根据《重组协议》，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市 公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照 债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的 上市公司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担 保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得债权人的同意 或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、姚锦海应在接到 上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务，若陈连庆、姚锦海未能清偿该等 债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起变卖陈连庆、姚锦海质押的 相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造成任 何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、姚

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变 卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司进行赔偿。

（三）交易标的资产评估值增值幅度较大的风险

根据中企华评报字（2014）第 1190 号《评估报告》，本次交易的拟购买资 产评估值为 272,622.50 万元，较账面价值增值 211,366.84 万元，增值率为 345.06%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中 勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评 估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与 实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预 期进而影响标的资产估值的风险。

（四）拟购买资产业绩承诺实现的风险

据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产 2014 年、2015 年及 2016 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 17,500 万元、24,000 万元和 30,000 万元；若本次重 大资产重组 2015 年完成，则补偿义务人承诺 2015 年、2016 年及 2017 年三个年 度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000 万元、30,000 万元和 37,500 万元。拟置入资产上述业绩承诺系拟购买资 产管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础 上做出的综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因 素影响较大，公司的经营受到影响，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险， 提醒投资者注意风险。

二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

（一）行业监管的风险

影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规 及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理 制度。

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《广播电视节目制作经营管理规定》规定：―国家对设立广播电视节目制作 经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度‖；《电视剧内容管理 规定》规定：―国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。 省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容 管理和监督工作。‖除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行 的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。

根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342 号）和《电影企业 经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第 43 号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应 的规定。

国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务 策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如果资 格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作 机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等政策， 公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等 处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。若标的公司的影视制作 未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则标的公司有可能面临被监管部门 处罚的风险。若上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的新政策及时调 整创作思路和经营思路，则标的公司的运营也可能会面临一定的风险。

（二）影视作品未能通过审查的风险

根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发 行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查 通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部 门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得 发行、播放、进口、出口。

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国 家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）

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不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局 电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电 影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放 映或者经修改后方可发行、放映的决定。

根据上述规定，完美影视筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将 作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将 该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》 后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处 罚。

从成立至今，完美影视筹拍作品从未发生过电影、电视剧未获备案、审查未 通过的情形。未来，若公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作 完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情 况，则会影响公司的经营业绩。

（三）对核心人才依赖风险

报告期内，少数签约导演及制片人对完美影视业绩的贡献占比相对较高。这 些核心编创人员与完美影视签订了较长周期的排他性合作协议，并且完美影视不 断引入新的优秀人才，并积极拓展电影、衍生品等新的业务领域扩大业务规模， 不断降低少数核心编创人员对公司业绩的影响，未来，若部分核心导演、编剧因 为与完美影视产生纠纷或个人原因而无法正常履行其拍摄计划，则会对未来完美 影视业绩产生影响，完美影视存在对上述导演、编剧依赖的风险。

（四）人才流失风险

在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素之一。目前影视 制作企业数量众多，部分影视机构已经完成上市，资本实力快速增强，对专业人 才的争夺日益激烈。此外，影视制作企业内部项目研发、项目管理、项目制作、 项目发行等影视剧专业人才和管理人才也是影视剧项目运作成功的核心因素。

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完美影视已经与赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋等著名导演，丁芯、 何静、吴玉江、马策等知名制片人签订了独家合作协议，与多名艺人签订了经纪 合同，并与公司核心人员签订了不低于 4 年的合同，并且上述核心团队部分成员 已经通过持股平台间接成为公司的股东，完美影视具有与现有制作能力匹配的项 目研发、项目管理、项目制作、项目发行的专业人才与管理人才，同时由于公司 具备很强的业内资源集聚能力，能有效组织剧组中需要外聘的专业人才。

随着完美影视影视剧制作规模的不断增加，公司对上述各类人才的需求必然 不断加大，同时影视制作企业对专业人才的争夺日趋激烈，如核心导演、编剧、 艺人合同到期后与公司解约，同时不能及时聘用到合适的外部专业人才组建剧 组，将对完美影视影视剧项目造成一定的管理风险和影视剧作品摄制计划不能正 常实施的风险。

（五）市场竞争加剧风险

目前，我国影视剧行业机构数量众多市场分散竞争激烈。截至 2013 年底， 我国取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已达 6,175 家，按照机构平 均产量计算，2013 年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为 0.94 部、3.3 集，国产电影年产量达到 638 部，整个市场处于整体供大于求、而精品影视剧却供 不应求的结构性失衡局面。

电视剧领域，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资 制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅销盈利 能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成 1 部电视剧。 在电影方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃。2013 年，国内电影 票房增至 217.63 亿，但部分机构如华谊兄弟、光线传媒、乐视影业等具备了年发行 20 部左右电影的能力，行业竞争日趋激烈，更多的影片竞争相同的档期，不可避 免地出现了上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。

因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响公司业绩的系统性风险。

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（六）电影业务扩张不确定性风险

完美影视从 2009 年开始涉足电影的投资、制作、引进及发行业务，公司投 资、制作或引进发行的多部作品取得多项大奖并实现了较高的票房收入，其中， 小成本制作的《失恋 33 天》取得了 3.5 亿的票房。报告期内，完美影视仍以电 视剧业务为主，电影业务占主营业务收入比例较低。未来，完美影视计划进一步 扩张电影业务，每年参与制作 4-6 部商业电影，其中 1-2 部为高成本商业大片， 并海外引进 1-2 部电影，进一步提高电影业务收入占主营业务收入的比例。相较 于电视剧业务收入的相对稳定和可预期性，电影业务存在较高不确定性。与该领 域领先公司相比，完美影视缺少运作大制作影片的经验，电影业务的发展存在一 定不确定性。

（七）成本上升风险

随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长， 不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、 配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。

本次交易完成后，完美影视通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式， 降低制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，未来，如果电视剧的制作 成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则完美影视投资制作的电视剧可能 存在利润空间被压缩的情况。

（八）资产负债率较高及短期偿债风险

截至 2013 年 12 月 31 日，完美影视的流动比率为 1.89，速动比率为 1.30， 低于行业平均值，资产负债率（合并报表）为 49.16%，高于行业平均值，主要 原因为完美影视报告期内处于业务快速增长阶段，对债务融资需求较大。若未来 宏观经济环境发生重大不利变化，或者下游客户付款期延长等，将导致完美影视 的短期偿债能力受到不利影响。

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（九）应收账款回收风险

完美影视报告期内应收账款余额较大，占资产总额的比例较高，报告期各期 期末应收账款价值分别为 10,155.88 万元、17,666.99 万元、45,530.60 万元和 27,800.89 万元，占流动资产的比例分别为 19.99%、22.30%、40.48%和 22.97%。

标的公司报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例 较高。如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营 产生不利影响。

（十）存货金额较大的风险

截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视存货账面价值为 52,016.72 万元，占流动 资产的 42.98%，占总资产的 39.05%。存货占总资产比例较高的原因系公司为影 视制作、发行企业，自有固定资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧， —— 资金一经投入生产即形成存货 影视作品。在公司持续的扩大生产过程中，存 货必然成为公司资产的主要构成因素。

另外，标的公司的存货构成中，在产品占比较高。主要原因为在产品反映的 是拍摄制作中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可 证》或《电视剧发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧 的预售、销售情况及电影的随后公映情况较快结转成本。因此，存货的主要构成 为在产品。影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。 若公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货 减值风险，进而影响标的公司的净利润。

（十一）采用―计划收入比例法‖结转成本风险

完美影视的影视剧业务采用―计划收入比例法‖结转销售成本，与同行业上市 公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发 行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预 测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不

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会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于销 售收入预测的准确性。

如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、 非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可 能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然完美影视可根据实际情况对收入重 新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润 的波动。

（十二）联合摄制的控制风险

联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、 市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片 方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧 本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。 报 告期内，完美影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。

未来若公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有 着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且完美影视可以根 据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其 工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响公司的投资收益，完美影视存在 着联合摄制的控制风险。

（十三）侵权盗版的风险

影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗 播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、 方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像 制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近 萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了 电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权 转让收入。未来，标的公司将面临盗版侵权的风险。

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（十四）艺人经纪合同到期解约风险

艺人经纪收入来源于代理艺人的服务活动取得佣金，双方的权利义务主要由 艺人经纪合同约束。标的公司依据合同在合约期限内通过艺人代理服务和艺人商 业服务抽取一定比例佣金的方式获得报酬。目前，完美影视及其子公司代理艺人 的服务期限为 3 至 15 年。在此期间，公司为其提供策划、宣传、包装、培训等 服务，为其联系电影、电视、广告、商业活动等服务，同时收取管理费和佣金。 另外，公司在根据艺人情况加大对其投资力度时还会相应延长其合同期限。未来， 标的公司存在艺人因为个人原因选择解约从而影响公司业绩的风险。

（十五）植入广告业务的风险

植入广告收入已经成为影视剧收入的重要组成部分，完美影视因其作品收视 率较高、市场影响力好并且多为现代剧，其作品往往便于广告植入而且市场效果 较好，因此广告主对其作品往往比较认可。未来，若标的公司植入方式不恰当或 者植入内容过于敏感，则可能会影响影视剧作品的质量和收视率、增加公司作品 的审核风险，从而给公司的运营带来一定风险。

（十六）安全生产的风险

完美影视所从事的影视娱乐业务不属于高危险行业，在大多数题材的影视剧 拍摄中，基本不会存在安全事故的风险。但在战争等特殊题材的影视剧拍摄中， 安全事故有时难以完全避免。安全事故的发生不仅会影响公司的正常生产经营， 造成停工；还会带来人员伤亡等，并引发相应的支付赔偿。尽管公司制定了严格 的《安全生产管理办法》、在安全摄制方面有着丰富的经验并能够提前采取预防 措施，但这只能降低事故发生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除类 似事故的发生。

（十七）“一剧两星”政策实施的冲击风险

―一剧两星‖政策，即一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播出，同一部 电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，该政策将取代电视行业 沿用多年的―一剧四星‖，预计将从 2015 年 1 月 1 日开始实施。

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黄金时段卫星频道销售收入往往可以占一部精品剧 70%以上的收入，随着 ―一剧两星‖政策的实施，单部电视剧黄金时间最多销售对象减少了 2 家，而单一 频道对一集电视剧的采购金额在短期内很难大幅提高，因此，短期内公司已经开 拍、且拟定采用“一剧四星”播出策略的电视剧，其收入将在短期内受到一定的 冲击。

标的公司面临由于市场竞争加剧而导致单部电视剧毛利率下降，收回成本压 力增加，或者公司整体收益下滑的风险。

（十八）上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

本次交易完成后，本公司持有完美影视 100%股权，转变为控股型公司，完 美影视及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金 主要来源于子公司完美影视的现金分红。若未来完美影视未能及时、充足地向本 公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者 注意相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市 规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披 露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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目 录

董事会声明 ............................................................ 1 交易对方声明 .......................................................... 2 修订说明 .............................................................. 3 重大事项提示 .......................................................... 8 一、本次交易概述 .................................................. 8 二、本次交易的评估作价情况 ....................................... 10 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 10 四、本次交易构成借壳上市 ......................................... 11 五、本次交易构成关联交易 ......................................... 11 六、股份锁定安排 ................................................. 11 七、业绩承诺与补偿安排 ........................................... 12 八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 ..................... 13 九、本次交易已获证监会核准 ....................................... 13 重大风险提示 ......................................................... 14 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 14 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ................... 15 三、其他风险 ..................................................... 23 目 录 ............................................................... 24 释 义 ............................................................... 28 第一章 交易概述 ..................................................... 32 一、本次交易基本情况 ............................................. 32 二、本次交易的背景 ............................................... 33 三、本次交易的目的 ............................................... 36 四、本次交易的决策过程 ........................................... 36 五、交易主体、交易标的及交易作价 ................................. 39 六、本次交易构成关联交易 ......................................... 40 七、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 40

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八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ............... 40 第二章 上市公司基本情况 ............................................. 42 一、上市公司基本情况 ............................................. 42 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ............................. 43 三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................. 50 四、公司近三年及一期主要财务指标 ................................. 51 五、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 53 六、公司控股股东和实际控制人概况 ................................. 53 第三章 交易对方基本情况 ............................................. 55 一、本次交易对方基本情况 ......................................... 55 二、本次交易对方详细情况 ......................................... 56 三、本次重组交易对方有关情况的说明 .............................. 115 第四章 交易标的基本情况（置出资产） ................................ 117 一、拟置出资产涉及股权转让的情况 ................................ 117 二、拟置出资产中其他非股权资产的情况 ............................ 120 三、拟置出资产的估值情况 ........................................ 128 四、拟置出资产的抵押和担保情况 .................................. 128 五、拟置出资产的债务转移情况 .................................... 130 六、拟置出资产职工安置情况 ...................................... 131 七、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响 ...................... 132 八、拟置出资产的后续安排对于重组完成后上市公司的影响 ............ 135 九、拟置出资产的财务情况 ........................................ 135 第五章 交易标的基本情况（置入资产） ................................ 137 一、完美影视基本情况 ............................................ 137 二、完美影视主要财务数据 ........................................ 138 三、完美影视改制设立情况 ........................................ 142 四、历史沿革 .................................................... 145 五、完美影视重大资产重组情况 .................................... 160 六、完美影视协议控制的建立及废止过程 ............................ 162

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七、历次验资情况 ................................................ 170 八、完美影视股权控制关系图、组织结构及职能部门 .................. 171 九、完美影视下属企业情况 ........................................ 173 十、主要股东基本情况 ............................................ 206 十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业 ........................ 207 十二、股份权属、资产抵押及对外担保情况 .......................... 207 十三、主要资产 .................................................. 208 十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 .............. 210 十五、本次重组涉及的债权债务转移 ................................ 221 十六、本次重组置入资产涉及的职工安置 ............................ 221 十七、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况 ............................ 221 十八、重大会计政策和会计估计 .................................... 221 十九、完美影视员工及其社会保障情况 .............................. 221 二十、持有完美影视 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .......................... 224 二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人员 ...................... 225 第六章 标的资产的评估情况 .......................................... 236 一、评估情况（置出资产） ........................................ 236 二、评估情况（置入资产） ........................................ 239 第七章 发行股份基本情况 ............................................ 253 一、发行股份概况 ................................................ 253 二、上市公司发行股份前后主要财务数据 ............................ 257 三、本次发行股份前后公司股权结构变化 ............................ 257 第八章 财务会计信息 ................................................ 259 一、置出资产的简要财务报表 ...................................... 259 二、置入资产财务会计信息 ........................................ 263 三、上市公司备考财务报表 ........................................ 299 四、置入资产盈利预测 ............................................ 302 五、上市公司备考盈利预测 ........................................ 309

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第九章 备查文件 ..................................................... 312 一、备查文件 .................................................... 312 二、备查地点及方式 .............................................. 312

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：	在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：	在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
普通词汇
金磊股份、本公司、 上市公司、股份公 司、发行人	指	浙江金磊高温材料股份有限公司
完美影视、标的公司	指	北京完美影视传媒股份有限公司
完美时空	指	北京完美时空文化传播有限公司
完美有限	指	完美世界（北京）影视文化有限公司
交易对方、股权转让 方、认购人、补偿义 务人	指	本次金磊股份拟收购的标的公司的10 名股东，分别为石河子 快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新 产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资 合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合 伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创 盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司
置入资产/拟购买资 产/拟注入资产/标 的资产	指	金磊股份拟收购的快乐永久等10名股东所持完美影视100%的 股权
置出资产	指	金磊股份全部资产与负债
本次交易/本次重大 资产重组/本次重组	指	金磊股份重大资产置换及发行股份购买完美影视100%股份的 交易行为
交易各方	指	上市公司金磊股份、金磊股份现有实际控制人陈连庆、姚锦海 及本次交易的标的公司股权的转让方
交易价格、交易对 价、收购对价	指	金磊股份本次通过向快乐永久等10 名交易对方以资产置换及 发行股份方式收购标的公司100%股份的价格
审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2014年4月30日
报告期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-8月
定价基准日	指	发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事 项的董事会决议公告之日
标的资产交割日	指	标的公司的股权变更登记至金磊股份名下的相关工商变更登 记手续完成之当日
本次交易实施完毕 日	指	置出资产和置入资产全部交割完毕、增发股份发行完毕，以及 交易对方将置出资产转让给陈连庆、姚锦海或其指定的第三方 之事项全部完成
《公司章程》	指	《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》
《重组协议》	指	上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》
《业绩补偿协议》	指	上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

浙江金磊高温材料股份	有限公司	重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
《业绩补偿协议之补 充协议》		上市公司与补偿义务人签署的《重大资产重组业绩补偿协议之 补充协议》
业绩承诺期间、利润 补偿期间	指	本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度。若本次交易 在2014年实施完成的，即指2014年、2015 年、2016年；若 本次交易在2015年实施完成的，即指2015年、2016年和2017 年
交易对方之机构名称
快乐永久	指	石河子快乐永久股权投资有限公司
广济/天津广济	指	天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
嘉冠/天津嘉冠	指	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
分享星光	指	天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙)
浙江创新	指	浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）
凯泰成长	指	杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰创新	指	杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
华景光芒	指	天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）
华创盛景	指	北京华创盛景投资中心（有限合伙）
深圳鹏瑞	指	深圳市鹏瑞投资集团有限公司
标的公司相关公司
完美游戏	指	美国上市公司Perfect World Co., Ltd.
完美网络	指	完美世界（北京）网络技术有限公司
完美软件	指	完美世界（北京）软件有限公司
鑫宝源	指	北京鑫宝源影视投资有限公司
上海宝宏	指	上海宝宏影视文化传媒有限公司
完美建信	指	北京完美建信影视文化有限公司
承德建信	指	承德完美建信影视文化有限公司
完美蓬瑞	指	北京完美蓬瑞影视文化有限公司
华美时空	指	北京华美时空文化传播有限公司
天津霆羽堂	指	天津霆羽堂文化传播有限公司
北京君竹	指	北京君竹影视文化有限公司
北京希世纪	指	北京希世纪影视文化发展有限公司
天津希世纪	指	天津希世纪影视文化发展有限公司
天津完美	指	天津完美世界影视文化有限公司
香港完美	指	香港完美世界影视文化有限公司
天津超导	指	天津超导影视文化有限公司
天津传播	指	天津完美文化传播有限公司
天津蓬翔	指	天津蓬翔文化传播有限公司
天津昱文	指	天津昱文文化传播有限公司
海阳完美	指	海阳完美千策影视文化有限公司
本次重组相关中介机构

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

浙江金磊高温材料股份	有限公司	重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
国信证券、独立财务 顾问	指	国信证券股份有限公司
中伦	指	北京市中伦律师事务所
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元	指	坤元资产评估有限公司
其他词汇
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中宣部	指	中共中央宣传部
广电总局	指	国家新闻出版广电总局
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
国务院	指	中华人民共和国国务院
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《首发办法》		《首次公开发行股票并上市管理办法》
股票上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元
专业词汇
制作许可证	指	电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行 政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称―乙 证‖）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称―甲证‖）两种。 电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄
发行许可证	指	电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后 取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播 出电视剧
版权	指	是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权 及其分项权利
剧组	指	影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从 事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队
制片人	指	影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人
执行制片人	指	协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现场 管理工作
导演	指	导演是指制作戏剧或影视片的过程中，整合全部艺术元素的艺

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

浙江金磊高温材料股份	有限公司	重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）
		术生产负责人
剧本	指	描述影视剧对白、动作、场景等的文字
杀青	指	多用于影视作品的制作上，实际上是一部影视作品完成了前期 的拍摄工作，开始步入到后期制作阶段的说法
贴片广告	指	在电影片头插播的广告，或在电视剧片尾跟贴播出的广告，影 视剧衍生产品的一种
植入广告	指	在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到 宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种
地面频道	指	不通过卫星传播，而通过地面铺设光缆等途径来传播的，信号 覆盖面限于某个地区，由地面上的设备接收供电视机收看
卫星频道	指	采用卫星传播传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆 盖多个地区或国家
―一剧四星‖	指	同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到四家
―一剧两星‖	指	2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作 会，并于会上宣布自2015年1 月1日开始，广电总局将对卫 视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包 括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两 家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过 二集

本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

第一章 交易概述

一、本次交易基本情况

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转 让。资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产 重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相 关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则 本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资 产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不 限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实 施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天 津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股 权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司 所持有的北京完美影视传媒股份有限公司 100%股份的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

上述重大资产置换的差额部分由本公司依据完美影视全体股东各自持有完 美影视的股份比例向其非公开发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关 议案的董事会决议公告日。根据本次发行股份购买资产的有关协议、决议，若金 磊股份在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。

金磊股份 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年年 度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的 公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2014 年

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重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

5 月 23 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2013 年年度利润分配情况，本次发 行股份购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并进 行除息调整后，确定为 7.66 元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。

本次资产重组拟注入资产评估值为 272,622.50 万元，拟置出资产净值评估值 为 52,238.94 万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份 287,706,996 股。

（三）置出资产转让

完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚 锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司 31,463,387 股股 份、姚锦海将持有的公司 2,812,500 股股份按交易对方持有完美影视的股权比例 转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司现 有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报 ― ‖ 告书 第十七章 其他重要事项 十一、本次交易股份转让的定价依据 。

鉴于金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期， 公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将 在 2014 年 10 月 28 日之后进行，上述股份转让不影响重大资产置换和发行股份 购买资产的交易。

本次交易完成后，本公司将持有完美影视 100%的股权，本公司的控股股东 将变更为快乐永久，实际控制人将变更为池宇峰。

二、本次交易的背景

（一）上市公司盈利能力不强，未来发展前景不明

上市公司属于耐火材料行业，主要从事炉外精炼用耐火材料的研发、生产和 销售。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司耐火材料的 研发、生产和销售业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2011 年度、2012 年度和 2013 年度公司营业收入分别为 42,204.90 万元、40,708.45 万元和 47,541.79 万元，营业利润分别为 5,340.55 万元、2,657.80 万元和 1,606.59 万元。

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鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持 续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，金磊股份拟通过本次重大资产重 组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转 型。

（二）标的公司所处文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期

为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从未来经济发展趋势、国家产 业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产 业转型方向。经过前期反复论证及分析比较，公司认为文化产业是一个较为理想 的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展情景广阔。因此，公司选择文化 产业作为公司战略发展新的突破点。

本次交易的交易标的为完美影视 100%股权，主营业务为电影的制作、发行 及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务， 属于文化产业的重要细分行业。

2009 年 7 月，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化 产业定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划和扶持政 策。

2010 年，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合 发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层 面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，推动符 合条件的文化企业上市融资；推进文化企业建立现代企业制度，完善公司治理结 构。

2011 年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大 发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产 业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作,建立完善 的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。

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同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确 ― ‖ ― 推动文化产业成为国民经济支柱性产业 ， 推进文化产业结构调整，大力发展 文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点 文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所 ‖ 有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平 。

2013 年 8 月 26 日，国家统计局公布 2012 年我国文化及相关产业法人单位 增加值统计数据：2012 年文化产业法人单位实现增加值 18,071 亿元，按同口径 和现价计算（下同），比上年增长 16.5%，比同期 GDP 现价增速高 6.8 个百分点； 2012 年文化产业法人单位增加值与 GDP 的比值为 3.48%，按同口径计算，比上 年增加 0.2 个百分点。而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值 占 GDP 比重达到 5％以上，欧美国家文化产业占 GDP 比重更是超过 10%。由此 可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间内继续以超过 GDP 增长速度的态势持续发展。

综上，标的公司所处文化产业市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。

（三）标的公司具有较强盈利能力，未来发展空间广阔

本次拟置入资产为完美影视 100%股份，完美影视主营业务为电影的制作、 发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业 务，具有较好的盈利能力和发展空间。

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-8 月，标的公司经审计的营业收入分 别为 25,002.70 万元、58,777.39 万元、99,008.62 万元和 24,740.11 万元，归属于 母公司所有者的净利润分别为 6,596.06 万元、3,052.00 万元、13,000.74 万元和 2,847.15 万元。本次交易完成后，上市公司规模、股东权益规模将得到大幅提高， 财务状况得到优化，竞争能力得到提高。

随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体 制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件， 我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规 模持续快速增长。完美影视作为具有丰富经验和知名品牌的大型影视剧制作机

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

构，未来发展空间广阔，但作为未上市的轻资产型公司，完美影视的融资渠道有 限，在需求持续增长的同时面临产能不足的障碍。

三、本次交易的目的

本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市 公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜 力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，将出售上市公司原有资产和负债， 同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧制作、发行及衍生业务；艺人经 纪服务及相关服务业务。

本次交易完成后，上市公司将持有完美影视 100%的股权，上市公司现有资 产、负债、业务等将被剥离，完美影视的影视剧业务、艺人经纪业务等盈利能力 强的优质业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后， 完美影视可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动完美影视的业务发展，并 有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，完美影视将拓宽 融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公 司股东利益最大化。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1 、金磊股份的决策过程

2014 年 4 月 4 日，金磊股份刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大 资产重组事项停牌；

2014 年 4 月 25 日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划资产重组事项。

2014 年 8 月 29 日，金磊股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的 职工安置方案。

2014 年 8 月 29 日，金磊股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《浙江 金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

书（草案）》等议案；同日，金磊股份与快乐永久等 10 家交易对方签署了附条 件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

2014 年 9 月 15 日，金磊股份 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次 交易。

2014 年 11 月 4 日，金磊股份与快乐永久等 10 家交易对方签署了《业绩补 偿协议之补充协议》。

2 、交易对方的决策过程

2014 年 7 月 18 日，石河子快乐永久股权投资有限公司召开股东会，同意以 快乐永久持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材 料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 7 月 21 日，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开合伙 人会议，同意以天津广济持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 7 月 21 日，天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开合伙 人会议，同意以天津嘉冠持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 7 月 10 日，天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行 事务合伙人作出决定，同意以分享星光持有的北京完美影视传媒股份有限公司全 部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 7 月 15 日，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务 合伙人作出决定，同意以浙江创新持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股 份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 7 月 15 日，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务 合伙人作出决定，同意以凯泰成长持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股 份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

2014 年 7 月 15 日，杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙 人作出决定，同意以凯泰创新持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参 与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 7 月 11 日，天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务 合伙人作出决定，同意以华景光芒持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股 份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 7 月 11 日，北京华创盛景投资中心（有限合伙）执行事务合伙人作 出决定，同意以华创盛景持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 7 月 2 日，深圳市鹏瑞投资集团有限公司召开股东会，同意以鹏瑞 投资持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股 份有限公司重大资产重组。

3 、审批过程

根据 2014 年 8 月 13 日国家新闻出版广电总局向中央文化体制改革和发展工 作领导小组办公室提交的《国家新闻出版广电总局关于报送北京完美影视传媒股 份有限公司在 A 股借壳上市有关材料的函》（新广电函〔2014〕427 号），国家 新闻出版广电总局拟原则同意完美影视在 A 股借壳上市。

2014 年 8 月 15 日，中宣部下发中宣办发函[2014]412 号文件，拟原则同意 完美影视借壳上市。

（二）本次交易已经履行的审批程序

2014 年 11 月 21 日，中国证监会 2014 年第 63 次上市公司并购重组审核 委员会工作会议审核无条件通过了本次交易。

2014 年 12 月 8 日，中国证监会下发了证监许可[2014]1322 号《关于核准 浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有 限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。

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五、交易主体、交易标的及交易作价

（一）交易主体

资产注入方及股份受让方：石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙 企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创 新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司

资产置出方及股份发行方：金磊股份

股份出让方：公司现有股东陈连庆、姚锦海

（二）交易标的

拟置入资产：完美影视 100%股份

拟置出资产：金磊股份全部资产及负债

（三）交易价格及溢价情况

根据中企华评报字（2014）第 1190 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，完美影视总资产账面价值为 95,346.25 万元，负债账面价值 为 34,090.59 万元，股东全部权益账面价值为 61,255.66 万元（账面值业经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计），采用收益法评估后企业股东全部权益价值 为 272,622.50 万元，增值 211,366.84 万元，增值率 345.06%。

根据坤元资产评估公司出具的（2014）第 247 号《资产评估报告》，本次置 出资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，以基础资产法评估结果作为评估 结论。截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，经资产基础法评估，置出资产的账面 价值为 48,305.79 万元，评估值 52,238.94 万元。经交易双方协商一致，拟置出资 产作价为 52,238.94 万元。

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六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司将成为本公司的控股股 东，池宇峰将成为本公司实际控制人；天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持 有上市公司 5%以上的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人将 合计持有上市公司 5%以上的股份，为本公司的潜在关联方。根据《重组办法》 和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司与完美影视经审计的 2013 年度合并财务报表以及交易作价情 况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	金磊股份	完美影视	交易价格	占比
资产总额	75,906.02	123,250.22	272,622.50	359.16%
资产净额	50,756.37	62,662.62	272,622.50	537.12%
营业收入	47,541.79	99,008.62	--	208.26%

注：上述财务指标均取自其 2013 年度经审计合并财务报表，完美影视的资产总额、资 产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比 孰高为准。

此外，本次交易中，上市公司拟置出全部资产及负债，上述拟置出资产总额 指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 70%以上。

综上，本次拟置入资产及拟置出资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报表期末资产总额的比例均达到 70%以上，且涉及发行股份购买资 产。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。

八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市

金磊股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为完美影视 100%股份，本 次拟置入资产于 2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额与交易金额孰高值为

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浙江金磊高温材料股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

272,622.50 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例约为 359.16%，超过 100%；本次交易完成后， 快乐永久将持有上市公司 122,224,703 股股份，占比 25.06%，成为上市公司控股 股东；上市公司实际控制人变更为池宇峰。按照《重组办法》第十二条的规定， 本次交易构成借壳上市。

有关本次重组符合《重组管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》等文件有关规定的说明具体参见本报告书“第十章 本次交易的合规性分 析”。

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：浙江金磊高温材料股份有限公司

英文名称：Zhejiang Jinlei Refractories Co., Ltd.

股票简称：金磊股份 股票代码：002624 成立日期：1999 年 8 月 27 日 上市日期：2011 年 10 月 28 日 注册资本：20,000.00 万元

法人代表：陈根财

董事会秘书：魏松

注册地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路 117 号 办公地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路 117 号 邮编： 313220 电话： 0572-8409712 传真： 0572-8409677

电子邮件：jinlei@jinlei.com 公司网站：http://www.jinlei.com

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：耐火材料制造及施工安装；建筑材料销售，经营进出口业务。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

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二、历史沿革及最近三年控股权变动情况

（一）公司设立

公司前身德清县天健耐火炉料有限公司系由陈连庆、陈根囡共同出资设立， 注册资本为 50 万元。振企会计师事务所于 1999 年 8 月 21 日出具的振会验（99） 210 号《验资报告》，经审验，德清县天健耐火炉料有限公司收到其股东以货币 资金投入的资本 50 万元，其中实收资本 50 万元。

1999 年 8 月，德清县天健耐火炉料有限公司在湖州市德清县工商行政管理 局注册成立，取得注册号为 3305212068350 的《企业法人营业执照》。

德清县天健耐火炉料有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	陈连庆	40.00	货币资金	80.00
2	陈根囡	10.00	货币资金	20.00
合计		50.00	货币资金	100.00

1999 年 10 月，经湖州市德清县工商行政管理局核准，德清县天健耐火炉料 有限公司更名为德清县金磊耐火有限公司。

（二）公司设立后的历次股权变动情况

1 、 2000 年 6 月，金磊有限股权转让

2000 年 6 月，经金磊有限股东会同意，陈根囡与陈根财签订《股权转让协 议》，陈根囡将所持金磊有限 20%的股权计 10 万元出资额转让给陈根财，转让 价格按照出资额 1:1 确定。

本次股权转让前后，金磊有限的股权结构如下：

序号	股东 姓名	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	40.00	80.00	40.00	80.00
2	陈根囡	10.00	20.00	-	-

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3	陈根财	-	-	10.00	20.00
合计		50.00	100.00	50.00	100.00

2 、 2003 年 4 月，金磊有限增资至 350 万元

2003 年 4 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 50 万元增加至 350 万元。新增注册资本 300 万元中，陈连庆以货币资金增资 170 万元，陈根财以货 币资金增资 130 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。

湖州正立会计师事务所于 2003 年 4 月 11 日出具湖正会验（2003）52 号《验 资报告》，经审验，金磊有限收到新增注册资本合计 300 万元，其中陈连庆以货 币资金增资 170 万元，陈根财以货币资金增资 130 万元。

本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	40.00	80.00	210.00	60.00
2	陈根财	10.00	20.00	140.00	40.00
合计		50.00	100.00	350.00	100.00

2003 年 4 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

3 、 2004 年 6 月，金磊有限增资至 1,000 万元

2004 年 6 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 350 万元增加至 1,000 万元。新增注册资本 650 万元中，陈连庆以货币资金增资 4 万元、以未分 配利润转增出资 46 万元，陈根财以货币资金增资 570 万元、以未分配利润转增 出资 30 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。

德清天勤会计师事务所有限责任公司 2004 年 6 月 11 日出具德天会验（2004） 第 141 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 6 月 11 日，金磊有限收到新增注 册资本合计 650 万元，其中陈连庆以货币资金增资 4 万元、以未分配利润转增出 资 46 万元，陈根财以货币资金增资 570 万元、以未分配利润转增出资 30 万元。

本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

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序号	股东 姓名	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	210.00	60.00	260.00	26.00
2	陈根财	140.00	40.00	740.00	74.00
合计		350.00	100.00	1,000.00	100.00

2004 年 6 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

4 、 2005 年 8 月，金磊有限股权转让

2005 年 8 月，经金磊有限股东会同意，陈根财分别与陈连庆、姚锦海签订 《股权转让协议》，陈根财将所持金磊有限 34%的股权计 340 万元出资额转让给 陈连庆、将所持金磊有限 10%的股权计 100 万元出资额转让姚锦海，转让价格均 按照出资额 1:1 确定。

本次股权转让前后，金磊有限的股权结构如下：

序号	股东 姓名	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	260.00	26.00	600.00	60.00
2	陈根财	740.00	74.00	300.00	30.00
3	姚锦海	-	-	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00	1,000.00	100.00

2005 年 8 月，金磊有限完成本次股权转让的工商变更登记。

5 、 2008 年 7 月，金磊有限增资至 1,800 万元

2008 年 6 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 1,000 万元增加至 1,800 万元。新增注册资本 800 万元中，陈连庆以未分配利润转增出资 480 万元， 陈根财以未分配利润转增出资 240 万元，姚锦海以未分配利润转增出资 80 万元， 上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。

德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2008 年 7 月 10 日出具德天会验 （2008）第 169 号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新增注册资本合计 800

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万元，其中陈连庆以未分配利润转增出资 480 万元，陈根财以未分配利润转增出 资 240 万元，姚锦海以未分配利润转增出资 80 万元。

本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

序号	股东 姓名	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	600.00	60.00	1,080.00	60.00
2	陈根财	300.00	30.00	540.00	30.00
3	姚锦海	100.00	10.00	180.00	10.00
合计		1,000.00	100.00	1,800.00	100.00

2008 年 7 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

6 、 2009 年 12 月，金磊有限增资至 2,400 万元

2009 年 12 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 1,800 万元增加 至 2,400 万元。新增注册资本 600 万元中，钱小妹以货币资金 3,008.16 万元增资 288 万元，卫松根以货币资金 2,005.44 万元增资 192 万元，严金章以货币资金 1,253.40 万元增资 120 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:10.445 确定。

德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12 月 11 日出具德天会验 （2009）第 321 号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新股东钱小妹、卫松根、 严金章缴纳新增注册资本（实收资本）合计 600 万元，其中钱小妹以货币资金 3,008.16 万元增资 288 万元，卫松根以货币资金 2,005.44 万元增资 192 万元，严 金章以货币资金 1,253.40 万元增资 120 万元，变更后注册资本实收金额为 2,400 万元。

本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

序号	股东 姓名	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	1,080.00	60.00	1,080.00	45.00
2	陈根财	540.00	30.00	540.00	22.50

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3	姚锦海	180.00	10.00	180.00	7.50
4	钱小妹	-	-	288.00	12.00
5	卫松根	-	-	192.00	8.00
6	严金章	-	-	120.00	5.00
合计		1,800.00	100.00	2,400.00	100.00

2009 年 12 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

7 、 2010 年 2 月，金磊有限整体变更为股份公司

2010 年 1 月，金磊有限股东会决定，以金磊有限截至 2009 年 12 月 31 日经 审计的净资产为依据，整体变更设立金磊股份。根据天健事务所于 2010 年 1 月 22 日出具的天健审﹝2010﹞168 号《审计报告》，金磊有限 2009 年 12 月 31 日 经审计的净资产为 137,601,019.14 元。按折股方案，将净资产中的 75,000,000 元 按照 1:1 的比例折合为公司股份 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000 元，余下 62,601,019.14 元计入公司资本公积。

2010 年 1 月 26 日，坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司） 出具浙勤评报[2010]第 17 号《资产评估报告书》，金磊有限截至 2009 年 12 月 31 日净资产评估值为 156,292,132.69 元。

2010 年 1 月 27 日，天健事务所出具天健验﹝2010﹞20 号《验资报告》，对 金磊有限整体变更为金磊股份（筹）的注册资本实收情况进行了审验，经审验， 金磊股份（筹）收到全体出资者拥有的截至 2009 年 12 月 31 日金磊有限经审计 的净资产 137,601,019.14 元，根据《公司法》有关规定，按照金磊股份（筹）折 股方案，将上述净资产折合实收资本 75,000,000 元，资本公积 62,601,019.14 元。

2010 年 2 月 22 日，金磊股份在浙江省工商行政管理局注册登记成立，取得 注册号为 330521000016931 的《企业法人营业执照》。

本次整体变更完成后，股份公司各发起人的持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陈连庆	33,750,000	45.00

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

2	陈根财	16,875,000	22.50
3	钱小妹	9,000,000	12.00
4	卫松根	6,000,000	8.00
5	姚锦海	5,625,000	7.50
6	严金章	3,750,000	5.00
合计		75,000,000	100.00

8 、 2011 年 10 月，首次公开发行

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1469 号文核准，公司于 2011 年 10 月采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的 方式，公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行 价格 11.20 元，实际募集资金 28,000 万元。首次公开发行后，公司注册资本变更 为 10,000 万元。2011 年 10 月 28 日，经深圳证券交易所深证上〔2011〕326 号 文同意，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码―002624‖，股票简称―金 磊股份‖。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
陈连庆	33,750,000	33.75
陈根财	16,875,000	16.88
钱小妹	9,000,000	9.00
卫松根	6,000,000	6.00
姚锦海	5,625,000	5.63
严金章	3,750,000	3.75
云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第 十期集合资金信托	1,250,000	1.25
云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第 一期集合资金信托	1,250,000	1.25
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证 券投资基金	1,250,000	1.25
中国工商银行－华安动态灵活配置混合型证 券投资基金	1,250,000	1.25

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其他社会公众股股东	20,000,000	20.00
合计	100,000,000	100.00

9 、 2012 年 6 月，转增股本

2012 年 6 月，公司实施了 2011 年年度权益分派方案，以公司总股本 100,000,000 股为基数，向股权登记日即 2012 年 5 月 31 日收市后登记在册的公 司全体股东，以未分配利润每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），同时以资本 公积金每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 100,000,000 股增加至 200,000,000

股。转增股本后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
陈连庆	67,500,000	33.75
陈根财	33,750,000	16.88
钱小妹	18,000,000	9.00
卫松根	12,000,000	6.00
姚锦海	11,250,000	5.63
严金章	7,500,000	3.75
陕西省国际信托股份有限公司-龙鼎2号证券 投资集合资金信托	1,473,754	0.74
俞金岗	1,293,200	0.65
张永胜	1,101,540	0.55
陆志根	834,492	0.42
其他社会公众股股东	45,297,014	22.65
合计	200,000,000	100.00

（三）最近三年控股权变动情况

本公司实际控制人为陈连庆、陈根财、姚锦海，合计持有公司股份 56.26%， 最近 3 年实际控制人及其所持公司股份比例未发生变动。

（四）公司前十大股东

截至 2014 年 8 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下：

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比 例（%）	有限售条件 股份数（股）	质押股份 数（股）	无限售股 股份数 （股）
1	陈连庆	67,500,000	33.75	67,500,000	7,050,000	-
2	陈根财	33,750,000	16.88	33,750,000	22,000,000	-
3	钱小妹	18,000,000	9.00	-	-	18,000,000
4	姚锦海	11,250,000	5.63	11,250,000	-	-
5	张琴妹	3,097,461	1.55	-	-	3,097,461
6	李建冬	1,491,523	0.75	-	-	1,491,523
7	海通证券股份 有限公司客户 信用交易担保 证券账户	895,927	0.45	-	-	895,927
8	华泰证券股份 有限公司客户 信用交易担保 证券账户	702,123	0.35	-	-	702,123
9	黄晓霞	658,325	0.33	-	-	658,325
10	广发证券股份 有限公司客户 信用交易担保 证券账户	513,763	0.26	-	-	513,763
合计		137,242,309	68.62	112,500,000	26,700,000	24,742,309

三、公司最近三年主营业务发展情况

本公司的主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火 材料设计、安装、施工、维护等为一体的―全程在线‖整体承包服务。

本公司的主要产品为镁钙系和碳复合等两大类炉外精炼用耐火材料，作为不 锈钢及其他特殊钢炉外精炼设备必需的内衬消耗性基础材料，具有显著的耐高 温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能。

最近三年，本公司营业收入按产品分类如下（合并报表口径）：

产品名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比（%）
36,591.03	77.63	32,903.98	81.17	31,971.47	76.31
5,736.91	12.17	3,945.28	9.73	6,172.66	14.73
4,808.68	10.20	3,690.30	9.10	3,750.86	8.95
47,136.62	100.00	40,539.56	100.00	41,894.99	100.00

四、公司近三年及一期主要财务指标

（一）公司主要财务数据

根据天健审计的财务报表，公司主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据（合并报表口径）

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	79,397.14	75,906.02	72,223.58	70,096.07
流动资产	39,654.01	34,776.09	39,532.84	50,500.30
负债总额	32,242.33	25,149.65	23,137.29	21,473.96
流动负债	30,997.81	23,804.02	22,515.21	21,391.81
归属于母公司股 东权益合计	47,154.82	50,756.37	49,086.29	48,622.11
股东权益合计	47,154.82	50,756.37	49,086.29	48,622.11

2 、利润表主要数据（合并报表口径）

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	27,342.95	47,541.79	40,708.45	42,204.90
营业利润	-2,288.48	1,606.59	2,657.80	5,340.55
利润总额	-2,189.48	1,751.92	3,198.62	6,377.88
净利润	-2,601.55	1,670.08	2,964.18	5,417.11
归属于母公司所	-2,601.55	1,670.08	2,964.18	5,417.11

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要） 有者的净利润

3 、现金流量表主要数据（合并报表口径）

单位：万元

项 目	2014 年度1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,334.86	906.87	1,458.74	1,579.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,411.72	-8,504.69	-13,067.30	-9,652.92
筹资活动产生的现金流量净额	5,134.84	572.05	-3,934.74	27,953.10
汇率变动对现金的影响额	22.15	-42.11	-11.08	1.25
现金及现金等价物净增加额	-589.59	-7,067.88	-15,554.37	19,880.43
期末现金及现金等价物余额	1,451.33	2,040.92	9,108.80	24,663.17

（二）主要财务指标（合并报表口径）

	2014 年 8 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
主要财务指标
流动比率（倍）	1.28	1.46	1.76	2.36
速动比率（倍）	0.77	0.98	1.38	1.97
资产负债率（%）（母公司）	40.79	33.49	32.47	30.64
无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例（%）	0.13	0.13	0.16	0.05
主要财务指标	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率（次/年）	1.36	3.07	2.83	3.07
存货周转率（次/年）	1.50	3.36	3.36	3.41
息税折旧摊销前利润（万元）	389.36	3,910.5	5,120.3	7,822.8
利息保障倍数（倍）	-3.39	5.33	--	15.82
每股经营活动产生的现金流量 （元）	-0.17	0.05	0.07	0.16
每股净现金流量（元）	-0.03	-0.35	-0.78	1.99

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五、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未发生重大资产重组行为。

六、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人概况

公司实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海，该三人为一致行动人。公司实 际控制人合计持有本公司 11,250.00 万股股份，占公司股本总额的 56.26%。

陈连庆先生，1935 年出生，小学学历，中共党员。1960-1984 年历任德清县 钟管公社北洋大队村干部；1999 年起就职于金磊有限，1999 年至 2003 年担任执 行董事、总经理；2003 年至 2010 年担任金磊有限执行董事；2010 年 2 月至 2013 年 3 月担任本公司董事。现无任职。

陈根财先生，1967 年出生，大学专科学历，中国国籍，无永久境外居留权。 历任浙北耐火材料厂营销员、厂长。2000 年起就职于德清县金磊耐火有限公司， 2003 年起担任总经理。现任本公司董事长、总经理，兼任德清升华小额贷款股 份有限公司监事、德清金汇小额贷款有限公司董事长，德清金磊炉窑工程有限公 司执行董事。

姚锦海先生，1985 年出生，毕业于武汉科技大学，本科学历，中国国籍， 无永久境外居留权。2008 年起就职于德清县金磊耐火有限公司，历任德清县金 磊耐火有限公司成品检验科科员、科长，技术中心副主任。现任本公司辉山工厂 副厂长、董事，德清金汇小额贷款有限公司监事会主席。

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浙江金磊高温材料股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

（二）股权控制关系图

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第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方基本情况

本次重组的交易对方为石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天 津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企 业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投 资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华 创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司。

截至本报告书签署日，各交易对手持有完美影视的股权比例如下：

序 号	股东	出资额（万 元）	出资比例 （%）	身份性质
1	石河子快乐永久股权投资有限公司	12,526.80	37.96	控股股东
2	天津广济企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	6,263.40	18.98	导演持股平台
3	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	3,577.20	10.84	管理层持股平台
4	天津分享星光股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	4,567.20	13.84	外部投资者
5	浙江创新产业股权投资合伙企业（有 限合伙）	1,828.20	5.54	外部投资者
6	杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有 限合伙）	1,369.50	4.15	外部投资者
7	杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合 伙）	1,141.80	3.46	外部投资者
8	天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙）	696.30	2.11	外部投资者
9	北京华创盛景投资中心（有限合伙）	686.40	2.08	外部投资者
10	深圳市鹏瑞投资集团有限公司	343.20	1.04	外部投资者
合 计		33,000.00	100.00	--

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二、本次交易对方详细情况

（一）石河子快乐永久股权投资有限公司

1 、企业基本信息

企业名称	石河子快乐永久股权投资有限公司
注册地址	石河子开发区北四东路37号5-35室
法定代表人	池宇峰
注册资本	100万元人民币
实收资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号	110107013945850
税务登记证号	659001576928979
组织机构代码	57692897-9
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从 事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务
成立日期	2011年6月10日
营业期限	2011年6月10日至2041年6月9日

2 、历史沿革

（1）2011年设立

快乐永久原名―北京快乐永久影视文化有限公司‖，成立于 2011 年 6 月 10 日， 系由自然人池宇峰、梁田共同以货币出资设立，注册资本 100 万元人民币，法定 代表人为池宇峰。北京普洋会计师事务所对其设立出具了普验[2011]380 号《验 资报告》。快乐永久于 2011 年 6 月 10 日在北京市工商行政管理局石景山分局登 记注册，企业法人营业执照注册号为 110107013945850，设立时的股权结构情况 如下：

如下：
序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	池宇峰	90	90
2	梁 田	10	10

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（2）2013年迁址、名称变更及经营范围变更

2013 年 5 月 14 日，经快乐永久股东会审议通过，同意公司名称变更为―石 河子快乐永久股权投资有限公司‖，并将住所变更为―新疆石河子开发区北四东路 37 号 5-35 室‖，同时变更经营范围为―从事对非上市企业的股权投资、通过认购 非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。‖

2013 年 5 月 14 日，快乐永久在石河子市工商行政管理局办理了变更登记， 并换领了企业法人营业执照。

3 、股权结构及控制关系

最近三年，快乐永久的实际控制人均为池宇峰。截至本报告书出具日，快乐 永久的产权控制关系如下：

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4 、实际控制人基本情况

（1）池宇峰先生基本情况

姓名	池宇峰
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819710914****
住所	北京市海淀区逸成东苑小区号楼单元***号
通讯地址	北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦19层
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

池宇峰先生，中国国籍，1971 年出生，研究生学历，无境外居留权。1996

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年至 2010 年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003 年至 2006 年兼任清华紫 光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003 年至今任北京洪恩教育科技股份有 限公司董事长；2004 年至今任完美网络董事长；2006 年至今任 Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009 年至 2010 年任完美时空董事；2010 年至 2013 年任完美有 限董事长；2013 年至今任完美影视董事长。

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有快乐永久 90%股权，池宇峰先生持有其他公司 股权或控制其他公司情况列示如下：

①中国境内：

序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
1	完美世 界（北 京）软件 有限公 司	6,000万 美元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼E701	一般经营项目：研究、开发游戏软 件；提供技术转让、技术咨询、技 术服务；技术进出口、代理进出口。	Perfect Online Holding Limited 持股100%
2	北京快 乐瞬间 网络技 术有限 公司	50万元	北京市石景 山区八大处 高科技园区 西井路3号 3号楼8152 房间	一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易 咨询；劳务派遣。	池宇峰持 股90%
3	完美世 界(北京) 网络技 术有限 公司	1,500万 元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼E701	许可经营项目：互联网信息服务业 务(除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容)；网络 游戏出版。 一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；技术进 出口、货物进出口、代理进出口； 设计、制作、代理、发布广告；经 济贸易咨询；劳务派遣；销售计算 机、软件及辅助设备、文化用品设 备、文化用品。	北京世纪 橡树科技 有限公司 持股 66.67%

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序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
4	北京完 美时空 数字娱 乐技术 有限公 司	3,000万 元	北京市石景 山区实兴大 街30号院3 号楼2层 B-0085房 间	许可经营项目：因特网信息服务业 务(除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容)。 一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术中介服务、技术转让；货 物进出口、代理进出口；经济信息 咨询；设计、制作、代理、发布广 告；劳务派遣；销售计算机、软件 及辅助设备、文化用品用品。	完美世界 (北京)网 络技术有 限公司持 股100%
5	完美世 界(北京) 数字科 技有限 公司	1,000万 元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼8层 A801	技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；技术进出口、货物进出 口、代理进出口；设计、制作、代 理、发布广告；经济贸易咨询；销 售计算机、软件及辅助设备、文化 用品。(未取得行政许可的项目除 外)领取本执照后，应到区县商务 委备案。	池宇峰持 股90%
6	上海完 美世界 网络技 术有限 公司	1,000万 元	上海市杨浦 区四平路 2500号22 楼C-26室	网络技术服务；网络游戏研发；软 件开发；从事货物及技术进出口业 务；百货、服装、饰品、文化用品 的销售；利用互联网经营游戏产品； 第二类增值电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息服务，不含新 闻、出版、教育、医疗保健、药品 和医疗器械的互联网信息服务和互 联网电子公告服务)。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
7	成都完 美时空 网络技 术有限 公司	6,000万 元	成都高新区 天府大道中 段1号	软件技术开发；货物进出口及技术 进出口；销售：玩具、服装鞋帽、 电子产品、文具用品、体育用品及 器械、日用品、工艺品；游戏产品 运营，网络游戏虚拟货币发行。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
8	成都叶 网科技 发展有 限公司	1,000万 元	成都市锦江 区红星路一 段35号附1 号	网络设备、计算机软硬件及零部件 的开发、销售及技术咨询服务；计 算机平面设计、网页设计；代理、 制作、发布国内各类广告；市场信 息咨询；网络工程设计；第二类增 值电信业务中的信息服务业务(不 含固定网电话信息服务和移动网信 息服务)。	成都完美 时空网络 技术有限 公司持股 100%

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序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
9	合肥完 美世界 网络技 术有限 公司	1,000万 元	合肥市高新 区望江西路 800号高新 股份公司 B-3研发楼 602室	互联网游戏、手机游戏出版；第二 类增值电信业务中的信息服务业 务；互联网信息技术研发；网络游 戏开发，技术开发、咨询、服务和 转让；设计、制作、发布广告；经 济贸易咨询；劳务派遣；计算机、 软件及辅助设备、用品的销售；自 营和代理各类商品和技术的进出口 业务(国家禁止和限定的除外)	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
10	芜湖辉 天盛世 网络科 技有限 公司	1,000万 元	安徽省芜湖 市高新技术 产业开发区 华夏科技园 (花津南路 81号)	第二类增值电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息服务)；网络 技术与软件开发，文化创意、动漫 制作与设计，自营和代理各类商品 和技术的进出口(但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除 外)，设计、制作、代理和发布广告。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
11	广东完 美世界 教育投 资有限 公司	1,000万 元	珠海市横琴 新区宝华路 6号105室 -374	教育投资、教育培训；技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、 技术进出口、货物进出口、代理进 出口；设计、制作、代理、发布广 告；经纪贸易咨询；劳务派遣；销 售计算机、软件及辅助设备、文化 用品；互联网信息技术研究、开发、 服务业务。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
12	完美世 界(重庆) 互动科 技有限 公司	1,000万 元	重庆市渝北 区洪湖西路 24号	一般经营项目：软件技术开发；技 术咨询，技术服务，技术转让；技 术进出口，货物进出口；设计、制 作、代理、发布广告；经济贸易咨 询；为国内劳务企业提供派遣服务； 销售计算机、软件及辅助设备、文 化用品。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
13	昱泉信 息技术 (上海)有 限公司	446万元 美元	上海市浦东 新区浦电路 438号1401 室	计算机网络技术、数码技术及软件 的开发、制作，销售自产产品；计 算机网络工程，网络系统的信息技 术咨询服务	Global InterServ (Caymans) Inc.持股 100%
14	成都完 美世界 软件有 限公司	4,250万 元	成都高新区 拓新东街 81号天府 软件园C区 8号楼西侧 8 楼	计算机网络技术、数码技术及软件 的开发、制作；生产计算机软、硬 件；销售自产产品；计算机网络工 程；货物进出口，技术进出口	完美软件 持股100%
15	上海完 美时空 软件有 限公司	200万元 美元	上海市杨浦 区四平路 2500号 22C-15室	计算机软件的制作、研发并提供相 应的技术开发、技术咨询、技术转 让和技术服务	Perfect Online Holding Limited 持股100%

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序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
16	北京完 美时空 数字娱 乐软件 有限公 司	1,000万 元	北京市石景 山区八大处 高科技园区 西井路3号 3号楼5032 房间	一般经营项目：数字娱乐软件开发； 技术转让、技术咨询、技术服务； 技术进出口、代理进出口	完美软件 持股100%
17	北京完 美时空 游戏软 件有限 公司	200万元 美元	北京市石景 山区八大处 高科技园区 西井路3号 3号楼5465 房间	一般经营项目：研究、开发游戏软 件；提供技术转让、技术咨询、技 术服务；销售自行开发产品	Perfect Online Holding Limited 持股100%
18	北京幻 想纵横 软件技 术有限 公司	40万美元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼E701(门 牌号)	一般经营项目：基础软件服务；提 供技术转让、技术咨询、技术服务。 (未取得行政许可的项目除外)	Perfect World Games Online Limited持 股100%
19	北京稻 盛世纪 科技有 限公司	2,000万 元	北京市海淀 区上地十街 1号院6号 楼4层 429-1	一般经营项目：技术推广。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关 批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动。)	池宇峰持 股82%
20	北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司	4,500万 元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼702	图书、期刊、电子出版物、音像制 品批发、零售(《出版物经营许可证》 有效期至2015年12月31日)；经 营演出及经纪业务(《营业性演出许 可证》有效期至2015年3月25日)； 互联网信息服务业务(除新闻、出 版、教育、医疗保健、药品、医疗 器械以外的内容)(《电信与信息服 务业务经营许可证》有效期至2015 年5月19日)。技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；开发、销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、日用 品、服装、箱、包；代理进出口、 技术进出口、货物进出口。(未取得 行政许可的项目除外)	北京稻盛 世纪科技 有限公司 持股 75.07%
21	北京洪 恩教育 投资管 理有限 公司	10万元	北京市昌平 区回龙观镇 文华东路 34号楼1层 101	投资管理；资产管理；技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；技术培训；教育咨询； 企业策划、设计；销售软件；应用 软件服务； 企业管理咨询。(未取 得行政许可的项目除外)	北京稻盛 世纪科技 有限公司 持股100%

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
22	北京洪 恩成长 教育科 技有限 公司	100万元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼702-019	许可经营项目：图书、期刊、电子 出版物、音像制品批发零售(出版物 经营许可证有效期至2015年12月 31日)。 一般经营项目：技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品、日用品、 服装；企业策划、设计；教育咨询。 (未取得行政许可的项目除外)	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100%
23	北京家 园社教 育科技 有限公 司	100万元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼702-020	许可经营项目：批发、零售图书、 期刊、电子出版物、音像制品；(出 版物经营许可证有效期至2015年 12月31日)。 一般经营项目：技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品；日用品、 服装；企业策划、设计；教育咨询。 (未取得行政许可的项目除外)	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100%
24	北京领 读者科 技有限 公司	100万元	北京市顺义 区北小营镇 上宏中路 23号	软件开发；技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务； 销售计算机、软件及辅助设备(不含 计算机信息系统安全专用产品)、 电子产品、日用品、服装鞋帽、箱 包。	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100%
25	北京洪 恩龙宝 教育科 技有限 公司	2,092.85 万元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼7层701	组织文化艺术交流活动；技术推广、 技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询；计算机系统服务；数据 处理、基础软件服务；承办展览展 示活动；企业策划；教育咨询；设 计、制作、代理、发布、广告；电 脑动画设计；企业管理；经济贸易 咨询；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；仓储服务；包装服务； 销售文化用品、体育用品、照相器 材、家用电器、日用品、工艺品、 玩具、机械设备、乐器、计算机、 软件及辅助设备、电子产品、通讯 器材(未取得行政许可的项目除 外)。	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 61.37%
26	北京世 纪橡树 科技有 限公司	50万元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼E701	一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易 咨询；劳务派遣；销售计算机、软 件及辅助设备、文化用品。	池宇峰持 股88.03%

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（摘要）

序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
27	深圳市 分享投 资合伙 企业（有 限合伙）	50万元人 民币	深圳市南山 区海德三道 海岸大厦西 座1805B	从事投资业务；代理其他企业或个 人的投资业务；投资咨询；为企业 提供管理服务；参与设立投资企业 与投资管理顾问机构。企业类型： 有限合伙企业合伙期限：自执照签 发之日起八年	池宇峰持 股22.27%
28	盛景网 联科技 股份有 限公司	6,140.262 3万元人 民币	北京市海淀 区中关村东 路1号院2 号楼518室	一般经营项目：技术开发、技术转 让、技术咨询、技术培训、技术服 务；企业管理咨询、经济贸易咨询； 销售文化用品	池宇峰持 股2.82% 深圳市分 享投资合 伙企业（有 限合伙）持 股4.19%

除完美影视外，池宇峰在境内控制的核心企业主要为北京洪恩教育科技股份 有限公司及其子公司、境外上市公司完美游戏在境内的运营实体，分别开展教育 和游戏业务；池宇峰在境内投资的其他企业也均未开展影视业务。上述企业与完 美影视均不存在同业竞争情况。

②中国境外：

境外上市主体完美世界体系内的境外公司情况：

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

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注：虚线表示协议控制。

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序 号	名 称	成立时间	住所	主营业务
1	Perfect Online Holding Limited	2007年12月	中国香港(Hong Kong, China)	游戏运营
2	Perfect World Entertainment Inc.	2008年4月	美国特拉华州 (Delaware, USA)	游戏运营
3	Perfect Game Holding Limited	2008年10月	维京群岛(British Virgin Islands)	控股公司
4	Perfect Star Co., Ltd.	2009年1月	马来西亚纳闽岛 （Labuan, Malaysia）	控股公司
5	Global InterServ (Caymans) Inc.	2009年2月收购	开曼群岛(Cayman Islands)	控股公司
6	Perfect World Interactive Entertainment Co., Ltd.	2009年3月	开曼群岛(Cayman Islands)	控股公司
7	Perfect Sky Online Co., Limited	2009年5月	中国香港(Hong Kong, China)	控股公司
8	Perfect Entertainment Zone N.V.	2009年8月	荷属安德列斯 (Netherlands Antilles)	控股公司
9	Perfect World Interactive TechnologyCo., Ltd.	2009年11月	中国台湾(Taiwan, China)	控股公司
10	Perfect World Universal Coöperatieve U.A.	2009年12月	Netherlands	控股公司
11	Perfect World Europe B.V.	2010年1月	荷兰(Netherlands)	游戏运营
12	C&C Media Co., Ltd.	2010年4月收购	日本(Japan)	游戏运营
13	CCO Co., Ltd.	2010年4月收购	日本(Japan)	控股公司
14	Runic Games, Inc.	2010年5月收购	美国特拉华州 (Delaware, USA)	游戏开发
15	Cryptic Studios, Inc.	2011年8月收购	美国加州(California, USA)	游戏开发
16	Happy Moment Holding Limited	2011年8月	维京群岛(British Virgin Islands)	控股公司
17	Happy Fantasy Limited	2011年8月	维京群岛(British Virgin Islands)	控股公司
18	Perfect Management Holding Limited	2011年10月	维京群岛(British Virgin Islands)	控股公司
19	Perfect World Korea Co., Ltd.	2011年11月	韩国(Korea)	游戏运营
20	Zongheng Limited	2011年8月	开曼群岛(Cayman Islands)	控股公司
21	Perfect World Games Online Limited	2011年9月	中国香港(Hong Kong, China)	控股公司
22	Perfect Play SDN. BHD.	2012年11月	马来西亚纳闽岛 （Labuan, Malaysia）	游戏运营

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序 号	名 称	成立时间	住所	主营业务
23	Unknown Worlds Entertainment, Inc.	2013年2月收购	美国加州(California, USA)	游戏开发
24	Perfect World (Thailand) Co., Ltd.	2013年9月	泰国曼谷(Bangkok, Thailand)	游戏运营
25	Perfect World Co., Ltd. (Caymans Islands)	2006年6月	开曼群岛(Cayman Islands)	投资管理

上述公司均为境外上市公司完美游戏及其下属公司，主要开展游戏开发与运营 业务，与完美影视不存在同业竞争情况。

境外上市主体完美游戏体系外由池宇峰持股的境外公司情况：

序 号	名 称	成立时间	住所	营业范围	持股比例 （%）
1	Perfect Human Holding Company Ltd.	2006年6月	维京群岛(British Virgin Islands)	投资管理	95
2	iThink Co.,Ltd.	2007年1月	维京群岛(British Virgin Islands)	投资管理	100

上述公司为持股公司，与完美影视不存在同业竞争情况。

本次交易前，池宇峰与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者 高级管理人员。

最近五年内，池宇峰不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（3）梁田先生基本情况

梁田先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号 11010219700628*，住所： 北京市海淀区迎春园楼*门*号，1994 年至 1996 年任北京大学地质系测试室实 验员；1996 年至今，任北京洪恩教育科技股份有限公司研发部项目经理。

5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

快乐永久成立于 2011 年 6 月，是由完美影视的实际控制人设立的持股企业， 除持有完美影视股份以外，快乐永久未开展其他经营业务，最近三年及一期的主要 财务指标如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	19,545.87	19,544.54	23,881.54	36,536.30
流动资产	8,625.87	8,624.54	12,961.54	17,036.30
非流动资产	10,920.00	10,920.00	10,920.00	19,500.00
负债合计	-	-	23,783.72	36,441.25
流动负债	-	-	23,783.72	36,441.25
非流动负债	-	-	-	-
所有者权益合计	19,545.87	19,544.54	97.82	95.05
项 目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	1.33	19,446.00	2.89	-4.35
利润总额	1.33	19,446.00	2.89	-4.35
净利润	1.33	19,446.72	2.77	-4.95

注：以上财务数据已经立信审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，快乐永久除持有完美影视 12,526.8 万股、37.96%的股 份以外，无其他下属企业。

（二）天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1 、企业基本信息

企业名称	天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-5
执行事务合伙人	曾映雪
认缴出资	5,648.64万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	120193000071127

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

税务登记号	120117055294376
组织机构代码	05529437-6
经营范围	企业管理咨询
成立日期	2012年11月21日
营业期限	2012年11月21日至2042年11月20日

2 、历史沿革

（1）2012年设立

天津广济是成立于 2012 年 11 月 21 日的有限合伙企业，设立时认缴出资额为 3 万元人民币，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例 如下：

如下：
序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	曾映雪	1.5	50	普通合伙人
2	王贵君	1.5	50	有限合伙人
合计		3	100	--

（2）2013年合伙人及出资额变更

2013 年 10 月 24 日，天津广济全体合伙人签订《变更决定书》一致同意变更 后的合伙人为曾映雪、王贵君、上海路路影视文化工作室、上海长如影视文化工作 室、上海羽吟影视文化工作室、上海蓬元影视文化工作室、赵宝刚(上海)影视文化 工作室、何静、吴玉江，认缴出资总额由 3 万元人民币变更至 5,648.64 万元，实缴 出资额变更至 4,542.35 万元。同日，天津广济各合伙人签署《合伙出资确认书》， 确认各合伙人的出资额并签署了《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资 额（万元）	出资比 例(%)	合伙人类型
1	赵宝刚（上海）影视文化工作室	2,434.28	2,434.28	43.09	有限合伙人
2	曾映雪	657.40	1.5	11.64	普通合伙人

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

3	上海长如影视文化工作室	631.33	631.33	11.18	有限合伙人
4	上海蓬元影视文化工作室	541.14	541.14	9.58	有限合伙人
5	王贵君	451.89	1.5	8.00	有限合伙人
6	上海羽吟影视文化工作室	370.04	370.04	6.55	有限合伙人
7	何静	188.13	188.13	3.33	有限合伙人
8	吴玉江	188.12	188.12	3.33	有限合伙人
9	上海路路影视文化工作室	186.31	186.31	3.30	有限合伙人
合计		5,648.64	4,542.35	100	--

（3）2014年合伙人及出资额变更

2014 年 4 月 10 日，曾映雪将其在天津广济代上海蓬元影视文化工作室认缴的 252.53 万元出资份额转由上海蓬元影视文化工作室实缴，将其在天津广济代上海长 如影视文化工作室认缴的 74.79 万元出资份额转由上海长如影视文化工作室实缴， 将其在天津广济代上海羽吟影视文化工作室认缴的 328.58 万元出资份额转由上海 羽吟影视文化工作室实缴。王贵君将其在天津广济代赵宝刚（上海）影视文化工作 室认缴的 280.08 万元出资份额转由赵宝刚（上海）影视文化工作室实缴，将其在 天津广济代上海长如影视文化工作室认缴的 171.81 万元出资份额转由上海长如影 视文化工作室实缴。上海路路影视文化工作室将其在天津广济的 186.31 万元出资 额转让给上海长如影视文化工作室。何静将其在天津广济的 188.13 万元出资额转 让给上海霞光万丈影视文化工作室。吴玉江将其在天津广济的 188.12 万元出资额 转让给上海动直影视文化工作室。同日，上述主体分别签订《出资份额转让协议》。

同日，天津广济全体合伙人签订《变更决定书》，同意合伙人变更为曾映雪、 上海长如影视文化工作室、上海羽吟影视文化工作室、上海蓬元影视文化工作室、 赵宝刚（上海）影视文化工作室、上海霞光万丈影视文化工作室和上海动直影视文 化工作室，并签署《合伙出资确认书》和《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资 额（万元）	出资比 例(%)	合伙人类型

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

1	赵宝刚（上海）影视文化工作室	2,714.36	2,714.36	48.05	有限合伙人
2	上海长如影视文化工作室	1,064.24	1,064.24	18.84	有限合伙人
3	上海蓬元影视文化工作室	793.67	793.67	14.05	有限合伙人
4	上海羽吟影视文化工作室	698.62	698.62	12.37	有限合伙人
5	上海霞光万丈影视文化工作室	188.13	188.13	3.33	有限合伙人
6	上海动直影视文化工作室	188.12	188.12	3.33	有限合伙人
7	曾映雪	1.5	1.5	0.03	普通合伙人
合计		5,648.64	5,648.64	100	--

3 、出资关系图

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4 、合伙人基本情况

天津广济的合伙人主要为完美影视的合作导演，其中曾映雪为普通合伙人，其 余 6 名均为有限合伙人，具体情况如下：

曾映雪女士的基本情况请参见―第五章 交易标的基本情况（置入资产） 二十 ‖ 一、完美影视的董事、监事、高级管理人员 。

企业名称	赵宝刚（上海）影视文化工作室
注册地址	上海市松江区玉树路269号5号楼2479室

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

法定代表人	赵宝刚
企业类型	个人独资企业
注册号	310227001553594
税务登记证号	310227557485527
组织机构代码	55748552-7
经营范围	影视文化艺术活动交流与策划，文学创作，公关关系策划，会展服务， 图文设计、制作（除网页），舞美设计、制作，影视器材、服装、道 具租赁。
成立日期	2010年7月1日
营业期限	不约定期限
企业名称	上海长如影视文化工作室
注册地址	上海市松江区富永路425弄212号1358室
法定代表人	郭靖宇
企业类型	个人独资企业
注册号	310117003050817
税务登记证号	310227076488655
组织机构代码	07648865-5
经营范围	影视文化艺术活动交流与策划，影视剧、舞台剧策划，服装设计，美 术设计 ，动漫设计，舞美设计、制作，舞台灯光音响设计，礼仪服务， 企业营销策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询， 文学创作，会展服务，市场营销策划，摄影摄像，影视器材、服装、 道具租赁。
成立日期	2013年8月30日
营业期限	不约定期限

企业名称	上海蓬元影视文化工作室
注册地址	上海市松江区富永路425弄212号1363室
法定代表人	王彤
企业类型	个人独资企业
注册号	310117003054256
税务登记证号	310227078137592

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

组织机构代码	07813759-2
经营范围	影视文化艺术活动交流与策划，影视剧、舞台剧策划，服装设计，美 术设计 ，动漫设计，舞美设计、制作，舞台灯光音响设计，礼仪服务， 企业营销策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询， 文学创作，会展服务，市场营销策划，摄影摄像，影视器材、服装、 道具租赁。
成立日期	2013年9月12日
营业期限	不约定期限

注：王彤为导演刘江配偶。

企业名称	上海羽吟影视文化工作室
注册地址	上海市松江区富永路425弄212号1343室
法定代表人	滕华弢
企业类型	个人独资企业
注册号	310117003050825
税务登记证号	310227076488591
组织机构代码	07648859-1
经营范围	影视文化艺术活动交流与策划，影视剧、舞台剧策划，服装设计，美 术设计，动漫设计，舞美设计、制作，舞台灯光音响设计，礼仪服务， 企业营销策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询， 文学创作，会展服务，市场营销策划，摄影摄像，影视器材、服装、 道具租赁。
成立日期	2013年8月30日
营业期限	不约定期限

企业名称	上海动直影视文化工作室
注册地址	上海市松江区福永路425弄212号1378室
法定代表人	吴玉江
企业类型	个人独资企业
注册号	310117003056635
税务登记证号	310227078191265
组织机构代码	07819126-5

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

经营范围	影视文化艺术活动交流与策划，影视剧、舞台剧策划，服装设计，美 术设计，动漫设计，舞美设计、制作，舞台灯光音响设计，礼仪服务， 企业营销策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询， 文学创作，会展服务，市场营销策划，摄影摄像，影视器材、服装、 道具租赁。
成立日期	2013年9月26日
营业期限	不约定期限
企业名称	上海霞光万丈影视文化工作室
注册地址	上海市松江区玉树路269号5号楼2704室
法定代表人	何静
企业类型	个人独资企业
注册号	310117002825976
税务登记证号	310227574173461
组织机构代码	57417346-1
经营范围	文化艺术活动交流与策划，文化领域内的技术开发、技术服务、技术 咨询，文学创作，公关活动策划，会展服务，企业形象策划，图文设 计制作（除网页），礼仪服务，影视器材、服装、道具租赁。
成立日期	2011年5月5日
营业期限	不约定期限

注：何静女士与吴玉江先生是夫妻关系。

5 、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标

天津广济成立于 2012 年 11 月，是完美影视导演工作室持股平台，除持有完美 影视股份以外，天津广济未开展其他经营业务，最近两年及一期的主要财务指标如 下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	5,462.13	5,462.18	5,460.00
流动资产	2.13	2.18	-
非流动资产	5,460.00	5,460.00	5,460.00

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

负债合计	920.65	920.65	5,460.00
流动负债	920.65	920.65	5,460.00
非流动负债	-	-	-
所有者权益合计	4,541.48	4,541.53	-
项 目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-0.05	-0.82	-
利润总额	-0.05	-0.82	-
净利润	-0.05	-0.82	-

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，天津广济除持有完美影视 6,263.4 万股、18.98%的股 份以外，无其他下属企业。

（三）天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1 、企业基本信息

企业名称	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-2
执行事务合伙人	王贵君
认缴出资	3,226.87万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	120193000071135
税务登记号	12011705529435X
组织机构代码	05529435-X
经营范围	企业管理咨询
成立日期	2012年11月21日
营业期限	2012年11月21日至2042年11月20日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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2 、历史沿革

（1）2012年设立

为保持管理团队的稳定及核心管理人员与企业发展目标一致，经股东会决议， 决定设立以完美影视核心管理团队为主要合伙人的持股平台，即天津嘉冠企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）。

天津嘉冠成立于 2012 年 11 月 21 日，设立时认缴出资额为 3 万元人民币，全 体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	曾映雪	1.5	50	有限合伙人
2	王贵君	1.5	50	普通合伙人
合计		3	100	--

（2）2013年合伙人及出资额变更

2013 年 11 月 15 日，天津嘉冠全体合伙人签署《入伙协议书》。2013 年 11 月 20 日，全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意合伙企业合伙人由二人变更为五 人，认缴出资总额由 3 万元人民币变更至 3,226.87 万元。同日，各合伙人签署《合 伙协议》，确认各合伙人的出资额。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）	出资比例 （%）	合伙人类型
1	曾映雪	1,613.74	1,074.99	50.01	有限合伙人
2	王贵君	1,360.60	799.92	42.17	普通合伙人
3	李峥	90.19	90.19	2.79	有限合伙人
4	黄永红	90.19	90.19	2.79	有限合伙人
5	闫新广	72.15	72.15	2.24	有限合伙人
合计		3,226.87	2,127.44	100	--

（3）2014年变更实缴出资额

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

截至 2014 年 8 月 8 日，天津嘉冠全体合伙人已按照各自认缴出资额缴足出资。 2014 年 8 月 8 日，各合伙人签署《合伙协议》，确认各合伙人的出资额。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）	出资比例 （%）	合伙人类型
1	曾映雪	1,613.74	1,613.74	50.01	有限合伙人
2	王贵君	1,360.60	1,360.60	42.17	普通合伙人
3	李峥	90.19	90.19	2.79	有限合伙人
4	黄永红	90.19	90.19	2.79	有限合伙人
5	闫新广	72.15	72.15	2.24	有限合伙人
合计		3,226.87	3,226.87	100	--

3 、出资关系图

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4 、主要合伙人基本情况

天津嘉冠的合伙人为完美影视的中高层管理人员，其中王贵君为普通合伙人， 其余 4 名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：

曾映雪女士、王贵君先生、李峥先生、闫新广先生的基本情况请参见―第五章 交易标的基本情况（置入资产） 二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人 ‖ 员。

黄永红女士，中国国籍，1968 年出生，研究生学历，无境外居留权。1991 年至 1994 年任河北省食品进出口（集团）公司职员；1994 年至 1998 年任中国茶 叶进出口公司职员；1998 年至 2000 年任北京金洪恩电脑有限公司法务经理；200

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3 年至 2007 年任中华人民共和国科技部高技术研究发展中心副处长；2007 年至 2 011 年任完美世界（北京）软件有限公司法务总监；2012 年至 2013 年任完美有限 法务部负责人；2013 年至今任完美影视法务部负责人。

5 、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标

天津嘉冠成立于 2012 年 11 月，是由完美影视的中高层管理人员设立的持股企 业，除持有完美影视股份以外，天津嘉冠未开展其他经营业务，最近两年及一期的 主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	3,197.15	3,161.97	3,120.00
流动资产	77.15	41.97	-
非流动资产	3,120.00	3,120.00	3,120.00
负债合计	1,073.53	1,073.53	3,120.00
流动负债	1,073.53	1,073.53	3,120.00
非流动负债	-	-	-
所有者权益合计	2,123.62	2,088.44	-
项 目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	0.17	-1.00	-
利润总额	0.17	-1.00	-
净利润	0.17	-1.00	-

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，天津嘉冠除持有完美影视 3,577.2 万股、10.84%的股 份以外，无其他下属企业。

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（四）天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、企业基本信息

企业名称	天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	华苑产业区工华道壹号IT园213室
执行事务合伙人	白文涛
认缴出资	21,276.8万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	120193000048093
税务登记号	120117575117824
组织机构代码	57511782-4
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨 询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期	2011年5月26日
营业期限	2011年5月26日至2019年5月25日

2 、历史沿革

（1）2011年设立

天津分享星光设立于 2011 年 5 月 26 日，设立时认缴出资额为 1,000 万元，全 体合伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	顾宁	900	90	有限合伙人
2	白文涛	100	10	普通合伙人
合计		1,000	100	--

（2）2011年合伙人及出资额变更

2011 年 6 月 15 日，天津分享星光全体合伙人签订《合伙人会议决议》，一致 同意顾宁将原出资 700 万元转让给深圳市安卓信创业投资有限公司，顾宁将原出资 200 万元转让给赵文彬，同意原出资额由 1,000 万元增加到 21,276.8 万元，新增出

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

资额由陈惠、王耀海、深圳市顺电实业有限公司、王杰夫、熊帆、上海万得投资管 理有限公司、文武、王泽志、赵文彬、胡宏智、深圳市沣瑞安投资有限公司、范嵘、 李晗、肖庆、黄樱、宋柯、杨岩、黄反之、肖东华认缴。同日，顾宁分别与深圳市 安卓信创业投资有限公司、赵文彬签署了《合伙企业财产份额转让协议书》。同日， 全体合伙人签署了《入伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 比例(%)	合伙人类型
1	陈惠	4,000	4,000	18.80	有限合伙人
2	王耀海	3,000	3,000	14.10	有限合伙人
3	深圳市顺电实业有限公司	2,000	2,000	9.40	有限合伙人
4	王杰夫	1,500	1,500	7.05	有限合伙人
5	熊帆	1,063.83	1,063.83	5.00	有限合伙人
6	上海万得投资管理有限公司	1,000	1,000	4.70	有限合伙人
7	文武	1,000	1,000	4.70	有限合伙人
8	王泽志	1,000	1,000	4.70	有限合伙人
9	深圳市安卓信创业投资有限 公司	700	700	3.29	有限合伙人
10	赵文彬	700	700	3.29	有限合伙人
11	胡宏智	600	600	2.82	有限合伙人
12	深圳市沣瑞安投资有限公司	500	500	2.35	有限合伙人
13	范嵘	500	500	2.35	有限合伙人
14	李晗	500	500	2.35	有限合伙人
15	肖庆	500	500	2.35	有限合伙人
16	黄樱	500	500	2.35	有限合伙人
17	宋柯	500	500	2.35	有限合伙人
18	杨岩	500	500	2.35	有限合伙人
19	黄反之	500	500	2.35	有限合伙人
20	肖东华	500	500	2.35	有限合伙人

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

21	白文涛	213	213	1.00	普通合伙人
合计		21,276.83	21,276.83	100	--

3 、出资关系图

==> picture [451 x 186] intentionally omitted <==

4 、主要合伙人基本情况

天津分享星光的普通合伙人为白文涛，其余 20 名均为有限合伙人。

白文涛先生的基本情况请参见―第五章 交易标的基本情况（置入资产） 二十 ‖ 一、完美影视的董事、监事与高级管理人员 。

5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

天津分享星光成立于 2011 年 5 月，主要从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资及相关咨询服务，最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	20,711,01	20,713.46	20,973.55	21,194.24
流动资产	697.11	698.16	954.03	1,194.24
非流动资产	20,013.90	20,015.31	20,019.52	20,000.00
负债合计	-	-	5.00	-
流动负债	-	-	5.00	-
非流动负债	-	-	-	-

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

所有者权益合计	20,711.01	20,713.46	20,968.55	21,194.24
项 目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	-2.45	-155.08	-125.69	-77.59
利润总额	-2.45	-255.08	-225.69	-82.59
净利润	-2.45	-255.08	-225.69	-82.59

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，天津分享星光除持有完美影视 4,567.2 万股、13.84% 的股份以外，无控制的其他下属企业。

（五）浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）

1 、企业基本信息

企业名称	浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	杭州市上城区复兴路437号115室
执行事务合伙人	浙江创新产业投资管理有限公司
认缴出资	41,000万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	330000000053695
税务登记号	330100564421249
组织机构代码	56442124-9
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资、股权投资管理、投资咨询。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期	2010年11月5日
营业期限	2010年11月5日至2017年11月4日

2 、历史沿革

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

（1）2010年设立

浙江创新设立于 2010 年 11 月 5 日，设立时认缴出资额为 64,000 万元，全体 合伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	合伙人类型
1	浙江众禾投资有限公司	10,000	15.63	有限合伙人
2	绍兴鼎诚创业投资有限公司	5,000	7.81	有限合伙人
3	绍兴市创业投资有限公司	5,000	7.81	有限合伙人
4	绍兴市恒昌集团有限公司	5,000	7.81	有限合伙人
5	绍兴市朗讯创业投资有限责任公司	5,000	7.81	有限合伙人
6	张恩玖	5,000	7.81	有限合伙人
7	浙江伯乐控股集团有限公司	5,000	7.81	有限合伙人
8	浙江大裕兰花产业发展有限公司	5,000	7.81	有限合伙人
9	浙江网新财资工程管理有限公司	5,000	7.81	有限合伙人
10	浙江中讯联投投资合伙企业 （有限合伙）	5,000	7.81	有限合伙人
11	浙江网新技术有限公司	4,900	7.66	有限合伙人
12	项晓峰	3,000	4.69	有限合伙人
13	刘日标	1,000	1.57	有限合伙人
14	浙江创新产业投资管理有限公司	100	0.16	普通合伙人
合计		64,000	100	--

（2）2010年合伙人及出资额变更

2010 年 11 月 24 日，浙江创新全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意任 纪芬、俞晓颖、何孟颖入伙，并对合伙企业出资 6,000 万元，同意原有限合伙人浙 江众禾投资有限公司、浙江伯乐控股集团有限公司、浙江大裕兰花产业发展有限公 司、绍兴市创业投资有限公司退伙，同意张恩玖出资额增加至 10,000 万元。同日， 浙江创新各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙 协议》。

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 比例（%）	合伙人类型
1	张恩玖	10,000	2,000	20	有限合伙人
2	绍兴鼎诚创业投资有限公司	5,000	1,000	10	有限合伙人
3	绍兴市恒昌集团有限公司	5,000	1,000	10	有限合伙人
4	绍兴市朗讯创业投资有限责 任公司	5,000	1,000	10	有限合伙人
5	浙江网新财资工程管理有限 公司	5,000	1,000	10	有限合伙人
6	浙江中讯联投投资合伙企业 （有限合伙）	5,000	1,000	10	有限合伙人
7	浙江网新技术有限公司	4,900	980	9.8	有限合伙人
8	任纪芬	3,000	600	6	有限合伙人
9	项晓峰	3,000	600	6	有限合伙人
10	俞晓颖	2,000	400	4	有限合伙人
11	何孟颖	1,000	200	2	有限合伙人
12	刘日标	1,000	200	2	有限合伙人
13	浙江创新产业投资管理有限 公司	100	20	0.2	普通合伙人
合计		50,000	10,000	100	--

（3）2011年合伙人及出资额变更

2011 年 3 月 25 日，浙江创新全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意黄业 和入伙，并对合伙企业出资 1,000 万元，同意原有限合伙人张恩玖退伙，同意原有 限合伙人绍兴市朗讯创业投资有限责任公司名称变更为浙江朗讯创业投资有限责 任公司。同日，浙江创新各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况 并签署了《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 比例（%）	合伙人类型

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1-1-83

浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

1	绍兴鼎诚创业投资有限公司	5,000	1,000	12.20	有限合伙人
2	绍兴市恒昌集团有限公司	5,000	1,000	12.20	有限合伙人
3	浙江朗讯创业投资有限责任公司	5,000	1,000	12.20	有限合伙人
4	浙江网新财资工程管理有限公司	5,000	1,000	12.20	有限合伙人
5	浙江中讯联投投资合伙企业 （有限合伙）	5,000	1,000	12.20	有限合伙人
6	浙江网新技术有限公司	4,900	980	11.95	有限合伙人
7	任纪芬	3,000	600	7.32	有限合伙人
8	项晓峰	3,000	600	7.32	有限合伙人
9	俞晓颖	2,000	400	4.88	有限合伙人
10	何孟颖	1,000	200	2.43	有限合伙人
11	黄业和	1,000	200	2.43	有限合伙人
12	刘日标	1,000	200	2.43	有限合伙人
13	浙江创新产业投资管理有限公司	100	20	0.24	普通合伙人
合计		41,000	8,200	100	--

（4）2013年合伙人及出资额变更

2013 年 3 月 12 日，浙江创新全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意浙江 朗讯创业投资有限责任公司将其 350 万元出资额转让给浙江网新技术有限公司，同 意浙江中讯联投投资合伙企业（有限合伙）将其 350 万元出资额转让给浙江网新技 术有限公司，同意刘日标将其 70 万元出资额转让给浙江网新技术有限公司，同意 绍兴市恒昌集团有限公司将其 800 万元出资额转让给浙江朗讯创业投资有限责任 公司，同意浙江中讯联投投资合伙企业（有限合伙）退伙并将其 4,650 万元出资额 转让给浙江加利利电子科技集团有限公司。同日，浙江创新各合伙人签署《出资确 认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 比例（%）	合伙人类型
1	浙江网新技术有限公司	5,670	4,096.27	13.83	有限合伙人

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

2	浙江朗讯创业投资有限责任公司	5,450	3,933.96	13.29	有限合伙人
3	绍兴鼎诚创业投资有限公司	5,000	3,254.45	12.20	有限合伙人
4	浙江网新财资工程管理有限公司	5,000	3,375.18	12.20	有限合伙人
5	浙江加利利电子科技集团有限公 司	4,650	2,904.45	11.34	有限合伙人
6	绍兴市恒昌集团有限公司	4,200	2,578.68	10.24	有限合伙人
7	任纪芬	3,000	2,025.11	7.32	有限合伙人
8	项晓峰	3,000	2,159.84	7.32	有限合伙人
9	俞晓颖	2,000	1,350.07	4.88	有限合伙人
10	何孟颖	1,000	675.04	2.44	有限合伙人
11	黄业和	1,000	675.04	2.44	有限合伙人
12	刘日标	930	580.89	2.26	有限合伙人
13	浙江创新产业投资管理有限公司	100	67.50	0.24	普通合伙人
合计		41,000	27,676.47	100	--

3 、出资关系图

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

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4 、主要合伙人基本情况

浙江创新共有 1 名普通合伙人和 12 名有限合伙人，其普通合伙人浙江创新产 业投资管理有限公司的基本情况如下：

企业名称	浙江创新产业投资管理有限公司
住所	杭州市太和广场2号502、503室
法定代表人	潘丽春
注册资本	500万元人民币
实收资本	500万元人民币
公司类型	有限责任公司
注册号	330000000053349

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

税务登记号	330100563322468
组织机构代码	56332246-8
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理，实业投资，投资咨询。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期	2010年10月14日
营业期限	2010年10月14日至2030年10月13日

浙江创新产业投资管理有限公司的法定代表人为潘丽春，具体情况如下：

序号	法定代表人名称	身份证号	通讯地址
1	潘丽春	12010419681225****	杭州市滨江区江汉路1785号双城国际 4号楼7F

5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

浙江创新成立于 2010 年 11 月，主要从事股权投资、股权投资管理、投资咨询， 最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	27,694.82	27,803.72	26,712.81	27,023.31
流动资产	1,014.35	1,123.25	26.34	336.84
非流动资产	26,680.47	26,680.47	26,686.47	26,686.47
负债合计	210.00	300.00	140.00	-
流动负债	210.00	300.00	140.00	-
非流动负债	-	-	-	-
所有者权益合计	27.484.82	27,503.72	26,572.81	27,023.31
项 目	2014年1-4月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	-18.90	-405.69	-450.49	-345.83
利润总额	-18.90	-405.69	-450.49	-345.83
净利润	-18.90	-405.69	-450.49	-345.83

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注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，浙江创新持有完美影视 1,828.2 万股、5.54%的股份。 浙江创新作为创业投资基金，投资的其他企业具体情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	注册地址	主营业务
1	杭州佐卡伊电子 商务有限公司	1,025.641	8	杭州市上城区中 山中路116、118号	批发、零售（含网上销 售）：珠宝首饰，箱包， 工艺礼品，饰品；服务： 珠宝首饰的设计
2	广东先导稀材有 限公司	37,676.62	4.645	清新县禾云镇工 业区（鱼坝公路 旁）	研发、生产、销售硒、 碲等稀有材料
3	濮阳恒润筑邦石 油化工有限公司	5,200.00	6.22	濮阳市台前县产 业集聚区	生产销售液化石油气、 汽油、异丁烷、丙烷； 批发（无仓储）：戊二 烯、液化石油气（化工 原料）等
4	雅安恒圣高纯石 墨科技有限责任 公司	8,150.00	3.448	雅安市雨城区草 坝镇工业集中区	石墨制品的生产与与 销售，光伏电池的销 售，进行出口贸易
5	浙江诺游动漫文 化有限公司	1,250	5	杭州余杭区文一 西路1500号2幢 205室	动漫设计；网络技术、 计算机软件的技术开 发、技术服务；网页制 作；动漫产业信息咨询 服务

浙江创新投资的其他企业均未开展影视业务，上述企业与完美影视均不存在同 业竞争情况。

（六）杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）

1 、企业基本信息

企业名称 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

主要经营场所	杭州市上城区清泰街208号511室
执行事务合伙人	杭州凯泰投资管理有限公司
认缴出资	27,110万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	330100000112152
税务登记号	330100699831376
组织机构代码	69983137-6
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期	2010年2月3日
营业期限	2010年2月3日至2017年2月2日

2 、历史沿革

（1）2010年设立

凯泰成长设立于 2010 年 2 月 3 日，设立时认缴出资额为 25,010 万元，全体合 伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	合伙人类型
1	方良昌	5,000	19.992	有限合伙人
2	徐青	5,000	19.992	有限合伙人
3	林兰福	5,000	19.992	有限合伙人
4	程大涛	5,000	19.992	有限合伙人
5	周传根	5,000	19.992	有限合伙人
6	杭州凯泰投资管理有限公司	10	0.04	普通合伙人
合计		25,010	100	--

（2）2011年合伙人及出资额变更

2011 年 2 月 16 日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意许

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

方财入伙，并对合伙企业出资 7,000 万元，同意原有限合伙人方良昌、程大涛、周 传根、林兰福、徐青的出资额均变更为 3,600 万元。同日，凯泰成长各合伙人签署 《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人类型
1	许方财	7,000	4,900	27.99	有限合伙人
2	方良昌	3,600	1,500	14.39	有限合伙人
3	林兰福	3,600	1,500	14.39	有限合伙人
4	程大涛	3,600	1,100	14.39	有限合伙人
5	周传根	3,600	700	14.39	有限合伙人
6	徐青	3,600	-	14.39	有限合伙人
7	杭州凯泰投资管理有限公司	10	-	0.04	普通合伙人
合计		25,010	9,700	100	--

（3）2011年合伙人及出资额变更

2011 年 8 月 1 日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意陈 雷入伙，并对合伙企业出资 1,800 万元，同意原有限合伙人徐青的出资额变更为 1,800 万元。同日，凯泰成长各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情 况并签署了《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人类型
1	许方财	7,000	4,900	27.99	有限合伙人
2	方良昌	3,600	1,500	14.39	有限合伙人
3	林兰福	3,600	1,500	14.39	有限合伙人
4	程大涛	3,600	1,100	14.39	有限合伙人
5	周传根	3,600	700	14.39	有限合伙人
6	徐青	1,800	-	7.20	有限合伙人

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人类型
7	陈雷	1,800	700	7.20	有限合伙人
8	杭州凯泰投资管理有限公司	10	-	0.04	普通合伙人
合计		25,010	10,400	100	--

（4）2012年合伙人及出资额变更

2012 年 11 月 12 日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意 原有限合伙人徐青退伙，同意合伙企业出资额增加至 27,110 万元，同意周传根的 出资额减少至 2,400 万元、方良昌的出资额增加至 3,800 万元、林兰福的出资额增 加至 3,800 万元、程大涛的出资额增加至 4,600 万元、许方财的出资额增加至 7,600 万元、陈雷的出资额增加至 4,900 万元。同日，凯泰成长各合伙人签署《出资确认 书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人类型
1	许方财	7,600	7,476.32	28.03	有限合伙人
2	陈雷	4,900	4,736.19	18.07	有限合伙人
3	程大涛	4,600	4,602.91	16.97	有限合伙人
4	方良昌	3,800	3,639.53	14.02	有限合伙人
5	林兰福	3,800	3,681.70	14.02	有限合伙人
6	周传根	2,400	2,255.63	8.85	有限合伙人
7	杭州凯泰投资管理有限公司	10	-	0.04	普通合伙人
合计		27,110	26,392.27	100	--

3 、出资关系图

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

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4 、主要合伙人基本情况

凯泰成长共有 1 名普通合伙人和 6 名有限合伙人，其普通合伙人杭州凯泰投资 管理有限公司的基本情况如下：

企业名称	杭州凯泰投资管理有限公司
住所	上城区清泰街208号510室
法定代表人	徐永红
注册资本	10万元人民币
实收资本	10万元人民币
公司类型	有限责任公司
注册号	330102000052538
税务登记号	330100699831368
组织机构代码	69983136-8
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业 管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。）
成立日期	2010年1月21日
营业期限	2010年1月21日至2030年1月20日

• 徐永红先生的基本情况请参见本报告书―第五章 交易标的基本情况（置入资

• ‖

• 产） 二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人员 。

• 5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

凯泰成长成立于 2010 年 2 月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年及一 期的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	26,879.01	26,917.44	26,214.07	25,436.14
流动资产	1,057.51	1,095.95	5,706.28	5,785.61
非流动资产	25,821.50	25,821.50	20,507.79	19,650.53
负债合计	744.26	783.55	36.55	-
流动负债	744.26	783.55	36.55	-
非流动负债	-	-	-	-
所有者权益合计	26,134.75	26,133.89	26,177.52	25,436.14
项 目	2014年1-4月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	0.85	-131.89	-45.13	5.83
利润总额	0.85	-131.89	-45.13	5.83
净利润	0.85	-131.89	-45.13	5.83

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，凯泰成长持有完美影视 1,369.5 万股、4.15%的股份。 凯泰成长作为创业投资基金，投资的下属企业具体情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	杭州雄联科技有限 公司	824	16.77	服务：电脑、通信、网络及多媒体软硬 件产品的开发，新能源相关产品的开 发、技术及管理咨询；货物进出口；国 内广告设计、制作、发布（除网络）， 电子设备的租赁；批发零售：电脑通信 及多媒体软件，电脑配件等。

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

2	杭州佐卡伊电子商 务有限公司	1,025.64	7.8	批发、零售（含网上销售）：珠宝首饰， 箱包，工艺礼品，饰品；服务：珠宝首 饰的设计
3	杭州医惠科技有限 公司	1,324.95	5.419	技术服务、技术咨询、成果转让：计算 机软、硬件，计算机系统集成；服务： 弱电工程设计安装，综合网络布线
4	广东先导稀材有限 公司	37,676.62	1.858	研发、生产、销售硒、等稀有材料
5	濮阳恒润筑邦石油 化工有限公司	5,200.00	24	生产销售液化石油气、汽油、异丁烷、 丙烷；批发（无仓储）：戊二烯、液化 石油气（化工原料）等
6	雅安恒圣高纯石墨 科技有限责任公司	8,150.00	6.895	石墨制品的生产与与销售，光伏电池的 销售，进行出口贸易
7	北京蔚蓝仕科技有 限公司	1,710.00	10	自动化系统、仪器仪表、计算机软件系 统及相关原辅器件的研发、生产。技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术推广
8	北京奥瑞安能源技 术开发有限公司	30,000.00	3	地质勘探；项目承包；技术开发、技术 咨询、技术服务、技术推广、技术转让； 软件服务

凯泰成长投资的其他企业均未开展影视业务，上述企业与完美影视均不存在同 业竞争情况。

（七）杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）

1 、企业基本信息

企业名称	杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	杭州市上城区清吟街110号412室
执行事务合伙人	杭州凯泰长汇投资管理有限公司
认缴出资	19,820万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	330100000163915
税务登记号	330100589863908
组织机构代码	58986390-8

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期	2012年1月12日
营业期限	2012年1月12日至2019年1月11日

2 、历史沿革

（1）2012年设立

凯泰创新设立于 2012 年 1 月 12 日，设立时认缴出资额为 4,520 万元，全体合 伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	合伙人类型
1	许方财	4,000	800	88.50	有限合伙人
2	方良昌	500	100	11.06	有限合伙人
3	杭州凯泰长汇投资管理有限公 司	10	2	0.22	普通合伙人
4	杭州凯泰投资管理有限公司	10	2	0.22	有限合伙人
合计		4,520	904	100	--

（2）2012年合伙人及出资额变更

2012 年 5 月 21 日，凯泰创新全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意杭 州凯恒创业投资合伙企业（有限合伙）、马洛辉、黄沛康、宋亚玲、阮培国、许菁、 冯文才、尤丽君、李海宽、潘国荣、阮文琴、孙江平、周培棠、朱健儿、冯伟萍、 姚向红入伙，并对合伙企业出资 16,800 万元，同意合伙企业出资额增加至 19,820 万元，同意许方财出资额减少至 2,500 万元。同日，凯泰创新各合伙人签署《出资 确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人类型
1	杭州凯恒创业投资合伙企业 （有限合伙）	5,900	1,770	29.77	有限合伙人
2	许方财	2,500	800	12.61	有限合伙人

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人类型
3	阮培国	2,300	690	11.60	有限合伙人
4	许菁	1,100	330	5.56	有限合伙人
5	马洛辉	1,000	300	5.06	有限合伙人
6	冯文才	700	210	3.53	有限合伙人
7	尤丽君	600	180	3.03	有限合伙人
8	李海宽	600	180	3.03	有限合伙人
9	潘国荣	600	180	3.03	有限合伙人
10	黄沛康	500	150	2.52	有限合伙人
11	宋亚玲	500	150	2.52	有限合伙人
12	阮文琴	500	150	2.52	有限合伙人
13	孙江平	500	150	2.52	有限合伙人
14	周培棠	500	150	2.52	有限合伙人
15	朱健儿	500	150	2.52	有限合伙人
16	冯伟萍	500	150	2.52	有限合伙人
17	姚向红	500	150	2.52	有限合伙人
18	方良昌	500	100	2.52	有限合伙人
19	杭州凯泰投资管理有限公司	10	2	0.05	有限合伙人
20	杭州凯泰长汇投资管理有限 公司	10	2	0.05	普通合伙人
合计		19,820	5,944	100	--

（3）2012年合伙人及出资额变更

2012 年 8 月 22 日，凯泰创新全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意赵 国春、朱正伟入伙，并对合伙企业出资 1,200 万元，同意原有限合伙人许方财的出 资额变更为 1,300 万元。同日，凯泰创新各合伙人签署《出资确认书》，确认各合 伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。

	序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 比例	合伙人类型

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 比例	合伙人类型
1	杭州凯恒创业投资合伙企业（有 限合伙）	5,900	4,720	29.77	有限合伙人
2	阮培国	2,300	1,840	11.60	有限合伙人
3	许方财	1,300	1,040	6.56	有限合伙人
4	许菁	1,100	880	5.56	有限合伙人
5	马洛辉	1,000	800	5.06	有限合伙人
6	冯文才	700	560	3.53	有限合伙人
7	赵国春	700	560	3.53	有限合伙人
8	尤丽君	600	480	3.03	有限合伙人
9	李海宽	600	480	3.03	有限合伙人
10	潘国荣	600	480	3.03	有限合伙人
11	黄沛康	500	400	2.52	有限合伙人
12	宋亚玲	500	400	2.52	有限合伙人
13	阮文琴	500	400	2.52	有限合伙人
14	孙江平	500	400	2.52	有限合伙人
15	周培棠	500	400	2.52	有限合伙人
16	朱健儿	500	400	2.52	有限合伙人
17	冯伟萍	500	400	2.52	有限合伙人
18	姚向红	500	400	2.52	有限合伙人
19	朱正伟	500	400	2.52	有限合伙人
20	方良昌	500	400	2.52	有限合伙人
21	杭州凯泰投资管理有限公司	10	8	0.05	有限合伙人
22	杭州凯泰长汇投资管理有限公司	10	8	0.05	普通合伙人
合计		19,820	15,856	100%	--

3 、出资关系图

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

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4 、主要合伙人基本情况

凯泰创新共有 1 名普通合伙人和 21 名有限合伙人，其普通合伙人杭州凯泰长 汇投资管理有限公司的基本情况如下：

企业名称	杭州凯泰长汇投资管理有限公司
住所	上城区清吟街110号409室
法定代表人	徐永红
注册资本	10万元人民币
实收资本	10万元人民币
公司类型	有限责任公司
注册号	330102000084297
税务登记号	330100589863932
组织机构代码	58986393-2
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业 管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。）
成立日期	2011年12月16日
营业期限	2011年12月16日至2031年12月15日

徐永红先生的基本情况请参见本报告书―第五章 交易标的基本情况（置入资

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

‖ 产） 二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人员 。

5 、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标

凯泰创新成立于 2012 年 1 月，主要从事创业投资等股权投资，最近两年及一 期的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	15,934.10	15,031.47	11,822.74
流动资产	5,353.65	5,451.02	10,378.87
非流动资产	10,580.46	9,580.46	1,443.87
负债合计	623.00	623.00	-
流动负债	623.00	623.00	-
非流动负债	-	-	-
所有者权益合计	15,311.10	14,408.47	11,822.74
项 目	2014年1-4月	2013年度	2012年度
营业收入	-	-	-
营业利润	2.66	-118.26	-69.26
利润总额	2.63	-118.26	-69.26
净利润	2.63	-118.26	-69.26

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，凯泰创新持有完美影视 1,141.8 万股、3.46%的股份。 凯泰创新作为创业投资基金，投资的其他企业具体情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	浙江诺游动漫文 化有限公司	1,250	15	动漫设计；网络技术、计算机软件的技术 开发、技术服务；网页制作；动漫产业信 息咨询服务

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
2	杭州医惠科技有 限公司	1,324.95	2.006	技术服务、技术咨询、成果转让：计算机 软、硬件，计算机系统集成；服务：弱电 工程设计安装，综合网络布线
3	上海裕隆生物科 技有限公司	4,343.136	4.3478	医疗器械、体外诊断试剂（见许可证）产 销，生物技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让

凯泰创新投资的其他企业均未开展影视业务，上述企业与完美影视均不存在同 业竞争情况。

（八）天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）

1 、企业基本信息

企业名称	天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	华苑产业区工华道1号IT园211-1室
执行事务合伙人	北京华创盛景投资管理有限公司
认缴出资	3,060万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	120193000053837
税务登记号	120117583288973
组织机构代码	58328897-3
经营范围	创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业 投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可 证件，在有效期限内经营，国家有专项专营该规定的按规定办理）
成立日期	2011年10月31日
营业期限	2011年10月31日至2018年10月30日

2 、历史沿革

（1）2011年设立

天津华景光芒设立于 2011 年 10 月 31 日，设立时认缴出资额为 3,060 万元，

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

全体合伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	合伙人类型
1	王会明	500	16.34	有限合伙人
2	莫建平	500	16.34	有限合伙人
3	金国安	400	13.07	有限合伙人
4	郭雪辉	400	13.07	有限合伙人
5	邹茵	400	13.07	有限合伙人
6	李强	400	13.07	有限合伙人
7	沈亚玮	400	13.07	有限合伙人
8	北京华创盛景投资管理有限公司	60	1.96	普通合伙人
合计		3,060	100	--

（2）2011年合伙人及出资额变更

2011 年 12 月 25 日，天津华景光芒全体合伙人签订《合伙人会议决议》，一 致同意合伙人沈亚玮将 200 万元出资额转让给王会明。同日，沈亚玮与王会明签署 了《转让协议书》。

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人类型
1	王会明	700	700	22.88	有限合伙人
2	莫建平	500	500	16.34	有限合伙人
3	金国安	400	400	13.07	有限合伙人
4	郭雪辉	400	400	13.07	有限合伙人
5	邹茵	400	400	13.07	有限合伙人
6	李强	400	400	13.07	有限合伙人
7	沈亚玮	200	200	6.54	有限合伙人
8	北京华创盛景投资管理有限公 司	60	60	1.96	普通合伙人
合计		3,060	3,060	100	--

3 、出资关系图

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

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4 、主要合伙人基本情况

天津华景光芒共有 1 名普通合伙人和 7 名有限合伙人，其普通合伙人北京华创 盛景投资管理有限公司的基本情况如下：

企业名称	北京华创盛景投资管理有限公司
住所	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼B1101B室
法定代表人	彭志强
注册资本	10万元
实收资本	10万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	110108012590973
税务登记号	110108551419596
组织机构代码	55141959-6
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；电脑动画设计。（未取得行政许可的项目除 外）
成立日期	2010年1月26日
营业期限	2010年1月26日至2030年01月25日

北京华创盛景投资管理有限公司的法定代表人为彭志强，具体情况如下：

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序号	法定代表人名称	身份证号	通讯地址
1	彭志强	36011119731018****	北京市海淀区清华科技园科技大厦B 座1101

5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

天津华景光芒成立于 2011 年 10 月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年 及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	3,057.57	3,057.56	3,058.58	3,059.31
流动资产	7.57	7.56	8.58	9.31
非流动资产	3,050.00	3,050.00	3,050.00	3,050.00
负债合计	-	-	-	-
流动负债	-	-	-	-
非流动负债	-	-	-	-
所有者权益合计	3,057.57	3,057.56	3,058.58	3,059.31
项 目	2014年1-4月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	0.01	-1.02	-0.73	-0.69
利润总额	0.01	-1.02	-0.73	-0.69
净利润	0.01	-1.02	-0.73	-0.69

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，天津华景光芒持有完美影视 696.3 万股、2.11%的股 份。除持有完美影视股份以外，华景光芒未持有其他企业股份。

（九）北京华创盛景投资中心（有限合伙）

1 、企业基本信息

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

企业名称	北京华创盛景投资中心（有限合伙）
主要经营场所	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A206
执行事务合伙人	北京华创盛景投资管理有限公司
认缴出资	13,470万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	110108014091516
税务登记号	110108580899285
组织机构代码	58089928-5
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理（未取得行 政许可的项目除外）
成立日期	2011年7月26日
营业期限	2011年7月26日至2018年7月25日

2 、历史沿革

（1）2011年设立

华创盛景设立于 2011 年 7 月 26 日，设立时认缴出资额为 12,300 万元，合伙 协议约定 2014 年 6 月 30 日前完成全部出资，全体合伙人均以货币出资，出资金额 及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	合伙人类型
1	张璋	2,000	1,000	16.27	有限合伙人
2	张云龙	1,000	500	8.13	有限合伙人
3	于凤玲	1,000	500	8.13	有限合伙人
4	霍通恩	1,000	500	8.13	有限合伙人
5	楼贵舜	1,000	500	8.13	有限合伙人
6	侯惠放	1,000	500	8.13	有限合伙人
7	唐山海港远大物流有限公司	1,000	500	8.13	有限合伙人
8	韩梅	800	400	6.50	有限合伙人
9	邹茵	800	400	6.50	有限合伙人

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序号	合伙人	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	合伙人类型
10	吴宏安	800	400	6.50	有限合伙人
11	毕文国	800	400	6.50	有限合伙人
12	山西省灵石正和实业有限公司	800	400	6.50	有限合伙人
13	北京华创盛景投资管理有限公司	300	150	2.45	普通合伙人
合计		12,300	6,150	100	--

（2）2011年合伙人及出资额变更

2011 年 12 月 8 日，华创盛景全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意莫建 平、刘得志、乔迁、北京日月星投资管理有限公司入伙，并对合伙企业出资 4,800 万元，同意合伙人于凤玲减少出资额 200 万元。同日，华创盛景各合伙人签署《出 资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	合伙人类型
1	张璋	2,000	1,000	11.83	有限合伙人
2	刘得志	2,000	1,000	11.83	有限合伙人
3	张云龙	1,000	500	5.92	有限合伙人
4	霍通恩	1,000	500	5.92	有限合伙人
5	楼贵舜	1,000	500	5.92	有限合伙人
6	侯惠放	1,000	500	5.92	有限合伙人
7	唐山海港远大物流有限公司	1,000	500	5.92	有限合伙人
8	莫建平	1,000	500	5.92	有限合伙人
9	北京日月星投资管理有限公司	1,000	500	5.92	有限合伙人
10	于凤玲	800	408	4.73	有限合伙人
11	韩梅	800	400	4.73	有限合伙人
12	乔迁	800	400	4.73	有限合伙人
13	邹茵	800	400	4.73	有限合伙人
14	吴宏安	800	400	4.73	有限合伙人

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

15	毕文国	800	400	4.73	有限合伙人
16	山西省灵石正和实业有限公司	800	400	4.73	有限合伙人
17	北京华创盛景投资管理有限公司	300	150	1.79	普通合伙人
合计		16,900	8,458	100	--

（3）2013年合伙人及出资额变更

2013 年 6 月 7 日，华创盛景全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意楼悦 晨入伙，同意合伙人张云龙减少出资额 500 万元、毕文国减少出资额 400 万元、唐 山海港远大物流有限公司减少出资额 500 万元、北京华创盛景投资管理有限公司减 少出资额 30 万元、侯惠放减少出资额 500 万元，同意莫建平、楼贵舜退伙。同日， 华创盛景各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙 协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人类型
1	张璋	2,000	2,000	14.85	有限合伙人
2	刘得志	2,000	2,000	14.85	有限合伙人
3	北京日月星投资管理有限公司	1,000	1,000	7.42	有限合伙人
4	霍通恩	1,000	1,000	7.42	有限合伙人
5	山西省灵石正和实业有限公司	800	800	5.94	有限合伙人
6	于凤玲	800	800	5.94	有限合伙人
7	韩梅	800	800	5.94	有限合伙人
8	乔迁	800	800	5.94	有限合伙人
9	邹茵	800	800	5.94	有限合伙人
10	吴宏安	800	800	5.94	有限合伙人
11	唐山海港远大物流有限公司	500	500	3.71	有限合伙人
12	张云龙	500	500	3.71	有限合伙人
13	楼悦晨	500	500	3.71	有限合伙人
14	侯惠放	500	500	3.71	有限合伙人

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15	毕文国	400	400	2.97	有限合伙人
16	北京华创盛景投资管理有限公司	270	270	2.01	普通合伙人
合计		13,470	13,470	100	--

3 、出资关系图

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4 、主要合伙人基本情况

华创盛景共有 1 名普通合伙人和 15 名有限合伙人，其普通合伙人北京华创盛 景投资管理有限公司的基本情况如下：

企业名称	北京华创盛景投资管理有限公司
住所	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼B1101B室
法定代表人	彭志强
注册资本	10万元人民币
实收资本	10万元人民币
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	110108012590973
税务登记号	110108551419596
组织机构代码	55141959-6
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；电脑动画设计。（未取得行政许可的项目除 外）

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成立日期 2010年01月26日 营业期限 2010年01月26日至2030年01月25日

北京华创盛景投资管理有限公司的法定代表人为彭志强，具体情况如下：

序号	法定代表人名称	身份证号	通讯地址
1	彭志强	36011119731018****	北京市海淀区清华科技园科技大厦B 座1101

5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

华创盛景成立于 2011 年 7 月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年及一 期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	13,169.07	13,153.98	13,156.41	5,959.05
流动资产	1,173.50	3,210.38	3,862.81	1,959.05
非流动资产	11,995.57	9,943.60	9,293.60	4,000.00
负债合计	-	-	-	-
流动负债	-	-	-	-
非流动负债	-	-	-	-
所有者权益合计	13,169.07	13,153.98	13,156.41	5,959.05
项 目	2014年1-4月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	15.09	-	-	-
利润总额	15.09	-2.43	-214.64	-98.95
净利润	15.09	-2.43	-214.64	-98.95

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，华创盛景持有完美影视 686.4 万股、2.08%的股份。 华创盛景作为创业投资基金，投资的其他企业具体情况如下：

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序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	新疆中企宏邦节水 （集团）股份有限 公司	6,998.68	5.58	农业节水灌溉工程施工及其节水灌溉控 制范围内的斗渠、农渠的施工。
2	深圳市德方纳米科 技有限公司	2,061.85	1.28	纳米粉体材料试剂、产品的研发、生产、 销售
3	深圳市微讯移通信 息技术有限公司	2,000.00	1.4286	无线增值服务产业的应用服务
4	唐山德生防水股份 有限公司	10,050.00	1.4706	防水、防腐、保温材料制售
5	纳百科创（北京） 技术开发有限公司	2,700.00	6.25	加工、生产降粘活性改质产品；石油开 采技术开发、技术服务
6	大连东霖食品股份 有限公司	15,003	1.00	水产品、农副产品收购、加工、销售
7	图搜天下（北京） 科技有限公司	979.28	3.4169	技术开发、技术咨询、技术服务、技术 推广
8	上海艾柏时尚服饰 有限公司	1,629.41	7.5000	销售服装及饰品，纺织品
9	新疆仪尔高新农业 开发有限公司	5,436.00	1.35	种植业；农副产品加工；节水设备销售
10	捷翔饮品（上海） 有限公司	400.00	1.988	预包装食品的批发非实物方式
11	北京长城华冠汽车 科技有限公司	2,736.50	2.5	汽车技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务。
12	承德怡达食品股份 有限公司	150.00	0.75	蜜饯、罐头（畜禽水产罐头、果蔬罐头) 研发、生产经营及销售

（十）深圳市鹏瑞投资集团有限公司

1 、企业基本信息

企业名称	深圳市鹏瑞投资集团有限公司
注册地址	深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座3201
法定代表人	徐航
注册资本	5,000万元人民币

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实收资本	5,000万元人民币
企业类型	有限责任公司
注册号	440301103046447
税务登记证号	440300729878598
组织机构代码	72987859-8
经营范围	投资兴办实业，房地产开发，生态旅游开发与建设（具体项目另行申 报），自有房屋租赁。
成立日期	2001年7月12日
营业期限	2001年7月12日至2021年7月12日

2 、历史沿革

（1）2001年设立

2001 年 7 月 6 日，徐航、邹平、简立潮签署《深圳市鹏瑞科技有限公司章程》， 约定共同投资设立深圳市鹏瑞科技有限公司，注册资本 2,800 万元，其中徐航出资 2,517.20 万元，占注册资本的 89.9%；邹平出资 136.92 万元，占注册资本的 4.89%； 简立潮出资 145.88 万元，占注册资本的 5.21%。

2001 年 7 月 7 日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字（2001）第 B151 号《验资报告》验证，截至 2001 年 7 月 6 日止，深圳市鹏瑞科技有限公司（筹） 已收到股东缴纳的注册资本 2,800 万元，全部为货币出资。

2001 年 7 月 12 日，深圳市鹏瑞科技有限公司经深圳市工商行政管理局核准成 立，并取得 4403012069492 号《企业法人营业执照》。

深圳市鹏瑞科技有限公司成立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐航	2,517.20	89.90
2	简立潮	145.88	5.21
3	邹平	136.92	4.89
合计		2,800	100

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（2）2004年第一次股权转让

2004 年 9 月 1 日，深圳市鹏瑞科技有限公司股东会通过决议，同意股东邹平 将所持 4.89%的股权转让给徐航。2004 年 9 月 1 日，邹平和徐航签署了《股权转让 协议》。

本次股权转让后，深圳市鹏瑞科技有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐航	2,654.12	94.79
2	简立潮	145.88	5.21
合计		2,800	100

（3）2004年名称变更及增资

2004 年 11 月 8 日，深圳市鹏瑞科技有限公司股东会通过决议，同意将注册资 本增加至 3,000 万元，新增注册资本由股东徐航认缴；同意将公司名称变更为―深 ‖ 圳市鹏瑞创业投资有限公司 。

2004 年 11 月 15 日，深圳刘慧群会计师事务所出具深惠群（2004）验字第 010 号《验资报告》验证，截至 2004 年 11 月 15 日止，深圳市鹏瑞科技有限公司已收 到股东缴纳的新增注册资本 200 万元，全部为货币出资。

2004 年 11 月 19 日，深圳市工商行政管理局核准了上述名称变更及增资的工 商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。

本次名称变更及增资后，深圳市鹏瑞创业投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐航	2,854.12	95.14
2	简立潮	145.88	4.86
合计		3,000	100

（4）2005年名称变更及减资

2005 年 11 月 18 日，深圳市鹏瑞创业投资有限公司股东会通过决议，同意将

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

注册资本减少至 100 万元，其中徐航出资 90 万元，占注册资本的 90%；简立潮出 ― ‖ 资 10 万元，占注册资本的 10%；同意将公司名称变更为 深圳市鹏瑞科技有限公司 。

2006 年 1 月 10 日，深圳华美天衡会计师事务所有限公司出具深华美天衡（2006） 验字第 001 号《验资报告》验证，截至 2005 年 12 月 31 日止，深圳市鹏瑞创业投 资有限公司减资后的注册资本为 100 万元。

2006年1月26日，深圳市工商行政管理局核准了上述名称变更及减资的工商变 更登记，并换发了《企业法人营业执照》。

本次名称变更及减资后，深圳市鹏瑞科技有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐航	90	90
2	简立潮	10	10
合计		100	100

（5）2007年名称变更及增资

2007 年 11 月 24 日，深圳市鹏瑞科技有限公司股东会通过决议，同意将注册 资本增加至 5,000 万元，新增注册资本由股东徐航认缴；同意将公司名称变更为―深 ‖ 圳市鹏瑞投资有限公司 。

2007 年 11 月 23 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2007]第 040 号《验 资报告》验证，截至 2007 年 11 月 23 日止，深圳市鹏瑞科技有限公司已收到股东 缴纳的新增注册资本 4,900 万元，全部为货币出资。

2007 年 12 月 10 日，深圳市工商行政管理局核准了上述名称变更及增资的工 商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。

本次名称变更及增资后，深圳市鹏瑞投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐航	4,990	99.8
2	简立潮	10	0.2

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合计 5,000 100

（6）2012年名称变更

2012 年 8 月 27 日，深圳市鹏瑞投资有限公司股东会通过决议，同意将公司名 ― ‖ 称变更为 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 。2012 年 9 月 3 日，公司领取了深圳市 市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

3 、出资关系图

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4 、主要股东基本情况

深圳鹏瑞投资的法定代表人为徐航，具体情况如下：

序号	法定代表人名称	身份证号	通讯地址
1	徐航	44030119620518****	广东省深圳市蛇口景园大厦南座22D

5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

深圳鹏瑞投资成立于 2001 年 7 月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年 及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	176,938.12	187,728.90	186,493.89	179,477.86
流动资产	58,153.92	81,491.77	91,280.38	77,919.54
非流动资产	118,784.20	106,237.13	95,213.51	101,558.32
负债合计	168,126.22	187,728.90	186,493.89	179,477.86
流动负债	104,626.22	111,769.58	105,677.83	100,787.77

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项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
非流动负债	63,500.00	73,500.00	74,500.00	74,000.00
所有者权益合计	8,811.91	2,459.32	6,316.07	4,690.08
项 目	2014年1-4月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	52.91	283.81
营业利润	4,203.21	-2,189.64	-862.19	-3,097.15
利润总额	4,203.65	-2,189.64	-865.41	-3107.05
净利润	4,203.65	-2,189.64	-865.41	-3107.05

注：以上三年财务数据经审计，2014年1-4月财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，深圳鹏瑞投资持有完美影视 343.2 万股、1.04%的股 份。此外，深圳鹏瑞控股、参股公司基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	深圳市鹏瑞地产开 发有限公司	40,000	100	在合法取得土地使用权的土地上从事房地 产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行 申报），物业租赁
2	上海普罗新能源有 限公司	13,334	2.00	能源开发技术专业领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让；太阳能、风能 新能源的设备、材料的研发、生产和销售
3	深圳昊天龙邦复合 材料有限公司	8,910.4572	1.57	高性能复合材料的销售，高性能复合材料的 应用研究
4	深圳大鹏光启科技 有限公司	1,200	9	光学设备的技术开发及销售
5	上海海优威电子技 术有限公司	2,098.6224	3.6798	电子产品、电气设备、电线电缆、塑料制品 及原料、通讯产品的研发、销售，并提供相 关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让，软件产品的研发、制作、销售
6	深圳市同心投资基 金股份有限公司	290,000	3.45	股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资 顾问

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三、本次重组交易对方有关情况的说明

（一）交易对方与本公司的关联关系情况说明

本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。 本次重组完成后，快乐永久将成为公司的控股股东，池宇峰将成为公司的实际控制 人；天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持有上市公司 5%以上的股份，浙江创 新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人将合计持有上市公司 5%以上的股份。根 据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，快乐永久、池宇峰为上市公司潜在关联 人。

（二）交易对方之间关联关系情况说明

曾映雪担任天津广济的普通合伙人，同时是天津嘉冠的有限合伙人，因此，天 津广济与天津嘉冠存在关联关系。

杭州凯泰投资管理有限公司是凯泰成长的普通合伙人，同时是凯泰创新的有限 合伙人；徐永红担任浙江创新的执行事务合伙人浙江创新产业投资管理有限公司的 委派代表，同时担任凯泰成长的执行事务合伙人杭州凯泰投资管理有限公司的委派 代表与法定代表人，同时是凯泰创新的执行事务合伙人杭州凯泰长汇投资管理有限 公司的委派代表与法定代表人，因此浙江创新、凯泰成长与凯泰创新存在关联关系， 构成一致行动人。

北京华创盛景投资管理有限公司是华景光芒的普通合伙人，同时是华创盛景的 普通合伙人，因此，华景光芒与华创盛景存在关联关系，二者构成一致行动人。

除此之外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事及 高级管理人员。

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浙江金磊高温材料股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

（五）发行股份购买资产的交易对方、实际控制人不存在泄露内幕信息 及进行内幕交易的情形

本次重大资产重组的交易对方及实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内 幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

第四章 交易标的基本情况（置出资产）

本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债。拟置出资产的基本情况请参 ― ‖ 见本报告书 第二章 上市公司基本情况 。

一、拟置出资产涉及股权转让的情况

截至 2014 年 8 月 31 日，本公司的长期股权投资情况如下：

序号	被投资单位	持股比例（%）	投资成本 （万元）	质押情况
1	德清金汇小额贷款有限公司	8.29	1,954.50	未设质押
2	德清升华小额贷款股份有限公司	5.00	1,262.50	未设质押
3	德清金磊炉窑工程有限公司	100.00	500.00	未设质押
4	浙江德清农村商业银行股份有限公司	0.15	86.44	未设质押

本次拟置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。

根据《公司法》规定，本公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东过半数 同意并需要其他股东放弃优先购买权。本公司拟转让持有的德清金汇小额贷款有限 公司 8.29%股权、德清升华小额贷款股份有限公司 5.00%的股权以及浙江德清农村 商业银行股份有限公司 0.15%股权，其中，德清升华小额贷款股份有限公司、浙江 德清农村商业银行股份有限公司为股份有限公司，上市公司转让上述股份无需取得 其他股东同意。

截至本报告书签署日，德清金汇小额贷款有限公司基本信息如下：

企业名称	德清金汇小额贷款有限公司
注册地址	德清县钟管镇振兴路57号
法定代表人	陈根财
注册资本	22,800万元人民币
实收资本	22,800万元人民币

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企业类型	有限责任公司
注册号	330521000071388
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨 询业务
成立日期	2012年9月12日
营业期限	2012年9月12日至2032年9月11日

本公司已取得德清金汇小额贷款有限公司其他股东同意本公司转让所持股权 并放弃优先购买权的回函。

《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》“第十九条 小额贷款公司的股份可 依法转让。但主发起人持有的股份自小额贷款公司成立之日起 3 年内不得转让，其 他股东 2 年内不得转让。小额贷款公司董事、高级管理人员持有的股份，在任职期 间内不得转让”及“第二十条 小额贷款公司原有股东之间股份转让，主发起人发 生变化的、股份转让比例超过 5%的，经当地政府同意后报省金融办审核”。

根据《德清金汇小额贷款有限公司章程》“第三十四条 公司股权可依法转让， 但主发起人持有的股权自公司成立之日起 3 年内不得转让，其他股东 2 年内不得转 让”及“第三十五条公司原有股东之间股权转让，主发起人发生变化的、股权转让 比例超过 5%的，须经当地政府同意后报省金融办审核同意后方可进行”。

德清金汇系于 2012 年 9 月 12 日经浙江省金融办批准注册成立，金磊股份是德 清金汇的非主发起人股东，截至本重组报告书签署日，金磊股份所持德清金汇股份 已解除限售。

针对德清金汇股权转让的事前审核要求，经公司咨询德清金汇业务主管相关部 门后获悉，在公司正常递交股权转让的相关申请材料且德清县金融工作办公室、浙 江省金融工作办公室正常审理的情况下，德清金汇股权转让事项取得德清县金融工 作办公室、浙江省金融工作办公室的批准不存在可预见的障碍。

根据《重组协议》，如上市公司因该等股权投资置出而造成任何损失的（包括

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但不限于其他股东主张赔偿），陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损 失。对于截至交割日依据相关规定不得转让的股权投资，陈连庆、姚锦海自愿延期 办理该等股权投资的转让过户手续，且该等延期办理不影响置出资产和负债的交割 和本次重大资产重组的实施。

陈连庆、姚锦海（以下简称―承诺人‖）承诺：“对于金磊股份所持德清金汇小 额贷款有限公司 8.29%股权，承诺人将在本次重大资产重组交割日之前按照相关规 定取得应取得的批准。如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，承诺人 将向金磊股份进行赔偿。”

综上，金磊股份所持德清金汇股权的转让不存在实质性障碍，对上市公司后续 运营不会造成重大影响。

德清升华小额贷款股份有限公司系于 2008 年 10 月 28 日经浙江省金融办批准 成立的小额贷款公司，依据中国银监会、浙江省金融办相关法规及相关章程的规定， 上市公司作为发起人之一，所持股份已不在限售期内，本次重大资产重组生效后， 上市公司办理该部分股权交割手续不存在障碍。

根据《浙江德清农村商业银行股份有限公司章程》“第二十二条 本行发起人 持有的股份自本行成立之日起 3 年内不得转让和赠予”。浙江德清农村商业银行股 份有限公司是于 2012 年 6 月 18 日经浙江银监局批准在原德清农村合作银行的基础 上发起设立的股份制地方金融机构，本公司是发起人之一。本次重大资产重组生效 时，可能本公司持有的德清金汇小额贷款有限公司股权处于限售期，因此在上市公 司办理置出资产交割手续时，存在可能延迟办理浙江德清农村商业银行股份有限公 司股权转让过户手续的风险。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，如上市公司因该等股权投资 置出而造成任何损失的（包括但不限于其他股东主张赔偿），陈连庆、姚锦海应负 责赔偿上市公司遭受的全部损失。对于截至交割日依据相关规定不得转让的股权投 资，陈连庆、姚锦海自愿延期办理该等股权投资的转让过户手续，且该等延期办理 不影响置出资产和负债的交割和本次重大资产重组的实施。因此，公司持有的德清

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金汇小额贷款有限公司和浙江德清农村商业银行股份有限公司股权存在的可能延 迟办理转让过户手续的风险不会对本次资产置出造成实质性障碍。

二、拟置出资产中其他非股权资产的情况

（一）房屋建筑物情况

截至本报告书签署日，本公司拥有的房屋建筑物情况如下：

序 号				是否 抵押	建筑面积 （m2）
	房产证号	房屋坐落	建筑结构
1	德房权证钟管镇8字第 00099-0001号	钟管镇龙山路217号	钢，钢混	是	9,159.66
2	德房权证钟管镇8字第 00099-0002号	钟管镇龙山路117号	混合	否	1,843.52
3	德房权证钟管镇8字第 00095-0003	钟管镇龙山路117号	钢结构、混合	是	1,897.72
4	德房权证钟管镇8字第 00095-0004	钟管镇龙山路117号	混合	是	2,370.02
5	德房权证钟管镇8字第 00095-0005	钟管镇龙山路117号	钢结构	是	2,090.55
6	德房权证钟管镇8字第 00095-0006	钟管镇龙山路117号	混合	是	51.92
7	德房权证钟管镇8字第 00095-0007	钟管镇龙山路117号	混合	是	217.80
8	德房权证钟管镇8字第 00095-0008	钟管镇龙山路117号	混合	是	17.64
9	德房权证钟管镇8字第 00095-0009	钟管镇龙山路117号	混合	否	1,183.38
10	德房权证钟管镇8字第 00095-0010	钟管镇龙山路117号	混合	是	148.80
11	德房权证钟管镇8字第	钟管镇龙山路117号	钢砼	是	3,709.44

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	00095-0011
12	德房权证镇钟管8字第 00095-0012	钟管镇龙山路117号	钢结构	是	10,330.81
13	德房权证钟管镇8字第 00095-0013	钟管镇龙山路117号	钢结构	否	4,922.60
14	德房权证钟管镇8字第 00095-0014	钟管镇龙山路117号	混合	否	87.29
15	德房权证钟管镇8字第 00095-0015	钟管镇龙山路117号	混合	否	834.56
16	德房权证钟管镇8字第 00099-0016号	钟管镇龙山路217号	混合	是	47.70
17	德房权证钟管镇8字第 00099-0017号	钟管镇龙山路217号	混合	是	62.75
18	德房权证钟管镇8字第 00099-0018号	钟管镇龙山路217号	混合	是	238.99
19	德房权证钟管镇8字第 00099-0019号	钟管镇龙山路217号	钢结构	是	1,609.08
20	德房权证钟管镇8字第 00099-0020号	钟管镇龙山路217号	钢结构	是	2,445.00
21	德房权证钟管镇字第 001453号	钟管镇龙山路117号	钢砼	否	4,011.31
22	德房权证钟管镇字第 001454号	钟管镇龙山路166号	钢结构	是	10,836.66
23	德房权证钟管镇字第 14094309号	钟管镇龙山路117号	钢砼	是	4,764.35
24	德房权证钟管镇字第 14094310号	钟管镇龙山路166号	钢砼	是	3,611.09
25	德房权证钟管镇字第 14094311号	钟管镇龙山路166号	钢砼	是	26,445.50

（二）土地使用权情况

截至本报告书签署日，本公司拥有的土地使用权情况如下：

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序 号				用地 性质	土地 用途	是否 抵押
	土地权证号	土地位置	终止日期				面积（m2）
1	德清国用（2010） 第00701654号	钟管镇龙山路 117号	2053/7/15	出让	工业	是	50,200.86
2	德清国用（2010） 第00701655号	钟管镇龙山路 217号	2058/1/28	出让	工业	是	16,414.00
3	德清国用（2010） 第00701680号	钟管镇龙山桥	2060/7/20	出让	工业	是	11,511.43
4	德清国用（2013） 第02130041号	钟管镇龙山路 166号	2060/8/15	出让	工业	是	21,676.00
5	德清国用（2014） 第02299459号	钟管镇龙山路 117号	2062/8/6	出让	工业	是	49,006.00
6	德清国用（2014） 第02299460号	钟管镇龙山路 117号	2062/8/29	出让	工业	是	4,108.00
7	德清国用（2011） 第00702030号	钟管镇钟管村	2081/4/18	出让	住宅	是	10,252.00

（三）知识产权

1 、专利

截至本报告书签署日，本公司拥有 28 项专利权，具体情况如下：

序 号
	申请号	专利名称	申请日	类别
		一种抗水化MgO-CaO系耐火材料及 其制备方法
1	ZL 01128336.X		2001/8/13	发明
2	ZL 200810122063.9	一种精炼炉炉底的砌筑方法	2008/11/10	发明
3	ZL 201010215986.6	一种RH炉环流管及砌筑方法	2012/7/4	发明
4	ZL 201010256467.4	一种高纯镁钙砂的生产工艺	2010/8/17	发明
5	ZL 201010262090.3	一种不烧镁钙砖及制备方法	2010/8/20	发明
6	ZL 200820167347.5	一种精炼炉炉底砌筑结构	2008/11/13	实用新型

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7	ZL 201020219552.9	一种斗车	2010/6/8	实用新型
8	ZL 201020219553.3	一种防止杨尘的斗车	2010/6/8	实用新型
9	ZL 201020219569.4	用于斗车的活动挡料板	2010/6/8	实用新型
10	ZL 201020219584.9	移动卸料斗车	2010/6/8	实用新型
11	ZL 201020219573.0	用于斗车的挡料板开合装置	2010/6/8	实用新型
12	ZL 201020245465.0	一种楔形砖	2010/6/30	实用新型
13	ZL 201020245473.5	一种RH炉环流管	2010/6/30	实用新型
		一种连铸机保护渣添加装装置的布 料斗
14	ZL 201320497805.2		2013/8/15	实用新型
15	ZL 201320499754.7	一种连铸机保护渣自动添加装装置	2013/8/15	实用新型
16	ZL 201320646550.1	一种AOD炉用镁钙砖	2013/10/17	实用新型
17	ZL 201320659895.0	一种防护罩与搅拌筒的连接结构	2013/10/24	实用新型
18	ZL 201320660978.1	搅拌机防护罩	2013/10/24	实用新型
19	ZL 201320661070.2	一种用于吊起的淬火篮	2013/10/24	实用新型
20	ZL 201320661142.3	淬火用吊具	2013/10/24	实用新型
21	ZL 201320661025.7	一种用于物料搅拌机上的搅拌装置	2013/10/24	实用新型
22	ZL 20132061185.1	一种新型物料搅拌机	2013/10/24	实用新型
23	ZL 201320659601.4	一种用于物料搅拌机上的卸料装置	2013/10/24	实用新型
24	ZL 201320660159.7	淬火用吊篮	2013/10/24	实用新型
25	ZL 200830242120.8	耐火砖（1）	2008/10/9	外观
26	ZL 200830242119.5	耐火砖（2）	2008/10/9	外观
27	ZL 200830242118.0	耐火砖（3）	2008/10/9	外观
28	ZL 201030223713.7	楔形砖	2010/6/30	外观

2 、商标

截至本报告书签署日，本公司拥有的商标情况如下：

序号 注册号 商标 类号 注册有效期

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1	5465813		19	2009/10/7-2019/10/6
2	8339267		1	2011/6/7-2021/6/6
3	8339337		3	2011/6/7-2021/6/6
4	8339304		2	2011/6/7-2021/6/6
5	8343423		9	2011/6/7-2021/6/6
6	8339365		4	2011/6/7-2021/6/6
7	8352160		17	2011/6/7-2021/6/6
8	8352265		20	2011/6/7-2021/6/6
9	8352375		22	2011/6/7-2021/6/6
10	8255770		32	2011/6/7-2021/6/6
11	8359283		33	2011/6/14-2021/6/13
12	8355682		30	2011/6/14-2021/6/13
13	8355572		27	2011/6/14-2021/6/13
14	8355549		26	2011/6/14-2021/6/13
15	8352406		23	2011/6/14-2021/6/13
16	8352334		21	2011/6/14-2021/6/13
17	8352226		19	2011/6/14-2021/6/13
18	8352101		16	2011/6/14-2021/6/13
19	8352049		15	2011/6/14-2021/6/13
20	8352010		14	2011/6/14-2021/6/13
21	8359047		39	2011/6/14-2021/6/13
22	8343480		10	2011/6/21-2021/6/20
23	8343559		11	2011/7/7-2021/7/6
24	8343628		13	2011/7/7-2021/7/6
25	8359188		43	2011/7/7-2021/7/6
26	8359203		44	2011/7/7-2021/7/6
27	8359234		45	2011/7/7-2021/7/6

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28	8355596		28	2011/7/14-2021/7/13
29	8355513		25	2011/7/14-2021/7/13
30	8355492		24	2011/7/14-2021/7/13
31	8343369		8	2011/7/28-2021/7/27
32	8359079		40	2011/7/28-2021/7/27
33	8359013		38	2011/8/7-2021/8/6
34	8343604		12	2011/9/14-2021/9/13
35	8358951		36	2011/10/28-2021/10/27
36	8355739		31	2011/12/7-2021/12/6
37	8358990		37	2012/1/21-2022/1/20
38	8355811		34	2012/1/28-2022/1/27
39	8359156		42	2012/1/28-2022/1/27
40	8343279		6	2012/3/14-2022/3/13
41	8343330		7	2012/3/14-2022/3/13
42	8896655		19	2012/6/28-2022/6/27

（四）应收账款

截至 2014 年 8 月 31 日，公司应收账款（母公司）情况如下：

1 、应收账款类别明细情况

		账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
	种类
		金额（万元）比例（%）		金额（万元） 比例（%）
	单项金额重大并单项计提坏账准备
		-	-	-	-
	按组合计提坏账准备
		-	-	-	-
	账龄分析法组合	19,473.15	87.70	1,131.14	5.81

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小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合计	19,473.15	87.70	1,131.14	5.81
	2,732.10	12.30	1,706.41	62.46
	22,205.25	100.00	2,837.55	12.78

（1）采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄	账面余额	账面余额	坏账准备（万元）
	金额（万元）	比例（%）
1年以内	18,857.09	96.84	942.85
1-2年	479.27	2.46	95.85
2-3年	88.73	0.45	44.37
3年以上	48.06	0.25	48.06
合计	19,473.15	100.00	1,131.14

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	说明
广西梧州市新盈特钢有限责任公司	591.18	472.94	80.00	注1
瑞田钢业有限公司	440.00	88.00	20.00	注2
江苏天华不锈钢有限公司	246.49	123.24	50.00	注3
东溢(佛冈)特种钢制品有限公司	156.15	46.85	30.00
河南朝阳钢铁有限公司	141.64	42.49	30.00	注4
东台恒隆金属有限公司	28.57	8.57	30.00
泰州市通宇不锈钢制品有限公司	39.61	11.88	30.00	注5
温州多多不锈钢有限公司	16.91	8.45	50.00	注6
东南特钢集团有限公司三门分公司	474.27	474.27	100.00	注7
山西环鑫源不锈钢有限公司	229.50	229.50	100.00
江苏科森机械科技有限公司	106.83	53.42	50.00
江苏省方通新型不锈钢制品股份有限公司	100.16	30.05	30.00

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江苏申达金属制品有限公司	68.96	34.48	50.00
广东和兴金属制品有限公司	49.99	49.99	100.00
常州亚峰水泥有限公司	21.12	21.12	100.00
华东不锈钢集团有限公司	13.66	4.10	30.00
台州华昌特钢有限公司	7.06	7.06	100.00
小 计	2,732.10	1,706.41

注 1：广西梧州市新盈特钢有限责任公司未按期支付公司货款 591.18 万元，公司已向梧 州市长洲区人民法院院提起诉讼，截至基准日尚未判决，故对该应收款项单独进行减值测试， 计提坏账准备 472.94 万元。

注 2：瑞田钢业有限公司未按期支付公司货款，已于 2014 年 4 月与公司进行债务重组。 注 3：江苏天华不锈钢有限公司和东溢(佛冈)特种钢制品有限公司未按期支付公司货款合 计 402.64 万元，公司向浙江省德清县人民法院提起诉讼后进行民事调解，由于截至 2014 年 8 月 31 日该等公司尚未恢复正常生产，故对上述应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备 170.09 万元。

注 4：河南朝阳钢铁有限公司和东台恒隆金属有限公司未按期支付公司货款合计 170.21 万元，公司于 2014 年向浙江省德清县人民法院提起诉讼并胜诉，由于截至 2014 年 8 月 31 日该等公司仍未按判决书支付款项，故对上述应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备 51.06 万元。

注 5：泰州市通宇不锈钢制品有限公司未按期支付公司货款 39.61 万元，公司于 2013 年 向浙江省德清县人民法院提起诉讼并胜诉，并已于 2014 年 2 月 27 日申请强制执行，由于截 至 2014 年 8 月 31 日该公司仍未按判决书支付款项，故对该应收款项单独进行减值测试，计 提坏账准备 11.88 万元。

注 6：温州多多不锈钢有限公司未按期支付公司货款 17.83 万元，公司于 2013 年向浙江 省德清县人民法院提起诉讼后进行民事调解，已收回 0.92 万元。由于截至 2014 年 8 月 31 日 该公司尚未恢复正常生产，故对上述应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备 8.45 万元。

注 7：因该等单位未按期支付货款合计 1,071.55 万元，公司分别向浙江省德清县人民法 院提起诉讼并胜诉，由于截至 2014 年 8 月 31 日该等单位尚未恢复正常经营，故对上述应收 款项单独进行减值测试，合计计提坏账准备 903.98 万元。

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2 、应收账款金额前 5 名情况

单位名称	与公司关系	账面余额（万 元）	账龄	占应收账款余 额 的比例（%）
联众（广州）不锈钢有限公司	非关联方	5,206.68	1年以内	23.54
北海诚德镍业有限公司	非关联方	2,072.48	1年以内	9.33
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公 司	非关联方	1,814.13	1年以内	8.17
云南天高镍业有限公司	非关联方	1,230.44	1年以内	5.54
振石控股集团有限公司	非关联方	832.60	1年以内	3.75
小计	-	11,156.32	-	50.24

三、拟置出资产的估值情况

本次交易拟置出资产为金磊股份全部资产和负债，采取资产基础法和收益法两 种方法进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。

根据坤元资产评估有限公司出具的编号为坤元评报〔2014〕247 号的评估报告， 截至 2014 年 4 月 30 日，经资产基础法评估，拟置出资产净额（金磊股份全部资产 减负债）账面价值为 48,395.21 万元，评估价值为 52,238.94 万元，增值约 3,843.73 万元，增值率约 7.94%。

拟置出资产具体情况详见本报告书“第七章 标的资产的评估情况 一、评估情 况（置出资产）”。

四、拟置出资产的抵押和担保情况

（一）拟置出资产的抵押情况

截至 2014 年 8 月 31 日，金磊股份的资产抵押情况，如下表：

单位：万元

被担保 单位 金磊	抵押权人	抵押物	抵押物	抵押物	担保 借款金额	借款 到期日
			账面原值	账面价值
	浙江德清农村	土地使用	1,017.69	719.08	2,500.00	2015.05.06-

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股份	商业银行股份 有限公司	权、房屋及 建筑物				2015.06.15
金磊 股份	中国工商银行 股份有限公司 德清支行	土地使用 权、房屋及 建筑物	4,974.24	4,172.93	9,780.00	2015.04.10- 2015.07.08
金磊 股份	中国农业银行 股份有限公司 德清钟管支行	土地 使用权	7,028.68	6,710.11	3,900.00	2015.06.25- 2015.08.20
合计	-	-	13,110.61	11,602.12	16,180.00	-

截至本报告书签署日，公司已取得浙江德清农村商业银行股份有限公司、中国 农业银行股份有限公司德清钟管支行及中国工商银行股份有限公司作为抵押权人 同意相关抵押资产转移过户的书面确认意见。

上述资产抵押行为系借款人出于保障借款安全而要求上市公司作出的担保， 在借款行为未违约的情况下，并不会给上市公司带来经济损失，根据《重组协议》， 陈连庆、姚锦海已同意承担截至交割日上市公司未偿还或未取得债权人同意转移 的债务，并对于具体债权清偿方案进行了切实可行的安排，该等债务应不存在违 约情况，上市公司不会因相关的资产抵押带来额外的经济损失，且该等债务清偿 之后资产抵押随之可以解除，同时，陈连庆、姚锦海承诺在本次重大资产重组交 割日之前通过偿还借款、置换抵押物等抵押权人认可的措施解除置出资产中的全 部财产抵押手续，如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失的，陈连庆、 姚锦海将向金磊股份进行赔偿。

综上，拟置出资产部分存在抵押的情况不会对本次重大资产重组的实施构成实 质性障碍。

（二）拟置出资产的担保情况

截至本报告书签署日，本次拟置出的资产不存在对外担保情况，相关资产转移 不存在重大障碍。

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五、拟置出资产的债务转移情况

（一）债权人同意债务转移情况

本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截 至本报告书签署日，公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：

项目	项目	2014 年4 月30 日 账面价值（万元）	已偿还及已取得债权人同意函部分	已偿还及已取得债权人同意函部分
			金额（万元）	比例（%）
金融债务	短期借款	11,960.00	11,960.00	100.00
	应付利息	18.75	18.75	100.00
非金融债务	应付账款	13,072.56	11,974.10	91.60
	预收款项	37.10	25.19	67.90
	应付职工薪酬	829.36	829.36	100.00
	应交税费	62.99	62.99	100.00
	应付股利	1,000.00	1,000.00	100.00
	其他应付款	807.55	759.98	94.11
	其他非流动负债	1,295.08	63.20	4.88
合计		29,083.38	26,693.58	91.78

截至本报告签署日，公司已经偿还及取得债权人书面同意转移的金融债务和总 体债务分别为 11,978.75 万元和 26,693.58 万元，分别占截至 2014 年 4 月 30 日拟置 出金融债务的 100%和总体债务的 91.78%。

（二）未明确同意转移的负债的处理

截至本报告书签署日，拟置出资产的负债整体转移协商事项仍在进行中。

根据《重组协议》，上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日 或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在交割日之 后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违约之债

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及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的 债务等）及经济、法律责任均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方负责承担。对于 置出资产中的债务，上市公司应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人作 出同意将债务转移至陈连庆、姚锦海或其指定的第三方的书面文件，或由陈连庆、 姚锦海或其指定的第三方在交割日前予以偿还。对于截至交割日尚未清偿或尚未取 得债权人同意从上市公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该 部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等 值于该等负债的上市公司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金 额）作为质押担保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得 债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、姚锦 海应在接到上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务，若陈连庆、姚锦海未能 清偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起变卖陈连庆、姚锦海 质押的相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造 成任何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、 姚锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变 卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司进行赔偿。

六、拟置出资产职工安置情况

根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相 关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工（包 括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均 由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员继 续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

上述拟置出资产涉及的员工安置方案已经本公司于 2014 年 8 月 29 日召开的职 工大会表决通过。

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七、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响

1 、对交易作价公允性的影响

本次交易拟置出资产的作价以坤元出具的评估报告为依据，坤元具有证券业 务资格，且评估公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务 关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有 独立性。本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规 的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。本公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表 了明确意见，确保本次交易的定价公允，保护中小投资者利益。

2 、对债权债务的影响、职工安置的影响

（1）拟置出资产有关债务已取得债务转移同意函

截至本报告书签署日，公司已经偿还及取得债权人书面同意转移的金融债务和 总体债务分别为 11,978.75 万元和 26,693.58 万元，分别占截至 2014 年 4 月 30 日拟 置出金融债务的 100%和总体债务的 91.78%，未偿还及尚未取得债权人书面同意函 的负债合计 2,389.80 万元，金额较小，不构成偿付障碍。

根据《重组协议》，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公 司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权 人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的上市公 司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并和 快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得债权人的同意或未按时清 偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、姚锦海应在接到上市公司书面 通知之日起五日内清偿该等债务。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司 造成任何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、

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姚锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变 卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司进行赔偿。

3 、对职工安置的影响

根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相 关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工（包 括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均 由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员继 续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于2014年8月29日经上市 公司职工代表大会表决通过。

4 、陈连庆、姚锦海作为上市公司创始人及实际控制人更适合运营上市公司拟 置出资产

完美影视主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪及相关 服务业务，上市公司从事炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售业务，并承担 耐火材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务。二者 之间跨度很大，缺乏相关性。上市公司员工的工作经验主要为耐火材料行业，若 完美影视股东承接拟置出资产将面临复杂的人员整合工作。因此，从业务专业性 及人员安置的角度考虑，完美影视股东难以在现有市场环境下良好经营拟置出资 产的相关业务。

5 、对中小股东利益的影响

（1）本次交易作价公允

本次交易拟置出资产的作价以坤元出具的评估报告为依据，坤元具有证券业 务资格，且评估公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务 关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有 独立性。本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规

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的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。本公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表 了明确意见，确保本次交易的定价公允，保护中小投资者利益。

（2）本次交易履行程序合法、合规

上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、 审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。上市公司已按照上市公司重大资 产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。上市公 司与交易对方及陈连庆、姚锦海签署了《重组协议》，上市公司与交易对方签署了 《业绩补偿协议》。独立财务顾问国信证券对本次重大资产重组出具了《独立财务 顾问报告》。法律顾问北京市中伦律师事务所对本次重大资产重组出具了《法律意 见书》。上市公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次 交易相关事项进行书面认可，同意提交上市公司董事会审议。上市公司已按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易 相关事项，履行了必需的法定程序。

（3）本次交易审议程序合法、合规

上市公司于 2014 年 8 月 29 日召开第二届董事会第十六次会议审议了本次交 易相关议案，已经全体董事过半数通过，独立董事发表了独立意见。并于 2014 年 9 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议了本次交易相关议案，会议以 现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，本次交易相关议案已获得有表 决权股份总数的三分之二以上表决通过。

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综上所述，本次交易已经本公司董事会和股东大会审议通过，上市公司董事 会和股东大会在审议相关议案时，关联董事和关联股东回避表决，相关决策程序 合法、合规，本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。

八、拟置出资产的后续安排对于重组完成后上市公司的影响

根据《重组协议》，上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日 或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在交割日之 后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违约之债 及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的 债务等）及经济、法律责任均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方负责承担；根据 “人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相关的高级 管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工（包括全部离 退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均由陈连庆、 姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员继续保持其与 该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

据此，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债 务，拟置出资产涉及的全部风险即转移至陈连庆、姚锦海承担，与拟置出资产相 关的员工的劳动、社保、养老、医疗等人事关系由陈连庆、姚锦海或其指定的第 三方承担和安置，上市公司现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动 关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

综上所述，本次交易中置出资产的后续安排不存在损害上市公司利益及中小 股东合法权益的情形。

九、拟置出资产的财务情况

（一）简要资产负债表情况（合并报表口径）

拟置出资产最近三年一期的简要合并资产负债表情况如下：

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单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	79,397.14	75,906.02	72,223.58	70,096.07
流动资产	39,654.01	34,776.09	39,532.84	50,500.30
负债总额	32,242.33	25,149.65	23,137.29	21,473.96
流动负债	30,997.81	23,804.02	22,515.21	21,391.81
归属于母公司股 东权益合计	47,154.82	50,756.37	49,086.29	48,622.11
股东权益合计	47,154.82	50,756.37	49,086.29	48,622.11

（二）简要利润表情况（合并报表口径）

拟置出资产最近三年一期的简要合并利润表情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	27,342.95	47,541.79	40,708.45	42,204.90
营业利润	-2,288.48	1,606.59	2,657.80	5,340.55
利润总额	-2,189.48	1,751.92	3,198.62	6,377.88
净利润	-2,601.55	1,670.08	2,964.18	5,417.11
归属于母公司所 有者的净利润	-2,601.55	1,670.08	2,964.18	5,417.11

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第五章 交易标的基本情况（置入资产）

本次交易拟置入资产为完美影视 100%股份，重组后上市公司持有完美影视 100%股份。

一、完美影视基本情况

中文名称	北京完美影视传媒股份有限公司
英文名称	Perfect Pictures and Media Group,Inc.
企业性质	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	北京市海淀区上地十街1号院2号楼10层1014
法定代表人	池宇峰
注册资本	33,000万元人民币
实收资本	33,000万元人民币
成立日期	2008年8月18日
营业执照注册号	110108011270470
税务登记证号码	110108679639686
组织机构代码证	67963968-6
互联网址	http://www.pwpic.com
邮政编码	100101
联系方式	010-57805748
经营范围	制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、 专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视制作许可证有效期至2014 年12月28日）；国产影片发行（电影发行许可证有效期至2015年02 月19日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理、发布广告； 代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

截至本报告书签署日，完美影视股权结构如下表：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	石河子快乐永久股权投资有限公司	12,526.80	37.96
2	天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	6,263.40	18.98
3	天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4,567.20	13.84

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
4	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	3,577.20	10.84
5	浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）	1,828.20	5.54
6	杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）	1,369.50	4.15
7	杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）	1,141.80	3.46
8	天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）	696.30	2.11
9	北京华创盛景投资中心（有限合伙）	686.40	2.08
10	深圳市鹏瑞投资集团有限公司	343.20	1.04
合 计		33,000	100

二、完美影视主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011年12月31 日
流动资产	121,028.42	112,470.62	79,240.42	50,814.41
非流动资产	12,175.22	10,779.60	10,135.54	8,757.70
资产总计	133,203.63	123,250.22	89,375.96	59,572.11
流动负债	52,823.78	59,472.83	24,143.47	39,469.88
非流动负债	13,788.09	1,114.77	11,234.79	4,244.81
负债总计	66,611.87	60,587.60	35,378.26	43,714.69
所有者权益总计	66,591.77	62,662.62	53,997.70	15,857.42
归属于母公司股 东权益合计	62,194.86	59,350.27	44,488.88	11,227.84

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	24,740.11	99,008.62	58,777.39	25,002.70

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营业利润	4,444.68	24,687.04	13,493.73	14,014.74
利润总额	5,838.01	25,784.58	14,222.79	14,268.37
净利润	4,208.68	19,185.80	9,323.23	10,665.06
其中：归属于母公司 所有者的净利润	2,847.15	13,000.74	3,052.00	6,596.06
扣除非经常性损益后 的净利润	3,040.26	12,325.00	7,907.74	6,469.78

2012 年，快乐永久向管理层持股平台天津嘉冠转让部分股权，上述股权转让 在会计处理时作为股份支付计入管理费用，2012 年度确认了 5,159.04 万元的股份 支付费用，其具体确认依据如下：

为保持管理团队的稳定及核心管理人员与企业发展目标一致，2012 年 11 月设 立核心团队持股平台天津嘉冠，快乐永久将其所持完美有限 16%的股权转让给天津 嘉冠，以其持股成本确定转让价款为 3,120.00 万元（每股 1.74 元）。由于决议转让 时点较快乐永久取得完美影视股权的时间超过 1 年，完美影视的内在价值已经发生 变化，故完美影视以北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评咨报字（2012） 第 008 号《资产评估咨询报告》的估值结果作为公允价值，确认了天津嘉冠受让价 格 3,120.00 万元与公允价值 8,279.04 万元的差异 5,159.04 万元作为股份支付费用。

1、股份支付价值公允性说明

（1）收益法预测中的收入增长率合理

完美影视历史年度业务量增长迅速，2010 年、2011 年、2012 年 1-10 月，合并 报表营业收入分别为 8,472.30 万元、25,002.70 万元、35,226.73 万元。2011 年业务 收入比 2010 年增长 195%。

结合完美影视与合作导演、制片人签订的《合作协议》中的发行计划，对收益 预测期的各期收益进行预测，预测业务收入增长率波动主要因导演、制片人与完美 影视的《独家服务协议》逐渐到期，具备合理性。

（2）收益法预测中毛利率水平合理性

完美影视历史年度盈利能力较高，毛利率水平较高。2010 年、2011 年、2012

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年毛利率分别为 29.27%、71.81%、53.48%，2013 年至 2015 年根据完美影视的具 体拍摄成本计划预测，2013 年至 2017 年预测毛利率分别为 48.28%、51.22%、 45.45%、44.33%、47.62%。与历史年度相比，收益预测期间的毛利率水平适中， 符合完美影视的实际情况，具备合理性。

（3）收益法预测中折现率选取较合理

完美影视本次评估的折现率为 12.65%，采用加权平均资本成本方法计算，较 为符合行业普遍认可的数值。在折现率的选取过程中，充分体现了完美影视历史期 间经营规模较小的风险和行业风险，整体折现率的取值合理。

经核查，收益法预测中的参数取值和各项盈利假设是评估人员结合完美影视历 史期间的实际经营情况做出的预测。重大评估参数和评估假设合理，收益法的评估 结论公允。

2、引入 PE 价格与股份支付价值存在差异的合理性分析

2012 年 11 月 20 日，作为管理层持股平台的天津嘉冠和快乐永久签署《出资 转让协议书》，约定快乐永久将其所持完美有限 16%的股权转让给天津嘉冠，转让 价款为 3,120 万元（每股 1.74 元）。参考上述《资产评估咨询报告》的评估价值， 16%股权的公允价值为 8,279.04 万元，天津嘉冠受让价格与公允价值差额为 5,159.04 万元，根据《会计准则第 11 号——股份支付》的要求，完美影视于 2012 年度确认了 5,159.04 万元的股份支付费用。

2012 年 12 月，天津华景光芒创业投资合伙企业等 PE 以 8.74 元/股价格增资完 美影视。按 2012 年 12 月引入机构投资者时的估值测算，完美影视引入机构投资者 前的整体估值为 9.79 亿元，较股份支付公允价值 5.17 亿元，增加了 89.36%。引入 机构投资者的价格较高，主要原因如下：

（1）PE 投资具有业绩承诺保障。机构投资者与完美影视于 2011 年达成《投 资协议》，协议约定了业绩对赌条款，协议约定：如果完美影视 2012 年、2013 年 经审计的净利润合计达不到一定规模，完美影视实际控制人按―机构投资者本轮投 入的资金总额*承诺利润未达标比例‖对机构投资者进行现金补偿（机构投资者与完

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美影视已分别于 2013 年 11 月、2014 年 7 月另行签订《终止协议》，约定终止上述 业绩承诺条款）。而管理层持股平台获得股份时未约定业绩承诺条款，在机构投资 者拥有更高业绩承诺作为投资安全保障的同时，管理层承担了更大的业绩压力。

（2）PE 投资具有退出机制保障。在引入机构投资者时，完美影视实际控制人 承诺在一定期限内实现完美影视境内公开发行上市，若未能在承诺期限内实现上 市，按约定的复合收益率，对机构投资者持有的股权进行回购（机构投资者与完美 影视已于 2013 年 11 月、2014 年 7 月另行签订《终止协议》，约定终止上述股份回 购条款）。而管理层持股平台获得股份时未约定股权回购条款。

（3）按相关规定，PE 所取得的股份在完美影视上市 12 个月后将解禁，而高 管持股平台天津嘉冠所持有的上市公司股权锁定条款为每年转让比例不超过 25%， 因此机构投资者的解禁条件更为宽松，二者股权的变现能力存在差异。

综上，股份支付公允价值低于机构投资者对于公司的估值，具备合理性；股份 支付公允价值按照有证券期货资质的资产评估公司对公司价值的估值确定，具备公 允性。

参考上述《资产评估咨询报告》的评估价值，16%股权的公允价值为 8,279.04 万元，天津嘉冠受让价格与公允价值差额为 5,159.04 万元，根据《会计准则第 11 号——股份支付》的要求，完美影视于 2012 年度确认了 5,159.04 万元的股份支付 费用，造成 2012 年归属于母公司所有者的净利润有所降低。剔除股份支付费用影 响后，完美影视最近三年一期剔除股份支付费用影响后净利润情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
归属于母公司所有者 的净利润	2,847.15	13,000.74	3,052.00	6,596.06
股份支付费用	-	-	5,159.04	-
剔除股份支付影响后 归属于母公司所有者 的净利润	2,847.15	13,000.74	8,211.04	6,596.06

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三、完美影视改制设立情况

（一）设立方式

完美影视是由其前身完美有限整体改制设立的股份有限公司。

经 2013 年 12 月 16 日完美有限股东会决议和 2013 年 12 月 18 日公司创立大会 决议批准，由完美有限原有股东作为发起人，以立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的完美有限截至 2013 年 11 月 30 日净资产 61,213.67 万元为基数，按 1:0.5391 比例折合 33,000 万股，完美有限整体变更为股份公司。2013 年 12 月 18 日，立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行审验并出具了信会师报字[2013]第 210935 号验资报告。2013 年 12 月 30 日，完美影视在北京市工商行政管理局海淀分局办 理了工商变更登记，公司注册登记号为：110108011270470。

（二）发起人

完美影视设立时，股权结构如下：

序号	股东	股份数量 （万股）	出资方式	股份比例 （%）
1	石河子快乐永久股权投资有限公司	12,526.8	净资产折股	37.96
2	天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）	6,263.4	净资产折股	18.98
3	天津分享星光股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	4,567.20	净资产折股	13.84
4	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）	3,577.20	净资产折股	10.84
5	浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合 伙）	1,828.20	净资产折股	5.54
6	杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合 伙）	1,369.50	净资产折股	4.15
7	杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）	1,141.80	净资产折股	3.46
8	天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合 伙）	696.30	净资产折股	2.11
9	北京华创盛景投资中心（有限合伙）	686.40	净资产折股	2.08

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10	深圳市鹏瑞投资集团有限公司	343.20	净资产折股	1.04
合 计		33,000.00	-	100.00

自完美影视设立至本报告书签署之日，完美影视股权结构未发生变更。

（三）变更设立股份公司前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事

的主要业务

完美影视由完美有限整体变更设立，各发起人以其持有的完美有限的权益作为 出资发起设立股份公司。股份公司设立前后，各发起人的资产和实际从事的业务未 发生变化。完美影视主要发起人的主要资产和业务情况参见本报告书―第三章 交易 对方基本情况‖相关内容所述。

（四）完美影视设立时的主要资产和实际从事的业务

完美影视系由完美有限整体变更设立，成立时承继了完美有限的全部资产与负 债。完美影视设立时拥有的资产全部为承继完美有限日常经营中形成的经营性资 产。

整体变更设立前后，完美影视实际从事的主要业务均为影视剧投资，未发生变 化。

（五）改制前后完美影视的业务流程

完美影视设立前后业务流程没有发生变化，业务流程详见本报告书―第六章 置 入资产的业务与技术 二、完美影视的业务流程‖的相关内容。

（六）完美影视成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况

完美影视系由完美有限整体变更设立，完美影视在生产经营方面独立面向市 场，独立生产经营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在 依赖于主要发起人的情况。

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（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

完美影视系由完美有限整体变更设立，完美有限的资产、负债、人员及业务全 部进入股份有限公司。

（八）完美影视独立运行情况

完美影视在业务、资产、人员、财务、机构方面均与控股股东、实际控制人及 其控制的企业完全分开，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的 能力。

1 、资产独立完整

完美影视由完美有限整体变更设立，发起人投入完美影视的资产完整，足额到 位，完美有限所属全部业务、资产、机构和相关债权、债务均已整体进入股份公司。 完美影视拥有完整的与经营有关的运营系统及配套设施，具有独立的营运、销售和 服务系统。

完美影视与股东、控股股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰。完美影视 按照市场公允价格向关联方完美软件承租办公场所，作为轻资产公司对经营场所依 赖性不强，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。截至本报告书签 署之日，完美影视没有以资产为各股东的债务提供担保，完美影视对所有资产拥有 完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

2 、人员独立

完美影视根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并聘请 高级管理人员。完美影视劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，完美影视财 务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。

完美影视的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控 股股东、实际控制人及其关联方处领薪。

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3 、财务独立

完美影视设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。完美影视 根据现行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务 决策。完美影视开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、纳税申报和履 行纳税义务。

4 、机构独立

完美影视设有股东大会、董事会、监事会，并建立了适应自身发展需要和市场 竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独 立于股东，不存在受股东及其他任何单位或个人干预完美影视机构设置的情形。完 美影视按照市场公允价格向关联方完美软件承租办公场所，拥有独立的生产经营和 办公场所，不存在混合经营、合署办公的情况。

5 、业务独立

完美影视的主营业务为影视剧投资，拥有完整的开发、设计、销售系统和面向 市场自主经营的能力。

四、历史沿革

（一）北京完美时空文化传播有限公司设立（2008 年 8 月）

2008 年 8 月，紫光亿海科技有限公司（以下简称―紫光亿海‖）和北京完美时 空网络技术有限公司（后更名为―完美世界（北京）网络技术有限公司‖，以下统称 ―完美网络‖）签署《北京完美时空文化传播有限公司章程》，章程载明北京完美时 空文化传播有限公司（以下简称―完美时空‖，2010 年 10 月 8 日更名为―完美世界（北 京）影视文化有限公司‖，2013 年 12 月 30 日更名为―北京完美影视传媒股份有限 公司‖）注册资本为 2,980 万元人民币，其中紫光亿海以货币出资 2,680 万元，完美 网络以货币出资 300 万元。

2008 年 8 月 7 日，北京中平建会计师事务所有限公司出具中平建验报（2008）

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0125 号《验资报告》验证，截至 2008 年 8 月 7 日止，完美时空已收到全体股东缴 纳的注册资本合计人民币 2,980 万元，全部为货币出资。

2008 年 8 月 18 日，完美时空经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，并 取得注册号为 110108011270470 的《企业法人营业执照》。

完美时空设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资方式	出资比例(%)
1	紫光亿海	2,680	货币	89.93
2	完美网络	300	货币	10.07
合计		2,980	--	100

（二）第一次股权转让（2008 年 12 月）

2008 年 12 月 8 日，完美时空股东会通过决议，同意紫光亿海将所持完美时空 89.93%的股权转让给九州开元投资管理（北京）有限公司（以下简称―九州开元‖）， 并相应修改公司章程。紫光亿海和九州开元就上述股权转让签订了《出资转让协 议》，约定转让价款为 2,680 万元并于 2008 年 12 月 8 日正式转让。

2008 年 12 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发 变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，完美时空的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	九州开元	2,680	89.93
2	完美网络	300	10.07
合计		2,980	100

（三）第二次股权转让（2009 年 4 月）

2009 年 4 月 20 日，九州开元和完美网络签订《增资及转股协议》，约定完美 网络以 1,778 万元受让九州开元所持完美时空 59.66%的股权（对应 1,778 万元货币 出资），同时由完美网络对完美时空增资 5,222 万元。九州开元和完美网络就上述

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股权转让签订《出资转让协议书》，约定于 2009 年 4 月 21 日正式转让。本次转股 及增资后，完美网络持股 89%，九州开元持股 11%。2009 年 10 月 31 日，双方签 订了《关于<增资与转股协议>的补充协议》，双方根据约定项目的业绩完成情况进 行相应的股权比例调整，如果启动调整条款，九州开元的股权比例调整为 20%，完 美网络的股权比例调整为 80%，完美网络应于双方确认业绩调整金额和股权调整比 例后 20 日内无偿向九州开元转让调整的股权及该部分权益。九州开元与完美网络 根据上述协议于 2009 年 11 月进行了股权调整，详见本节―（五）第三次股权转让‖。

2009 年 4 月 21 日，完美时空股东会通过决议，同意九州开元将所持完美时空 59.66%的股权转让给完美网络，并相应修改公司章程。

2009 年 4 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次股权转让的 工商变更登记并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，完美时空的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	完美网络	2,078	69.73
2	九州开元	902	30.27
合计		2,980	100

（四）第一次增资（2009 年 6 月）

2009 年 5 月 11 日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络增资 5,222 万元， 增资后的注册资本为 8,202 万元人民币，其中九州开元出资 902 万元，占注册资本 的 11%，完美网络出资 7,300 万元，占注册资本的 89%，并相应修订公司章程。

2009 年 5 月 14 日，北京华建联会计师事务所有限公司出具华建联[2009]4011 号《验资报告》验证，截至 2009 年 5 月 14 日止，完美时空已收到完美网络缴纳的 新增注册资本合计 5,222 万元，全部以货币出资。

2009 年 6 月 8 日，北京市工商行政管理局核准了本次增资的工商变更登记， 并核发变更后的《企业法人营业执照》。

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本次增资完成后，完美时空的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	完美网络	7,300	89.00
2	九州开元	902	11.00
合计		8,202	100

（五）第三次股权转让（2009 年 11 月）

2009 年 11 月 16 日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络将其对完美时 空的 738.4 万元货币出资转让给九州开元，并相应修订公司章程。完美网络和九州 开元就上述股权转让签订《出资转让协议书》，约定于 2009 年 11 月 16 日正式转让。 根据 2009 年 10 月 31 日完美网络和九州开元签订的《关于<增资与转股协议>的补 充协议》，本次股权转让为无偿转让。

2009 年 11 月 19 日，北京市工商行政管理局核准了本次股权调整的工商变更 登记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权调整完成后，完美时空的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	九州开元	1,640.4	20
2	完美网络	6,561.6	80
合计		8,202	100

（六）第四次股权转让（2010 年 7 月）

2010 年 6 月 20 日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络更名为―完美世 界（北京）网络技术有限公司‖（以下统称―完美网络‖），同意九州开元将其所持完 美时空 20%的股权转让给完美网络，并相应修改公司章程。完美网络和九州开元就 上述股权转让签订了《出资转让协议书》，并约定于 2010 年 6 月 20 日正式转让。

2010 年 6 月 28 日，完美网络、九州开元和完美时空签订《股权转让协议》， 约定九州开元将所持完美时空 20%的股权转让给完美网络，转让价款为 1,692.21

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万元。

2010 年 7 月 30 日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更登 记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，完美时空的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	完美网络	8,202	100
合计		8,202	100

（七）公司更名（2010 年 10 月）

2010 年 8 月 23 日，完美时空股东会通过决议，同意公司更名为―完美世界（北 京）影视文化有限公司‖（以下简称―完美有限‖）。

2010 年 10 月 8 日，北京市工商行政管理局核准了本次名称变更的工商登记， 并核发变更后的《企业法人营业执照》。

（八）第五次股权转让（2011 年 2 月）

2011 年 2 月 10 日，完美网络作出股东决定，同意完美网络将其所持完美有限 100%的股权转让给北京快乐瞬间影视文化有限公司（以下简称―快乐瞬间‖），并相 应修订公司章程。同日，完美网络和快乐瞬间就上述股权转让签订《出资转让协议 书》，约定于 2011 年 2 月 10 日正式转让。2011 年 8 月 1 日，完美网络和快乐瞬间 签订《股权转让补充协议》，约定上述股权转让的对价共计人民币 1.63 亿元。

2011 年 2 月 12 日，北京市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记，并核 发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，完美有限的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	快乐瞬间	8,202	100
合计		8,202	100

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（九）第六次股权转让（2011 年 9 月）

2011 年 8 月 1 日，快乐瞬间作出股东决定，同意快乐瞬间将所持完美有限 100% 的股权转让给北京快乐永久影视文化有限公司（后更名为―石河子快乐永久股权投 资有限公司‖，以下统称―快乐永久‖），并相应修改公司章程。同日，快乐瞬间和快 乐永久就上述股权转让签订《出资转让协议书》，约定于 2011 年 8 月 1 日正式转让。

2011 年 8 月 1 日，快乐瞬间、快乐永久和完美有限签订《股权转让协议》，约 定快乐瞬间向快乐永久转让其所持完美有限 100%股权的价格为 1.65 亿元。

2011 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更登 记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，完美有限的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	快乐永久	8,202	100
合计		8,202	100

（十）第二次增资（2011 年 12 月）

2011 年 12 月 15 日，快乐永久作出股东决定，同意完美有限注册资本由 8,202 万元增加至 11,202 万元，新增注册资本 3,000 万元由快乐永久认缴，并相应修订公 司章程。

2011 年 12 月 15 日，上海上会会计师事务所有限公司北京分所出具上会师京 报字（2011）第 091 号《验资报告》验证，截至 2011 年 12 月 15 日止，完美有限 已收到快乐永久缴纳的新增注册资本 3,000 万元，全部为货币出资。

2011 年 12 月 15 日，北京市工商行政管理局核准了本次增资的工商变更登记， 并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，完美有限的股权结构变更为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例 (%)

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1	快乐永久	11,202	100
合计		11,202	100

（十一）第七次股权转让（2012 年 11 月）

2012 年 11 月 20 日，快乐永久作出股东决定，同意将所持完美有限 28%的股 权转让给天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称―天津广济‖），将 所持完美有限 16%的股权转让给天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称―天津嘉冠‖），并相应修改公司章程。

2012 年 11 月 20 日，快乐永久和天津广济签署《出资转让协议书》，约定快乐 永久将其所持完美有限 28%的股权转让给天津广济，转让价格为 5,460 万元。

2012 年 11 月 20 日，快乐永久和天津嘉冠签署《出资转让协议书》，约定快乐 永久将其所持完美有限 16%的股权转让给天津嘉冠，转让价格为 3,120 万元。

2012 年 12 月 4 日，北京市工商局海淀分局核准了上述股权转让的工商变更登 记。

本次股权转让完成后，完美有限的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	快乐永久	6,273.12	56
2	天津广济	3,136.56	28
3	天津嘉冠	1,792.32	16
合计		11,202	100

（十二）第三次增资（2012 年 12 月）

2012 年 12 月 25 日，完美有限股东会通过决议，同意将公司注册资本由 11,202 万元增加至 14,067.2882 万元，新增注册资本由天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称―华景光芒‖）认缴 348.8674 万元、北京华创盛景投资中心（有 限合伙）（以下简称―华创盛景‖）认缴 343.1483 万元、杭州凯泰成长创业投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称―凯泰成长‖）认缴 686.2966 万元、浙江创新产业股权

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投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―浙江创新‖）认缴 915.0621 万元、杭州凯泰 创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―凯泰创新‖）认缴 571.9138 万元。

2012 年 12 月 25 日，完美有限、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津华景 光芒、华创盛景、凯泰成长、浙江创新、凯泰创新签署《增资协议》，约定新增股 东天津华景光芒、华创盛景、凯泰成长、浙江创新、凯泰创新对完美有限的增资情 况如下：

序号	新增股东	认缴出资额 （万元）	认缴价格
1	华创盛景	343.1483	3,000 万元（货币343.1483 万元及对完美影视的债权 2,656.8517万元，其中货币343.1483万元计入注册资本，对 完美影视的债权2,656.8517万元计入资本公积）
2	华景光芒	348.8674	3,050 万元（货币348.8674 万元及对完美影视的债权 2,701.1326万元，其中货币348.8674万元计入注册资本，对 完美影视的债权2,701.1326万元计入资本公积）
3	凯泰创新	571.9138	5,000 万元（货币571.9138 万元及对完美影视的债权 4,428.0862万元，其中货币571.9138万元计入注册资本，对 完美影视的债权4,428.0862万元计入资本公积）
4	凯泰成长	686.2966	6,000 万元（货币686.2966 万元及对完美影视的债权 5,313.7034万元，其中货币686.2966万元计入注册资本，对 完美影视的债权5,313.7034万元计入资本公积）
5	浙江创新	915.0621	8,000 万元（货币915.0621 万元、对完美影视的债权 7,084.9379万元，其中货币915.0621万元计入注册资本，对 完美影视的债权7,084.9379万元计入资本公积）

注：根据 2011 年 8 月 1 日快乐瞬间、快乐永久和完美有限签署的《股权转让协议》，快 乐永久在受让取得完美有限的同时，向完美有限提供共计人民币 1.95 亿元的股东借款，用于 完美有限分别向完美网络和完美软件偿还贷款，具体参见本章“六、完美影视协议控制的建 立及废止过程”。截至 2012 年 10 月 30 日，快乐永久对完美有限享有 1.5883 亿元债权。

根据快乐永久、完美有限、华创盛景、天津华景光芒于 2012 年 10 月 30 日签署的《债权 债务重组协议》，协议各方确认截至协议签署之日，快乐永久对完美有限享有 1.5883 亿元债 权，华创盛景对快乐永久享有 3,000 万元债权，天津华景光芒对快乐永久享有 3,050 万元债权。 快乐永久同意将其对完美有限的 1.5883 亿元债权中的 3,000 万元债权和 3,050 万元债权分别

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转让给华创盛景和华景光芒。债务重组完成后，华创盛景对完美有限享有 3,000 万元债权， 天津华景光芒对完美有限享有 3,050 万元债权。上表中华创盛景和天津华景光芒对完美有限 出资中所涉及的对完美有限的债权均出自本次债务重组完成后形成的债权。华创盛景、天津 华景光芒完成上述债务重组后，各方于 2012 年 12 月协商后决定以上述债权中的 2,656.8517 万元、2,701.1326 万元转为对完美有限的股权。

根据完美有限、快乐永久、池宇峰和凯泰创新于 2012 年签署的《股权增资协议》，凯泰 创新对完美有限增资 5,000 万元获得增资后完美有限 3.705%股权。凯泰创新向完美有限支付 增资款项后一直未办理增资手续，双方于 2012 年 12 月协商后决定由凯泰创新以该等债权中 的 4,428.0862 万元转为对完美有限的股权。

根据完美影视、快乐永久、池宇峰、凯泰创新签署的《股权增资协议》，凯泰创新将在 不晚于 2012 年 5 月 31 日前将增资款支付至完美影视指定的账户，完美影视和快乐永久承诺 收到增资款后不得晚于 2012 年 12 月 31 日之前完成凯泰创新对完美影视股权的工商变更。

根据完美影视、快乐永久、池宇峰、凯泰成长签署的《股权增资协议》及《股权增资协 议之补充协议》，凯泰成长首批增资款支付时间不晚于 2011 年 12 月 16 日，第二批支付时间 不晚于 2012 年 5 月 31 日，完美影视和快乐永久承诺收到增资款后原则上不得晚于 2012 年 12 月 31 日之前完成凯泰成长对完美影视股权的工商变更。

根据完美影视、快乐永久、池宇峰、浙江创新签署的《股权增资协议》及《股权增资协 议之补充协议》，浙江创新将在不晚于 2011 年 12 月 16 日前将增资款支付至完美影视指定的 账户，完美影视和快乐永久承诺在收到增资款后原则上不得晚于 2012 年 12 月 31 日之前完成 浙江创新对完美影视股权的工商变更。

根据完美影视和快乐永久出具的说明：为履行与导演签订的合作协议的约定，搭建稳定 的核心团队，形成更加完善的组织架构，并在此基础上获取投资机构的资金支持，经完美影 视、快乐永久和凯泰创新、凯泰成长、浙江创新协商，同意在完美影视完成相应股权结构安 排后，凯泰创新、凯泰成长、浙江创新再实施相应的增资入股。

根据完美影视的工商登记资料并经核查，2012 年 11 月，快乐永久将其所持完美影视 28% 股权转让给天津广济，将所持完美影视 16%股权转让给天津嘉冠，完成了对导演持股平台与

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管理团队持股平台的股权安排。2012 年 12 月，华景光芒、华创盛景、凯泰成长、浙江创新、 凯泰创新完成对完美影视的增资。

综上，在凯泰创新、凯泰成长、浙江创新增资款缴纳后完美影视未办理增资手续是各方 协商确定的交易安排，不违反各方签订的相关协议的约定，具有商业上的合理性。

根据完美有限、快乐永久、池宇峰和凯泰成长于 2011 年 12 月 12 日签署的《股权增资协 议》，凯泰成长将对完美有限增资 9,000 万-10,500 万元区间内金额，获得完美有限增资后 6.667%-7.778%股权，其中首批增资款 5,500 万元先行支付至汇款中转方快乐永久的账户。

根据完美影视、快乐永久、池宇峰和凯泰成长于 2012 年 11 月 12 日签署的《股权增资协 议》，各方约定凯泰成长首批 5,500 万元人民币将在不晚于 2011 年 12 月 16 日支付至快乐永 久相关账户。

凯泰成长向快乐永久支付上述款项后对快乐永久享有 5,500 万债权。根据快乐永久出具 的说明，各方协商约定凯泰成长将首批 5,500 万元支付给快乐永久的原因是出于快乐永久的 资金需求。

由于凯泰成长此时尚未向完美影视支付增资款项，凯泰成长向快乐永久支付的款项不属 于完美影视所有。同时，基于快乐永久对完美影视享有 1.95 亿元债权，扣除凯泰成长支付给 快乐永久的 5,500 万元外，快乐永久仍显示对完美影视提供资金支持，因此凯泰成长向快乐 永久支付款项未构成快乐永久对完美影视的资金占用。

2012 年 10 月 30 日，完美影视、快乐永久和凯泰成长签署《债权债务重组协议》，协议 各方确认截至该协议签署之日，快乐永久对完美影视享有 1.5883 亿元债权，凯泰成长对快乐 永久享有 5,500 万元债权，快乐永久同意将其对完美影视的 1.5883 亿元债权中的 5,500 万债 权转让给凯泰成长。本次债务重组完成后，凯泰成长对完美影视享有 6,000 万元债权（包括 凯泰成长直接向完美影视支付的 500 万元增资款形成的债权）。

完美影视具备经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产 经营有关的主要的设备、知识产权，具有独立的业务体系。完美影视与其实际控制人等关联

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方之间的资产权属明晰，完美影视对其所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、 资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

完美影视已依法建立健全了法人治理结构，建立了相对完整的内部控制制度并被有效执 行。公司针对资金管理建立了较严格的授权批准程序，《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对资金使用、对外借款和担保等进行了严格规 定，能有效防范关联方资金占用。根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第 211168 号《内 部控制鉴证报告》，北京完美影视传媒股份有限公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部 控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

综上所述，快乐永久 2012 年 10 月将 5,500 万元对完美影视的债权转让给凯泰成长的情 况不构成快乐永久对完美影视的资金占用；完美影视的独立性及规范运作情况符合《首发办 法》相关规定。

凯泰成长依据该协议向快乐永久支付 5,500 万元，向完美有限支付 500 万元，但一直未 办理增资手续。2012 年 10 月 30 日，完美有限、快乐永久和凯泰成长签署《债权债务重组协 议》，协议各方确认截至协议签署之日，快乐永久对完美有限享有 1.5883 亿元债权，凯泰成 长对快乐永久享有 5,500 万元债权，快乐永久同意将其对完美有限的 1.5883 亿元债权中的 5,500 万债权转让给凯泰成长。本次债务重组完成后，凯泰成长对完美有限享有 6,000 万元债 权（包括凯泰成长直接向完美影视支付的 500 万元形成的债权）。上表中凯泰成长对完美有 限出资中所涉及的对完美有限的债权均出自本次债务重组完成后形成的债权。凯泰成长完成 上述债务重组后，双方于 2012 年 12 月协商后决定以上述债权中的 5,313.7034 万元转为对完 美有限的股权。

在 2012 年 10 月快乐永久债务重组完成后至 2014 年 8 月 31 日，快乐永久与完美影视之 间发生的往来款项明细如下：

单位：万元

				单位：万元
日期	摘要	新增借款	完美影视还 款	余额
2012/10	债务重组	-	11,550.00	4,333.00

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2013/10	公司往来款	-	260.93	4,072.07
2013/12	公司往来款	-	1,200.00	2,872.07
2014/08	公司往来款	1,000.00	500.00	3,372.07
合计		1,000.00	13,510.93	3,372.07

截至 2014 年 8 月 31 日，快乐永久尚享有对完美影视 3,372.07 万元债权。

根据完美有限、快乐永久、池宇峰和浙江创新于 2011 年 12 月 12 日签署的《股 权增资协议》，浙江创新对完美有限增资 8,000 万元获得增资后完美有限 5.926% 股权。浙江创新向完美有限支付增资款项后一直未办理增资手续而形成债权，双 方于 2012 年 12 月协商后决定由浙江创新以该等债权中的 7,084.9379 万元转为对 完美有限的股权。

2012 年 12 月 27 日，北京鲁光资产评估有限公司出具鲁光评报字（2012）第 B-019 号《完美世界（北京）影视文化有限公司的投资方拟出资的债权确认专项 资产评估报告书》，对华景光芒、华创盛景、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新对 完美有限的债权进行了评估，确认截至 2012 年 12 月 27 日，上述债权的评估值如 下：

下：
债权单位	账面价值（元）	评估值（元）
华创盛景	26,568,517	26,568,517
华景光芒	27,011,326	27,011,326
凯泰创新	44,280,862	44,280,862
凯泰成长	53,137,034	53,137,034
浙江创新	70,849,379	70,849,379
拟出资债权合计	221,847,118	221,847,118

2012 年 12 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2012） 第 110ZC0108 号《验资报告》验证，截至 2012 年 12 月 28 日止，完美有限已收到 上述新增股东缴纳的新增注册资本 2,865.2882 万元，全部以货币出资，资本溢价 22,184.7118 万元（华景光芒、华创盛景、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新对完美 有限的债权）已转为资本公积。

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2012 年 12 月 31 日，北京市工商局海淀分局核准了上述增资的工商变更登记， 并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，完美有限的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	快乐永久	6,273.1200	44.59
2	天津广济	3,136.5600	22.30
3	天津嘉冠	1,792.3200	12.74
4	浙江创新	915.0621	6.50
5	凯泰成长	686.2966	4.88
6	凯泰创新	571.9138	4.07
7	华景光芒	348.8674	2.48
8	华创盛景	343.1483	2.44
合计		14,067.2882	100

2012 年 12 月，华创盛景、华景光芒、凯泰成长、凯泰创新、浙江创新将其对 完美影视的大部分债权转为对完美影视的股权，剩余债权由完美影视以现金方式偿 还，具体明细如下表：

序号	还款日期	还款对象	还款金额（万元）
1	2012年12月	华创盛景	343.15
2	2012年12月	华景光芒	348.87
3	2012年12月	凯泰创新	571.91
4	2012年12月	凯泰成长	686.30
5	2012年12月	浙江创新	915.06

截至 2014 年 8 月 31 日，华创盛景、华景光芒、凯泰成长、凯泰创新、浙江创 新等五家机构对完美影视不再享有任何债权。

（十三）第四次增资（2013 年 11 月）

2013 年 11 月 15 日，完美有限股东会通过决议，同意将公司注册资本由 14,067.2882 万元增加至 16,526.5177 万元，天津分享星光股权投资基金合伙企业（以

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下简称―分享星光‖）向完美有限增资 20,000 万元（其中 2,287.6553 万元计入注册 资本，17,712.3447 万元计入资本公积）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司（以下简称 ―鹏瑞投资‖）向完美有限增资 1,500 万元（其中 171.5742 万元计入注册资本， 1,328.4258 万元计入资本公积），同意股东快乐永久更名为―石河子快乐永久股权投 资有限公司‖（以下简称―快乐永久‖），并相应修订公司章程。

2013 年 11 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013] 第 210898 号《验资报告》验证，截至 2013 年 11 月 18 日止，完美有限已收到新增 股东缴纳的新增注册资本 2,459.2295 万元，全部为货币出资，资本溢价 19,040.7705 万元已转为资本公积。

2013 年 11 月 29 日，北京市工商局海淀分局核准了上述增资的工商变更登记， 并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，完美有限的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	快乐永久	6,273.1200	37.96
2	天津广济	3,136.5600	18.98
3	分享星光	2,287.6553	13.84
4	天津嘉冠	1,792.3200	10.84
5	浙江创新	915.0621	5.54
6	凯泰成长	686.2966	4.15
7	凯泰创新	571.9138	3.46
8	华景光芒	348.8674	2.11
9	华创盛景	343.1483	2.08
10	鹏瑞投资	171.5742	1.04
合计		16,526.5177	100

（十四）整体改制为股份有限公司（2013 年 12 月）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 12 月 13 日出具的信会师 报字[2013]第 210920 号《审计报告》，完美有限截至 2013 年 11 月 30 日经审计的

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净资产值为人民币 612,136,721.31 元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2013 年 12 月 14 日出具的中企华评 报字（2013）第 1318 号《评估报告》，完美有限截至 2013 年 11 月 30 日的净资产 评估值为人民币 109,756.56 万元。

经 2013 年 12 月 16 日完美有限股东会决议和 2013 年 12 月 18 日公司创立大会 决议批准，同意有限公司整体变更为股份有限公司，变更后的名称为―北京完美影 视传媒股份有限公司‖（以下简称―完美影视‖）；有限公司的全体股东作为股份公司 的发起人，一致同意以有限公司截至 2013 年 11 月 30 日经审计的净资产值 612,136,721.31 元折合为股份有限公司的股本，共计折合股本 33,000 万股，每股面 值 1 元人民币，净资产大于股本的部分计入股份有限公司的资本公积。

2013 年 12 月 16 日，快乐永久、天津广济、分享星光、天津嘉冠、浙江创新、 凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、鹏瑞投资共同签署了《发起人协议》。

2013 年 12 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013] 第 210935 号《验资报告》验证，截至 2013 年 12 月 18 日止，完美影视已根据折股 方案，将完美影视截至 2013 年 11 月 30 日止的净资产折为 33,000 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 33,000 万元，大于股本部分计入资本公积。

2013 年 12 月 30 日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更，并核发了变更 后的《企业法人营业执照》。

上述变更后，完美影视的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	快乐永久	12,526.80	37.96
2	天津广济	6,263.40	18.98
3	分享星光	4,567.20	13.84
4	天津嘉冠	3,577.20	10.84
5	浙江创新	1,828.20	5.54
6	凯泰成长	1,369.50	4.15

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
7	凯泰创新	1,141.80	3.46
8	华景光芒	696.30	2.11
9	华创盛景	686.40	2.08
10	鹏瑞投资	343.20	1.04
合 计		33,000	100

五、完美影视重大资产重组情况

2010 年 7 月 23 日，鑫宝源股东会通过决议，同意丁芯将其持有的鑫宝源 550 万元出资转让给完美时空。同日，丁芯和完美时空签订《出资转让协议书》，约定 丁芯将其持有鑫宝源的 550 万元出资转让给完美时空，转让价格为 11,000 万元。 2010 年 8 月 23 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业 法人营业执照》。

2010 年 7 月 23 日，上海宝宏股东会通过决议，同意赵宝刚工作室将其所持上 海宝宏 55%股权转让给完美时空。同日，赵宝刚（上海）影视文化工作室与完美时 空签署了《出资转让协议书》，约定赵宝刚（上海）影视文化工作室将其所持上海 宝宏 55%的股权转让给完美时空，对价总额为 8,230 万元。2010 年 8 月 25 日，上 海市工商局松江分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

2013 年 8 月 31 日，完美建信股东会通过决议，同意股东上海娜宇影视文化工 作室将所持完美建信 45%的股权（对应的出资额为 450 万元）转让给完美有限，转 让价格为 156.93 万元。同日，娜宇工作室与完美有限签署《出资转让协议书》。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了 变更后的《企业法人营业执照》。

2013 年 8 月 31 日，完美蓬瑞股东会通过决议，同意股东刘江将所持完美蓬瑞 40%的股权转让给完美有限，转让价格为 112.17 万元。同日，刘江与完美有限就上 述股权转让签订了《出资转让协议书》，并约定于 2013 年 8 月 31 日正式转让。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了

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变更后的《企业法人营业执照》。

2013 年 8 月 31 日，华美时空股东会作出决议，同意滕华弢将所持华美时空 40% 的股权转让给完美有限，转让价格为 264.39 万元。同日，滕华弢与完美有限签署 《出资转让协议书》。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局石景山分局核准了上述变 更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

2013 年 8 月 31 日，北京君竹股东会通过决议，同意股东文章将所持北京君竹 40%的股权转让给完美有限。2013 年 8 月 31 日，文章与完美有限签署《出资转让 协议书》。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发 了变更后的《企业法人营业执照》。

2011 年 8 月 2 日，北京希世纪股东会通过决议，同意增加完美有限为新股东， 同意上海聚星将其持有的 55%股权即 330 万元出资转让给完美有限，转让价格为 830 万元。同日，上海聚星和完美有限就股权转让签订《出资转让协议书》。2011 年 9 月 13 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人 营业执照》。

完美影视于 2011 年 8 月收购非同一控制下第三方持有的北京希世纪 55%股份。 重组前一个会计年度即 2010 年完美影视与北京希世纪相关计算指标及占比情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	完美影视	北京希世纪	占比
资产总额	21,754.23	481.39	2.21%
营业收入	8,472.30	102.20	1.21%
利润总额	-6,847.48	-186.80	2.73%

北京希世纪各项目均未达到重组前完美影视相应项目 20%，且重组后至反本重 组报告书出具日，完美影视已运行 36 个月以上。

因此，完美影视最近 3 年主营业务均为影视剧的投资、制作和发行，符合最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的要求。

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2014 年 7 月 5 日，北京希世纪股东会通过决议，同意完美影视将所持北京希 世纪 55%股权即 330 万元出资转让给穆晓穗，转让价格为 830 万元。同日，完美影 视和穆晓穗就本次股权转让签订《股权转让协议》。根据该协议约定，在北京希世 纪偿还所借完美影视运营资金借款、穆晓穗向完美影视支付本次股权转让价款等条 件全部实现后，完美影视向穆晓穗转让所持北京希世纪的股权，并办理工商变更登 记。

截至本报告书出具之日，穆晓穗已向完美影视支付部分股权转让款，在《股权 转让协议》约定的条件全部实现并完成股权转让工商变更登记后，完美影视将不再 持有北京希世纪股权。

1、北京希世纪股权转让的原因

完美影视于 2014 年 7 月将其持有的北京希世纪 55%的控股权转让给穆晓穗的 原因是合作双方在经营理念和发展规划方面存在差异。2011 年 8 月完美影视以 830 万元收购北京希世纪 55%的控股权，2011 年、2012 年度、2013 年度北京希世纪的 净利润分别为 235.65 万元、1,017.32 万元和 1,386.86 万元，其利润贡献占比较低。 经双方友好协商，最终以原价转回控股权的方式解除双方合作关系。

2、北京希世纪股权转让的价格公允

2014 年 7 月北京希世纪向股东完成利润分配后归属于母公司的净资产 830 万 元，经双方友好协商，最终以原完美影视对希世纪的投资成本即 830 万元的价格向 原始股东转回控股权的方式解除双方合作关系。本次股权转让作价公允。

― ‖ 完美影视重大资产重组情况请参见本章 九、完美影视下属企业情况 。

六、完美影视协议控制的建立及废止过程

自完美影视成为完美网络的控股子公司之后，即通过协议方式被境外上市的 Perfect World Co., Ltd.（简称―完美游戏‖）所控制并被其合并报表，直至成为快乐 永久的子公司。完美影视协议控制的建立及废止过程如下：

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（一）完美影视作为完美网络的子公司被境外上市公司并表

完美游戏为完美影视实际控制人池宇峰控制的美国纳斯达克证券交易所上市 公司。完美世界（北京）软件有限公司（以下简称―WFOE‖）为完美游戏通过香港 子公司 Perfect Online Holding Limited 在中国境内设立的外商独资企业。

完美网络于 2007 年 4 月 4 日和 WFOE 等实体签署了一系列控制协议，该等协 议的主要内容如下：

（1）《独家技术支持和技术服务协议》：由完美网络与 WFOE 签署，约定 WFOE 独家向完美网络提供与电信增值服务平台运营业务相关的、涉及网络游戏的技术支 持及技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权， WFOE 均享有独占和排他的权益；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得 WFOE 同意，后者在同等条件下有优先权；完美网络应向 WFOE 支付服务费作为 服务对价；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

（2）《开发合作协议》：由完美网络与 WFOE 签署，约定完美网络委托 WFOE 作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；WFOE 履行技术开发工作产生的 任何知识产权，由完美网络享受独占和排他的权利和权益，但 WFOE 可无偿使用、 许可第三方使用；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得 WFOE 同意， WFOE 或其关联公司在同等条件下有优先权；完美网络使用 WFOE 开发的知识产 权应支付技术开发提成费用；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

（3）《购买选择权协议》：由 WFOE、完美网络、北京世纪橡树科技有限公司 （―世纪橡树‖）、北京九州天元投资管理有限公司（―九州天元‖）签署，约定 WFOE 或其指定的符合资格的主体可在符合协议载明的条件、不违反中国相关法律法规的 前提下，随时购买世纪橡树和/或九州天元持有完美网络的全部或部分股权，此为 排他性选择权；该选择权在协议有效期内不可撤销；除法律要求评估外，被购买的 全部股权的买价为人民币 10,000 元或法律允许的最低价格两者中的较高者；WFOE 行权时世纪橡树、九州天元因此获得的全部行权价款无偿赠与给完美网络；世纪橡 树与九州天元在协议下承担连带责任；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

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（4）《业务经营协议》：由 WFOE、完美网络、世纪橡树、九州天元签署，约 定完美网络不得进行有可能实质影响经 WFOE 确认的公司资产、业务等的交易的 不作为义务；完美网络及世纪橡树、九州天元同意接受 WFOE 在人员安排、经营 管理和财务等方面的建议，同意选举、委任 WFOE 指定的人员担任完美网络的董 事、总经理、财务总监及其他高管人员；完美网络的股东世纪橡树及九州天元将不 可撤销地授权 WFOE 指定的人员代为行使其股东权利，并同意其自完美网络取得 的任何红利、股息分配或其它任何收益或利益，应当在实现时不附加任何条件将收 益或利益立即向 WFOE 支付或转让；协议有效期内，完美网络及其股东不得提前 终止协议；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

（5）《股权质押协议》：由 WFOE、完美网络、世纪橡树、九州天元签署，约 定为担保完美网络在上述四份协议项下的义务的履行，世纪橡树及九州天元愿意以 其各自持有的完美网络的全部股权向 WFOE 提供质押担保；完美网络、世纪橡树 和九州天元已适当履行上述四份协议项下的全部义务和责任，并经 WFOE 书面认 可后质押方可解除；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

2009 年 4 月 29 日，完美影视成为完美网络的控股子公司，其中，完美网络持 股 69.73%。后经过股权转让及增资，截至 2010 年 7 月 30 日，完美影视成为完美 网络全资子公司。在完美网络成为完美影视控股股东后，完美影视作为完美网络的 子公司被境外上市公司完美游戏并表，协议控制架构图如下：

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池宇峰、贺迪、王彤彦、苏寰、陈富瑞均为境外上市主体 Perfect World Co.， Ltd.股东。该等自然人境外投资已按照国家外汇管理局《关于境内居民通过境外 特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]第 75 号文） 的规定办理了外汇登记。

• （二）完美影视直接与 WFOE 签署控制协议而被境外上市公司并表

经 WFOE 书面同意，完美网络于 2011 年 2 月 10 日将所持完美影视 100%股权 按人民币 1.63 亿元的价格转让予快乐瞬间。

2011 年 2 月 12 日，完美影视、WFOE、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署了一系 列的控制协议，该等协议的主要内容如下：

（1）《独家技术支持和技术服务协议》：由 WFOE 与完美影视签署，约定 WFOE 独家向完美影视提供与后者运营业务相关的技术支持及技术服务；对所有因履行协 议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权，WFOE 均享有独占和排他的权益； 完美影视与其他企业进行任何业务合作应取得 WFOE 同意，后者在同等条件下有 优先权；完美影视应向 WFOE 支付服务费作为服务对价；协议有效期至 2026 年 8

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月 21 日。

（2）《开发合作协议》：由完美影视与 WFOE 签署，约定完美影视委托 WFOE 作为其独家技术开发商，向其提供技术开发工作及成果；WFOE 履行技术开发工作 产生的任何知识产权，双方共同拥有，所获收益按约定比例分成；完美影视与其他 企业进行任何业务合作应取得 WFOE 同意，WFOE 或其关联公司在同等条件下有 优先权；完美影视使用 WFOE 开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有 效期至 2026 年 8 月 21 日。

（3）《购买选择权协议》：由 WFOE、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定 WFOE 可在符合中国法律的条件下，随时购买池宇峰、梁田持有快乐瞬间的全部或 部分股权，此为排他性选择权；该选择权一经授予在协议有效期内不可撤销；除法 律要求评估外，被购买的全部股权的买价为人民币 10,000 元或法律允许的最低价 格两者中的较高者；WFOE 行权时池宇峰、梁田因此获得的全部行权价款无偿赠与 给快乐瞬间；协议有效期至 2026 年 8 月 21 日。

（4）《业务经营协议》：由 WFOE、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定快乐 瞬间和完美影视不得进行有可能实质影响经 WFOE 确认的公司资产、业务等的交 易的不作为义务；快乐瞬间、完美影视、池宇峰和梁田同意接受 WFOE 在人员安 排、经营管理和财务等方面的建议，同意选举、委任 WFOE 指定的人员担任快乐 瞬间和完美影视的董事、总经理、财务总监及其他高管人员；快乐瞬间的股东池宇 峰、梁田不可撤销地授权 WFOE 指定的人员代为行使其股东权利，并同意其自快 乐瞬间取得的任何红利、股息分配或其它任何收益或利益，应当在实现时不附加任 何条件将收益或利益立即向 WFOE 支付或转让；协议有效期内，快乐瞬间、池宇 峰和梁田不得提前终止协议；协议有效期至 2026 年 8 月 21 日。

（5）《股权质押协议》：由 WFOE、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定为担 保快乐瞬间、池宇峰、梁田和/或完美影视在上述四份协议项下的义务的履行，池 宇峰、梁田愿意以其各自持有的快乐瞬间的全部股权向 WFOE 提供质押担保；快 乐瞬间、池宇峰、梁田和完美影视已适当履行上述四份协议项下的全部义务和责任， 并经 WFOE 书面认可后质押方可解除；协议有效期至 2026 年 8 月 21 日。

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因此，在上述协议签署并生效后，完美影视通过协议被完美游戏并表，协议控 制架构图如下：

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完美网络将完美影视 100%股权转让给快乐瞬间，变更为 WFOE 直接协议控制， 完美影视的股东由池宇峰等 6 人变更为池宇峰、梁田的原因为：（1）完美影视办 理《广播电视节目制作经营许可证》年审需提交各级股东的相关资料。本次股权 转让前，完美网络的股东层级和涉及的主体较多，搜集年审资料存在一定难度， 不便于完美影视办理资质年审；（2）完美影视拟从完美软件剥离，剥离后的间接 股东为池宇峰和梁田。完美网络将所持完美影视股权转让给快乐瞬间，系为完美 影视剥离做准备。

经核查，2011 年 2 月 10 日，完美软件向完美网络出具《完美世界（北京）软 件有限公司同意函》，同意完美网络将所持完美影视 100%股权转让给快乐瞬间，转 让对价以评估师出具的评估报告所载评估值为依据进行确定。

根据 Maples and Calder 律师事务所出具的法律意见书，关于完美网络与快乐瞬 间之间转让完美影视股权的交易，在境外上市公司完美世界的公司章程以及开曼群 岛当时有效的相关法律、法规和公共规则项下，并无要求上市公司对上述交易协议 的订立和履行做出批准的规定；上市公司未以内部程序批准上述订立和履行行为的

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事实，并不会导致违反上市公司章程和开曼群岛有效的任何法律、法规和公共规则。

综上，完美网络将完美影视 100%股权转让给快乐瞬间，变更为 WFOE 直接协 议控制，完美影视的股东由池宇峰等 6 人变更为池宇峰、梁田的原因为便于完美影 视办理资质年检和为完美影视自完美软件剥离做准备，本次股权转让已取得协议控 制方的书面同意，无需取得境外上市公司的同意。

（三）完美影视脱离境外上市公司体系

2011 年 8 月 1 日，WFOE、完美影视、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署《解除协 议》，各方确认自《开发合作协议》、《独家技术支持和技术服务协议》签署日至本 协议签署日，完美影视与 WFOE 并未实际履行该两份协议项下的义务，WFOE 从 未向完美影视提供协议项下的知识产权或技术服务，完美影视亦从未基于该两份协 议的约定向 WFOE 支付技术开发提成费、技术支持和技术服务费等；各方同意解 除《开发合作协议》、《独家技术支持和技术服务协议》、《购买选择权协议》、《股权 质押协议》和《业务经营协议》，自本协议签署之日起各方基于前述协议所享有的 一切权利、义务、债务和责任均告终结。

自 2010 年 7 月至 2011 年 8 月，完美软件和完美网络分别向完美影视提供人民 币 1.3 亿元和人民币 6,500 万元的借款。完美软件和完美网络对完美影视 1.95 亿元 债权的支付明细如下：

序号	日期	借款方	金额（万元）
1	2010/07/28	完美软件	1,000
2	2010/07/28	完美软件	7,000
3	2011/01/25	完美软件	3,000
4	2011/01/25	完美网络	3,000
5	2011/04/02	完美网络	2,000
6	2011/06/22	完美网络	1,500
7	2011/07/06	完美软件	2,000
合计			19,500

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完美影视使用该资金补充流动资金，进行电视剧拍摄及对外投资。

完美影视投拍影视剧及对外投资需大量资金，因此向完美软件和完美网络借款 进而形成债权债务关系，该债权债务真实存在。

2011 年 8 月 1 日，快乐瞬间、快乐永久和完美影视签署《股权转让协议》，快 乐瞬间同意将其所持有的完美影视 100%的股权转让给快乐永久，对价为人民币 1.65 亿元；鉴于截至 2011 年 8 月 1 日，完美软件和完美网络分别向完美影视提供 人民币 1.3 亿元和人民币 6,500 万元的贷款，快乐永久同意在受让取得完美影视的 同时，向完美影视提供共计人民币 1.95 亿元的无息股东贷款，用于完美影视分别 向完美软件和完美网络偿还贷款，贷款期限为自贷款提供之日起为期五年。同日， WFOE 出具《同意函》，同意快乐瞬间将其所持完美影视的 100%股权转让至快乐 永久。在上述 VIE 控制协议终止后，完美影视不再纳入完美游戏的合并报表范围。

上述 VIE 架构的拆除已经过完美游戏董事会和特别委员会的批准并载明于完 美游戏提交给美国证券交易委员会的披露文件中。完美游戏的上述内部决策程序以 及信息披露情况符合纳斯达克证券交易所和 1934 年《证券交易法》关于公司治理 和信息披露的规定。

完美影视与 WFOE 的控制协议中，《独家技术支持和技术服务协议》和《开发 合作协议》自签署后未实际履行，未履行的原因为：（1）自完美软件和完美影视签 署控制协议至协议解除时间较短；（2）在此期间完美软件未为完美影视提供技术支 持和开发服务。上述控制协议已被各方书面协议解除。快乐永久已出具承诺承担因 VIE 控制协议签署、履行及解除事宜给完美影视或金磊股份造成的损失，因此对完 美影视不存在潜在法律风险。

（四）完美影视实际控制人未发生变更的说明

2009 年 4 月，完美网络通过受让股权的方式成为完美影视的控股股东。自 2009 年 4 月至本报告出具之日，完美影视的实际控制人均为池宇峰，具体如下：

（1）2009 年 4 月至 2011 年 2 月

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2009 年 4 月至 2011 年 2 月，完美影视的控股股东均为完美网络。完美网络 在此期间的控股股东为北京世纪橡树科技有限公司（以下简称“世纪橡树”，持 有完美网络 66.67%股权），而世纪橡树的控股股东为池宇峰（持有世纪橡树 88.03% 股权）。

完美影视 2009 年 4 月成为完美网络的控股子公司后，通过完美网络和完美软 件等实体签署的一系列控制协议被境外上市公司完美游戏并表。在此期间，池宇 峰为完美游戏的实际控制人。

（2）2011 年 2 月至 2011 年 8 月

2011 年 2 月至 2011 年 8 月，完美影视的股东为快乐瞬间。根据快乐瞬间的 工商资料，快乐瞬间在此期间的控股股东为池宇峰（持有快乐瞬间 90%股权）。

2011 年 2 月至 2011 年 8 月，完美影视通过和完美软件等实体签署的一系列 控制协议被完美游戏并表。在此期间，池宇峰为完美游戏的实际控制人。

（3）2011 年 8 月至本报告书出具日

2011 年 8 月至 2012 年 11 月，完美影视的唯一股东为快乐永久。2012 年 11 月至本报告出具日，完美影视的控股股东为快乐永久。根据快乐永久的工商资料， 快乐永久在此期间的控股股东为池宇峰（持有快乐永久 90%股权）。

综上，自 2009 年 4 月完美影视作为完美网络的子公司被境外上市公司并表至 本报告书出具日，完美影视的实际控制人一直为池宇峰，符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》第十二条关于实际控制人没有发生变更的规定。

七、历次验资情况

完美影视历次验资情况请参见本章―四、历史沿革‖有关内容。

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八、完美影视股权控制关系图、组织结构及职能部门

（一）股权控制关系图

截至本报告书签署日，完美影视股权控制关系如下：

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（二）组织结构图

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（三）部门职能

部门	职责
业务统 筹部	负责总公司与子公司之间业务衔接；监督执行影视业务相关流程，统筹集团各利润 中心的业务需求并协调各部门协作；协助集团各公司与外部合作；协助各公司、工 作室的行业资质申请；负责合同签订及付款审核审批等工作。
制作部	负责公司出品的影视项目在行业主管单位的立项、审查工作；针对影视项目的剧本、 预算、制作计划、合作单位等条件进行立项审核；负责制作、发行的项目管控，并 协调公司各部门资源予以项目支持。
电视剧 事业部	负责电视剧的创意、故事、编剧、选题孵化等，旨在产出数量和质量都较稳定的电 视剧剧本；利用全公司共享的收视、网络数据研究团队与数据库，为各工作室与客 户提供数据支持与服务，为公司管理层投资、立项等决策提供数据依据；配合全公 司共享的市场策略、发行支持、定价审核、整合营销中心，确保公司在市场发行、 版权价值挖掘方面的市场竞争力。
电影营 销中心	负责影片的前期素材授权、收集、制作，并完成进口片译制、送审等工作；根据影 片内容制定营销宣传方案，按照不同媒体特点进行各类营销宣传活动、商务合作； 制定项目预算，管理院线及重点票房区域及影城的宣传品实施到位，正确预测项目 档期，确保档期内影片发行排映有序进行，保障票房成绩，支持影院落地活动，促 进票房成绩；与电影公司、发行公司、版权商、商务伙伴等建立和维护良好的合作 关系，为公司寻找各类型的发行项目；电影数据收集和分析，了解国内外影视行业 发展动态，拓展业务渠道和合作资源。
商务广 告部	开发公司影视项目的商业广告业务；建立影视衍生产品的渠道和营销系统；拓展、 维护、管理商业合作伙伴；有效管理和运营公司项目与商业品牌主的战略合作，给 予客户有效的娱乐营销和整合营销方案及策略。
音乐/无 线	规划年度音乐运营项目及运营计划，与各子公司及音乐渠道方沟通合作事宜；推荐 优质歌手参与音乐推广活动；针对运营项目实施音乐类全程跟踪，配合项目进行音 乐制作、推广、宣传、无线收益等工作；开展音乐无线增值业务，运用各渠道资源 最大化音乐宣传的实施效果。
品牌管 理部	配合公司战略，整合各项资源，传播和维护公司品牌形象；制定阶段性品牌推广计 划并实施；通过公司内部资源合作，借助公司电影、电视剧项目，增强知名导演与 公司品牌粘合度；负责公司宣传片、刊物、新闻通稿等资料的策划、制作与推广； 运营维护公司的官方微博、官方微信、官方网站等；参与、策划组织大型品牌活动、 公关与行业活动等。
文学经 纪部	联络编剧、作者，为其提供经纪服务，拓展各类影视公司资源，为其作品寻找合作 方；建立编剧、作者资源库；建立新型沟通机制，与选题需求方联合定制选题，匹 配编剧，提高合作成功率。
公共事 业部	负责公司各类公共关系工作与活动；负责与有关政府部门、对接单位维持良好的合 作沟通关系；根据公司宣传方案，组织人员开展各类宣传活动。

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活动部	组织开展如―中国好故事‖等活动，为公司提供可开发的影视剧项目；和作者编剧等 沟通作品版权情况，购买小说或故事的影视改编权；根据市场需求定制命题，向作 者发布需求，并不断细化以提高故事的可开发性；配合项目开发中心及工作室开发 储备的影视项目；保持与作者的良好关系，了解作者最新作品和写作情况。
策划部	与开发中心各部门配合，参与项目的前期初步筛选；从各渠道提供的作品中筛选、 提炼出适合开发成影视剧项目的作品，加以完善、改造，供公司内外部导演、制作 人、电视台筛选；根据需求方的要求，原创或定制故事大纲或分集梗概；组建策划 团队；研究影视剧市场需求、未来发展方向，为项目开发提供参考。
评估部	调研市场需求，确定公司项目开发的方向和路线；拓展项目开发渠道；从各个渠道 作品中进行筛选并评估，形成评估报告提交公司管理层审核；跟进已审核项目，购 买版权或开展其他方式合作；组建评估团队；建立版权代理库、编剧与作者信息库。
财务部	负责预算与分析、经营分析与业绩管理；负责资金管理，包括收付管理、信用管理、 现金管理、流动性管理、现金流预测及分析、融资管理、投资分析等；负责核算、 报表、流程审批；通过税务筹划，控制税务风险；独立监督评价风险、建立完善内 部控制与管理体系。
法务部	参与公司各项决策，为经营与管理决策提供法律论证；负责经营过程中的各项法律 事务，协助职能部门办理有关的法律事务并审查相关法律文件；进行知识产权的规 划、申请和权利维护；保持与有关政府部门的良好沟通。
证券事 业部	配合和协助公司董事会秘书履行职责，以证券事务为基础，以组织实施公司资本市 场运作和融投资为重点，加强外部衔接与沟通，有效提升公司治理水平和市场价值， 促进公司战略目标的实现。
人力资 源部	根据公司战略发展需要，制定公司人才规划、编制计划并组织招聘实施，制定各类 人事工作制度流程并具体实施；制定薪酬福利政策，定期进行薪酬水平调研并进行 人工成本分析以供决策参考；建立绩效管理体系；组织员工培训，制定人才成长和 储备计划并实施；负责员工关系的建立和维护以及其他日常人力管理工作。
行政部	负责公司行政类制度建设及相关管理工作；负责信息化平台的建设与维护工作；负 责各类固定资产及低值易耗品的管理工作；提供各类行政保障性服务。
内审部	监督、评价公司及各下属公司的各项经营活动，对财务收支及其有关的经济活动进 行审计，对各公司内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审。

九、完美影视下属企业情况

完美影视作为母公司，在自身进行影视剧投资的同时，通过下辖子公司进一步 拓展业务。各子公司以导演为中心负责影视剧制作，完美影视作为母公司提供资金、 剧本和项目储备、人才、销售等支持和资源的统一调配。

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（一）北京鑫宝源影视投资有限公司

1 、基本情况

企业名称	北京鑫宝源影视投资有限公司
注册地址	北京市朝阳区北苑路86号院311号楼1层101、2层201
法定代表人	丁芯
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号	110105003663355
税务登记证号	110105102277801
组织机构代码	10227780-1
经营范围	制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、 专栏等电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2015年12 月10日）；电视剧制作（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2015 年04月01日）；项目投资；从事文化经纪业务；投资管理；影视策划； 组织文化艺术交流活动；租赁影视器材、舞台服装及道具；制作、代理、 发布广告。
成立日期	1998年5月20日
营业期限	1998年5月20日至2028年5月19日

注：丁芯为导演赵宝刚配偶。

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，鑫宝源报告期主要财务数据如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014/8/31	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
资产合计	28,367.13	30,331.78	16,933.44	9,950.75
负债合计	21,133.83	24,708.66	4,677.87	4,269.66
所有者权益	7,233.31	5,623.12	12,255.57	5,681.09
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	3,437.95	21,768.64	18,916.20	10,984.47

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营业利润	1,350.12	12,780.60	10,634.75	5,827.77
净利润	1,610.19	9,703.59	8,285.47	4,347.34

3 、历史沿革

（1）设立

1998 年 5 月 11 日，丁芯、王小柱、赵雅兰、王益民签署《北京鑫宝源影视咨 询服务有限公司章程》，载明鑫宝源注册资本为 20 万元，其中丁芯出资 14 万元、 王小柱出资 2 万元、赵雅兰出资 2 万元、王益民出资 2 万元。1998 年 5 月 19 日， 北京新华光会计师事务所出具（98）新会 02 字第 128 号《验资报告》，确认各股东 出资已落实，均以货币出资。1998 年 5 月 20 日，北京市工商局核准鑫宝源设立并 核发了《企业法人营业执照》。

鑫宝源设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	丁芯	14	70
2	王小柱	2	10
3	赵雅兰	2	10
4	王益民	2	10
合计		20	100

（2）第一次增资

1999 年 7 月 30 日，鑫宝源股东会通过决议，同意将注册资本增加到 100 万元， 投资比例为丁芯出资 70 万元，占注册资本的 70%，王小柱出资 10 万元，占注册资 本的 10%，赵雅兰出资 10 万元，占注册资本的 10%，王益民出资 10 万元，占注 册资本的 10%。1999 年 8 月 30 日，北京新华光会计师事务所有限责任公司出具（99） 新验字 02 第 243 号《验资报告》，确认变更后的注册资本为 100 万元，新增注册资 本资金已落实。

1999 年 9 月 1 日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

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本次变更后，鑫宝源的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	丁芯	70	70
2	王小柱	10	10
3	赵雅兰	10	10
4	王益民	10	10
合计		100	100

（3）第一次股权转让

2000 年 3 月 8 日，鑫宝源股东会通过决议，同意王小柱将其名下股份全部转 让给钟华。同日，王小柱和钟华签订《股份转让协议书》。2000 年 3 月 28 日，鑫 宝源股东会通过决议，同意对章程进行相应修改。

2000 年 4 月 12 日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后，鑫宝源的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	丁芯	70	70
2	钟华	10	10
3	赵雅兰	10	10
4	王益民	10	10
合计		100	100

（4）第二次股权转让和增资

2002 年 10 月 9 日，鑫宝源股东会通过决议，同意增加股东赵宝刚和北京北大 华亿影视文化有限责任公司（以下简称―北大华亿‖），同意钟华将所持 10 万元股权 转让给赵宝刚，王益民将所持 10 万元股权转让给赵宝刚，赵雅兰将所持 10 万元股 权转让给赵宝刚，丁芯将所持 70 万元股权中的 20 万元转让给赵宝刚，同意鑫宝源 名称由―北京鑫宝源影视咨询服务有限公司‖变更为―北京鑫宝源影视投资有限公 司‖，同意增加注册资本至 1,000 万元，其中丁芯以货币投入 200 万元，赵宝刚以

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货币投入 200 万元，北大华亿以货币投入 500 万元。同日，各方针对上述股权转让 事项共同签订《转股协议》。

2002 年 10 月 18 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2002）京凌验字 10-18-4 号《变更验资报告》，确认变更后鑫宝源的注册资本为 1,000 万元，新增注 册资本资金已落实，均以货币出资。

2002 年 10 月 22 日，北京市工商局核准本次变更，并核发变更后的《企业法 人营业执照》。

本次变更后，鑫宝源的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	丁芯	250	25
2	赵宝刚	250	25
3	北大华亿	500	50
合计		1,000	100

（5）股东更名

2008 年 5 月 9 日，鑫宝源股东会通过决议，同意股东北大华亿更名为―北京保 利华亿传媒文化有限公司‖（以下简称―保利华亿‖）。2008 年 5 月 20 日，北京市工 商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

（6）第三次股权转让

2008 年 9 月 15 日，鑫宝源股东会通过决议，同意保利华亿将持有的 50%股权 转让给丁芯。2008 年 12 月 1 日，保利华亿和丁芯签订《股权转让合同》，约定保 利华亿将其持有鑫宝源的 50%股权转让给丁芯。

2008 年 12 月 11 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的 《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，鑫宝源的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ % ）

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1	丁芯	750	75
2	赵宝刚	250	25
合计		1,000	100

（7）第四次股权转让

2010 年 7 月 23 日，鑫宝源股东会通过决议，同意丁芯将其持有的鑫宝源 550 万元出资转让给完美时空。同日，丁芯和完美时空签订《出资转让协议书》，约定 丁芯将其持有鑫宝源的 550 万元出资转让给完美时空，转让价格为 11,000 万元。

2010 年 8 月 23 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。

本次股权转让后，鑫宝源的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	丁芯	200	20
2	赵宝刚	250	25
3	完美时空	550	55
合计		1,000	100

（二）上海宝宏影视文化传媒有限公司

1 、基本情况

企业名称	上海宝宏影视文化传媒有限公司
注册地址	上海市松江区玉树路269号5号楼2161室
法定代表人	丁芯
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册号	310227001433066
税务登记证号	310227688735864
组织机构代码	68873586-4

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经营范围	电视节目制作、发行；制作各类广告，投资管理（除股权投资和股权 投资管理），文化艺术活动交流策划。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2009年5月5日
营业期限	2009年5月5日至2029年5月4日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，上海宝宏报告期主要财务数据如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014/8/31	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
资产合计	6,066.00	9,883.85	5,714.89	4,480.68
负债合计	3,762.53	8,327.77	868.81	1,951.62
所有者权益	2,303.47	1,556.08	4,846.08	2,529.05
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	1,311.53	10,445.95	5,051.85	4,721.25
营业利润	507.67	5,989.98	2,961.38	2,608.11
净利润	747.39	4,706.08	2,436.02	2,093.53

3 、历史沿革

（1）设立

2009 年 4 月 15 日，丁莉、丁丽萍签署《上海宝宏影视文化传媒有限公司章程》， 章程载明上海宝宏注册资本为 300 万元，其中丁莉以货币出资 180 万元，占注册资 本的 60%，丁丽萍以货币出资 120 万元，占注册资本的 40%。2009 年 4 月 20 日， 上海申信会计师事务所有限公司出具中信验字（2009）457 号《验资报告》，确认 截至 2009 年 4 月 15 日，上海宝宏已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合 计人民币 300 万元，均以货币出资。2009 年 5 月 5 日，上海市工商局松江分局核 准上海宝宏设立登记并核发了《企业法人营业执照》。

上海宝宏设立时的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 股权比例（ % ）

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1	丁莉	180	60
2	丁丽萍	120	40
合计		300	100

（2）第一次股权转让

2010 年 7 月 21 日，上海宝宏股东会通过决议，同意丁莉将其所持上海宝宏 60% 股权转让给赵宝刚（上海）影视文化工作室（以下简称―赵宝刚工作室‖），同意丁 丽萍 15%股权转让给赵宝刚工作室，同意丁丽萍 25%股权转让给丁芯。同日，各 方就上述股权转让事项共同签订《股权转让协议》。2010 年 7 月 21 日，上海市工 商局松江分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，上海宝宏的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	赵宝刚工作室	225	75
2	丁芯	75	25
合计		300	100

（3）第二次股权转让

2010 年 7 月 23 日，上海宝宏股东会通过决议，同意赵宝刚工作室将其所持上 海宝宏 55%股权转让给完美时空。同日，赵宝刚（上海）影视文化工作室与完美时 空签署了《出资转让协议书》，约定赵宝刚（上海）影视文化工作室将其所持上海 宝宏 55%的股权转让给完美时空，对价总额为 8,230 万元。

2010 年 8 月 25 日，上海市工商局松江分局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。本次股权转让后，上海宝宏的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美时空	165	55
2	丁芯	75	25
3	赵宝刚工作室	60	20
合计		300	100

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（三）北京完美建信影视文化有限公司

1 、基本情况

企业名称	北京完美建信影视文化有限公司
注册地址	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0073房间
法定代表人	郭靖宇
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	110107013659544
税务登记证号	110107571280042
组织机构代码	57128004-2
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除 外）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划； 文艺创作及表演；租赁影视器材、道具、服装。
成立日期	2011年3月10日
营业期限	2011年3月10日至2041年3月9日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，完美建信的总资产、净资产分 别为 14,678.12 万元、1,620.19 万元，2013 年度实现的净利润为 4,045.71 万元；截 至 2014 年 8 月末，完美建信的总资产、净资产分别为 12,461.18 万元、2,019.45 万 元，2014 年 1-8 月实现的净利润为 499.26 万元。

3 、历史沿革

（1）设立

2011 年 3 月 7 日，完美有限和上海娜宇影视文化工作室（以下简称―娜宇工作 室‖）签署《北京完美建信影视文化有限公司章程》，载明完美建信的注册资本为 20 万元，其中完美有限出资 11 万元，娜宇工作室出资 9 万元。

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2011 年 3 月 8 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2011]096 号《验资报告》， 确认截至 2011 年 3 月 4 日止，完美建信已收到全体股东缴纳的注册资本 20 万元， 全部以货币出资。

2011 年 3 月 10 日，北京市工商局石景山分局核准完美建信设立登记并核发了 《企业法人营业执照》。

完美建信设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	11	55
2	娜宇工作室	9	45
合计		20	100

（2）第一次增资

2011 年 4 月 25 日，完美建信股东会通过决议，同意增加注册资本 980 万元， 由资本公积转增注册资本，其中完美有限增加 539 万元，娜宇工作室增加 441 万元， 通过《章程修正案》。2011 年 5 月 4 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2011]284 号《验资报告》。2011 年 5 月 27 日，北京市工商局石景山分局核准了上述变更， 并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，完美建信的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	550	55
2	娜宇工作室	450	45
合计		1,000	100

（3）第一次股权转让

2013 年 8 月 31 日，完美建信股东会通过决议，同意股东娜宇工作室将所持完 美建信 45%的股权（对应的出资额为 450 万元）转让给完美有限，转让价格为 156.93 万元。同日，娜宇工作室与完美有限签署《出资转让协议书》。2013 年 10 月 16 日， 北京市工商局北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业

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法人营业执照》。

本次股权转让完成后，完美建信的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	1,000	100
合计		1,000	100

（四）承德完美建信影视文化有限公司

1 、基本情况

企业名称	承德完美建信影视文化有限公司
注册地址	承德市高新区科技研发大厦十三楼1301-1302室
法定代表人	郭靖宇
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	130805000020001
税务登记证号	130811092281128
组织机构代码	09228112-8
经营范围	组织文化艺术交流活动（演出除外），设计、制作、代理、发布广告； 电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作服务；影视器材、道具、服 务租赁
成立日期	2014年2月14日
营业期限	2014年2月14日至2044年2月13日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 8 月末，承德建信的总资产、净资 产分别为 1,139.24 万元、366.73 万元，自公司成立至 2014 年 8 月实现的净利润为 66.73 万元。

3 、历史沿革

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2014 年 2 月 13 日，完美建信签署《承德完美建信影视文化有限公司章程》， 同意设立承德建信，注册资本为 300 万元。2014 年 2 月 13 日，河北金诚会计师事 务所有限公司承德正元分所出具冀金承验设字[2014]第 008 号《验资报告》验证， 截至 2014 年 2 月 13 日止，承德建信已收到股东缴纳的注册资本 300 万元，全部为 货币出资。2014 年 2 月 14 日，完美建信经承德市工商行政管理局核准成立并领取 了《企业法人营业执照》。

截至本报告书签署之日，承德建信的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美建信	300	100
合计		300	100

（五）北京完美蓬瑞影视文化有限公司

1 、基本情况

企业名称	北京完美蓬瑞影视文化有限公司
注册地址	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0072房间
法定代表人	刘江
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币
企业类型	其他有限责任公司（法人独资）
注册号	110107013332373
税务登记证号	110107563644432
组织机构代码	56364443-2
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除 外）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划； 文艺创作及表演；租赁影视器材、服装、道具。
成立日期	2010年11月4日
营业期限	2010年11月4日至2040年11月3日

2 、主要财务数据

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

根据经立信审计的财务报表，完美蓬瑞报告期内主要财务数据如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014/8/31	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
资产合计	5,205.75	9,402.44	4,686.03	2,005.25
负债合计	3,954.73	8,177.80	3,257.12	1,013.16
所有者权益	1,251.02	1,224.64	1,428.91	992.09
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	222.95	8,680.62	2,670.82	-
营业利润	35.30	3,287.21	583.94	-14.43
净利润	26.38	2,475.73	436.82	-10.13

3 、历史沿革

（1）设立

2010 年 10 月 28 日，完美有限和刘江签署《北京完美蓬瑞影视文化有限公司 章程》，载明完美蓬瑞的注册资本为 20 万元，其中完美有限出资 12 万元，刘江出 资 8 万元。2010 年 11 月 1 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]754 号《验 资报告》，确认截至 2010 年 10 月 29 日止，完美蓬瑞已收到全体股东缴纳的注册资 本 20 万元，全部以货币出资。

2010 年 11 月 4 日，北京市工商局石景山分局核准完美蓬瑞设立并核发了《企 业法人营业执照》。

完美蓬瑞设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	12	60
2	刘江	8	40
合计		20	100

（2）第一次增资

2010 年 11 月 17 日，完美蓬瑞股东会通过决议，同意增加注册资本 980 万元，

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由资本公积转增注册资本，其中由完美有限增加 588 万元，由刘江增加 392 万元， 审议通过《章程修改案》。2010 年 11 月 19 日，北京普洋会计师事务所出具普验 [2010]813 号《验资报告》。2010 年 11 月 26 日，北京市工商局石景山分局核准了 上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，完美蓬瑞的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	600	60
2	刘江	400	40
合计		1,000	100

（3）第一次股权转让

2013 年 8 月 31 日，完美蓬瑞股东会通过决议，同意股东刘江将所持完美蓬瑞 40%的股权转让给完美有限，转让价格为 112.17 万元。同日，刘江与完美有限就上 述股权转让签订了《出资转让协议书》。

2013 年 10 月 16 日，北京市工商局北京市工商局石景山分局核准了上述变更， 并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，完美蓬瑞的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	1,000	100
合计		1,000	100

（六）北京华美时空文化传播有限公司

1 、基本情况

企业名称	北京华美时空文化传播有限公司
注册地址	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0071房间
法定代表人	滕华弢
注册资本	1,000万元人民币

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

实收资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	110107013084502
税务登记证号	110107558511918
组织机构代码	55851191-8
经营范围	许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片。 一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、 代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演； 租赁影视器材、服装、道具。
成立日期	2010年7月29日
营业期限	2010年7月29日至2030年7月28日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，华美时空的总资产、净资产分 别为 6,313.13 万元、1,104.78 万元，2013 年度实现的净利润为 42.69 万元；截至 2014 年 8 月末，华美时空的总资产、净资产分别为 5,684.03 万元、1,159.52 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为 54.74 万元。

3 、历史沿革

（1）设立

2010 年 7 月 12 日，完美时空和滕华弢签订《北京华美时空文化传播有限公司 章程》，载明华美时空的注册资本为 10 万元，其中完美时空出资 2 万元，滕华弢出 资 8 万元。2010 年 7 月 16 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]449 号《验 资报告》，确认截至 2010 年 7 月 16 日，华美时空已收到全体股东缴纳的注册资本 10 万元，全部以货币出资。2010 年 7 月 29 日，北京市工商局石景山分局核准华美 时空设立登记并核发了《企业法人营业执照》。

华美时空设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	2	20

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2	滕华弢	8	80
合计		10	100

（2）第一次增资

2010 年 8 月 11 日，华美时空股东大会通过决议，同意增加注册资本 10 万元， 由完美时空认缴，通过《关于修订公司章程的议案》。2010 年 8 月 13 日，北京普 洋会计师事务所出具普验[2010]539 号《验资报告》。2010 年 8 月 20 日，北京市工 商局石景山分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，华美时空的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美时空	12	60
2	滕华弢	8	40
合计		20	100

（3）第二次增资

2010 年 8 月 23 日，华美时空股东会通过决议，同意增加注册资本 980 万元， 由资本公积转增注册资本，其中由完美时空增加 588 万元，由滕华弢增加 392 万元， 通过《关于修订公司章程的议案》。2010 年 8 月 25 日，北京普洋会计师事务所出 具普验[2010]581 号《验资报告》。2010 年 8 月 30 日，北京市工商局石景山分局核 准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，华美时空的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美时空	600	60
2	滕华弢	400	40
合计		1,000	100

（4）股东更名

2010 年 11 月 10 日，华美时空股东会通过决议，同意公司股东完美时空更名

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

为完美有限。

（5）第一次股权转让

2013 年 8 月 31 日，华美时空股东会作出决议，同意滕华弢将所持华美时空 40% 的股权转让给完美有限，转让价格为 264.39 万元。同日，滕华弢与完美有限签署 《出资转让协议书》。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局石景山分局核准了上述变 更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让后，华美时空的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	1,000	100
合计		1,000	100

（七）天津霆羽堂文化传播有限公司

1 、基本情况

企业名称	天津霆羽堂文化传播有限公司
注册地址	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼405号
法定代表人	滕华弢
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	120193000085859
税务登记证号	12011709346353X
组织机构代码	09346353-X
经营范围	广告，知识产权服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
成立日期	2014年3月17日
营业期限	2014年3月17日至2044年3月16日

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 8 月末，天津霆羽堂的总资产、净

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

资产分别为 0.98 万元、-0.02 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为-0.02 万元。

2 、历史沿革

2014 年 3 月 10 日，华美时空签署《天津霆羽堂文化传播有限公司章程》，同 意出资设立天津霆羽堂，注册资本为 300 万元。

2014 年 3 月 17 日，天津霆羽堂经天津市工商行政管理局核准成立并领取了《企 业法人营业执照》。

截至本报告书签署之日，天津霆羽堂的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	华美时空	300	100
合计		300	100

（八）北京君竹影视文化有限公司

1 、基本情况

企业名称	北京君竹影视文化有限公司
注册地址	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0074房间
法定代表人	文章
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	110107014872516
税务登记证号	110107596065701
组织机构代码	59606570-1
经营范围	组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告； 电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演；租赁影视器材、道 具、服装。
成立日期	2012年5月4日
营业期限	2012年5月4日至2042年5月3日

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2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，报告期内北京君竹主要财务数据如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014/8/31	2013/12/31	2012/12/31
资产合计	3,899.28	7,836.59	2,694.11
负债合计	2,420.28	6,606.65	1,689.79
所有者权益	1,479.00	1,229.94	1,004.31
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	420.20	7,734.19	-
营业利润	332.08	3,140.73	-0.92
净利润	249.06	2,355.63	-0.69

3 、历史沿革

（1）设立

2012 年 4 月 25 日，完美有限和文章签署《北京君竹影视文化有限公司章程》， 载明北京君竹的注册资本为 20 万元，其中完美有限出资 12 万元，文章出资 8 万元。 2012 年 4 月 23 日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具北华澳诚验字[2012] 第 20581 号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 23 日，北京君竹已收到全体股东 缴纳的注册资本 20 万元，全部以货币出资。2012 年 5 月 4 日，北京市工商局石景 山分局核准北京君竹设立登记并核发了《企业法人营业执照》。

北京君竹设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	12	60
2	文章	8	40
合计		20	100

（2）第一次增资

2012 年 7 月 1 日，北京君竹股东会通过决议，同意增加注册资本 980 万元，

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

由资本公积转增注册资本，其中由完美有限增加 588 万元，由文章增加 392 万元， 通过《章程修改案》。2012 年 7 月 30 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公 司出具京润（验）字[2012]214569 号《验资报告》。2012 年 8 月 15 日，北京市工 商局石景山分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，北京君竹的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	600	60
2	文章	400	40
合计		1,000	100

（3）第一次股权转让

2013 年 8 月 31 日，北京君竹股东会通过决议，同意股东文章将所持北京君竹 40%的股权转让给完美有限。2013 年 8 月 31 日，文章与完美有限签署《出资转让 协议书》。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发 了变更后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让后，北京君竹的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	1,000	100
合计		1,000	100

（九）北京希世纪影视文化发展有限公司

1 、基本情况

企业名称	北京希世纪影视文化发展有限公司
注册地址	北京市朝阳区北四环中路8号G座1908室
法定代表人	解策进
注册资本	600万元人民币
实收资本	600万元人民币

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

企业类型	其他有限责任公司
注册号	110105012000809
税务登记证号	110105690828381
组织机构代码	69082838-1
经营范围	制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专 题、专栏等广播电视节目；制作《楚汉传奇》电视剧；组织文化艺术 交流活动（不含演出）；影视策划；企业策划；会议及展览服务；经 济贸易咨询；体育运动项目经营（不含棋牌）；广告制作；从事文化 经纪业务。
成立日期	2009年6月11日
营业期限	2009年6月11日至2039年6月10日

注：解策进为导演高西西母亲。

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，北京希世纪的总资产、净资产 分别为 15,424.11 万元、1,090.67 万元，2013 年度实现的净利润为 1,017.32 万元； 截至 2014 年 8 月末，北京希世纪的总资产、净资产分别为 16,090.25 万元、781.87 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为 1,386.86 万元。

3 、历史沿革

（1）设立

2009 年 4 月 1 日，白玉（高西西导演的配偶，高西西又名高希希）、穆伟、穆 晓穗签署《北京盛达泰兴影视文化发展有限公司章程》，载明北京盛达泰兴影视文 化发展有限公司（以下简称―北京盛达‖，即北京希世纪的前身）的注册资本为 600 万元，其中白玉出资 300 万元，穆伟出资 150 万元，穆晓穗出资 150 万元。2009 年 4 月 20 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验[2009]700 号《验资 报告》，确认截至 2009 年 4 月 20 日止，北京盛达已收到前述出资。2009 年 6 月 11 日，北京市工商局朝阳分局核准北京盛达设立并核发了《企业法人营业执照》。

北京盛达设立时的股权结构为：

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序号	股东	出资额（万元）	出资额（万元）	出资比例 （%）
		认缴	实缴
1	白玉	300	90	50
2	穆伟	150	45	25
3	穆晓穗	150	45	25
合计		600	180	100

（2）变更实收资本和更名

2011 年 4 月 14 日，北京盛达股东会通过决议，同意北京盛达更名为―北京希 世纪影视文化发展有限公司‖，同意变更实收资本为 600 万元，一致同意增加部分 的实收资本 420 万元分别由白玉追加投入 210 万元，穆伟追加投入 105 万元，穆晓 穗追加投入 105 万元。2011 年 4 月 21 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出 具中诚恒平内验字（2011）第 1276 号《验资报告》。2011 年 5 月 16 日，北京市工 商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，北京希世纪的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资额（万元）	出资比例 （%）
		认缴	实缴
1	白玉	300	300	50
2	穆伟	150	150	25
3	穆晓穗	150	150	25
合计		600	600	100

（3）第一次股权转让

2011 年 6 月 20 日，北京希世纪股东会通过决议，同意增加上海聚星影视文化 工作室（以下简称―上海聚星‖，其投资人解策进为高西西导演的母亲，白玉为高西 西导演的配偶）为新股东，同意白玉将其持有的北京希世纪 38.75%股权即 232.5 万元出资转让给上海聚星，同意穆晓穗将其持有的北京希世纪 19.375%股权转让给 上海聚星，同意穆伟将其持有的北京希世纪 19.375%股权转让给上海聚星。同日， 各方就前述股权转让事项签订《出资转让协议书》。2011 年 7 月 4 日，北京市工商

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局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，北京希世纪的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海聚星	465	77.5
2	白玉	67.5	11.25
3	穆伟	33.75	5.625
4	穆晓穗	33.75	5.625
合计		600	100

（4）第二次股权转让

2011 年 8 月 2 日，北京希世纪股东会通过决议，同意增加完美有限为新股东， 同意上海聚星将其持有的 55%股权即 330 万元出资转让给完美有限，转让价格为 830 万元。同日，上海聚星和完美有限就股权转让签订《出资转让协议书》。

2011 年 9 月 13 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。

本次变更后，北京希世纪的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	330	55
2	上海聚星	135	22.5
3	白玉	67.5	11.25
4	穆伟	33.75	5.625
5	穆晓穗	33.75	5.625
合计		600	100

（5）第三次股权转让

2014 年 7 月 5 日，北京希世纪股东会通过决议，同意完美影视将所持北京希 世纪 55%股权即 330 万元出资转让给穆晓穗，转让价格为 830 万元。同日，完美影 视和穆晓穗就本次股权转让签订《股权转让协议》。根据该协议约定，在北京希世

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纪偿还所借完美影视运营资金借款、穆晓穗向完美影视支付本次股权转让价款等条 件全部实现后，完美影视向穆晓穗转让所持北京希世纪的股权，并办理工商变更登 记。

截至本报告书出具之日，穆晓穗已向完美影视支付部分股权转让款，在《股权 转让协议》约定的条件全部实现并完成股权转让工商变更登记后，完美影视将不再 持有北京希世纪股权。

（十）天津希世纪影视文化发展有限公司

1 、基本情况

企业名称	天津希世纪影视文化发展有限公司
注册地址	天津华苑产业区工华道壹号IT园-218-2
法定代表人	黄永红
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	120193000078312
税务登记证号	12011707311608X
组织机构代码	07311608-X
经营范围	广告，动漫设计，企业策划，摄影机、道具、服装租赁。（以上经营 范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营 规定的按规定办理）
成立日期	2013年7月9日
营业期限	2013年7月9日至2043年7月8日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，天津希世纪的总资产、净资产 分别为 309.48 万元、299.37 万元，2013 年度实现的净利润为-0.63 万元；截至 2014 年 8 月末，天津希世纪的总资产、净资产分别为 299.16 万元、299.16 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为-0.21 万元。

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3 、历史沿革

2013 年 5 月 15 日，北京希世纪签署《天津希世纪影视文化发展有限公司章程》， 同意出资设立天津希世纪，注册资本为 300 万元。2013 年 5 月 17 日，天津市瑞泰 有限责任会计师事务所出具津瑞泰验内字（2013）第 035 号《验资报告》验证，截 至 2013 年 5 月 15 日，天津希世纪（筹）已收到股东缴纳的注册资本 300 万元，全 部为货币出资。

2013 年 7 月 9 日，天津希世纪经天津市工商行政管理局核准成立并领取了《企 业法人营业执照》。

截至本报告书签署之日，天津希世纪的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京希世纪	300	100
合计		300	100

（十一）天津完美世界影视文化有限公司

1 、基本情况

企业名称	天津完美世界影视文化有限公司
注册地址	华苑产业区工华道壹号IT园-211-4室
法定代表人	黄永红
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	120193000061280
税务登记证号	120117598703842
组织机构代码	59870384-2
经营范围	电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行（以广播电视节目制作 经营许可证为准）；广告；动画设计，企业策划；摄影机、道具、服装 租赁。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理）

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成立日期	2012年6月14日
营业期限	2012年6月14日至2042年6月13日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，天津完美的总资产、净资产分 别为 8,035.71 万元、-710.85 万元，2013 年度实现的净利润为-858.32 万元；截至 2014 年 8 月末，天津完美的总资产、净资产分别为 7,069.31 万元、1,137.37 万元， 2014 年 1-8 月实现的净利润为 1,848.22 万元。

3 、历史沿革

2012 年 5 月 18 日，完美有限签署《天津完美世界影视文化有限公司章程》， 决定成立天津完美，注册资本为 300 万元。2012 年 6 月 1 日，天津市瑞泰有限责 任会计师事务所出具津瑞泰验内字（2012）第 026 号《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 25 日止，天津完美已收到股东缴纳的注册资本 300 万元，全部为货币出资。

2012 年 6 月 14 日，天津完美经天津市工商行政管理局核准成立，并取得 120193000061280 号《企业法人营业执照》。

天津完美成立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	300	100
合计		300	100

（十二）香港完美世界影视文化有限公司

1 、基本情况

企业名称	香港完美世界影视文化有限公司（Perfect Pictures Co., Limited）
注册地址	香港湾仔摩理臣山道80-82号柏余中心5楼504室
法定代表人	黄永红
法定股本	1万元港币

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

企业类型	有限责任公司
商业登记号	60771651-000-12-13-0
成立日期	2012年12月19日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，香港完美的总资产、净资产分 别为 3,340.85 万元、-322.93 万元，2013 年度实现的净利润为-327.70 万元；截至 2014 年 8 月末，香港完美的总资产、净资产分别为 6,860.69 万元、-5.62 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为 319.88 万元。

3 、历史沿革

天津完美下设全资子公司 Perfect Pictures Co., Limited（中文名称为―香港完美 世界影视文化有限公司‖以下简称―香港完美‖），香港完美成立于 2012 年 12 月 19 日，法定股本为 10,000 股，每股面值 1 港币，已发行 1 股普通股。

香港成立时的股权结构为：

序号	股东	出资额	出资比例（%）
1	天津完美	1万元港币	100
合计		10,000	100

（十三）天津东晟影视文化有限公司

1 、基本情况

企业名称	天津东晟影视文化有限公司
注册地址	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼404号
法定代表人	马策
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	120193000085762

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

税务登记证号	120117088367842
组织机构代码	08836784-2
经营范围	动漫设计；广告；企业策划；摄影机、道具、服装租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年3月13日
营业期限	2014年3月13日至2044年3月12日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 8 月末，天津东晟的总资产、净资 产分别为 7,357.63 万元、-10.11 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为-10.11 万元。

3 、历史沿革

2014 年 3 月 5 日，完美影视签署《天津东晟影视文化有限公司章程》，同意出 资设立天津东晟，注册资本为 300 万元。

2014 年 3 月 13 日，天津东晟经天津市工商行政管理局核准成立并取得了《营 业执照》。

天津东晟成立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美影视	300	100
合计		300	100

（十四）天津超导影视文化有限公司

1 、基本情况

企业名称	天津超导影视文化有限公司
注册地址	天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-4
法定代表人	包世宏
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	120193000071670
税务登记证号	120117058714444
组织机构代码	05871444-4
经营范围	广告；动漫设；企业策划；摄影机、道具、服装租赁。（以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规 定的按规定办理）
成立日期	2012年12月7日
营业期限	2012年12月7日至2042年12月6日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，天津超导的总资产、净资产分 别为 274.64 万元、274.64 万元，2013 年度实现的净利润为-25.36 万元；截至 2014 年 8 月末，天津超导的总资产、净资产分别为 281.45 万元、274.35 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为-0.29 万元。

3 、历史沿革

2012 年 11 月 6 日，完美有限签署《天津超导影视文化有限公司章程》，决定 成立天津超导，注册资本为 300 万元。2012 年 11 月 15 日，天津市瑞泰有限责任 会计师事务所出具津瑞泰验内字（2012）第 065 号《验资报告》验证，截至 2012 年 11 月 8 日止，天津超导已收到股东缴纳的注册资本 300 万元，全部为货币出资。

2012 年 12 月 7 日，天津超导经天津市工商行政管理局核准成立并取得了《企 业法人营业执照》。

天津超导成立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	300	100
合计		300	100

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

（十五）天津完美文化传播有限公司

1 、基本情况

企业名称	天津完美文化传播有限公司
注册地址	天津市武清区自行车王国产业园区祥园道162号101-37（集中办公区）
法定代表人	黄永红
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	120222000258893
税务登记证号	120222300788856
组织机构代码	30078885-6
经营范围	组织文化艺术交流活动，从事广告业务，动漫设计，企业形象策划， 舞台道具、服装租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
成立日期	2014年6月24日
营业期限	2014年6月24日至长期

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 8 月末，天津传播的总资产、净资 产分别为 7,026.76 万元、262.64 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为-37.36 万元。

3 、历史沿革

2014 年 6 月 20 日，完美影视签署《天津完美文化传播有限公司章程》，决定 成立天津传播，注册资本为 300 万元。

2014 年 6 月 24 日，天津传播经天津市工商行政管理局核准成立并取得了《企 业法人营业执照》。

天津传播股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ % ）

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美影视	300	100
合计		300	100

（十六）天津蓬翔文化传播有限公司

1、基本情况

企业名称	天津蓬翔文化传播有限公司
注册地址	天津市武清区自行车王国产业园区祥园道162号101-58（集中办公区）
法定代表人	刘江
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	120222000279812
税务登记证号	120222300465897
组织机构代码	30046589-7
经营范围	组织文化艺术交流活动，从事广告业务，企业形象策划。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年9月18日
营业期限	2014年9月18至长期

2、历史沿革

2014 年 9 月 16 日，完美蓬瑞签署《天津蓬翔文化传播有限公司章程》，决定 成立天津蓬翔，注册资本为 300 万元。

2014 年 9 月 18 日，天津蓬翔经天津市工商行政管理局武清分局核准成立并取 得了《企业法人营业执照》。

天津蓬翔股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美蓬瑞	300	100

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
合计		300	100

（十七）天津昱文文化传播有限公司

1 、基本情况

企业名称	天津昱文文化传播有限公司
注册地址	天津市武清区自行车王国产业园区祥园道162号101-57（集中办公区）
法定代表人	马策
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	120222000279360
税务登记证号	120222300465512
组织机构代码	30046551-2
经营范围	组织文化艺术交流活动，从事广告业务，企业形象策划，文化娱乐经 纪人服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
成立日期	2014年9月18日
营业期限	2014年9月18日至长期

2 、历史沿革

2014 年 9 月 16 日，完美影视签署《天津昱文文化传播有限公司章程》，决定 成立天津昱文，注册资本为 300 万元。

2014 年 9 月 18 日，天津昱文经天津市工商行政管理局武清分局核准成立并取 得了《企业法人营业执照》。

天津昱文股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美影视	300	100

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
合计		300	100

（十八）海阳完美千策影视文化有限公司

1、基本情况

企业名称	海阳完美千策影视文化有限公司
注册地址	山东省烟台市海阳市留格庄镇人民政府院内323号
法定代表人	马策
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	370687200025239
税务登记证号	370687312803005
组织机构代码	31280300-5
经营范围	影视策划；广告设计、制作、代理、发布；文化艺术交流咨询、展览 展示；剧本创作，演员经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
成立日期	2014年9月26日
营业期限	2014年9月26日至2044年9月25日

2、历史沿革

2014 年 9 月 22 日，天津东晟签署《海阳完美千策影视文化有限公司章程》， 决定成立海阳完美，注册资本为 300 万元。

2014 年 9 月 26 日，海阳完美经海阳市工商行政管理局核准成立并取得了《企 业法人营业执照》。

海阳完美股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	天津东晟	300	100

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
合计		300	100

（十九）完美影视对于其子公司的控制情况

完美影视各子公司主要为合作导演或合作制片人创作平台，为了开展业务方便 均由相应的导演或制片人担任法定代表人。

鑫宝源和上海宝宏自 2010 年以来均为完美影视持股 55%的子公司；完美建信、 完美蓬瑞、华美时空、北京君竹自设立之初完美影视均为其控股股东，2013 年股 权调整后上述公司均成为完美影视的全资子公司；天津东晟、天津超导为完美影视 合作制片人的创作平台，自设立起一直为完美影视全资子公司。虽然各导演或制片 人担任子公司法定代表人，但完美影视从股权、董事监事安排、财务等方面能对其 实施有效控制。截至本重组报告书签署日，各子公司董事监事情况如下：

公司	董事	董事长	监事
鑫宝源	池宇峰、曾映雪、丁芯、谌荣、赵宝刚	池宇峰	黄永红
上海宝宏	池宇峰、曾映雪、丁芯、谌荣、赵宝刚	池宇峰	黄永红
华美时空	谌荣、曾映雪、滕华弢	谌荣	黄永红
完美蓬瑞	谌荣、曾映雪、刘江	谌荣	黄永红
完美建信	谌荣、曾映雪、郭靖宇	谌荣	黄永红
北京君竹	谌荣、曾映雪、文章	谌荣	黄永红
天津超导	谌荣、曾映雪、包世宏	谌荣	黄永红
天津东晟	谌荣、曾映雪、马策	谌荣	黄永红

由上表可以看出，虽然上述子公司法定代表人为各导演或制片人，但母公司委 派董事占子公司董事会过半席位，且董事长均由母公司董事担任，监事均由完美影 视法务部负责人黄永红担任。同时，完美影视作为母公司，在财务、行政、人事等 方面将各子公司纳入统一管理，能对子公司实施有效控制。

十、主要股东基本情况

完美影视股东的情况参见本报告书―第三章 交易对方基本情况‖的有关内容。

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十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业

（一）控股股东和实际控制人控制的企业

实际控制人控制的其他企业参见本报告书―第三章 交易对方基本情况‖的有关 内容。

（二）控股股东和实际控制人参股的企业

实际控制人参股的其他企业参见本报告书―第三章 交易对方基本情况‖的有关 内容。

十二、股份权属、资产抵押及对外担保情况

（一）股份权属情况

完美影视及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。完美影视 股东承诺其分别为各自持有的完美影视股权的最终和真实所有人，不存在代持、委 托持股等持有上述股份的情形。截至本报告书签署之日，完美影视股权不存在任何 质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，完美影视及其子公司亦不涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据完美影视现行有效的《公司章程》， 其股权转让不存在前置条件。

（二）资产抵押和质押情况

截至本报告书签署之日，完美影视及其子公司资产抵押和质押情况参见本报告 书“第十七章 其他重要事项 十四、标的公司重大合同（二）抵押、担保、质押、 借款合同及授信协议”。

（三）对外担保及关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，完美影视及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关 联企业占用的情况。

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十三、主要资产

（一）域名持有情况

公司域名情况参见本报告书―第六章 置入资产的业务与技术 六、固定资产、 ‖ 无形资产及其他经营要素 。

（二）商标情况

公司商标情况参见本报告书―第六章 置入资产的业务与技术 六、固定资产、 ‖ 无形资产及其他经营要素 。

（三）版权情况

完美影视所从事的影视业务收入来自影视剧版权的销售，所拥有的影视剧版权 即作品著作权是公司产品，按照会计制度的规定应计入存货科目。截至本报告书签 署日，完美影视拥有的影视剧版权情况请参见― 第六章 置入资产的业务与技术 ‖ 四、完美影视报告期内业务的发展状况 （一）完美影视主要生产情况 。

（四）土地及房产情况

截至本报告书签署日，完美影视及其下属公司租赁的房产及土地情况如下：

序号	承租方	出租方	位置	租赁面 积**(m2) **	租赁 期限
1	完美影 视	吴加祺	北京市海淀区上地十街 1号院2号楼10层1014	45.56	2014/5/22–2015/5/21
2	完美影 视	完美世界（北 京）软件有限 公司	北京市朝阳区北苑路86 号完美世界大厦306号 楼19层	1,372.89	2014/3/1-2023/3/31
3	完美影 视	完美世界（北 京）软件有限 公司	北京市朝阳区北苑路86 号完美世界大厦8号楼2 层、9号楼	3,019.4	2013/4/1-2023/3/31
4	天津完 美	天津智慧山 企业孵化器 有限公司	天津华苑产业区工华道 壹号IT园E211-4室	31.6	2014/5/18 – 2015/5/17

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序号	承租方	出租方	位置	租赁面 积**(m2) **	租赁 期限
5	天津超 导	天津智慧山 企业孵化器 有限公司	华苑产业区开工华道壹 号IT园-209-4室	20	2013/11/20 – 2014/11/19
6	上海宝 宏	上海仓城文 化创意发展 有限公司	上海市松江区玉树路 269号5号楼2161室	30	2009/4/15 – 2029/4/14
7	华美时 空	北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司	中关村石景山园新集中 办公区（石景山区实兴 大街30号院3号楼）2 层B-0071房间	10	2014/9/25 – 2015/9/24
8	完美蓬 瑞	北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司	中关村石景山园新集中 办公区（石景山区实兴 大街30号院3号楼）2 层B-0072房间	10	2014/9/25 – 2015/9/24
9	完美建 信	北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司	中关村石景山园新集中 办公区（石景山区实兴 大街30号院3号楼）2 层B-0073房间	10	2014/9/25 – 2015/9/24
10	完美建 信	北京怀路通 交通设施有 限公司	北京市怀柔区庙城镇李 两河村140号院1号	5,108	2012/4/1-2022/3/31
11	北京君 竹	北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司	中关村石景山园新集中 办公区（石景山区实兴 大街30号院3号楼）2 层B-0074房间	10	2014/9/25 – 2015/9/24
12	天津东 晟	滨海高新区 开发建设有 限公司	天津滨海高新区滨海科 技园日新道188号4号 楼404号	50	2014/3/12 – 2015/3/11
13	天津霆 羽堂	滨海高新区 开发建设有 限公司	天津滨海高新区滨海科 技园日新道188号4号 楼405号	50	2014/3/12 – 2015/3/11
14	承德完 美建信	承德高新区 新悦服务有 限公司	承德市高新区科技研发 大厦十楼1008-1009室	50	2014/2/12 – 2015/2/9

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十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

完美影视 2013 年整体变更为股份有限公司时，聘请北京中企华资产评估有限 责任公司对截至 2013 年 11 月 30 日完美有限净资产值进行评估。北京中企华资产 评估有限责任公司为此次评估出具了中企华评报字（2013）第 1318 号《评估报告》， 完美有限截至 2013 年 11 月 30 日净资产账面值为 61,213.67 万元，净资产评估值为 109,756.56 万元，增值额为 48,542.89 万元，增值率为 79.30%。

（一） 最近三年股权转让及增资作价情况说明

最近三年完美影视股权转让、增资内容如下：

日期	事项
2011年2月	完美网络将其所持完美影视100%的股权转让给快乐瞬间
2011年10月	快乐瞬间将其所持完美影视100%的股权转让给快乐永久
2011年12月	快乐永久以货币出资3,000万元增资
2012年11月	快乐永久将3,136.56万元出资转让给天津广济
	快乐永久将1,792.32万元出资转让给天津嘉冠
2012年12月	华创盛景以3,000万元出资增资343.1483万元
	天津华景光芒以3,050万元出资增资348.8674万元
	凯泰创新以5,000万元出资增资571.9138万元
	凯泰成长以6,000万元出资增资686.266万元
	浙江创新以8,000万元出资增资915.0621万元
2013年11月	天津分享星光以20,000万元出资增资2,287.6553万元
	深圳鹏瑞以1,500万元出资增资171.5742万元

2011 年 2 月，快乐瞬间与完美网络为同一集团下属企业，其股权转让是根据 完美影视净资产值协商确定。

2011 年 8 月，快乐永久与快乐瞬间之间的股权转让价格根据 Marsh Financial Advisory Services Limited 出具的评估报告确定。

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2011 年 11 月，快乐永久作为完美影视的单一股东按 1 元/股的价格对完美影视 进行增资。

2012 年 11 月，为成立导演持股平台，天津广济以每元注册资本 1.74 元的价格 受让快乐永久持有的 3,136.56 万元出资份额。导演加盟完美影视时公司业务处于起 步阶段，导演加盟后成为公司最重要的核心竞争力，对公司价值提升产生巨大作用， 完美影视需要与导演共同合作以实现公司的长期稳定发展。考虑导演加入时的合作 约定，经双方友好协商，最终参考原股东初始投资成本及完美影视的净资产情况确 定转让价格。

为对公司核心团队实施激励并引进优秀人才，天津嘉冠以每元注册资本 1.74 元的价格受让快乐永久持有的 1,792.32 万元出资份额，该转让已做股份支付处理。

2012 年 12 月，完美影视引入投资方浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光 芒、华创盛景。依据完美影视经营状况及未来盈利状况，增资价格按每元注册资本 8.74 元，相对于完美影视 2012 年扣除非经常性损益后净利润 7,907.74 万元的估值 作价倍数（PE）约为 12.38 倍。2013 年 11 月引入投资方分享星光、深圳鹏瑞。依 据完美影视经营状况及未来盈利状况，增资价格按每元注册资本 8.74 元。上述增 资价格为新老股东与公司友好协商一致确定，综合考虑了财务投资者不参与公司经 营管理及转让限制较少等因素，并且在公司管理层和导演团队稳定后公司价值进一 步提升，因此财务投资者入股价格较高。

1、2013 年 11 月机构投资者增资价格的确定依据

2013 年 11 月，分享星光和深圳鹏瑞两家机构投资者对完美影视增资的价格， 与 2012 年 12 月，华创盛景、华景光芒、凯泰创新、凯泰成长、浙江创新五家机构 投资者的增资价格相同，均为 8.74 元/股。即两次机构投资者的投资前估值水平为 9.79 亿元，2012 年 12 月五名机构投资者投入资金 2.505 亿元，2013 年 11 月两名 机构投资者投入资金 2.15 亿元后，完美影视的整体估值水平为 14.45 亿元。

上述机构投资者增资价格的确定依据，为目前市场上普遍采取的市盈率估值模 式，具体如下：在《投资协议》中约定拟上市主体的业绩承诺水平，结合拟上市主

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体业绩承诺期间的平均净利润水平，乘以一定区间的市盈率水平，得出拟上市公司 的投资前估值，作为投资方与拟上市公司原有股东友好协商确定增资价格的基础。

完美影视的七名机构投资者均于 2011 年与完美影视及其控股股东和实际控制 人达成《投资协议》，其实际出资时点均集中在 2011 年底至 2012 年初，结合《投 资协议》中约定的业绩承诺平均净利润水平，投资前完美影视 9.79 亿元的估值， 对应的市盈率水平在 6-10 倍之间。

总体而言，完美影视引入机构投资者确定的增资价格是基于市盈率估值模式， 经投资方与原有股东友好协商后确定的。机构投资者增资价格公允合理。

2、本次交易价格的公允性说明

（1）收益法预测中的收入增长率合理性

完美影视历史年度业务量增长迅速，影片质量提升，单集发行收入也相应提高， 业务收入呈高速增长。2011 年、2012 年、2013 年电视剧、电影发行部数分别为 7 部、14 部、16 部，电视发行集数分别为 134 集、505 集、530 集，业务收入分别为 25,002.70 万元、58,777.39 万元、99,008.62 万元。2012 年业务收入比 2011 年增长 135%，2013 年比 2012 年增长 68%。

随着合作的导演、制片人持续增加，完美影视以后年度发行的电视剧、电影数 量将会增加。根据完美影视的具体发行计划，预测期内完美影视影视剧发行部数和 集数均显著增加。同时，单集投入成本也会增大，单集发行收入也会相应提高。2014 年至 2018 年预测业务收入年增长率分别为-8%、53%、16%、16%、11%，2019 年 预计业务收入不再增长，在增加导演、制片人和加大投入的基础上，业务收入年增 长率较历史年度下降，收入可实现性较高。

（2）收益法预测中毛利率水平合理性

完美影视历史年度盈利能力较高，毛利率水平较高。2011 年、2012 年、2013 年毛利率分别为 71.81%、53.48%、49.24%，结合 2014 年至 2016 年根据完美影视 的具体拍摄成本计划预测，综合考虑“一剧两星”的影响，2014 年至 2018 年预测

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毛利率分别为 51.31%、46.11%、46.74%、46.74%、46.74%，与历史年度具备可比 性，毛利率水平预测较为谨慎，盈利水平有较大可实现性。

（3）收益法预测中折现率选取较合理

完美影视本次评估的折现率为 12.06%，近期借壳上市的较大规模影视公司采 用的折现率分别为长城影视的 11.10%、印纪传媒的 13.18%、海润影视的 11.69%， 完美影视采用的折现率在行业内为中等水平，已充分体现了其经营风险和行业风 险，不存在通过选取较低折现率高估完美影视价值的情形。

经核查，本次收益法评估过程的重要参数取值，是评估人员分析企业历史数据 后做出的审慎预测。预测业务收入增长幅度、毛利率水平、折现率等重要参数取值 相对谨慎合理，整体的估值水平公允。

3、本次交易价格与增资价格存在差异具备合理性

本次交易根据评估值确定为 272,622.50 万元，机构投资者增资价格与本次交易 作价相比较低，主要基于以下几方面原因：

（1）估值的基准日不同。机构投资者与完美影视于 2011 年达成《投资协议》， 确定完美影视投资前估值为 9.79 亿元，该增资价格的基准日为 2011 年，主要基于 完美影视 2012 年度、2013 年度的净利润水平确定。本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，完美影视的收益法估值结果，主要基于完美影视 2015 年及以后年度 的净利润水平确定。完美影视 2013 年电视发行集数和营业收入较 2011 年已经增长 近 3 倍，公司规模和盈利能力得到大幅提升。

（2）承担的投资风险不同。机构投资者的投资款项到位后，对完美影视的经 营业务发展起到了较大的正面作用，推动了完美影视业绩的高速增长，对进一步提 升完美影视的整体价值起到了重要作用。上市公司通过本次交易收购的完美影视， 业务发展平稳、盈利规模可观、业绩预期明确，投资风险小于机构投资者实际出资 时点。

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总体而言，机构投资者的增资价格估值时点较早、承担了更高的投资风险，导 致机构投资者的增资价格低于本次交易的评估价值，上述差异具备合理性。

综上所述，本次交易的评估作价与机构投资者的增资价格存在差异具备合理 性，本次交易的评估作价公允。

（二）本次交易与整体改制时资产评估差异说明

1 、评估目的不同

整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评 估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方的资产交易，用 作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者 将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异。

2 、评估方法不同

整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评 估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确 定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用收益法和市场法两种方法进行评估， 因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。

3 、评估时点不同

整体改制时评估基准日为 2013 年 11 月 30 日，本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。受益于行业的快速发展，完美影视盈利能力大幅提升，业绩增长预 期更加明朗，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。

（三）天津广济受让价格的合理性说明

完美影视获取导演、制片人服务及天津广济（导演、制片人持股平台）取得完 美影视股权的价格公允，快乐永久按照 1.74 元/股将所持完美影视 3,136.56 万元出 资转让给天津广济的价格公允，无需确认股份支付费用。

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1、导演、制片人不属于完美影视职工，而是属于为完美影视提供服务的其他 方

导演、制片人并非完美影视职工，与完美影视签订了《独家合作协议》，是合 作关系，属于提供服务的其他方。

2、天津广济根据 2010 年-2011 年期间签订的独家合作协议取得完美影视股权 情况

2010 年 6 月至 2011 年 6 月期间，完美影视与各导演、制片人签订投资合作协 议及独家服务协议，约定了导演、制片人为完美影视提供一定期间的独家服务，期 后将根据一定的条件给予导演、制片人股份。

2012 年 11 月，为了履行投资合作协议及独家服务协议的约定，落实导演、制 片人股份，以及为了方便股权管理，经与导演、制片人协商共识，设立了导演和制 片人持股平台天津广济，并由天津广济以 1.74 元/股的价格受让了快乐永久持有的 完美影视 3,136.56 万元出资（占完美影视出资总额的 28%），以实现导演、制片人 通过持股平台间接取得完美影视的股份。

截至本重组报告书签署之日，天津广济的出资结构如下：

序 号	合伙人	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比 例(%)	合伙人类型
1	赵宝刚(上海)影视文化工作室	2,714.36	2,714.36	48.05	有限合伙人
2	上海长如影视文化工作室	1,064.24	1,064.24	18.84	有限合伙人
3	上海蓬元影视文化工作室	793.67	793.67	14.05	有限合伙人
4	上海羽吟影视文化工作室	698.62	698.62	12.37	有限合伙人
5	上海霞光万丈影视文化工作室	188.13	188.13	3.33	有限合伙人
6	上海动直影视文化工作室	188.12	188.12	3.33	有限合伙人
7	曾映雪	1.5	1.5	0.03	普通合伙人
合计		5,648.64	5,648.64	100	--

天津广济的出资关系图为：

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注：王彤为导演刘江配偶

截至目前，间接持有完美影视股权的导演、制片人为赵宝刚、郭靖宇、刘江、 吴玉江、何静、滕华弢。

3、企业会计准则规定

《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定：

“第八条 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理： （一）其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公 允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。（二）其他方服务的公允价 值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取 得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。”

《企业会计准则讲解 2010》：换取其他方服务，是指企业以自身权益性工具 换取职工以外其他有关方面为企业提供的服务。

4、完美影视按照市场价格向导演、制片人支付报酬以获取导演、制片人的服 务。服务价格能够可靠计量且价格公允，根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》 无需确认股份支付费用。

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报告期内，除赵宝刚导演以外，其他间接持有完美影视股份的导演、制片人负 责的已发行影视剧均为联合拍摄。联合拍摄各方按照约定共同购买导演、制片人的 服务，即完美影视与无关联的其他联合拍摄方取得导演、制片人服务的价格是一致 的，因此价格是公允的。赵宝刚导演的影视剧目多为独家拍摄，其报酬高于其他导 演，反映了赵宝刚导演的个人影响力及在行业中的地位，价格公允合理。

（1）报告期内各持股导演、制片人负责的已发行影视剧情况如下：

导演或制片人	影视剧目	完美影视投 资比例（%）	合拍方
赵宝刚	北京青年	100
赵宝刚	老米家的婚事	100	注1
赵宝刚	男人帮	100	--
赵宝刚	老有所依	100	--
郭靖宇	红娘子	50	北京世纪伙伴文化传媒有限公司
郭靖宇	打狗棍	100	上海亲仁传奇影视传媒有限公司注2
刘江	咱们结婚吧	50	北京华录百纳影视文化股份有限公司
吴玉江、何静	神犬奇兵	85	北京上象星作影视文化投资有限公司
吴玉江、何静	麻辣女兵	90	上海剧帝影视文化传媒有限公司
滕华弢	等风来	55	海宁聚光灯影业有限公司； 安乐（北京）电影发行有限公司
滕华弢	失恋33天	55	海南金盛信马影视文化有限公司

注 1：《老米家的婚事》导演为赵晨阳，赵宝刚提供了策划服务。

注 2：完美影视最初在《打狗棍》的投资比例为 60%，项目拍摄完成后，公司从上海亲仁 传奇影视文化传媒有限公司购入剩下的 40%。

从上表可以看出，除赵宝刚导演负责的剧目为独家拍摄以外，其他持股导演、 制片人负责的影视剧项目均为联合拍摄项目，联合拍摄方为与完美影视不存在关联 关系的第三方。

（2）根据《电影企业会计核算办法》，联合拍摄指企业与其他投资方共同出 资，并按各自出资比例或按合同约定分享利益及分担风险的摄制业务。联合拍摄各

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方按照约定比例确认各自应该确认的分成收入和应承担的成本。因此，在联合拍摄 中，是联合拍摄各方按照约定共同购买导演、制片人的服务，即完美影视与无关联 的其他联合拍摄方共同确定导演、制片人的服务报酬。无关联的其他联合拍摄方取 得服务的价格是公允的市场价格，完美影视与其他合拍方取得服务的价格一致，因 此完美影视获取导演、制片人服务支付的价格是公允的。

（3）报告期内，完美影视收入前七名（鉴于赵宝刚导演有 3 部剧目收入排名 前五故取前七名）的剧目中导演的薪酬比较可以看出，导演的报酬与导演个人影响 力、签约年份、剧目盈利预期等因素相关，赵宝刚导演拍摄的剧目均取得较高的回 报，其报酬高于其他导演（均为联合拍摄，价格公允）反映了赵宝刚导演的个人影 响力及在行业中的地位，价格公允合理。

综上，完美影视取得导演、制片人服务所支付的报酬价格公允，以货币资金支 付，无需确认股份支付费用。

5、导演制片人按照服务取得日后最近时点完美影视股权的公允价格以现金购 买完美影视的股权，根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》无需确认股份支付费 用。

（1）完美影视获取的是导演、制片人提供的其他方服务，故服务取得日应界 定为完美影视与导演、制片人签订独家服务协议并开始提供服务的时点。

2010 年 6 月至 2011 年 6 月期间，完美影视与各导演、制片人签订投资合作协 议及独家服务协议，约定了导演、制片人为公司提供一定期间的独家服务，期后将 根据一定的条件给予导演、制片人股份，同时完美影视将收购导演持有的子公司（系 为方便履行服务协议由完美影视与导演共同出资设立）少数股权。协议签订后，华 美时空、完美蓬瑞等子公司相继设立，导演、制片人开始履行约定，为完美影视投 资的影视剧提供导演或制片服务。故服务取得日应当界定为 2010 年 6 月至 2011 年 6 月期间各导演、制片人具体开始为完美影视提供独家服务的时点。

各导演、制片人的服务履行情况如下：

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2010 年 6 月，完美影视与滕华弢签订投资合作协议及独家服务协议。2010 年 7 月 29 日，完美影视和滕华弢共同出资成立北京华美时空文化传播有限公司，并 由完美影视控股。2010 年，滕华弢执导北京华美时空文化传播有限公司投资的《失 恋 33 天》，并于 2011 年实现收入。

2010 年 7 月，完美影视与赵宝刚签订了投资合作协议及独家服务协议。2010 年，赵宝刚执导完美影视控股子公司北京鑫宝源影视投资有限公司和上海宝宏影视 文化传媒有限公司投资的《男人帮》，并于 2011 年实现收入。

2010 年 9 月，完美影视与刘江签订投资合作协议及独家服务协议。2010 年 11 月 4 日，完美影视和刘江共同出资成立北京完美蓬瑞影视文化有限公司，并由完美 影视控股。2011 年，刘江执导了北京完美蓬瑞影视文化有限公司投资的《乱世三 义》，并于 2012 年实现收入。

2010 年 12 月，完美影视与郭靖宇签订投资合作协议及独家服务协议。2011 年 3 月 10 日，完美影视和上海娜宇影视文化工作室（郭靖宇的工作室）共同出资成 立北京完美建信影视文化有限公司，并由完美影视控股。2011 年，郭靖宇执导了 北京完美建信影视文化有限公司投资的《红娘子》，并于 2012 年实现收入。

2011 年 6 月，完美影视和何静签署协议，约定完美影视内部成立何静、吴玉 江的独立核算利润中心进行合作。2011 年，何静、吴玉江制作了完美影视投资的 《麻辣女兵》，并于 2012 年实现收入。

（2）导演制片人按照服务取得日后最近时点完美影视股权的公允价格以现金 购买完美影视的股权，无需确认股份支付费用。

A、完美影视股权在导演、制片人独家服务取得日并无直接可采用的公允价格， 因此按照服务取得日后最近时点的股权公允价格（1.74 元/股）来确定。

2011 年 8 月，完美影视 VIE 架构拆除，经 PERFECT WORLD CO., LTD.（境 外上市公司）董事会决议、特别委员会决议同意快乐瞬间将所持完美影视的股权转 让给快乐永久，转让价格根据 Marsh Financial Advisory Services Limited 出具的估值 报告确定为 1.65 亿元。2011 年 12 月，快乐永久向完美影视增资 3,000 万元，增资

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完成后完美影视股本为 11,202 万元，快乐永久为完美影视的唯一股东，快乐永久 的持股成本为 1.95 亿元（1.74 元/股）。

因此，在服务取得日，完美影视股权的公允价格应当按照取得日后最近期间的 公允价格确定为 1.74 元/股。

B、在服务取得日，完美影视与导演制片人约定了给予股权的规则，期后根据 一定的条件确定具体的股权数量。天津广济按照服务取得日股权的公允价格（1.74 元/股）和期后确定的股权数量支付现金取得公司股权，不存在公允价值差异，无 需确认股份支付费用。

2010 年至 2012 年，导演、制片人为完美影视提供服务的内容、形式、独家服 务的期间等均未发生变化，导演制片人按照原独家服务协议的约定提供服务，因此 服务的取得日没有发生变化，股权的公允价格须按照服务取得日的公允价格确定为 1.74 元/股。

2012 年 11 月，为了履行投资合作协议及独家服务协议的约定落实导演、制片 人股份，天津广济以 1.74 元/股的价格自快乐永久受让完美影视 3,135.56 万元出资 （占完美影视出资总额的 28%）。

按原约定应转让股份比例	实际转让股份比例	多转让股份比例
27.78%	28%	0.22%

根据原协议约定计算规则给予导演制片人股份比例计算应转让股份比例为 27.78%，取整后实际转让 28%。

导演、制片人受让完美影视股权的价格为 1.74 元/股，受让价格与服务取得日 完美影视股份的公允价格一致。

3、为便于管理，方便持股平台在本次交易完成后的业绩对赌实施和股份锁定 安排，经完美影视和导演协商，由完美影视财务负责人曾映雪担任天津广济普通合 伙人负责日常管理，因此曾映雪在天津广济持有 1.5 万元出资份额以保持其合伙人 身份。

鉴于曾映雪为完美影视高管，其持有天津广济出资份额构成股份支付，参照 天津嘉冠股份支付确认依据，其持有的出资份额应确认股份支付费用 2.40 万元（（每 股公允价格-每股受让价格）股数=（51,744.01/11,202-1.74）3,136.56*1.5/5,648.64），

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对完美影视业绩影响很小，不影响发行条件。

综上，快乐永久按照 1.74 元/股将所持完美影视 3,136.56 万元出资转让给天津 广济的价格公允，无需确认股份支付费用。

十五、本次重组涉及的债权债务转移

本次重组置入资产为完美影视 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

十六、本次重组置入资产涉及的职工安置

本次重组置入资产为完美影视 100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。

十七、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，完美影视无重大诉讼和仲裁事项。

十八、重大会计政策和会计估计

置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计 估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重 大影响的情况。

十九、完美影视员工及其社会保障情况

（一）员工人数及结构

1 、最近三年员工人数

1、最	近三年员工人数
项目	2014年8月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
员工人数	225	223	159	105

2 、员工构成情况

截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视在册员工总数为 225 人，员工专业结构、受 教育程度及年龄分布情况如下：

（1）专业结构

专业类别 职工人数（人） 占员工总数比例（ % ）

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管理人员	23	10.22
行政、财务及其他	67	29.78
发行和宣传人员	76	33.78
开发人员	34	15.11
合计	225	100.00

（2）受教育程度

（2）受教育程度
学历类别	人数（人）	占员工总数比例（%）
研究生及以上	29	12.89
大学本科	132	58.67
大专及以下学历	64	28.44
合计	225	100.00

（3）年龄结构

年龄区间	员工人数（人）	占员工总数比例（%）
45岁以上	10	4.44
31-45岁	100	44.44
30岁以下	115	51.11
合计	225	100.00

（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况

完美影视实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关 规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利和承担义务。 完美影视按照国家及地方的有关规定，目前已为员工办理了基本养老保险、失业保 险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金以及补充医疗，并按时缴纳社会 保险费和公积金，至今未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、 规章而受到行政处罚的情况。

1 、社会保险缴纳情况

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完美影视已按当地社保部门要求为在职员工缴纳了社会保险。完美影视在报告 期内的社会保险缴纳情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	养老保险	医疗保险	失业保险	工伤保险	生育保险
2011年度	84.04	40.24	3.81	2.00	1.15
2012年度	246.56	108.83	10.45	5.68	6.99
2013年度	419.66	185.06	17.88	10.30	12.23
2014年1-8月	351.82	154.64	15.03	8.84	10.26
合计	1,102.08	488.77	47.17	26.82	30.63

北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局分 别出具证明，确认报告期内完美影视按照有关规定参加社会保险，不存在违反社会 保险方面法律法规受行政处罚的情形。

2 、住房公积金缴存情况

报告期内，完美影视依据所在地政策和企业实际情况，在所在地的公积金管理 中心建立了住房公积金账户。报告期内的住房公积金缴存情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	住房公积金
2011年度	64.51
2012年度	215.57
2013年度	357.81
2014年1-8月	299.96
合计	937.85

北京住房公积金管理中心出具证明，确认报告期内完美影视按照有关规定依法 缴存住房公积金，不存在有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。

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二十、持有完美影视 5%以上股份的主要股东以及作为股东的 董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）有关避免同业竞争的承诺

为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，完美影视的 控股股东快乐永久和实际控制人池宇峰出具了《关于避免与浙江金磊高温材料股份 有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书―第十四章 同业竞争与关联 ‖ 交易 二、交易完成后的同业竞争情况 。

（二）有关股份锁定的承诺

参见本报告书―第八章 发行股份基本情况 一、发行股份概况（四）股份锁定 情况‖的内容。

（三）有关减少和规范关联交易的承诺

为了减少并规范将来与上市公司可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体 股东利益不受损害，完美影视的控股股东快乐永久和实际控制人池宇峰出具了《关 于规范和减少与浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容参 ― ‖ 见本报告书 第十四章 同业竞争与关联交易 三（五）减少和规范关联交易的措施 。

（四）有关本次重大资产重组的承诺

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人员

（一）董事、监事与高级管理人员简介

1 、董事会成员简介

完美影视本届董事会由 5 名成员组成，全部董事由 2013 年 12 月 18 日召开的 创立大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。各董事基本情况如下：

池宇峰先生，中国国籍，1971 年出生，研究生学历，无境外居留权。1996 年 至 2010 年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003 年至 2006 年兼任清华紫光股 份有限公司副总裁兼首席技术官；2003 年至今任北京洪恩教育科技股份有限公司 董事长；2004 年至今任完美网络董事长；2006 年至今任 Perfect World Co.,Ltd.董事 长；2009 年至 2010 年任完美时空董事；2010 年至 2013 年任完美有限董事长；2013 年至今任完美影视董事长。

谌荣先生，美国国籍，1970 年出生，研究生学历，拥有境外居留权。1994 年 至 1999 年任惠普（美国）公司经理；1999 年至 2003 年任瞻博网络经理；2004 年 任科尔尼管理咨询公司咨询顾问；2005 年至 2007 年任波士顿咨询集团咨询顾问； 2007 年至 2009 年任世外游园网合伙人；2009 年至 2011 年任完美世界软件有限公 司总监；2012 年任完美有限总经理；2013 年至今担任完美影视董事、总经理。 徐永红先生，中国国籍，1972 年出生，本科学历，无境外居留权。徐永红主 要从事风险投资管理工作，1995 年至 1999 年任万向集团公司财务主管；2000 年至 2005 年任万向创业投资股份有限公司投资部总经理；2006 年至今任北京软银赛富 投资顾问有限公司投资合伙人；2010 年至今任杭州凯泰投资管理有限公司首席合 伙人；2011 年至今任浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙 人；2013 年 10 月至今任深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙 人兼首席投资官。2012 年至 2013 年任完美有限董事；2013 年至今任完美影视董事。

白文涛先生，中国国籍，1967 年出生，本科学历，中欧国际工商学院 EMBA， 无境外居留权。2003 至 2007 年任深圳市彩秀科技有限公司董事长兼总经理；2007

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至今任深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2011 年至今任昆 山分享股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人；2011 年至 2013 年任完美有限 董事；2013 年至今任完美影视董事。

朱建华先生，中国国籍，1969 年出生，研究生学历，拥有境外居留权。1994 年至 1997 年任职于中国技术进出口总公司；1998 年至 2001 年任职于清华永新高 科技投资控股有限公司并兼任北京清华永新信息工程有限公司任副总经理；2001 年至 2004 年任北京永新同方信息工程有限公司总经理；2004 年至今任北京永新视 博数字电视技术有限公司首席执行官；2011 年至 2013 年任完美有限董事；2013 年 至今任完美影视独立董事。

2 、监事会成员简介

谢贤文先生，中国国籍，1979 年出生，大专学历，无境外居留权。2000 年至 2002 年任北京国软科技有限公司会计；2002 年至 2006 年任北京源码恒诚科技发展 有限公司会计主管；2006 年至 2008 年任激动网络集团有限公司财务经理；2008 年 至 2013 年任完美有限财务经理；2013 年至今任完美影视监事会主席、财务经理。

韦魏先生，中国国籍，1982 年出生，研究生学历，无境外居留权。2007 年至 2008 年任汇丰银行（中国）有限公司杭州分行个人理财团队主管；2008 至 2010 年 任绍兴市恒昌集团有限公司总经理；2010 年至今担任浙江创新产业投资管理有限 公司执行总裁；2013 年至今任完美影视监事。

魏社军先生，中国国籍，1982 年出生，研究生学历，无境外居留权。2008 年 至 2010 年任北京小马奔腾影视文化有限公司法务主管；2010 年至 2013 年任完美 有限法务经理；2013 年至今任完美影视监事、法务经理。

3 、高级管理人员简介

完美影视共有高级管理人员共 5 名，由公司 2013 年 12 月 18 日召开的第一届 董事会第一次会议审议通过，其基本情况如下：

谌荣简历详见本部分―1、董事会成员简介‖。

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曾映雪女士，中国国籍，1969 年出生，本科学历，无境外居留权，中国注册 会计师、中国注册税务师。1992 年至 1998 年任北京昌平沙河地质研究院财务会计； 1998 年至 2004 年任北京金洪恩电脑有限公司财务经理；2004 年至 2011 年任完美 世界（北京）软件有限公司财务总监；2012 年至 2013 年任完美有限副总裁；2013 年至今任完美影视副总经理，财务负责人。

王贵君先生，中国国籍，1976 年出生，本科学历，无境外居留权。1998 年至 1999 年任西诺（北京）科技有限公司销售部经理；2000 年至 2001 年任 Chinaren 集团运维部经理；2001 年至 2002 年任搜狐公司运维部经理；2002 年至 2011 年任 空中网集团副总裁、空中（中国）有限公司董事长、天津猛犸科技有限公司董事长、 北京成熙通信息技术有限责任公司董事长、空中信通信息技术（北京）有限公司董 事长、新锐互联科技有限公司董事长；2011 年至 2012 年任大杰世纪科技发展（北 京）有限公司副总裁；2012 年至 2013 年任完美有限副总裁；2013 年至今任完美影 视副总经理。

李峥先生，中国国籍，1977 年出生，研究生学历，无境外居留权。1999 年至 2000 年任日本帝国电器（株）北京事务所市场主管；2000 年至 2005 年任 IDG 流 星雨广告有限公司部门经理；2005 年至 2007 年任伟达（中国）顾问有限公司客户 总监；2007 年至 2010 年任百度在线网络技术（北京）有限公司公关总监；2010 年 至 2012 年任完美世界软件有限公司品牌、市场合作总经理；2012 年至 2013 年任 完美有限副总裁；2013 年至今任完美影视副总经理。

闫新广先生，中国国籍，1974 年出生，研究生学历，无境外居留权，中级会 计师。1997 年至 2002 年任中国有色金属进出口（河南）公司财务经理；2002 年至 2004 年任北京金洪恩电脑有限公司财务和人事经理；2004 年至 2013 年任完美世界 （北京）软件有限公司副总裁；2014 年至今担任完美影视副总经理、董事会秘书。

（二）董事、监事与高级管理人员及其近亲持股情况

持股人	持股情况	报告书签署日持股比例（%）
池宇峰	通过石河子快乐永久间接持有	34.16

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徐永红	通过凯泰创新、凯泰成长间接持有	0.003
白文涛	通过天津分享星光间接持有	0.14
韦魏	通过浙江创新间接持有	0.12
曾映雪	通过天津广济、天津嘉冠间接持有	5.43
李峥	通过天津嘉冠间接持有	0.30
闫新广	通过天津嘉冠间接持有	0.24
王贵君	通过天津嘉冠间接持有	4.57

除上述情形外，完美影视其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属，不存在 直接或间接持有完美影视股份的情况。截至本报告书签署日，完美影视董事、监事 及高级管理人员持有完美影视的股份不存在质押情况。

（三）董事、监事与高级管理人员的对外投资情况

姓名	直接投资企业	主营业务	占比（%）
池宇峰	北京世纪橡树科技有限公司	投资管理	88.03
	北京稻盛世纪科技有限公司	投资管理	82
	Perfect World CO.,Ltd.	网络游戏开发与经营	0.37
	盛景网联科技股份有限公司	培训咨询	2.82
	深圳市分享投资合伙企业	股权投资	22.27
	Perfect Human Holding Co.,Ltd.	投资管理	95
	完美世界数字科技有限公司	技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让	90
	北京快乐瞬间网络技术有限公司	技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让	90
	iThink Co.,Ltd.	投资管理	100
徐永红	杭州海泰创新资本管理有限公司	投资管理、投资咨询	40
	杭州凯泰投资管理有限公司	投资管理、投资咨询、企业 管理咨询	47.5
	杭州凯泰洁奥投资管理有限公司	投资管理、投资咨询、企业 管理咨询	17
	杭州凯泰长汇投资管理有限公司	投资管理、投资咨询、企业 管理咨询	80

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姓名	直接投资企业	主营业务	占比（%）
	杭州凯泰润汇投资管理有限公司	投资管理、企业管理	40
白文涛	深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询	34.76
	深圳市分享创业投资管理有限公司	投资管理、投资咨询	100
	昆山分享股权投资企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询	16.75
	昆山分享成长投资企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询	6
	天津分享星光股权投资基金合伙企业 （有限公司）	投资管理、投资咨询	1
	天津分享未来股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	投资管理、投资咨询	20.1
	天津分享时代股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	投资管理、投资咨询	8
	天津分享星空股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	投资管理、投资咨询	31.65
	天津分享星河股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	投资管理、投资咨询	20
	湖南胜景干黄酒业股份有限公司	生产、销售黄酒	10.59
	云南龙生茶业股份有限公司	茶业种植、加工、销售	1.43
	西安康弘新材料科技有限公司	研发、生产、销售压电应用 产品	7.25
	重庆家富富侨健康产业有限公司	足浴连锁	2.5
	深圳宏天高科技有限公司	电子产品、通讯器材的技术 开发和购销	5
	北京智珠网络技术有限公司	因特网信息服务业务、技术 推广服务；计算机系统服务	70
朱建华	北京永新视博数字电视技术有限公司	为有线、卫星、地面、IPTV、 移动网络平台提供解决方案	17
	北京网博视界科技有限公司	视频应用服务	46
	上海骏浩投资有限公司	投资	45
	北京视易购传媒科技有限公司	电视商务	10
	北京厚持投资管理有限责任公司	投资、私募投资管理	26
	北京智汇创业投资有限公司	投资	20
	江苏江南碳谷科技园发展有限公司	项目投资	10

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姓名	直接投资企业	主营业务	占比（%）
	南京视趣网络科技有限公司	智能电视游戏、机顶盒游戏、 电视游戏	22
	金训置业有限公司	投资管理	100
	南京炫佳网络科技有限公司	IPTV/OTT电视互动增值业 务产品游戏及平台开发	42
	Smart Live Group Limited	投资管理	100
	China Cast Investment Holdings Limited	投资管理	50
韦魏	绍兴市恒昌集团有限公司	批发、零售	14.63
	绍兴市恒吕绿色农副产品冷藏有限公 司	收购、冷藏、批发、零售	10
	绍兴市韦斯登贸易有限公司	批发、零售	100
曾映雪	天津广济企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	企业管理咨询	0.03
	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	企业管理咨询	50.01
王贵君	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	企业管理咨询	42.17
闫新广	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	企业管理咨询	2.24
李峥	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	企业管理咨询	2.79

上述人员投资的企业与完美影视不存在实质性竞争关系。完美影视其他董事、 监事及高级管理人员没有其他对外投资情况。

（四）董事、监事与高级管理人员报酬情况

姓名	本公司职务	是否在完美 影视领薪	2013 年薪酬 （万元）	2014 年1-8 月薪酬 （万元）
池宇峰	董事长	是	148.5	60
谌荣	总经理	是	237.6	87.3
徐永红	董事	否	-	-
白文涛	董事	否	-	-

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姓名	本公司职务	是否在完美 影视领薪	2013 年薪酬 （万元）	2014 年1-8 月薪酬 （万元）
朱建华	独立董事	否	-	4
谢贤文	财务经理	是	24.5	13.6
韦魏	监事	否	-	-
魏社军	监事	是	21.24	13.2
曾映雪	副总经理、财务 负责人	是	119.9	52.9
王贵君	副总经理	是	121.2	53.7
李峥	副总经理	是	104.7	46.3
闫新广	董事会秘书	是	-	48.1

徐永红、白文涛、朱建华为完美影视外部董事，韦魏为完美影视外部监事，其 中，徐永红为凯泰创新、凯泰成长委派董事，白文涛为分享星光委派董事，朱建华 为独立董事，韦魏为浙江创新委派监事。徐永红、白文涛、韦魏作为股东委派代表， 未在完美影视担任董事之外任何职务，因此不在完美影视领薪；朱建华自完美影视 2013 年 12 月 30 日股改后担任独立董事，约定每年独立董事津贴为 6 万元，2014 年 1-8 月计提独立董事津贴 4 万元。

根据各位董事、监事出具的说明，徐永红在深圳厚德前海基金管理有限公司领 取薪酬，白文涛在昆山分享股权投资企业（有限合伙）领取薪酬，朱建华在北京视 博数字电视科技有限公司领取薪酬，韦魏在浙江创新产业投资管理有限公司领取薪 酬。

2011 年、2012 年、2013 年完美影视的董事长池宇峰在其控制的上海完美世界 网络技术有限公司分别领取薪酬 282.42 万元、164.45 万元、120.48 万元，自 2014 年起不再从其他单位领取薪酬而只从完美游戏领取董事津贴。除池宇峰外，其他董 事、监事、高管不存在在完美影视控股股东及其关联公司领取薪酬的情形。

截至本重组报告书签署日，完美影视的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事

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以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其关联方处领薪。因此，完美影 视的人员独立，符合《首发办法》关于独立性的规定。

（五）董事、监事与高级管理人员兼职情况

姓名	兼职单位	兼职单位与完美影视关联关系
池宇峰	北京洪恩教育科技股份有限公司	池宇峰担任董事长
	Perfect World Co.,Ltd.	池宇峰直接持有0.37%股权，并担任董 事长
	PERFECT HUMAN HOLDING CO.,Ltd.	池宇峰持有95%股权，并担任董事
	iThink Co.,Ltd.	池宇峰持有100%股权，并担任董事
	石河子快乐永久股权投资有限公司	池宇峰持有90%股权，并担任执行董事
	北京鑫宝源影视投资有限公司	池宇峰担任董事长
	上海宝宏影视文化传媒有限公司	池宇峰担任董事长
谌荣	北京鑫宝源影视投资有限公司	谌荣担任董事
	上海宝宏影视文化传媒有限公司	谌荣担任董事
	北京完美建信影视文化有限公司	谌荣担任董事长
	承德完美建信影视文化有限公司	谌荣担任董事长
	北京完美蓬瑞影视文化有限公司	谌荣担任董事长
	北京华美时空影视文化有限公司	谌荣担任董事长
	天津霆羽堂文化传播有限公司	谌荣担任董事长
	北京君竹影视文化有限公司	谌荣担任董事长
	天津完美世界影视文化有限公司	谌荣担任监事
	天津超导影视文化有限公司	谌荣担任董事长
白文涛	深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）	白文涛担任董事长，并持股34.756%
	深圳市分享创业投资管理有限公司	白文涛担任执行事务合伙人
	昆山分享股权投资企业（有限合伙）	白文涛担任执行事务合伙人
	昆山分享成长投资企业（有限合伙）	白文涛担任执行事务合伙人
	天津分享星光股权投资基金合伙企业 （有限公司）	白文涛担任执行事务合伙人
	天津分享未来股权投资基金合伙企业	白文涛担任执行事务合伙人

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姓名	兼职单位	兼职单位与完美影视关联关系
	（有限合伙）
	天津分享时代股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	白文涛担任执行事务合伙人
	天津分享星空股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	白文涛担任执行事务合伙人
	天津分享星河股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	白文涛担任执行事务合伙人
	湖南胜景干黄酒业股份有限公司	白文涛担任执行事务合伙人
	北京智珠网络技术有限公司	白文涛担任董事
徐永红	濮阳恒润筑邦石油化工有限公司	徐永红担任董事
	广东先导稀材股份有限公司	徐永红担任董事
	北京蔚蓝仕科技有限公司	徐永红担任董事
	杭州海泰创新资本管理有限公司	徐永红担任执行董事
	杭州凯泰投资管理有限公司	徐永红担任执行董事
	杭州凯泰洁奥投资管理有限公司	徐永红担任执行董事
	杭州凯泰长汇投资管理有限公司	徐永红担任执行董事
	杭州凯泰润汇投资管理有限公司	徐永红担任执行董事
朱建华	北京永新视博数字电视技术有限公司	朱建华担任董事长、CEO，并持有17% 股权
	金训置业有限公司	朱建华担任董事
	南京炫佳网络科技有限公司	朱建华担任董事
韦魏	雅安恒圣高纯石墨科技有限责任公司	韦魏担任董事
	浙江诺游动漫文化有限公司	韦魏担任董事
	浙江创新产业投资管理有限公司	韦魏担任执行总裁
	绍兴市恒昌集团有限公司	韦魏担任董事
曾映雪	天津广济企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	曾映雪担任执行事务合伙人
	北京鑫宝源影视投资有限公司	曾映雪担任董事
	上海宝宏影视文化传媒有限公司	曾映雪担任董事
	北京完美建信影视文化有限公司	曾映雪担任董事

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姓名	兼职单位	兼职单位与完美影视关联关系
	承德完美建信影视文化有限公司	曾映雪担任董事
	北京完美蓬瑞影视文化有限公司	曾映雪担任董事
	北京华美时空影视文化有限公司	曾映雪担任董事
	天津霆羽堂文化传播有限公司	曾映雪担任董事
	北京君竹影视文化有限公司	曾映雪担任董事
	天津超导影视文化有限公司	曾映雪担任董事
	海阳完美千策影视文化有限公司	曾映雪担任董事
王贵君	香港完美影视文化有限公司	王贵君担任董事
闫新广	海阳完美千策影视文化有限公司	闫新广担任董事长

（六）董事、监事与高级管理人员在近三年内的变动情况

1 、董事变动情况

2011 年 8 月，完美影视召开股东会，审议通过免去刘永基、李剑公司董事职 务，选举朱建华、白文涛为公司董事。2012 年 6 月，完美影视召开股东会，审议 通过选举徐永红为公司董事。2013 年 12 月 18 日，完美影视召开股东大会，审议 通过公司成立董事会，由池宇峰、谌荣、徐永红、白文涛、朱建华 5 名董事组成， 其中朱建华为独立董事。同日，召开董事会，选举池宇峰为董事长。

2 、监事变动情况

2010 年 6 月，完美影视召开股东会，审议通过选举竺琦为监事，免去孙梅庆 的监事职务。2013 年 12 月 18 日，完美影视召开股东大会，审议通过公司成立监 事会，由韦魏、魏社军、谢贤文 3 名监事组成，其中谢贤文为职工代表监事，免去 竺琦监事。同日，召开监事会，选举谢贤文为监事会主席。

3 、高级管理人员变动情况

2010 年 6 月 至 2011 年 12 月，池宇峰任完美影视经理。2012 年 1 月至 2013 年 12 月，完美影视聘请谌荣担任公司总经理，聘请曾映雪、王贵君、李峥担任副 总经理。2013 年 12 月 18 日，完美影视召开董事会，聘任谌荣为总经理、王贵君

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为副总经理、曾映雪为副总经理兼财务负责人、李峥为副总经理、闫新广为副总经 理兼董事会秘书。

（七）公司与董事、监事与高级管理人员签订的协议及履行情况以及

董事、监事与高级管理人员作出的重要承诺

完美影视高级管理人员均在完美影视任职，签订了劳动合同，上述有关合同均 正常履行，不存在违约情形。

董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺参见本章―二十、持有完美影视 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及 其履行情况‖所述内容。

（八）董事、监事与高级管理人员任职资格

完美影视董事、监事与高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规 定的任职资格。

（九）董事、监事与高级管理人员之间的亲属关系

完美影视的董事、监事与高级管理人员之间不存在亲属关系。

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第六章 标的资产的评估情况

一、评估情况（置出资产）

（一）评估结果及作价

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字〔2014〕247 号《资产评估报告》， 坤元资产评估有限公司分别参照资产基础法和收益法对本次重组拟置出资产及相 关负债价值进行了评估。资产基础法和收益法评估后的评估值分别为 52,238.94 万 元和 36,532.80 万元，差异 15,706.14 万元。

经交易双方协商一致，置出资产的作价参考资产基础法评估结果确定为 52,238.94 万元。

（二）上市公司全部资产及负债的评估情况

在评估基准日 2014 年 4 月 30 日，在资产继续使用前提下，经资产基础法评估， 置出资产（金磊股份全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为 48,395.21 万元， 置出资产的评估值 52,238.94 万元。

具体评估结果（母公司）如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	36,764.69	37,018.37	253.69	0.69
非流动资产	40,713.90	44,242.95	3,529.05	8.67
长期股权投资	3,803.44	4,032.52	229.08	6.02
固定资产	29,933.70	30,540.16	606.46	2.03
在建工程	1,105.64	1,105.64	0.00	0.00
无形资产	5,871.12	8,564.63	2,693.51	45.88
其中：土地使用权	5,806.11	7,506.50	1,700.38	29.29
资产总计	77,478.59	81,261.33	3,782.74	4.88

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流动负债	27,788.31	27,788.31	0.00	0.00
非流动负债	1,295.08	1,234.08	-61.00	-4.71
负债总计	29,083.38	29,022.39	-61.00	-0.21
净资产	48,395.21	52,238.94	3,843.74	7.94

（三）评估方法的合理性分析

对于本次评估对象为金磊股份拟置出的资产，坤元资产评估有限公司分别参照 资产基础法和收益法对本次重组拟置出资产及相关负债价值进行了评估。

本公司近三年募投项目投资额较大，公司总资产规模较大，但由于下游钢铁行 业低迷，公司所属的耐火材料行业竞争非常激烈，募投项目投产带来的产能大幅扩 大，而销量上升幅度比较有限，因此金磊股份公司收益法评估结果小于资产基础法 评估结果。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴 于收益预测是基于企业目前经营状况和对未来宏观政策和耐火材料行业市场的预 期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中 所使用数据的质量和数量不如资产基础法，因此评估人员认为，本次采用资产基础 法的评估结果更适合本次评估目的。

（四）评估假设

1 、一般假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包 括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

（3）本次评估以产权持有单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提， 即产权持有单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用 途或用途不变而变更规划和使用方式；

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（4）本次评估以产权持有单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿 和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政 治、政策及产权持有单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期； 国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化 能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及 业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定 的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2 、具体假设

（1）本次评估中的收益预测建立在产权持有单位提供的发展规划和盈利预测 的基础上；

（2）假设产权持有单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期 间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

（3）假设产权持有单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业 道德，产权持有单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处 于可控范围或可以得到有效化解；

（4）假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、 使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

（5）假设产权持有单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在 年度内均匀发生；

（6）假设被评估单位在收益预测期内执行的所得税政策与评估基准日执行的 所得税政策一致；

（7）假设产权持有单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用 的会计政策在所有重大方面一致；

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（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

二、评估情况（置入资产）

（一）置入资产评估概述

本次置入资产为完美影视 100%的股权。

根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1190 号《资产评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，中企华分别参照收益法和市场法两种方法评估对完美 影视全部资产和负债价值进行了评估。在评估基准日持续经营的前提下，完美影视 总资产账面价值为 95,346.25 万元，负债账面价值为 34,090.59 万元，股东全部权益 账面价值为 61,255.66 万元（账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）， 采用收益法评估后企业股东全部权益价值为 272,622.50 万元，增值 211,366.84 万元， 增值率 345.06%。采用市场法评估后全部权益价值为 317,200.74 万元，增值 255,945.08 万元，增值率 417.83%。两种评估方法的评估值差异 44,578.24 万元，差 异率为 16.35%。

完美影视系一家影视剧制作发行企业。目前影视剧行业已经发展的较为成熟， 公司在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游 企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面 的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。 市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年 来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即 使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目 的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适 用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京完美影视 传媒股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 272,622.50 万元。

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（二）收益法评估说明

本次采用收益法对北京完美影视传媒股份有限公司股东全部权益进行评估，即 以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算 得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债 务得出股东全部权益价值。

1 、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）企业经营方式不发生根本性变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境 无重大变化；

（4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大 变化；

（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化；

（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担 当其职务；

（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2 、特殊假设

（1）假设评估基准日后签约导演能够履行《独家服务协议》；

• （2）假设评估基准日后被评估单位的拍摄计划能够按计划完成；

（3）假设评估基准日后被评估单位的拍摄作品能够按计划发行；特殊假设（2）、

• （3）合理性说明如下：

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报告期内完美影视均能按期完成拍摄计划并按计划发行。评估过程中假设拍摄 计划能够按计划完成，主要基于完美影视管理层已经充分规划了未来的拍摄计划和 业绩目标，并已就未来三年的拍摄计划与各合作导演、制片人等达成共识。目前各 子公司和工作室的拍摄发行工作均按计划有序推进。

评估过程中假设拍摄能够按计划完成且按计划发行面临的主要风险有行业监 管的风险、影视作品未能通过审查的风险、人才流失风险、市场竞争加剧风险等。 为应对上述风险，公司采取了以下应对措施：

1 、行业监管风险及作品未能通过审查的风险

完美影视严格按照政策导向进行电视剧业务的经营，深入贯彻依法经营的理 念，及时掌握行业监管政策动向，通过公司内部健全的影视剧立项审核、内部审片 等质量管理和控制体系，有效防范电视剧业务所面临的政策监管风险，避免监管政 策给公司正常业务经营带来风险。最大程度降低行业监管和政策变化而发生电视剧 制作成本无法收回或遭受损失的可能性。

2 、人才流失风险

完美影视创立伊始即确定了人才为核心的发展策略，吸引了一批行业顶尖的优 秀人才，构建了包括赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋、丁芯、何静、吴玉 江、马策等在内的一批优秀的影视娱乐经营和创作人才队伍，并通过排他协议、共 同设立公司、间接持股等模式与上述专业人才建立了紧密的合作关系，确保其能够 长期地、排他地为公司提供服务。在管理经营方面，公司不断吸收选拔专业管理人 才，采取多种内部激励机制，增加专业培训和实践机会，不断提高员工的全面素质。

3 、市场竞争加剧风险

未来，完美影视将继续坚持精品化和专业化的竞争理念。“精品化”是指公司 的作品品质，公司将不断完善电视剧制作的产业链，各部门紧密合作，加强生产制 作环节的质量控制，提高项目制作水平，并推陈出新，多做符合市场需求的精品剧。 “专业化”是指在经营管理方面，公司将不断完善人员结构、优化资本投入结构， 利用已搭建的发行、品牌、法务、财务等专业团队，更好的为创作团队服务。通过

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不断提高作品质量，适度增加作品产量，提高公司的市场竞争力，继续维持其行业 领先地位。

综上所述，完美影视历史年度从未出现过重大剧目不能按计划拍摄、发行的情 况，公司拍摄计划已做出切实可行规划，对可能面临的风险均有应对措施，不会对 估值产生重大影响。

（4）假设评估基准日后被评估单位保持现有的由完美影视统一筹集拍摄资金 模式；

（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致；

（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、方式与目前保持一致；

（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均 流出；该假设合理性分析如下：

A、报告期内净利润与经营现金流不匹配的原因

由于影视剧的制作、发行及收款存在较长的周期，单部剧的投资及发行金额较 大，经营现金流受发行剧目时点、收款周期以及在制影视剧规模的影响很大，制作 发行的规模越小，受单部剧的影响就越大。

在公司业务发展的初期，发行规模较小，受单部剧的发行时点影响较大，同时 公司在精品定位下，致力于提升影视剧的制作规模，在制剧投入金额较大，造成经 营现金流与净利润的不匹配。

随着公司业务量的增加，单部剧的影响变小，现金收付将趋于平衡。2013 年 度，完美影视合并净利润为 19,185.80 万元，经营活动现金流为 20,516.05 万元，二 者匹配度较高。

B、评估假设―现金平均流入和流出‖的合理性

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一般企业持续经营过程中，现金的收入和支出并非于某个时点集中收付，而是 在全年满足现金收付的时点发生，具体的现金收付的时点可能在经营年度的任何月 份。

a、影视公司随着业务量增加，现金收付趋于均衡

影视公司现金流的最大特点是现金收入依附于影视剧单剧收入，特别是影视剧 发行量较少时，单剧的现金收入可能会对年度现金流产生较大影响，但影视剧发行 量较大时上述影响将会大幅弱化；单剧的现金收入仍可能发生在经营年度的任何月 份，同时该现金收入也是分期多次收款。

因此，影视公司发行量逐渐增加后，众多影视剧现金收入将呈散状分布，现金 收入趋于均衡。制作成本于取得许可证之前一年开始发生，随着影视剧发行量的增 加，成本支出也同收入一样趋于均衡。

完美影视 2011 年电视剧、电影发行 6 部，2012 年电视剧、电影发行 14 部， 2013 年电视剧、电影发行 13 部；2014 年随着合作的导演、制片人持续增加，以后 年度发行的电视剧、电影数量将会增加，预计 2015 年电视剧、电影发行 15 部，2016 年电视剧、电影发行 24 部。

综上，从一个完整的经营年度来看，持续经营且业务发展良好的影视公司的现 金收付将趋向于月度均衡，同时评估假设―现金平均流入和流出‖进一步消除了个别 现金收付时点不确定性的影响，最终现金流量更接近于企业经营的实际情况。

b、评估中营运资金的计算进一步消除利润表与现金流的差异

考虑到利润表中收入、成本的确认和现金收付存在一定的时间性差异，在收益 法评估中计算了营运资金的追加额，即在净利润的基础上扣减了预计的资金占用以 计算现金净流量。

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现 金、正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，

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相应可以减少现金的即时支付。在计算营运资金量时考虑了正常经营所需保持的现 金，应收账款、存货、应付账款、预收款项等影响营运资金的因素。

综上所述，随着完美影视的电视剧、电影发行量逐年增加，现金收付将趋于均 衡，评估假设―现金平均流入和流出‖更接近于企业经营的实际情况；在评估过程中， 考虑了营运资金的追加以消除利润确认和现金流的差异，因此上述假设和评估处理 是合理的。

（8）假定企业能够按照其资金安排对即将到期的有息债务采取续贷和自有资 金偿还等方式解决，不对其持续经营能力构成影响；

（9）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。

3 、计算公式

评估模型：未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+评估基准日后 处置长期投资价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

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其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加 额+对外投资净现金流入额

4 、预测期和收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，根据对完美影视所从事的经营业务的特 点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑完美影视历年的运行状况、人力状况、 客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，故本评估报告假设被评估单位评估 基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

结合企业经营和收益可预测情况等，由于完美影视各子公司所处注册地域不 同，所享受的税收优惠政策不同，完美影视下属有 8 家子公司享受税收返还政策， 依据《完美影视制作及发行中心项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协议》， 对完美影视在天津滨海高新技术产业开发区管理委员会辖区注册的所有关联公司 企业所享受税收优惠期自 2012 年至 2021 年，本次评估预测期到 2022 年。

5 、自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销资本性支出-营运资金追加额+对外投资净现金流入额

6 、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流 量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

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E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

通过计算得 WACC=12.06%

7 、溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金 流量预测不涉及的资产，本次评估无溢余资产。

8 、非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自 由现金流量预测不涉及的资产与负债，被评估单位的非经营性资产和负债，包括其 他流动资产的理财产品、应付股利和计提坏账准备产生的递延所得税资产及递延所 得税负债，本次评估对理财产品考虑了持有期的利息收入，其他项目以核实后账面 值作为评估值，本次评估非经营性资产合计 8,238.63 万元，非经营性负债合计 11,486.78 万元，两项总计-3,248.15 万元。

9 、评估基准日后处置长期投资价值

评估基准日后完美影视处置对子公司北京希世纪影视文化发展有限公司的全 部股权投资，根据协议完美影视对北京希世纪影视文化发展有限公司的 55%股权转 让价为 830 万元，期后利润分配金额 1,018.70 万元，共计 1,848.70 万元。

10 、企业经营性资产评估结果

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收益期内各年预测企业自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价 值。计算结果如下表：

单位：万元

					单位：万
	2014 年5-12 月
项目		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
一、主营业务收入	76,530.72	139,859.42	162,240.71	188,117.06	208,812.79
二、主营业务成本	37,997.22	75,374.05	86,413.37	100,195.08	111,217.59
销售税金及附加	615.16	1,023.89	1,165.28	1,354.33	1,490.44
三、主营业务利润	37,918.34	63,461.48	74,662.07	86,567.65	96,104.76
营业费用	9,796.00	16,964.09	19,544.49	21,739.06	23,017.20
管理费用	6,559.55	9,160.00	10,753.75	10,621.04	10,668.71
营业外收支净额	1,298.26	1,557.88	2,600.92	1,476.10	1,511.42
四、息税前利润总额	22,861.06	38,895.27	46,964.75	55,683.65	63,930.27
所得税	4,164.15	9,762.34	11,591.22	13,845.80	15,907.45
五、息前税后净利润	18,696.91	29,132.93	35,373.52	41,837.85	48,022.81
折旧和摊销	689.30	1,190.45	1,362.61	1,356.94	949.58
资本性支出	605.08	658.99	780.62	113.83	20.63
营运资金追加额	-7,238.40	42,926.68	17,227.85	19,715.77	15,800.76
六、自由现金流量	26,019.53	-13,262.29	18,727.66	23,365.20	33,151.00
归属少数股东自由 现金流
	-1,496.07	-308.53	4,360.88	1,731.80	1,726.65
归属母公司自由现 金流
	27,515.60	-12,953.76	14,366.78	21,633.40	31,424.35
折现期	0.33	1.17	2.17	3.17	4.17
折现率	12.06%	12.06%	12.06%	12.06%	12.06%
折现系数	0.9628	0.8756	0.7814	0.6973	0.6222
折现值	26,492.02	-11,342.31	11,226.20	15,084.97	19,552.23
项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续期
一、主营业务收入	207,355.28	207,355.28	207,355.28	207,355.28	207,355.28
二、主营业务成本	111,112.64	111,112.64	111,112.64	111,112.64	111,112.64

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销售税金及附加	1,597.73	1,560.91	1,598.20	1,601.38	1,601.38
三、主营业务利润	94,644.92	94,681.74	94,644.45	94,641.27	94,641.27
营业费用	22,820.53	22,820.53	22,820.53	22,820.53	22,820.53
管理费用	10,383.36	10,384.32	10,384.01	10,384.33	10,260.33
营业外收支净额	1,513.21	1,717.28	1,729.29	1,731.32	20.30
四、息税前利润总额	62,954.23	63,194.16	63,169.20	63,167.73	61,580.71
所得税	15,688.74	15,748.73	15,742.49	15,742.12	15,345.36
五、息前税后净利润	47,265.49	47,445.44	47,426.70	47,425.61	46,235.35
折旧和摊销	747.31	747.31	747.31	747.31	623.31
资本性支出	181.79	1,988.96	158.88	3.08	623.31
营运资金追加额	-	-	-	-	-
六、自由现金流量	47,831.01	46,203.78	48,015.13	48,169.84	46,235.35
归属少数股东自由 现金流
	1,640.00	1,514.25	1,695.86	1,720.42	1,608.37
归属母公司自由现 金流
	46,191.01	44,689.53	46,319.27	46,449.42	44,626.98
折现期	5.17	6.17	7.17	8.17	8.17
折现率	12.06%	12.06%	12.06%	12.06%	12.06%
折现系数	0.5553	0.4955	0.4422	0.3946	3.272
折现值	25,649.87	22,143.66	20,482.38	18,328.94	146,019.48
自由现金流量折现 值	293,637.44

11 、评估终值的计算

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+评估基准 日后处置长期投资价值=293,637.44 万元-3,248.15 万元+1,848.70 万元=292,237.99 万元

（2）付息债务价值的确定

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截止评估基准日，被评估单位的付息债务为短期借款、一年内到期的长期借款 及应付利息。付息债务以核实后的账面值作为评估值为 19,615.49 万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，完美影视的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=292,237.99 万元-19,615.49 万元=272,622.50 万元

（三）市场法评估说明

1 、可比上市公司的选择

评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确 定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

（1）可比公司近年为盈利公司；

（2）可比公司必须为至少有两年上市历史；

• （3）可比公司只发行人民币 A 股；

• （4）可比公司所从事的行业或其主营业务为影视剧制作；

• （5）可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。

目前中国大陆 A 股上市的传播与文化产业-广播电影电视业上市公司列表如 下：

下：
证券代码	证券名称	上市日期	主营业务
000917.SZ	电广传媒	1999-03-25	有线电视网络
002238.SZ	天威视讯	2008-05-26	有线电视网络
300027.SZ	华谊兄弟	2009-10-30	影视动漫
300133.SZ	华策影视	2010-10-26	电视剧
300251.SZ	光线传媒	2011-08-03	电影、广播电视节目
300291.SZ	华录百纳	2012-02-09	电视剧、电影

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证券代码	证券名称	上市日期	主营业务
300336.SZ	新文化	2012-07-10	电视剧、电影
600088.SH	中视传媒	1997-06-16	传媒营销服务
600831.SH	广电网络	1994-02-24	有线电视网络
601929.SH	吉视传媒	2012-02-23	有线电视网络

由于被评估单位主营业务为电视剧的拍摄、制作及发行，可比公司的选取，主 要是考虑经营业务范围相同，主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方 面相近的上市公司。本次选华策影视、华录百纳、新文化三家公司作为可比公司。

单位：万元

					单位：万元
证券代码	证券名称	资产规模（2013 年 年报合并口径）	盈利状况（2013 年 年报合并口径）	上市日期	主营业务
300133.SZ	华策影视	210,533.14	27,385.24	2010-10-26	电视剧
300291.SZ	华录百纳	114,564.78	12,466.56	2012-2-9	电视剧、电影
300336.SZ	新文化	117,163.06	11,457.44	2012-7-10	电视剧、电影

2 、财务报表分析、调整

为使可比公司和完美影视能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和完美影视 的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及 特殊事项的调整等。

本次评估由于无法取得选取的样本上市公司评估基准日的财务报表，故本次的 资产和收益数据均以 2013 年财务报告为计算基础并进行修正。可比公司的报表调 整主要为长期股权投资的剔除。

3 、价值比率种类的确定

本次评估采用上市公司比较法。常用的价值包括盈利基础价值比率、收入基础 价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。由于完美影视历年经营效益 较好，财务指标较好，未来成长性良好。且有较多同类行业上市，财务数据公开， 可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的等原因，同时对各类价值比率 适用情况进行分析，最终采用市盈率(P/E)价值比率进行评估。

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4 、价值比率修正

由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括资本规模、盈利能力、风险控 制能力、经营能力、成长能力等，因此需要进行必要的修正。本次评估采用的可比 公司比较法就是选择一组可比公司，计算出一组公司的平均 P/E 比率，作为评估被 评估公司 P/E 比率的基本数据，然后根据被评估公司与可比公司之间基本数据的差 异，进行相应的调整。

5 、被评估单位相应参数的计算

由于本次评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，无法取得上市公司对应的公开财务 数据，同时被评估单位及可比上市公司的电视剧拍摄存在一定周期，如果取单季度 的数据作为参考进行还原容易导致数据失真。而 2013 年年报数据公开透明，可以 获取，且距评估基准日较近，与评估基准日市场环境类似，故本次采用 2013 年的 与上市公司相同口径数据作为计算依据。本次评估选择市盈率（P/E）作为市场法 评估的价值比率，根据静态市盈率计算公式，可得所对应的被评估单位相应参数= 调整后每股收益×基准日总股本，即调整后净利润作为计算参数。

根据目标公司 P/E=∑可比公司 P/E× 可比公司 P/E 修正系数/可比公司数量的 公式计算，完美影视 P/E=45.11

6 、初步评估结果的确定

评估人员选定 P/E 作为本次评估市场法采用的价值比率，乘以 2013 年的调 整后净利润后得到初步评估结果，即：

初步股权价值=被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数

=修正后 P/E×2013 年调整后净利润=494,127.29 万元

7 、缺少流通折扣率的确定

因所选样本公司均为上市公司，而完美影视为非上市公司，因此需要考虑相关 股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用新股发行定价估算方式和非上市公司并

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购市盈率加权平均获得的折扣率确定缺少流通折扣率。本次评估确定流通性折扣率 为 36.18%。

8 、溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金 流量预测不涉及的资产，本次评估无溢余资产。

9 、基准日后处置长期股权投资价值

对评估基准日后处置的长期股权投资价值按出售价值加上处置后的利润分配 金额 1,848.70 万元确定。

10 、股东全部权益价值的确定

被评估单位企业价值=经营性资产价值×（1-缺少流通折扣率）=494,127.29× （1-36.18%）=315,352.04 万元

股东全部权益价值 = 企业整体价值 + 基准日后处置长期股权投资价值 =315,352.04+1,848.70=317,200.74 万元

（四）评估增值率较高的原因

本次交易的拟购买资产评估值为 272,622.50 万元，较账面价值增值 211,366.84 万元，增值率为 345.06%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要由于完美 影视属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面 值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，本次评估也考 虑了企业制作发行能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，因此 收益法结论较公司账面净资产价值增值较大。另外，完美影视属于电视剧制作发行 企业，目前电视剧行业已经发展较为成熟，企业在该行业具有较为领先的行业地位， 在行业内较高的知名度，上下游关系稳定，发行渠道通畅，发展前景良好。综合上 述因素，完美影视的评估值与账面值相比增值幅度较大。

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第七章 发行股份基本情况

一、发行股份概况

（一）上市公司发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。根据本次发 行股份购买资产的有关协议、决议，若金磊股份在本次发行的定价基准日至发行日 期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发 行数量应进行相应调整。

金磊股份 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年年度 股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司 总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2014 年 5 月 23 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2013 年年度利润分配情况，本次发行股份 购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调 整后，确定为 7.66 元/股，该发行价格已经股东大会审议通过。

（二）拟发行股份的种类、每股面值

金磊股份本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

依据重组各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次发行股 份购买资产的股份发行数量为 287,706,996 股，拟发行股份情况如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）	占发行后总股本比例
1	快乐永久	109,213,576	22.39%
2	天津广济	54,606,788	11.20%
3	天津嘉冠	31,187,438	6.39%
4	分享星光	39,818,648	8.16%
5	浙江创新	15,938,968	3.27%

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6	凯泰成长	11,939,840	2.45%
7	凯泰创新	9,954,662	2.04%
8	华景光芒	6,070,618	1.24%
9	华创盛景	5,984,306	1.23%
10	深圳鹏瑞	2,992,152	0.62%
合计		287,706,996	58.99%

如因本次发行完成前上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项，而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股 份的数量也将相应调整。

（四）股份锁定情况

本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公 司股份锁定期安排如下：

石河子快乐永久股权投资有限公司承诺：―本公司在本次重大资产重组中认购 的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，自 陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至本公司名下之日起十二个月内 不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业 绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执 行。‖

天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）承诺：―本合伙企业在本次重大资产重组中取得的增发股份自股份 发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解 除转让限制的股份数量为其认购股份的 25%，但按照其签署的《浙江金磊高温材料 股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证 监会和深交所的有关规定执行。‖具体解禁比例如下：

	股东	可解锁股份比例	可解锁股份比例	可解锁股份比例	可解锁股份比例	可解锁股份比例
		发行完成日起 12个月	发行完成日起 12个月至24个 月	发行完成日 起24个月至 36个月	发行完成日 起36个月至 48个月	发行完成日 48个月后

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天津广济	-	25%	25%	25%	25%
天津嘉冠	-	25%	25%	25%	25%

天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合 伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创 新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北 京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺：―本合伙 企业/本公司本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的十二个 月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组 业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执 行。‖

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规 则办理。

（五）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（六）独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为国信证券股份有限公司，具有保荐人资格。

（七）期间损益归属

除上市公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产的盈利 由陈连庆、姚锦海或其指定主体享有，置出资产的亏损由陈连庆、姚锦海或其指定 主体承担。因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司承担。

置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由上市公司享有；置入资产自评 估基准日至交割日期间的亏损，由交易对方按持股比例承担。

（八）置出、置入资产及人员安排

1、置出资产中涉及的债权债务的处理

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根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司在交割日当日及 之前所发生的以及因交割日当日或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中 介机构服务费除外）而在交割日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债 务、对任何第三人的欠款、违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、 诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的债务等）及经济、法律责任均由陈连庆、姚 锦海或其指定的第三方负责承担。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于截至交割日尚未清偿或 尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内 清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久 提供等值于该等负债的上市公司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每 股金额）作为质押担保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未 取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、 姚锦海应在接到上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务。若因该等债权人向 上市公司主张债权给上市公司造成任何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公 司遭受的全部损失。若陈连庆、姚锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上 市公司书面通知之日起五日内变卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司 进行赔偿。

2、与置出资产相关的人员安排

根据―人随资产走‖的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相 关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工（包 括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系 均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人 员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

截至本报告书签署日，金磊股份的员工安置方案已取得其职工代表大会的批 准。

3、置入资产中涉及的债权债务及人员安排

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

本次交易完成后，完美影视 100%股份置入金磊股份，不涉及债权债务转移 及人员安排问题。

二、上市公司发行股份前后主要财务数据

根据天健会计师出具的天健审（2014）5428 号《审计报告》和立信会计师出 具的信会师报字（2014）第 211316 号《备考审计报告》，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日		增幅（%）
	实际数	备考数
总资产	75,906.02	123,250.22	62.37
归属于上市公司股东 的所有者权益	50,756.37	59,350.27	16.93
归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股）	2.54	1.22	-52.05
项目	2013 年		增幅（%）
	实际数	备考数
营业收入	47,541.79	99,008.62	108.26
利润总额	1,751.92	25,784.58	1,371.79
归属于上市公司股东 的净利润	1,670.08	13,000.74	678.45
基本每股收益（元/股）	0.08	0.27	219.21

三、本次发行股份前后公司股权结构变化

本次交易前，上市公司总股本为 20,000 万股。根据交易方案，本次发行股份 购买资产拟发行约 287,706,996 股股份。本次交易和置出资产转让完成后，快乐永 久将持有本公司约 122,224,703 股股份，占比约 25.06%，成为本公司的控股股东， 池宇峰将成为本公司实际控制人。本次交易完成前后（含置出资产转让），上市 公司股本总额及股本结构变化情况如下表：

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
陈连庆	67,500,000	33.75	36,036,613	7.39
陈根财	33,750,000	16.88	33,750,000	6.92
姚锦海	11,250,000	5.63	8,437,500	1.73
快乐永久	-	-	122,224,703	25.06
天津广济	-	-	61,112,351	12.53
天津嘉冠	-	-	34,902,944	7.16
分享星光	-	-	44,562,431	9.14
浙江创新	-	-	17,837,852	3.66
凯泰成长	-	-	13,362,289	2.74
凯泰创新	-	-	11,140,608	2.28
华景光芒	-	-	6,793,839	1.39
华创盛景	-	-	6,697,244	1.37
深圳鹏瑞	-	-	3,348,622	0.69
其他	87,500,000	43.76	87,500,000	17.94
股份总计	200,000,000	100.00	487,706,996	100.00

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第八章 财务会计信息

一、置出资产的简要财务报表

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕6411 号、天 健审〔2014〕508 号、天健审〔2013〕2508 号、天健审〔2012〕1618 号《审计报 告》，本次拟置出资产最近三年一期的财务报表如下：

1 、置出资产最近三年一期的合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,451.33	2,057.92	10,154.80	24,727.81
应收票据	2,624.93	4,795.61	4,342.30	2,231.26
应收账款	19,367.70	15,989.25	14,989.19	13,734.00
预付款项	55.14	183.27	1,013.72	1,347.17
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	246.24	314.72	259.88	91.90
存货	15,853.17	11,435.15	8,417.60	8,368.16
其他流动资产	55.50	0.17	355.35	-
流动资产合计	39,654.01	34,776.09	39,532.84	50,500.30
非流动资产：
长期股权投资	-	3,303.44	1,948.94	1,348.94
可供出售金融资 产	3,303.44
固定资产	30,109.70	30,499.00	12,668.12	12,237.28
在建工程	500.26	685.52	11,407.66	1,079.47
无形资产	5,829.73	6,236.41	6,360.58	4,732.00
递延所得税资产	-	405.56	305.46	198.07
非流动资产合计	39,743.14	41,129.94	32,690.74	19,595.77

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资产总计	79,397.14	75,906.02	72,223.58	70,096.07
流动负债：
短期借款	16,180.00	9,550.00	8,370.00	9,200.00
交易性金融负债	-	-	-	35.57
应付账款	12,697.68	12,002.76	12,344.25	10,062.73
预收款项	119.43	91.92	18.04	6.57
应付职工薪酬	1,052.85	1,355.63	1,216.07	1,002.82
应交税费	180.57	109.04	12.05	460.23
应付利息	30.53	15.73	14.29	17.05
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	736.75	678.93	540.50	606.84
流动负债合计	30,997.81	23,804.02	22,515.21	21,391.81
非流动负债：
递延收益	1,244.52
其他非流动负债	-	1,345.64	622.08	82.14
非流动负债合计	1,244.52	1,345.64	622.08	82.14
负债合计	32,242.33	25,149.65	23,137.29	21,473.96
所有者权益：
股本	20,000.00	20,000.00	20,000.00	10,000.00
资本公积	18,141.57	18,141.57	18,141.57	28,141.57
盈余公积	1,515.75	1,515.75	1,344.26	1,048.05
未分配利润	7,497.50	11,099.05	9,600.46	9,432.49
归属于母公司所 有者权益合计	47,154.82	50,756.37	49,086.29	48,622.11
所有者权益合计	47,154.82	50,756.37	49,086.29	48,622.11
负债和所有者权 益总计	79,397.14	75,906.02	72,223.58	70,096.07

2 、置出资产最近三年一期的合并利润表

单位：万元

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项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	27,342.95	47,541.79	40,708.45	42,204.90
其中：营业收入	27,342.95	47,541.79	40,708.45	42,204.90
二、营业总成本	29,928.75	46,025.53	38,289.17	36,921.63
其中：营业成本	20,680.50	33,389.02	28,180.47	28,560.76
营业税金及附加	153.02	210.88	191.88	146.74
销售费用	4,260.67	7,027.67	5,019.13	4,311.50
管理费用	2,954.77	4,013.20	3,935.31	2,682.87
财务费用	476.53	455.13	-92.24	455.94
资产减值损失	1,403.26	929.63	1,054.63	763.81
投资收益（损失以 ―－‖号填列）	297.33	90.33	202.95	92.86
其中：对联营企业和 合营企业的投资收 益	-	-	-	-
三、营业利润（亏损 以―－‖号填列）	-2,288.48	1,606.59	2,657.80	5,340.55
加：营业外收入	196.40	231.61	607.36	1,095.04
其中：非流动资产处 置利得	12.43
减：营业外支出	97.41	86.29	66.55	57.72
其中：非流动资产处 置损失	0.05	9.68	8.57	4.89
四、利润总额（亏损 总额以―－‖号填列）	-2,189.48	1,751.92	3,198.62	6,377.88
减：所得税费用	412.07	81.84	234.44	960.77
五、净利润（净亏损 以―－‖号填列）	-2,601.55	1,670.08	2,964.18	5,417.11
归属于母公司所有 者的净利润	-2,601.55	1,670.08	2,964.18	5,417.11
少数股东损益	-	-	-	-

3 、置出资产最近三年一期的合并现金流量表

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	13,493.69	26,559.01	20,559.30	19,201.79
收到其他与经营活动有关的现金	304.57	378.54	1,074.37	1,094.37
经营活动现金流入小计	13,798.25	26,937.55	21,633.67	20,296.16
购买商品、接受劳务支付的现金	7,169.62	12,929.90	9,572.01	7,676.27
支付给职工以及为职工支付的现金	5,310.43	5,731.71	4,778.95	4,661.71
支付的各项税费	1,240.52	1,633.93	2,677.96	2,762.71
支付其他与经营活动有关的现金	3,412.54	5,735.16	3,146.01	3,616.47
经营活动现金流出小计	17,133.12	26,030.69	20,174.93	18,717.16
经营活动产生的现金流量净额	-3,334.86	906.87	1,458.74	1,579.00
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	2,000.00	-
取得投资收益收到的现金	297.33	90.33	202.95	92.86
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	18.50	10.00	12.10	5.70
收到其他与投资活动有关的现金	17.00	1,862.19	674.64	321.80
投资活动现金流入小计	332.83	1,962.52	2,889.69	420.36
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	2,744.55	9,095.71	12,310.98	9,686.84
投资支付的现金	-	1,354.50	2,600.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	17.00	1,046.00	386.44
投资活动现金流出小计	2,744.55	10,467.21	15,956.98	10,073.28
投资活动产生的现金流量净额	-2,411.72	-8,504.69	-13,067.30	-9,652.92
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	28,470.00	24,437.03	23,240.00	18,900.00
吸收投资收到的现金	-	-	-	25,250.00
筹资活动现金流入小计	28,470.00	24,437.03	23,240.00	44,150.00

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偿还债务支付的现金	21,840.00	23,257.03	24,070.00	15,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	1,495.16	552.95	2,840.74	447.37
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	55.00	264.00	549.53
筹资活动现金流出小计	23,335.16	23,864.98	27,174.74	16,196.90
筹资活动产生的现金流量净额	5,134.84	572.05	-3,934.74	27,953.10
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	22.15	-42.11	-11.08	1.25
五、现金及现金等价物净增加额	-589.59	-7,067.88	-15,554.37	19,880.43
加：期初现金及现金等价物余额	2,040.92	9,108.80	24,663.17	4,782.74
六、期末现金及现金等价物余额	1,451.33	2,040.92	9,108.80	24,663.17

二、置入资产财务会计信息

本部分披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经立信会计师事 务所出具的信会师报字（2014）第 250292 号《审计报告》。本部分的财务会计数 据及有关的分析说明反映了标的公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 8 月 31 日的财务状况以及 2011 年度、2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-8 月的经营成果和现金流量。请投资者关注与本重组报告 书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。

（一）财务报表

1 、置入资产最近三年一期的合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	28,760.56	32,275.54	17,587.16	10,900.53
应收票据	869.42	-	-	-

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

应收账款	27,800.89	45,530.60	17,666.99	10,155.88
预付款项	8,923.95	2,712.96	2,834.32	6,053.27
其他应收款	267.28	1,309.93	263.74	1,283.61
存货	52,016.72	25,932.05	40,444.54	21,832.36
其他流动资产	2,389.60	4,709.54	443.68	588.76
流动资产合计	121,028.42	112,470.62	79,240.42	50,814.41
非流动资产：
固定资产	1,739.08	1,744.06	1,704.80	1,166.69
在建工程	-	50.00	-	-
无形资产	489.77	602.60	756.94	779.23
商誉	5,395.47	6,279.14	6,279.14	6,279.14
长期待摊费用	2,294.66	59.79	1,087.00	217.48
递延所得税资产	2,174.64	1,974.00	307.66	315.17
其他非流动资产	81.60	70.00	-	-
非流动资产合计	12,175.22	10,779.60	10,135.54	8,757.70
资产总计	133,203.63	123,250.22	89,375.96	59,572.11
流动负债：
短期借款	9,390.59	6,829.07	-	-
应付账款	313.78	1,096.19	1,209.09	769.08
预收款项	9,051.42	7,953.88	7,831.42	9,766.94
应付职工薪酬	693.57	1,026.20	525.87	238.01
应交税费	1,778.48	8,240.24	3,710.20	3,255.37
应付利息	273.75	33.54	28.46	9.05
应付股利	8,790.25	8,513.28	-	-
其他应付款	15,525.95	16,880.42	8,288.42	25,431.44
一年内到期的非流动负债	7,006.00	8,900.00	2,550.00	-
流动负债合计	52,823.78	59,472.83	24,143.47	39,469.88
非流动负债：
长期借款	13,700.00	1,000.00	11,080.00	4,050.00
递延所得税负债	88.09	114.77	154.79	194.81

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

非流动负债合计	13,788.09	1,114.77	11,234.79	4,244.81
负债合计	66,611.87	60,587.60	35,378.26	43,714.69
股东权益：
股本	33,000.00	33,000.00	14,067.29	11,202.00
资本公积	28,020.35	28,020.35	27,343.75	-
其他综合收益	1.41	3.97
盈余公积	24.01	24.01	13.70	13.70
未分配利润	1,149.09	-1,698.06	3,064.14	12.14
归属于母公司股东权益合计	62,194.86	59,350.27	44,488.88	11,227.84
少数股东权益	4,396.91	3,312.35	9,508.82	4,629.59
股东权益合计	66,591.77	62,662.62	53,997.70	15,857.42
负债和股东权益总计	133,203.63	123,250.22	89,375.96	59,572.11

2 、置入资产最近三年一期的合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	24,740.11	99,008.62	58,777.39	25,002.70
其中：营业收入	24,740.11	99,008.62	58,777.39	25,002.70
二、营业总成本	20,397.86	74,329.14	45,283.66	10,987.96
其中：营业成本	10,756.79	50,259.74	27,374.72	7,048.53
营业税金及附加	242.88	1,135.00	2,685.51	1,056.52
销售费用	4,080.67	7,447.82	3,857.81	1,693.02
管理费用	3,763.80	13,165.05	10,566.94	1,212.42
财务费用	631.77	1,120.68	470.61	34.56
资产减值损失	921.96	1,200.85	328.08	-57.08
投资收益（损失以―-‖号填列）	102.44	7.56	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号 填列）	4,444.68	24,687.04	13,493.73	14,014.74
加：营业外收入	1,412.87	1,124.34	801.68	256.24
减：营业外支出	19.54	26.80	72.62	2.60
其中：非流动资产处置损失	19.54	-	1.62	2.52

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四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	5,838.01	25,784.58	14,222.79	14,268.37
减：所得税费用	1,629.34	6,598.78	4,899.56	3,603.31
五、净利润（净亏损以“-”号 填列）	4,208.68	19,185.80	9,323.23	10,665.06
归属于母公司所有者的净利 润	2,847.15	13,000.74	3,052.00	6,596.06
少数股东损益	1,361.53	6,185.05	6,271.23	4,069.00

3 、置入资产最近三年一期的合并现金流量表

3、置入资产最近三年一期的	合并现金流量	表
			单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	45,124.04	78,871.74	52,345.80	18,153.33
收到的税费返还	497.75	279.53	290.34	187.04
收到其他与经营活动有关的现金	3,661.22	1,147.75	444.34	29,602.06
经营活动现金流入小计	49,283.02	80,299.02	53,080.48	47,942.43
购买商品、接受劳务支付的现金	45,636.03	35,373.94	44,765.97	20,085.80
支付给职工以及为职工支付的现金	3,833.47	3,842.17	2,413.03	745.22
支付的各项税费	10,337.68	9,725.84	8,026.77	3,699.20
支付其他与经营活动有关的现金	7,412.54	10,841.01	4,345.62	20,130.71
经营活动现金流出小计	67,219.72	59,782.96	59,551.39	44,660.93
经营活动产生的现金流量净额	-17,936.70	20,516.05	-6,470.90	3,281.49
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	4,000.00	4,000.00	-	-
取得投资收益所收到的现金	102.44	7.56	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	50.00	9.30	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	530.00
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	292.61
投资活动现金流入小计	4,682.44	4,016.86	-	292.61
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付	3,080.32	620.74	915.56	68.25

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的现金
投资支付的现金	-	8,533.49	1,172.00	7,058.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	3,080.32	9,154.23	2,087.56	7,126.25
投资活动产生的现金流量净额	1,602.12	-5,137.37	-2,087.56	-6,833.63
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	21,500.00	6,708.00	3,009.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	-	8.00	9.00
取得借款收到的现金	19,474.12	11,028.14	11,080.00	4,050.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	1,310.00	-	885.00	-
筹资活动现金流入小计	20,784.12	32,528.14	18,673.00	7,059.00
偿还债务支付的现金	6,126.94	7,929.07	1,500.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	527.57	24,303.00	1,927.90	73.85
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	-	3,528.08	1,400.00	-
支付其他与筹资活动有关的现金	2,000.00	3,946.37	-	-
筹资活动现金流出小计	8,654.51	36,178.44	3,427.90	73.85
筹资活动产生的现金流量净额	12,129.60	-3,650.30	15,245.10	6,985.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-4,204.98	11,728.38	6,686.63	3,433.01
加：期初现金及现金等价物余额	29,315.54	17,587.16	10,900.53	7,467.52
六、期末现金及现金等价物余额	25,110.56	29,315.54	17,587.16	10,900.53

4 、置入资产母公司最近三年一期资产负债表

4、置入资产母公司最	近三年一期资	产负债表
				单位：万元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	4,207.40	10,927.40	4,580.02	2,607.73

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应收票据	361.92	-	-	-
应收账款	3,374.48	10,580.98	5,580.01	1,702.52
预付款项	3,318.58	406.03	1,384.65	2,399.03
应收股利	19,993.24	19,529.54	-	1,435.00
其他应收款	19,990.51	13,386.22	17,672.35	9,349.58
存货	18,584.84	4,269.93	5,623.49	3,771.41
其他流动资产	984.06	4,209.27	20.53	81.68
流动资产合计	70,815.01	63,309.36	34,861.05	21,346.93
非流动资产：
长期股权投资	18,390.75	18,090.75	17,557.26	15,960.26
固定资产	389.57	342.78	76.17	90.07
在建工程	-	50.00	-	-
无形资产	137.41	143.53	137.79	-
长期待摊费用	2,264.29	42.53	1,075.00	-
递延所得税资产	1,836.04	1,339.42	91.77	30.54
非流动资产合计	23,018.06	20,009.00	18,937.98	16,080.87
资产总计	93,833.08	83,318.37	53,799.03	37,427.80
流动负债：
短期借款	3,000.00	-	-	-
应付账款	112.94	60.20	4.12	234.19
预收款项	37.20	141.14	482.60	780.00
应付职工薪酬	320.02	574.61	179.53	76.99
应交税费	87.02	214.42	469.75	343.65
应付利息	133.88	3.66	9.55	2.35
其他应付款	15,044.95	19,101.58	8,612.52	24,921.33
一年内到期的非流动负债		1,769.00	1,050.00	-
流动负债合计	18,736.01	21,864.61	10,808.07	26,358.51
非流动负债：
长期借款	13,700.00	-	3,430.00	1,050.00

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非流动负债合计	13,700.00	-	3,430.00	1,050.00
负债合计	32,436.01	21,864.61	14,238.07	27,408.51
股东权益：
股本	33,000.00	33,000.00	14,067.29	11,202.00
资本公积	28,213.67	28,213.67	27,343.75	-
盈余公积	24.01	24.01	13.70	13.70
未分配利润	159.38	216.08	-1,863.77	-1,196.41
股东权益合计	61,397.06	61,453.76	39,560.97	10,019.29
负债和股东权益总计	93,833.08	83,318.37	53,799.03	37,427.80

5 、置入资产母公司最近三年一期利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	1,719.86	15,710.97	9,663.73	2,495.19
减：营业成本	1,003.14	12,127.96	3,846.03	1,012.31
营业税金及附加	3.05	84.24	404.69	127.99
销售费用	1,490.74	4,140.98	1,413.90	431.45
管理费用	1,443.26	3,905.12	8,092.98	383.96
财务费用	192.81	244.06	177.02	4.59
资产减值损失	-224.13	338.07	178.08	-33.20
加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以―-‖号填列）	1,621.14	23,682.56	3,930.00	6,400.00
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”填列）	-567.86	18,553.10	-518.97	6,968.08
加：营业外收入	15.24	42.04	54.46	68.69
减：营业外支出	0.70	-	1.62	2.60
其中：非流动资产处置损失	0.70	-	1.62	2.52
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	-553.32	18,595.14	-466.13	7,034.17
减：所得税费用	-496.62	-1,247.66	201.23	168.74

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四、净利润（净亏损以“-”号填 列）	-56.70	19,842.79	-667.37	6,865.42

6 、置入资产母公司最近三年一期现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现 金	6,505.24	13,286.18	5,844.36	1,652.89
收到其他与经营活动有关的 现金	9,818.61	18,589.05	3,832.64	24,000.23
经营活动现金流入小计	16,323.85	31,875.23	9,677.00	25,653.12
购买商品、接受劳务支付的现 金	26,377.64	12,226.28	7,142.06	4,923.60
支付给职工以及为职工支付 的现金	1,794.09	1,654.79	1,023.08	301.47
支付的各项税费	176.87	989.87	646.42	46.68
支付其他与经营活动有关的 现金	11,038.81	8,607.92	9,320.06	19,164.89
经营活动现金流出小计	39,387.41	23,478.86	18,131.63	24,436.64
经营活动产生的现金流量净 额	-23,063.56	8,396.37	-8,454.63	1,216.48
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	4,000.00	4,000.00	-	-
取得投资收益所收到的现金	102.44	4,153.02	3,265.00	4,965.00
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额	530.00
投资活动现金流入小计	4,632.44	8,153.02	3,265.00	4,965.00
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	2,801.30	284.96	387.01	19.97
投资支付的现金	300.00	8,533.49	2,769.00	8,884.00
投资活动现金流出小计	3,101.30	8,818.45	3,156.01	8,903.97
投资活动产生的现金流量净 额	1,531.14	-665.43	108.99	-3,938.97
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	21,500.00	6,700.00	3,000.00

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取得借款收到的现金	16,700.00	-	3,430.00	1,050.00
收到其他与筹资活动有关的 现金	1,310.00	-	385.00	-
筹资活动现金流入小计	18,010.00	21,500.00	10,515.00	4,050.00
偿还债务支付的现金	1,769.00	2,711.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	118.58	19,787.56	197.07	21.12
支付其他与筹资活动有关的 现金	2,000.00	3,345.00	-	-
筹资活动现金流出小计	3,887.58	25,843.56	197.07	21.12
筹资活动产生的现金流量净 额	14,122.42	-4,343.56	10,317.93	4,028.88
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加 额	-7,410.00	3,387.38	1,972.29	1,306.39
加：期初现金及现金等价物余 额	7,967.40	4,580.02	2,607.73	1,301.34
六、期末现金及现金等价物余 额	557.40	7,967.40	4,580.02	2,607.73

（二）审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对完美影视 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 8 月 31 日的资产负债表和合并资产 负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-8 月的利润表、合并利润 表、现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以 及财务报表附注进行了审计，出具了信会师报字（2014）第 250292 号《审计报告》， 发表了标准无保留的审计意见。

（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

1 、财务报表的编制基础

完美影视以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称 ―企业会计准则‖)的披露规定编制财务报表。

2 、合并财务报表的范围及变化

（1）合并财务报表的范围

①通过设立或投资等方式取得的子公司：

子公司全称	子公司类型	注册地	注册资本 （万元）	持股比例 (%)	表决权比 例(%)	是否合并 报表
北京华美时空文化传播 有限公司	全资	北京	1,000.00	100	100	是
北京完美蓬瑞影视文化 有限公司	全资	北京	1,000.00	100	100	是
北京完美建信影视文化 有限公司	全资	北京	1,000.00	100	100	是
北京君竹影视文化有限 公司	全资	北京	1,000.00	100	100	是
天津完美世界影视文化 有限公司	全资	天津	300.00	100	100	是
天津超导影视文化有限 公司	全资	天津	300.00	100	100	是
天津东晟影视文化有限 公司	全资	天津	300.00	100	100	是
天津完美文化传播有限 公司	全资	天津	300.00	100	100	是

②通过非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称	子公司 类型	注册地	注册资本 （万元）	持股比例(%)	表决权比例 (%)	是否合 并报表
北京鑫宝源影视投 资有限公司	控股	北京	1,000.00	55	55	是
上海宝宏影视文化 传媒有限公司	控股	上海	300.00	55	55	是
北京希世纪影视文 化发展有限公司	控股	北京	600.00	55	55	是

（2）报告期内合并财务报表范围的变化情况

报告期内新纳入合并财务报表范围的主体：

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①2011 年新纳入合并范围的子公司

单位：万元

		单位：万元
名称	期末净资产	本期净利润
北京希世纪影视文化发展有限公司	-162.30	-579.74
北京完美建信影视文化有限公司	904.37	-100.63

②2012 年新纳入合并范围的子公司

单位：万元

		单位：万元
名称	期末净资产	本期净利润
北京君竹影视文化有限公司	1,004.31	-0.69
天津完美世界影视文化有限公司	147.48	-152.52
天津超导影视文化有限公司	300.00	-

• ③2013 年新纳入合并范围的子公司 2013 年完美影视无新纳入合并范围的子

公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

• ④2014 年 1-8 月新纳入合并范围的子公司

单位：万元

		单位：万元
名称	期末净资产	本期净利润
天津东晟影视文化有限公司	-10.11	-10.11
天津完美文化传播有限公司	262.64	-37.36

（四）公司采用的重要会计政策和会计估计

1 、收入确认原则

（1）电影、电视剧收入、艺人经纪及服务业务收入的确认方法

电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通 过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票 房统计及相应的分账方法所计算的金额确认。

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电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且交易 相关的经济利益很可能流入本公司时确认。

电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取 得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关 经济利益很可能流入本公司时确认。

植入广告收入：于首映、相关经济利益很可能流入本公司时确认。

电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播） 映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、 电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。

艺人经纪及相关服务业务收入即艺人代理服务收入：在公司旗下艺人从事公 司与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订 的经纪合约中约定的方式确认收入。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2 、存货

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。

原材料是指公司计划提供拍摄电影或电视剧所发生的文学剧本的实际成本， 此成本于相关电影或电视剧投入拍摄时转入影视片制作成本。

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

在产品是指制作中的电影、电视剧等成本，此成本于拍摄完成取得《电影片 公映许可证》或《电视剧发行许可证》后转入已入库影视片成本。

库存商品是指本公司已入库的电影、电视剧等各种产成品之实际成本。

（2）存货取得和发出的计价方法

本公司存货的购入和入库按实际成本计价。

销售库存商品，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成 本：

A、以一次性卖断全部著作权方式结算的，在收到卖断价款时，将其全部实 际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定 执行。

B、采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线 或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司） 或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，应在符合收入确认条件 之日起，不超过 24 个月的期间内（主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片 可在不超过五年的期间内），采用计划收入比例法计算公式将其全部实际成本逐 笔（期）结转销售成本。

C、公司在拥有影片、电视片著作权时，在―库存商品‖中象征性保留 1 元余 额。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。

本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常 按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

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（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法

3 、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
机器设备	5.00	5.00	19.00
电子设备	4.00	5.00	23.75
运输设备	5.00	5.00	19.00
其他设备	5.00	5.00	19.00

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（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

4 、无形资产

（1）无形资产的计价方法

①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。

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在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值 确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销。

（2）无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可 能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产 组的可收回金额。

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可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5 、商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买 日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分 摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组 合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公 允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产 组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减 值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收

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回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 誉的减值损失。

商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

6 、应收款项坏账准备

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100.00 万元（含 100.00 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再将其归入相应组合计提 坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项：

（2）按组合计提坏账准备的应收款项：	（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
账龄组合	合并范围以外的单项金额非重大的应收款项与金额重 大经单独测试后未减值的应收款项
合并范围内公司往来款项	合并范围内公司间往来款
按组合计提坏账准备的计提方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准 备	账龄分析法
合并范围内公司往来款项	不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	1.00	1.00
1－2年	10.00	10.00
2－3年	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00

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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由：信用风险较高。

坏账准备的计提方法：在资产负债表日，本公司对存在明显减值迹象的其他 单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定 减值损失，计提坏账准备。

7 、股份支付及权益工具

股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以 权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现 金结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价 值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相 应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待 期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的等后续信息对可行权权益工具数 量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。

在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成 本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益 结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可 行权的权益工具数量的最佳估计。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条 件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有 可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

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如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认 取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职 工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确 认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满 足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并 在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的， 则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进 行处理。

以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理：其他方 服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计 入相关成本或费用，相应增加所有者权益。其他方服务的公允价值不能可靠计量 但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价 值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计 算确定的负债的公允价值计量。初始采用按照授予日的公允价值计量，并考虑授 予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价 值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才 可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算 前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当 期损益。

8 、政府补助

（1）类型

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政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款 的财政贴息等。本公司将政府拨款文件明确资金用于长期资产购置的补助作为与 资产相关的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之 外的政府补助。

对于综合性项目的政府补助，将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的 部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政 府补助。

（2）会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年 限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（3）确认时点

按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政 策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。

除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时 予以确认。

9 、递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

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对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认； 除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交易或 事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税 相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产 及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或 是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净 额列报。

10 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

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（2）非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，经复核后，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买 方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各 项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量 的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可 靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合 递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进 一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时 性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉， 商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并 相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。

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11 、合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并 财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制 下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影 响。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过 了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股 东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时 对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产 负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交 易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的

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差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司 自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资 收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投 资收益。

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分 处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本 公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（五）完美影视的主要税种、税率及税收优惠

1 、主要税种及税率

1、主要税种及税率
税种	计税依据	法定税率（%）
增值税	应税收入	6
营业税	应税收入	5
企业所得税	应纳税所得额	25、16.5

注：中国大陆公司所得税适用税率为 25%；中国香港地区公司所得税税率 16.50%

根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现 代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号），经国务院批准， 将交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点范围，由上海市分批扩大

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至北京等 8 省（直辖市），包括北京市、天津市、江苏省、安徽省、浙江省（含 宁波市）、福建省（含厦门市）、湖北省、广东省（含深圳市），北京市应当于 2012 年 9 月 1 日完成新旧税制转换，天津市应当于 2012 年 12 月 1 日完成新旧税 制转换。完美影视及子公司按照相关规定执行，按应税收入的 6%缴纳增值税。

2 、税收优惠及批文

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政 策问题的通知》（财税[2009]31 号），广播电影电视行政主管部门（包括中央、 省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团 公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝收入、转 让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税和营 业税。该优惠政策执行期限为 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

根据《财政部、国家发展改革委、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人 民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局关于支持电影发展若干经济政策的通 知》（财教[2014]56 号），对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝)、转让版 权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影 放映收入，自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日免征增值税。

（六）分部报告信息

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
收入类型	2014 年1-8 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本
电视剧	18,296.11	8,071.95	91,087.81	48,584.54	54,998.90	27,043.56	16,527.79	5,661.16
电影	3,239.05	1,575.66	1,463.03	684.86	583.62	191.20	7,014.22	1,387.37
经纪及其他	3,179.01	1,065.40	6,348.40	922.61	2,966.87	-	1,460.69	-
合计	24,714.17	10,713.01	98,899.24	50,192.01	58,549.40	27,234.76	25,002.70	7,048.53

（七）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：万元

项 目 2014 年 1-8 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

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非流动资产处置损益	-1.20	1.04	-1.62	-2.52
计入当期损益的政府补助（与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的 政府补助除外）	1,394.53	1,098.03	752.64	187.04
委托他人投资或管理资产的 损益	102.44	7.56	-	-
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	-	-1.52	-21.95	69.12
其他符合非经常性损益定义 的损益项目	-883.67	-	-5,159.04	-
合计	612.10	1,105.11	-4,429.97	253.64
所得税影响额	-373.94	-276.28	-182.61	-64.06
少数股东权益影响额（税后）	-431.27	-153.08	-243.15	-63.30
归属于母公司股东的非经常 性损益净额	-193.11	675.74	-4,855.74	126.28
归属于母公司股东的净利润	2,847.15	13,000.74	3,052.00	6,596.06
归属于母公司股东的非经常 性损益净额占当期归属于母 公司股东的净利润比例	-6.78%	5.20%	-159.10%	1.91%
归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后净利润	3,040.27	12,325.00	7,907.74	6,469.78

报告期内，完美影视的非经常性损益净额主要来源于政府补助。报告期内， 归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例分 别为 1.91%、-159.10%、5.20%和-6.78%。除 2012 年度完美影响的非经常性损益 受股份支付费用影响外，报告期内完美影视盈利能力对非经常性损益不存在重大 依赖。

（八）报告期末主要财产状况

1 、货币资金

报告期末，货币资金明细情况如下：

项目 金额（万元） 比例（ % ）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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现金	36.83	0.13
银行存款	28,723.73	99.87
合计	28,760.56	100.00

注：本期在汇丰银行3,650.00万定期存款用于Perfect Pictures Co., Limited美金借款担保。

2 、固定资产

报告期末，完美影视固定资产情况如下：

固定资产构成	原值（万元）	累计折旧（万元）	账面价值（万元）
机器设备	1,506.80	918.37	588.43
运输工具	1,518.31	720.06	798.25
电子设备	497.01	304.95	192.06
其他设备	284.84	124.50	160.34
合计	3,806.97	2,067.88	1,739.08

3 、无形资产

报告期末，完美影视无形资产情况如下：

无形资产构成	原值（万元）	累计摊销（万元）	摊余价值（万元）
艺人代理协议	372.00	303.80	68.20
不竞争协议	634.00	349.84	284.16
办公软件	147.04	25.44	121.59
音乐版权	26.56	10.74	15.82
合计	1,179.59	689.82	489.77

艺人代理协议和不竞争协议为收购北京鑫宝源影视投资有限公司及上海宝宏 影视文化传媒有限公司时按照 Marsh(Beijing)Risk Consulting Co.,Ltd.评估结果确 认。

（九）主要负债情况

1 、短期借款

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

报告期末，完美影视短期借款明细如下：

借款类型	借款余额（万元）	比例（%）
质押借款	6,390.59	68.05
保证借款	3,000.00	31.95
合计	9,390.59	100.00

截至 2014 年 8 月末，完美影视短期借款资料，如下表：

债权人	到期日	利率	期末余额 （万元）	抵质押及担保情况
招商银行天津园区支行	2014/9/25	6.42	1,900.00	应收账款质押、完 美影视担保
招商银行天津园区支行	2014/9/25	6.42	1,100.00	应收账款质押、完 美影视担保
汇丰银行香港分行	2014/9/22	3个月 LIBOR+1%	616.47	定期存款质押
汇丰银行香港分行	2015/2/24	3个月 LIBOR+1%	924.71	定期存款质押
汇丰银行香港分行	2015/3/14	3个月 LIBOR+1%	1,849.41	定期存款质押
杭州银行北京中关村支 行	2014/12/15	6.6	3,000.00	池宇峰保证
合计			9,390.59	--

2 、应付账款

截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视应付账款余额为 313.78 万元，主要为完美 影视应付的宣发费及成本。

3 、预收款项

报告期末，完美影视预收款项明细如下：

项目	金额（万元）	比例（%）
影视剧销售	5,651.32	62.44

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-291

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制片款	2,624.95	29.00
艺人经纪	678.35	7.49
其他	96.80	1.07
合计	9,051.42	100.00

报告期末预收款项中无预收持完美影视 5%以上（含 5%）表决权股份的股东 和关联方的款项。

4 、应付股利

2014 年 8 月末，完美影视的应付股利余额为 8,790.25 万元，其明细资料如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	账面余额	备注
丁芯	3,827.21	鑫宝源应付丁芯股利2,927.21万元、上 海宝宏应付丁芯股利900万元
赵宝刚	3,659.01	鑫宝源应付赵宝刚股利3,659.01万元
赵宝刚（上海）影视文化工作室	720.00	上海宝宏应付赵宝刚（上海）影视文化 工作室股利720万元
上海娜宇影视文化工作室	302.26	完美建信应付上海娜宇影视文化工作室 股利302.26万元
上海聚星影视文化工作室	138.48	北京希世纪应付上海聚星影视文化工作 室股利138.48万元
白玉	69.24	北京希世纪应付白玉股利69.24万元
穆晓穗	34.62	北京希世纪应付穆晓穗股利34.62万元
穆伟	34.62	北京希世纪应付穆伟股利34.62万元
滕华弢	4.81	华美时空应付滕华弢股利4.81万元
合计	8,790.25

5 、其他应付款

报告期末，完美影视其他应付款明细如下：

项目	金额（万元）	比例（%）
关联方往来	3,372.07	21.72

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发行费	947.99	6.11
合作分成款	6,770.80	43.61
利润分成款	3,690.36	23.77
其他	744.74	4.80
合计	15,525.95	100.00

除应付快乐永久 3,372.07 万元往来款外，完美影视不存在其他应付持完美影 视 5%以上（含 5%）表决权股份的股东和关联方的款项。

6 、一年内到期的非流动负债

截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视一年内到期的非流动负债余额为 7,006.00 万元，其具体构成如下表：

债权人	到期日	利率（%）	期末余额（万元）
交通银行北京林萃路分行	2014/9/7	6.765	2,581.00
交通银行北京林萃路分行	2014/9/21	6.765	1,710.00
交通银行北京林萃路分行	2014/9/7	6.765	756.00
交通银行北京林萃路分行	2014/10/19	6.765	959.00
北京银行上地支行	2015/3/1	6.765	1,000.00
合计			7,006.00

（十）所有者权益情况

1 、股本

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
投资者	2014 年8 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
快乐永久	12,526.80	37.96	12,526.8	0 37.96	6,273.12	44.59	11,202.00	100
天津广济	6,263.40	18.98	6,263.4	0 18.98	3,136.56	22.3	-	-
天津嘉冠	3,577.20	10.84	3,577.2	0 10.84	1,792.32	12.74	-	-

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凯泰成长	1,369.50	4.15	1,369.50	4.15	686.30	4.88	-	-
浙江创新	1,828.20	5.54	1,828.20	5.54	915.06	6.5	-	-
凯泰创新	1,141.80	3.46	1,141.80	3.46	571.91	4.07	-	-
华景光芒	696.30	2.11	696.30	2.11	348.87	2.48	-	-
华创盛景	686.40	2.08	686.40	2.08	343.15	2.44	-	-
分享星光	4,567.20	13.84	4,567.20	13.84	-	-	-	-
鹏瑞投资	343.20	1.04	343.20	1.04	-	-	-	-
合计	33,000.00	100	33,000.00	100	14,067.29	100	11,202.00	100

2 、资本公积

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资本溢价	28,020.35	28,020.35	22,184.71	-
其他资本公积	-	-	5,159.04	-
合计	28,020.35	28,020.35	27,343.75	-

2012 年 10 月 15 日，北京快乐永久影视文化有限公司召开股东会，会议通过： 北京快乐永久影视文化有限公司以持完美世界（北京）影视文化有限公司 16%的 股权对完美影视核心高管人员进行激励，股权转让价格为 3,120 万元确认了 5,159.04 万元的股份支付费用，相应确认了 5,159.04 万元的其他资本公积。

2012 年 12 月 26 日完美影视召开股东会会议，同意新股东天津华景光芒创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、杭州凯泰成 长创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）以货币对完美影视增资。各方除直接计 入注册资本 2,865.29 万元的部分以现金认缴外，同时以对完美影视的债权共计 22,184.71 万元作为认缴完美影视注册资本的资本溢价，该债权价值已经北京鲁光 资产评估有限公司出具的鲁光评报字（2012）第 080 号资产评估报告确认。注册 资本变更业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2012）第 110ZC0108 号验资报告验证。

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

2012 年 10 月 15 日，北京快乐永久影视文化有限公司召开股东会，会议通过： 北京快乐永久影视文化有限公司以持完美世界（北京）影视文化有限公司 16%的 股权对完美影视核心高管人员进行激励，股权转让价格为 3,120 万元确认了 5,159.04 万元的股份支付费用。

项目	2012 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2013 年12 月31 日
资本溢价	22,184.71	47,061.12	41,225.48	28,020.35
其他资本公积	5,159.04	-	5,159.04	-
合计	27,343.75	47,061.12	46,384.52	28,020.35

2013 年 8 月 31 日，完美影视召开股东会会议，决议收购部分子公司少数股 东所持股权，其中收购子公司北京华美时空文化传播有限公司、北京完美蓬瑞影 视文化有限公司、北京完美建信影视文化有限公司、北京君竹影视文化有限公司 少数股东所持股权导致资本公积减少 193.33 万元。

2013 年 11 月 18 日，完美影视召开股东会会议，同意新股东天津分享星光股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司以货币出资对 完美影视进行增资，其中天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际 出资 2,000 万元，其中：2,287.66 万元计入实收资本，超出部分 17,712.34 万元计 入资本公积；深圳市鹏瑞投资集团有限公司实际出资 1,500 万元，其中：171.57 万元计入实收资本，1,328.43 万元计入资本公积。注册资本变更业经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2013）第 210898 号验资报告验证。

2013 年 12 月 16 日，完美影视召开股东会会议，同意完美影视变更为股份有 限公司，对股东权益进行内部结转，净资产超过股本的部分计入股份有限公司资 本公积。

3 、盈余公积

				单位：万元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日

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法定盈余公积 24.01 24.01 13.70 13.70

2013 年按照改制基准日前 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 11 月 30 日期间税后利 润 10%提取盈余公积 1,761.57 万元。2013 年 12 月 16 日，完美影视召开股东会会 议，以完美影视 2013 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限 公司，减少盈余公积 1,775.26 万元。2013 年按照改制基准日后 2013 年 12 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日期间税后利润 10%提取盈余公积 24.01 万元。

4 、未分配利润

单位：万元

项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
年初未分配利润	-1,698.06	3,064.14	12.14	-6,583.92
加：本期归属于母公司所有者的净利润	2,847.15	13,000.74	3,052.00	6,596.06
减：提取法定盈余公积	-	1,785.58	-	-
应付普通股股利	-	19,450.00	-	-
转作股本的普通股股利	-	-3,472.63	-	-
期末未分配利润	1,149.09	-1,698.06	3,064.14	12.14

（十一）现金流量

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金 流量净额	-17,936.70	20,516.05	-6,470.90	3,281.49
投资活动产生的现金 流量净额	1,602.12	-5,137.37	-2,087.56	-6,833.63
筹资活动产生的现金 流量净额	12,129.60	-3,650.30	15,245.10	6,985.15
现金及现金等价物净 增加额	-4,204.98	11,728.38	6,686.63	3,433.01

（十二）财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

1 、或有事项

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截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视不存在需要披露的重大或有事项。

2 、承诺事项

完美影视与钱雁秋、何静、吴玉江及上海霞光万丈影视文化工作室签订了《独 家合作协议》，协议约定在独家合作期限内，钱雁秋、何静、吴玉江及上海霞光万 丈影视文化工作室与本公司进行独家合作；根据约定在完美影视成立内部独立核 算利润中心“钱雁秋工作室”、“何静吴玉江制片人工作室”，在独家服务期限内的 每个自然年度，如果工作室净利润在扣除项目应收未收款项和以往年度累计亏损 后还有盈余，钱雁秋、何静、吴玉江及上海霞光万丈影视文化工作室可进行利润 提成。

完美影视及子公司分别同滕华弢、上海羽吟影视文化工作室，刘江及上海刘 江影视文化工作室，郭靖宇、上海娜宇影视文化工作室及上海长如影视文化工作 室，文章及上海路路影视文化工作室，马策及上海东晟影视文化工作室，签订《独 家合作协议》，约定在独家合作期限内与完美影视及子公司独家合作。

根据《独家合作协议》签订《利润分成协议》，约定在独家合作期限内，根据 其相应子公司的业绩情况支付一定比例的利润分成。

3 、期后事项

截至本报告书出具日，完美影视不存在资产负债表日后事项说明。

4 、其他重要事项说明

2014 年 7 月 5 日，北京希世纪股东会通过决议，同意完美影视将所持北京希 世纪 55%股权即 330 万元出资转让给穆晓穗，转让价格为 830 万元。同日，完美影 视和穆晓穗就本次股权转让签订《股权转让协议》。根据该协议约定，在北京希世 纪偿还所借完美影视运营资金借款、穆晓穗向完美影视支付本次股权转让价款等条 件全部实现后，完美影视向穆晓穗转让所持北京希世纪的股权，并办理工商变更登 记。

截至本报告书出具日，穆晓穗已向完美影视支付部分股权转让款，在《股权转

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让协议》约定的条件全部实现并完成股权转让工商变更登记后，完美影视将不再持 有北京希世纪股权。

（十三）财务指标

1 、主要财务指标

1、主要财务指标
财务指标	2014年8月31 日	2013 年12 月 31 日	2012 年12 月 31 日	2011 年12 月 31 日
流动比率（倍）	2.29	1.89	3.28	1.29
速动比率（倍）	1.31	1.46	1.61	0.73
资产负债率（母公司）（%）	34.57	26.24	26.47	73.23
无形资产（扣除土地使用权）占 净资产的比例（%）	0.74	0.96	1.40	4.91
财务指标	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率（次）	0.67	3.13	4.23	3.76
存货周转率（次）	0.28	1.51	0.88	0.58
息税折旧摊销前利润（万元）	7,530.51	28,865.91	15,848.16	14,688.54
利息保障倍数（倍）	10.37	24.63	31.46	445.31
每股经营活动产生的现金流量 （元）	-0.54	0.62	-0.46	0.29
每股净现金流量（元）	-0.13	0.36	0.48	0.31

2 、净资产收益率和每股收益

报告期内，完美影视净资产收益率和每股收益如下：

2014 年1-8 月	加权平均净资产收益 率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	4.68	0.09	0.09
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	5.00	0.09	0.09
2013 年度	加权平均净资产收益 率（%）	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	24.63	0.39	0.39

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扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	23.35	0.37	0.37
2012 年度	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元/股
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	23.93	--	--
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	62.00	--	--
2011 年度	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	133.80	--	--
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	131.24	--	--

（十四）盈利预测情况

― ‖ 完美影视盈利预测情况参见本节之 四、置入资产盈利预测 。

（十五）报告期内发行人资产评估情况

报告期内，发行人资产评估情况参见本报告书―第五章 交易标的基本情况（置 ‖ 入资产） 十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 。

（十六）发行人历次验资情况

发行人历次验资情况请参见本报告书―第五章 交易标的基本情况（置入资产） 四、历史沿革‖有关内容。

三、上市公司备考财务报表

上市公司以持续经营为基础，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准 则和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会 计准则），并假设本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产已经于 2013 年 1 月 1 日实施完成，编制了备考财务报表。立信会计师出具了信会师报字（2014）第 211316 号《备考审计报告》。

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1 、上市公司的备考资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	28,760.56	32,275.54
应收票据	869.42	-
应收账款	27,800.89	45,530.60
预付款项	8,923.95	2,712.96
其他应收款	267.28	1,309.93
存货	52,016.72	25,932.05
其他流动资产	2,389.60	4,709.54
流动资产合计	121,028.42	112,470.62
非流动资产：
固定资产	1,739.08	1,744.06
在建工程	-	50.00
无形资产	489.77	602.60
商誉	5,395.47	6,279.14
长期待摊费用	2,294.66	59.79
递延所得税资产	2,174.64	1,974.00
其他非流动资产	81.60	70.00
非流动资产合计	12,175.22	10,779.60
资产总计	133,203.63	123,250.22
流动负债：
短期借款	9,390.59	6,829.07
应付账款	313.78	1,096.19
预收款项	9,051.42	7,953.88
应付职工薪酬	693.57	1,026.20
应交税费	1,778.48	8,240.24
应付利息	273.75	33.54

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应付股利	8,790.25	8,513.28
其他应付款	15,525.95	16,880.42
一年内到期的非流动负债	7,006.00	8,900.00
流动负债合计	52,823.78	59,472.83
非流动负债：
长期借款	13,700.00	1,000.00
递延所得税负债	88.09	114.77
非流动负债合计	13,788.09	1,114.77
负债合计	66,611.87	60,587.60
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	62,194.86	59,350.27
少数股东权益	4,396.91	3,312.35
股东权益合计	66,591.76	62,662.62
负债和股东权益总计	138,380.21	123,250.22

2 、上市公司的备考利润表

2、上市公司的备考利润表	2、上市公司的备考利润表	2、上市公司的备考利润表
单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度
一、营业总收入	24,740.11	99,008.62
其中：营业收入	24,740.11	99,008.62
二、营业总成本	20,397.86	74,329.14
其中：营业成本	10,756.79	50,259.74
营业税金及附加	242.88	1,135.00
销售费用	4,080.67	7,447.82
管理费用	3,763.80	13,165.05
财务费用	631.77	1,120.68
资产减值损失	921.96	1,200.85
投资收益（损失以―-‖号填列）	102.44	7.56
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	4,444.68	24,687.04
加：营业外收入	1,412.87	1,124.34

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减：营业外支出	19.54	26.80
其中：非流动资产处置损失	19.54	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	5,838.01	25,784.58
减：所得税费用	1,629.34	6,598.78
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,208.68	19,185.80
归属于母公司所有者的净利润	2,847.15	13,000.74
少数股东损益	1,361.53	6,185.05

四、置入资产盈利预测

（一）盈利预测编制基础

盈利预测审核报告以经立信审计并出具信会师报字（2014）第 211169 号标准 无保留意见审计报告的 2011 年度、2012 年度、2013 年度的经营业绩为基础，根据 完美影视 2014 年度、2015 年度经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编 制了 2014 年度及 2015 年度合并盈利预测表。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法 规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计 一致。

（二）盈利预测基本假设

（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政 策无重大变化；

（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

（3）除目前已知的调整外，行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版 广电总局）审查、播出电视剧政策不发生重大调整、公司拍摄的电视剧在预测期间 可正常播出；

（4）地方政府对文化产业的财税支持力度不变，公司经营所遵循的税收政策

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和有关税收优惠政策无重大变化，且在预测期内能持续获得税收优惠政策；

（5）除处置减少子公司北京希世纪影视文化发展有限公司外，预测期内本公 司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

（6）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（7）本公司签约导演、制片人未来能够如期履行《独家服务协议》；

（8）本公司投资拍摄所需的置景、制作、劳务、摄影、道具、服装、场租费 等主要拍摄成本价格不会发生重大波动；

（9）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围 内变动；

（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（三）置入资产盈利预测表

根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第 211169 号《盈利预测审核报告》， 置入资产 2014 年度、2015 年度合并盈利预测数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年实际	2014 年度预测数			2015 年度预 测数
		1-4 月实际数	5-12 月预测数	合计
一、营业总收入	99,008.62	14,600.49	80,940.64	95,541.13	139,859.41
其中：营业收入	99,008.62	14,600.49	80,940.64	95,541.13	139,859.41
二、营业总成本	74,329.14	11,221.36	59,364.69	70,586.05	104,876.16
其中：营业成本	50,259.74	6,631.98	39,889.80	46,521.78	75,374.05
营业税金及附 加	1,135.00	132.83	653.51	786.34	1,023.89
销售费用	7,447.82	1,849.68	9,895.02	11,744.70	17,007.49
管理费用	13,165.05	2,081.08	6,831.81	8,912.89	9,242.01
财务费用	1,120.68	278.17	1,598.96	1,877.13	1,940.14
资产减值损失	1,200.85	247.62	495.59	743.21	288.58

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投资收益（损失 以―-‖号填列）	7.56	30.87	-821.49	-790.62	-
三、营业利润 （亏损以“-”号 填列）	24,687.04	3,410.00	20,754.46	24,164.46	34,983.25
加：营业外收入	1,124.34	846.77	1,312.63	2,159.40	1,557.88
减：营业外支出	26.80	-	-	-	-
四、利润总额 （亏损总额以 “-”号填列）	25,784.58	4,256.77	22,067.09	26,323.86	36,541.13
减：所得税费用	6,598.78	925.80	5,563.53	6,489.33	9,156.88
五、净利润（净 亏损以“-”号填 列）	19,185.80	3,330.97	16,503.56	19,834.53	27,384.25
归属于母公司 所有者的净利 润	13,000.74	2,891.96	14,947.72	17,839.68	25,050.80
少数股东损益	6,185.06	439.01	1,555.84	1,994.85	2,333.45

（四） 2014 年预测收入的可实现性

2014 年 1-6 月份的全国电视剧播出量为 11,665 集，2014 年上半年电视剧制作 备案 529 部，预计 2014 年全年电视剧产量将小幅增加。随着中央电视台及省级卫 视竞争的进一步加剧，以及爱奇艺、搜狐、优酷等新媒体平台投入的增加，作为电 视台、视频网站收视率最高的电视剧内容成为各大播出平台的采购重点，市场总体 投入较 2013 年仍会保持稳定增长。此外，由于电视剧品质差异会导致电视台的收 视率、视频网站点击率差异巨大，为了提高收视率或点击率，精品电视剧更成为各 方抢购的焦点，而且其产量由于受到资源、人才的限制很难快速增长，精品电视剧 市场仍处于供不应求局面。完美影视作为国内领先的精品电视剧制作机构，作品品 质优良，大多能够取得较高的收视率，往往成为各大电视台、视频网站争相采购的 对象。完美影视计划 2014 年内发行的作品基本完成预售合同的签订或已达成购买 意向，年内发行并实现盈利预测不存在障碍。

2014 年 1-8 月完美影视实现营业收入 24,740.11 万元，归属于母公司股东净利 润 2,847.15 万元。按照 2014 年已实现情况和盈利预测情况，全年业绩预测如下表

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所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-8 月已审实 现数	2014 年9-12 月预测 数	2014 年度合计
营业收入	24,740.11	70,801.02	95,541.13
利润总额	5,838.01	20,485.85	26,323.86
净利润	2,847.15	14,992.53	17,839.68
扣除非经常性损益后 净利润	3,040.27	14,452.13	17,492.40

完美影视 2014 年 1-8 月实现的收入和净利润占全年预测数较低，主要是因为 根据拍摄和播出计划，2014 年的主要电视剧均在第四季度完成并上映。截至本重 组报告书签署日，主要在拍电视剧拍摄进度如下：

序 号	电视剧名称	进展情况	预计交母带 时间	预计收入（注）	预计收入（注）	根据预售合 同或购买意 向预计播出 平台
				预计总收 入（万元）	其中：已签订 预售合同或已 达成购买意向 （万元）
1	英雄祭	已杀青，后 期制作中	2014年12 月	6,132	4,783	北京卫视、天 津卫视
2	长大	已杀青，后 期制作中	2014年12 月	3,127	2,783	东方卫视、浙 江卫视、腾讯
3	青年医生	发行中	2014年11 月	25,047	25,047	天津卫视、浙 江卫视、北京 卫视、安徽卫 视、爱奇艺、 深圳卫视
4	石敢当之雄 峙天东	已杀青，后 期制作中	2014年12 月	9,198	7,289	山东卫视、贵 州卫视
5	冰与火的青 春	已杀青，后 期制作中	2014年12 月	5,523	5,523	湖南卫视、优 酷
6	来势凶猛	已杀青，后 期制作中	2014年12 月	11,208	9,414	上海卫视、山 东卫视
7	和平的全盛 时代	发行中	2014年11 月	4,587	4,587	广西卫视、安 徽卫视、天津 卫视、河北卫 视、乐视
8	勇敢的心	发行中（二 轮）	2014年11 月	7,887	7,887	央视、贵州卫 视、河南卫视、

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						爱奇艺
		合计		72,709	67,313

注：按投资比例归属于完美影视的收入。

另外，2014 年 9 月上映的电影《分歧者 2》和《触不可及》贡献收入 3,700 万 元。

根据目前拍摄制作进度及预售情况，公司认为上述电视剧在年内拍摄完成、获 得发行许可证并实现销售不存在障碍。

综上，根据 2014 年已实现情况、电视剧拍摄和预售情况以及完美影视的说明， 完美影视 2014 年实现预测收入具有合理性。

（五）2015 年及以后年度电视剧收入预测的可实现性

完美影视预计 2015 年实现收入的电视剧中，《大秧歌》、《心如铁》、《我 为儿孙做“北漂”》、《灵魂摆渡 2》等已经开拍，《神犬小七》、《野驴》、《我 的越南新娘》、《隋唐英雄》、《幸福二次方》、《剩者为王》、《小后妈》、《铁 道游击队》、《黑金行动》等项目已处于筹拍阶段，各项工作按照计划有序推进中。

为保证收入预测的实现，完美影视在以下方面采取了应对措施： （1）行业管理

完美影视严格按照政策导向进行电视剧业务的经营，深入贯彻依法经营的理 念，及时掌握行业监管政策动向，通过公司内部健全的影视剧立项审核、内部审片 等质量管理和控制体系，有效防范电视剧业务所面临的政策监管风险，避免违反监 管政策给公司正常业务经营带来风险。最大程度降低行业监管和政策变化而发生电 视剧制作成本无法收回或遭受损失的可能性。

（2）一剧两星

执行一剧两星政策后，电视剧制作公司单剧销售收入将会有不同程度的下降， 各公司回收成本的压力将会增大，但同时各大卫视电视剧的播出出现明显的差异

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化，各大电视台竞争更加激烈，黄金时间电视剧需求量增加，电视剧在电视台播出 的机会提高，各电视台将更加依赖具备优质内容提供能力的制作公司，行业龙头的 优质精品电视剧议价空间将进一步加强。

完美影视将继续秉承精品化路线，在不影响作品品质的情况下提高电视剧产 量，将一剧两星对公司预计收入的不利影响降到最低。同时，公司会加强与媒体平 台的战略合作、定制性合作，充分了解和分析市场需求，以市场为导向，确保公司 出品作品能够完成既定的销售目标。另外，公司将持续关注投资成本，提高项目预 算及财务管理水平，完善项目成本控制，以确保项目有合理的利润空间。

（3）市场需求

电视剧市场处于总体供大于求，精品剧供不应求的局面。完美影视将在遵从国 家相关规定的前提下，致力于不断提高公司的核心竞争力，充分研究市场需求，并 通过加强和各媒体平台的沟通，努力增加定制剧数量，并依托我国丰富的文化资源， 致力于创作出更多精品剧，以满足不断提高的市场需求。同时，公司会持续提高管 理团队的市场决策能力，并借鉴国外的先进经验，扩大对外影视交流，努力开拓国 际市场。

（4）市场竞争

未来，完美影视将继续坚持精品化和专业化的竞争理念。“精品化”是指公司 的作品品质，公司将不断完善电视剧制作的产业链，各部门紧密合作，加强生产制 作环节的质量控制，提高项目制作水平，并推陈出新，多做符合市场需求的精品剧。 “专业化”是指在经营管理方面，公司将不断完善人员结构、优化资本投入结构， 利用已搭建的发行、品牌、法务、财务等专业团队，更好的为创作团队服务。通过 不断提高作品质量，适度增加作品产量，提高公司的市场竞争力，继续维持其行业 领先地位。

（5）销售渠道

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完美影视组建了一个完整销售网络。其中，中央电视台、安徽卫视、北京电视 台、湖南卫视、腾讯视频、乐视网、爱奇艺等与公司建立了良好的合作关系，形成 了公司稳定的客户。

未来，一方面，完美影视将进一步完善营销队伍，保持并加强和客户的充分沟 通，围绕客户的需求投资，利用展会等公开机会建设公司品牌，以达成战略合作的 可能。另一方面，在日常生产制作过程中，完美影视将多听取媒体平台的反馈意见， 不定期对公司客户进行调研，随时把握市场脉搏。同时，在发展过程中，公司将逐 步开展和国外销售渠道的合作，了解国外市场的需求，让优秀的作品可以走出国门。

（6）剧本情况

预计 2015 年上映的电视剧大部分都已有成熟剧本，在剧组组建完毕、各方面 准备工作到位后均能准时开机。

剧本是影视剧作品的源头，完美影视剧本的采购模式主要原创模式、编剧主动 合作模式、改编模式、公开征集等四种模式。通过公司积极的创作、严谨的评估和 广泛的收集，公司已经储备了大量的优秀的剧本，截至本重组报告书签署日，完美 影视享有完整权益的剧本包括《别动我的男人》、《我们可以相爱吗》、《神犬小 七》等 49 部、享有剧本改编权的小说《苏麻喇姑》、《旷世未了情》等 31 部，能 有效支持未来业务需要。

（7）版权保护

完美影视建立了贯穿影视剧筹备、拍摄、制作和播放全流程的版权保护体系。 在剧本筹划、素材拍摄、制作阶段，完美影视对于剧本、人物造型、拍摄素材 等均实行严格的控制，对外宣传所需要的剧照、预告片、片花等内容均是经过公司 内部审查后，由品牌管理部统一对外发布。

在后期制作阶段形成的磁带、胶片等素材均由专人管理；在送审、试映等环节 由后期制作部派人专人送达、专人取回，减少因遗失、偷盗等所带来的可能的版权 风险。

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在电视剧销售阶段，公司与各电视台、在线视频网站、音像制品公司等相关方 签订了条款严密的版权合同，明确约定双方的权利与义务，尽可能杜绝版权侵权风 险。

在电视剧播放阶段，公司法务部设置了知识产权专员负责对电视剧播放情况进 行监控，及时跟踪调查市场上的盗版情况。

通过这些制度和措施，公司的版权保护已形成了一套较为完整且有效的防范体 系。

（8）人才储备

完美影视创立伊始即确定了人才为核心的发展策略，吸引了一批行业顶尖的优 秀人才，构建了包括赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋、丁芯、何静、吴玉 江、马策等在内的一批优秀的影视娱乐经营和创作人才队伍，并通过排他协议、共 同设立公司、间接持股等模式与上述专业人才建立了紧密的合作关系，确保其能够 长期地、排他地为公司提供服务。在管理经营方面，公司不断吸收选拔专业管理人 才，采取多种内部激励机制，增加专业培训和实践机会，不断提高员工的全面素质。

综上所述，随着完美影视不断在上述各方面完善并提高自身竞争力，其 2015 年及以后盈利预测的实现不存在障碍。

五、上市公司备考盈利预测

因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会 《重组管理办法》的规定，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之 目的，上市公司编制备考盈利预测报告。

（一）备考盈利预测表的编制基础

本备考合并盈利预测是在假设上述交易已于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司 实际以完美影视为主体持续经营，以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核 的完美影视 2014 年度及 2015 年度合并盈利预测为基础，考虑了上市公司信息披露

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费用，本着谨慎、稳健原则编制了完美影视 2014 年度及 2015 年度备考合并盈利预 测表。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法 规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计 一致。

（二）备考盈利预测假设

（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政 策无重大变化；

（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

（3）除目前已知的调整外，行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版 广电总局）审查、播出电视剧政策不发生重大调整、公司拍摄的电视剧在预测期间 可正常播出；

（4）地方政府对文化产业的财税支持力度不变，公司经营所遵循的税收政策 和有关税收优惠政策无重大变化，且在预测期内能持续获得税收优惠政策；

（5）除因处置而减少的子公司北京希世纪股权外，完美影视组织结构、股权 结构及治理结构无重大变化；

（6）完美影视制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（7）完美影视签约导演、制片人未来能够如期履行《独家服务协议》；

（8）完美影视投资拍摄所需的置景、制作、劳务、摄影、道具、服装、场租 费等主要拍摄成本价格不会发生重大波动；

（9）完美影视经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范 围内变动；

（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对完美影视造成的重大不利影响。

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（三）备考盈利预测表

根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第 211173 号《备考盈利预测审核 报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司 2014 年度、2015 年度备考合 并盈利预测数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年实际	2014 年度预测数			2015 年度预 测数
		1-4 月实际数	5-12 月预测数	合计
一、营业总收入	99,008.62	14,600.49	80,940.64	95,541.13	139,859.41
其中：营业收入	99,008.62	14,600.49	80,940.64	95,541.13	139,859.41
二、营业总成本	74,329.14	11,221.36	59,414.69	70,636.05	104,926.16
其中：营业成本	50,259.74	6,631.98	39,889.80	46,521.78	75,374.05
营业税金及附加	1,135.00	132.83	653.51	786.34	1,023.89
销售费用	7,447.82	1,849.68	9,895.02	11,744.70	17,007.49
管理费用	13,165.05	2,081.08	6,881.81	8,962.89	9,292.01
财务费用	1,120.68	278.17	1,598.96	1,877.13	1,940.14
资产减值损失	1,200.85	247.62	495.59	743.21	288.58
投资收益（损失以 ―-‖号填列）	7.56	30.87	-821.49	-790.62	-
三、营业利润（亏 损以“-”号填列）	24,687.04	3,410.00	20,704.46	24,114.46	34,933.25
加：营业外收入	1,124.34	846.77	1,312.63	2,159.40	1,557.88
减：营业外支出	26.80	-	-	-	-
四、利润总额（亏 损总额以“-”号填 列）	25,784.58	4,256.77	22,017.09	26,273.86	36,491.13
减：所得税费用	6,598.78	925.80	5,563.53	6,489.33	9,156.88
五、净利润（净亏 损以“-”号填列）	19,185.80	3,330.97	16,453.56	19,784.53	27,334.25
归属于母公司所有 者的净利润	13,000.74	2,891.96	14,897.72	17,789.68	25,000.80
少数股东损益	6,185.06	439.01	1,555.84	1,994.85	2,333.45

年

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第九章 备查文件

一、备查文件

1	金磊股份第二届董事会第十六次会议决议和独立董事意见
2	国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
3	北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》
4	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的完美影视《审计报告》
5	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的完美影视《盈利预测审核报告》
6	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金磊股份《备考审计报告》、《备考盈利预 测审核报告》
7	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金磊股份《审计报告》
8	北京中企华资产评估有限责任公司出具的拟置入《资产评估报告》
9	坤元资产评估有限公司出具的拟置出《资产评估报告》和《评估说明》
10	《重组协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》
11	本次交易对方出具的相关承诺函及声明函

二、备查地点及方式

（一）浙江金磊高温材料股份有限公司

地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路 117 号

电话：0572-8409690

传真：0572-8409677

联系人：魏松、褚敏豪

（二）国信证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融街兴盛街六号四层

电话：010-88005400

传真：010-66211975

联系人：蔡军强、陈敬涛

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

本报告书及上述备查文件备置于金磊股份住所地及深圳证券交易所。

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

（本页无正文，为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》之盖章页）

浙江金磊高温材料股份有限公司

2014 年 12 月 8 日

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