Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 9, 2014

股票代码：002624 股票简称：金磊股份 上市地点：深圳证券交易所

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浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发

行股份购买资产暨关联交易报告书

交易对方	住所	通讯地址
石河子快乐永久股权投资有限公司 天津广济企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业 （有限合伙） 天津分享星光股权投资基金合伙企 业（有限合伙） 浙江创新产业股权投资合伙企业 （有限合伙） 杭州凯泰成长创业投资合伙企业 （有限合伙） 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限 合伙） 天津华景光芒创业投资合伙企业 （有限合伙） 北京华创盛景投资中心（有限合伙） 深圳市鹏瑞投资集团有限公司	石河子开发区北四东路37号5-35室 天津华苑产业区工华道壹号IT 园 -209-5 天津华苑产业区工华道壹号IT 园 -209-2 华苑产业区工华道壹号IT园213室 杭州市上城区复兴路437号115室 杭州市上城区清泰街208号511室 杭州市上城区清吟街110号412室 华苑产业区工华道1号IT园211-1室 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼 A206 深圳市南山区海德三道天利中央商务 广场C座3201	北京市朝阳 区北苑路86 号完美世界 大厦306 号 楼19层

独立财务顾问

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国信证券股份有限公司

签署日期：二〇一四年十二月

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计资料真实、完整。

本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批 机关对本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实之陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。

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浙江金磊高温材料股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投 资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合 伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司均已 出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

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修订说明

1、 因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程 等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

2、 根据 2014 年 1-8 月标的公司及上市公司审计报告更新相关财务数据。

3、 根据《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议之补 充协议》，重组报告书“重大事项提示 七、业绩承诺与补偿安排”、“第九章 本 次交易合同的主要内容 二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》 主要内容”、“第十六章 保护投资者合法权益的相关安排 五、业绩承诺与补偿安 排”补充披露了业绩补偿安排的相关情况。

4、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 一、本次交易前上市公司财 务状况和经营成果的分析”补充披露了金磊股份业绩大幅下滑的主要原因。

5、 重组报告书“第十七章 其他重要事项 十三、上市公司实际控制人承诺 履行情况”补充披露陈连庆、姚锦海承诺事项。

6、 重组报告书“第九章 合同主要内容 一、《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》主要内容 （五）股份限售期安排”补充披露快乐永久自原实际控制 人受让的部分股份锁定 12 个月的合理性。

7、 重组报告书“第一章 交易概述 四、本次交易的决策过程”补充披露国 家新闻出版广电总局的相关函件事项。

8、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 五、完美影视重 大资产重组情况”补充披露报告期内完美影视收购非同一控制下公司的具体情 况。 9、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）六、完美影视协议 控制的建立及废止过程”补充披露完美网络将完美影视 100% 股权转让给快乐瞬 间的合规情况。

10、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）六、完美影视协 议控制的建立及废止过程（三）完美影视脱离境外上市公司体系”补充披露完美

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影视的 VIE 控制协议签署、履行及解除事宜的原因及相关承诺情况。

11、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）十四、最近三年进 行资产评估、交易、增资或改制的情况”补充披露“（三）天津广济受让价格的 合理性说明”。

12、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）二、完美影视主 要财务数据 （二）合并利润表主要数据”已结合第三方交易价格补充披露股份 支付公允价值确认的合理性。

13、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）六、完美影视协 议控制的建立及废止过程”补充披露了 WFOE 和完美网络对完美影视 1.95 亿元 债权的具体内容。 14、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）四、历史沿革 （十 二）第三次增资（ 2012 年 12 月）”补充披露快乐永久对完美影视债权的现状及 华创盛景等 5 个机构剩余债权的现状。

15、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）四、历史沿革 （十 二）第三次增资（ 2012 年 12 月）”补充披露了凯泰创新、凯泰成长、浙江创新 增资款缴纳后完美影视未办理增资手续的原因及合理性。

16、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）四、历史沿革 （十 二）第三次增资（ 2012 年 12 月）”补充披露了凯泰成长 2011 年 12 月增资时将 5,500 万元增资款先行支付给快乐永久的原因及合理性分析。

17、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 十四、最近三年 进行资产评估、交易、增资或改制的情况”补充披露了 2013 年 11 月增资价格的 确定依据与合理性。

18、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）九、完美影视下 属企业情况”补充披露了“（十九）完美影视对于其子公司的控制情况”。重组报 告书“第三章 交易对方基本情况 二、本次交易对方详细情况 （三）天津嘉冠 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”补充披露了黄永红的情况。

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19、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 二、完美影视的业务流程” 补充披露了完美影视母公司及其他子公司电视剧制作许可证使用及申请情况。

20、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 二十一、完美影 视的董事、监事与高级管理人员”补充披露了完美影视董、监、高领取薪酬情况。 21、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 二、本次交易置入资产行业 特点和经营情况讨论和分析 （一）行业管理体制和法律法规”补充披露了行业 审批风险对评估值的影响以及应对措施。

22、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、盈 利能力分析（五）盈利能力分析”补充披露了完美影视收入和利润增长较高的原 因。

23、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、盈 利能力分析（五）盈利能力分析”补充披露了 2013 年营业收入增长超过电视剧 部数增长幅度的原因。

24、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 四、完美影视报告期内业 务的发展状况（二）完美影视报告期内的销售情况”补充披露了《倾世皇妃》收 入预测准确率较低的原因。

25、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 三、完美影视主要业务模 式 （一）影视剧业务模式”补充披露了联合拍摄收入占比、回款情况及所有权 风险。

26、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 一、完美影视的主营业务 和主要产品 （二）完美影视的主要产品及用途”补充披露了不同发行方式收入 占比，收入确认依据。

27、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 一、完美影视的主营业务 和主要产品 （二）完美影视的主要产品及用途”补充披露了艺人经纪业务的收 入成本核算过程。

28、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 一、完美影视的主营业务

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和主要产品 （二）完美影视的主要产品及用途”补充披露了植入广告收入确认 依据及完美影视尚未产生贴片广告、公关广告和公关活动收入的情况。

29、 重组报告书“第十三章 财务会计信息 四、置入资产盈利预测”补充披 露了“（四） 2014 年预测收入的可实现性”。

30、 重组报告书“第十三章 财务会计信息 四、置入资产盈利预测”补充披 露了“（五） 2015 年及以后年度电视剧收入预测的可实现性”。

31、 重组报告书“第十三章 财务会计信息 四、置入资产盈利预测”补充披 露了评估假设的可实现性、可能面临风险、应对措施及对评估值的影响。

32、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、盈 利能力分析（五）盈利能力分析”补充披露了完美影视毛利率较高的合理性及评 估预测期的可实现性。

33、 重组报告书“第七章 标的资产的评估情况 二、评估情况（置入资产） （二）收益法评估说明”补充披露了完美影视“现金平均流入和流出”假设合理 性。

34、 重组报告书“第九章 本次交易合同的主要内容 二、《业绩补偿协议》主 要内容 （五）业绩补偿的合规性及可实现性说明”补充披露了本次业绩补偿的 合规性及可实现性和资金安排。

35、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 六、固定资产、无形资产 及其他经营要素 （四）知识产权的保护和管理情况”补充披露了完美影视知识 产权保护的制度及历史上不存在过知识产权被侵犯的情形。

36、 重组报告书“第十七章 其他重要事项 十五、完美影视 IPO 申报情况” 补充披露了完美影视未向中国证监会申报过 IPO 的情况。

37、 重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 六、固定资产、无形资产 及其他经营要素 （二）主要无形资产情况”补充披露了完美影视拥有的域名及 到期续展情况。

38、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、盈

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利能力分析 （一）资产状况分析”补充披露了报告期内应收账款可回收性及计 提充分性。

39、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、盈 利能力分析 （一）资产状况分析 5 、存货”补充披露了完美影视在产品情况。

40、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 五、完美影视重 大资产重组情况”补充披露了希世纪股权转让的原因和价格公允性说明。

41、 重组报告书“第四章 交易标的基本情况（置出资产）四、拟置出资产 的抵押和担保情况”补充披露了置出资产部分存在抵押及相关债权人确认情况。

42、 重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 一、本次交易前上市公司财 务状况和经营成果的分析”补充披露了置出资产利润率、每股收益等下降原因及 其合理性。

43、 重组报告书“第四章 交易标的基本情况（置出资产）一、拟置出资产涉 及股权转让的情况”修改披露了金磊股份所持德清金汇股权转让相关情况。

44、 重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）九、完美影视下 属企业情况”补充披露了完美影视控股子公司鑫宝源、宝宏影视、完美蓬瑞、君 竹影视报告期内财务报表。

45、 重组报告书“第十七章 其他重要事项 九、本次交易对公司利润分配政 策的影响”补充披露了完美影视未来向上市公司的分红政策。

46、 重组报告书“第十六章 保护投资者合法权益的相关安排 ”补充披露了 本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网 络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安 排等。

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重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书―释义‖中所定义的词语或简称具有相 同的涵义。

一、本次交易概述

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转 让。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重 大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不 限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实 施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份 购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包 括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法 付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天 津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股 权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司 所持有的北京完美影视传媒股份有限公司 100%股份的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由金磊股份依据完美影视全体 股东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。置出资产及置入资产的交 易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具 的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

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根据坤元资产评估有限公司出具的（2014）247 号评估报告，置出资产截至 基准日的评估值为 52,238.94 万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最 终的交易价格为 52,238.94 万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1190 号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为 272,622.50 万元；经各方协商，本 次重大资产重组置入资产最终的交易价格为 272,622.50 万元。

本次发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公 告之日。金磊股份 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2014 年 5 月 23 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2013 年年度利润分配情况，本次 发行股份购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并 进行除息调整后，确定为 7.66 元/股，该发行价格已经股东大会审议通过。

本次资产重组拟注入资产评估作价为 272,622.50 万元，拟置出资产评估作价 为 52,238.94 万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份 287,706,996 股。

（三）置出资产转让

完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚 锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司 31,463,387 股股 份、姚锦海将持有的公司 2,812,500 股股份按交易对方持有完美影视的股权比例 转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司现 有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报 ― ‖ 告书 第十七章 其他重要事项 十一、本次交易股份转让的定价依据 。

鉴于金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期， 公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将 在 2014 年 10 月 28 日之后进行，上述股份转让不影响重大资产置换和发行股份 购买资产的交易。

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二、本次交易的评估作价情况

根据中企华评报字（2014）第 1190 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，完美影视总资产账面价值为 95,346.25 万元，负债账面价值 为 34,090.59 万元，股东全部权益账面价值为 61,255.66 万元（账面值业经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计），采用收益法评估后企业股东全部权益价值 为 272,622.50 万元，增值 211,366.84 万元，增值率 345.06%。本次评估采用收益 法评估结果，置入资产作价为收益法评估值 272,622.50 万元。

根据坤元评报字〔2014〕247 号《资产评估报告》，本次置出资产评估采用 资产基础法和收益法两种方法，以基础资产法评估结果作为评估结论。截至评估 基准日 2014 年 4 月 30 日，经资产基础法评估，置出资产（金磊股份全部资产及 负债）母公司净资产的账面价值为 48,395.21 万元，评估值 52,238.94 万元。拟置 出资产作价为 52,238.94 万元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司与完美影视经审计的 2013 年度合并财务报表以及交易作价情 况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	金磊股份	完美影视	交易价格	占比
资产总额	75,906.02	123,250.22	272,622.50	359.16%
资产净额	50,756.37	62,662.62	272,622.50	537.12%
营业收入	47,541.79	99,008.62	--	208.26%

注：上述财务指标均取自其 2013 年度经审计合并财务报表，完美影视的资产总额、资 产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比 孰高为准。

此外，本次交易中，上市公司拟置出全部资产及负债，上述拟置出资产总额 指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 70%以上。

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综上，本次拟置入资产及拟置出资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报表期末资产总额的比例均达到 70%以上，且涉及发行股份购买资 产。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。

四、本次交易构成借壳上市

金磊股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为完美影视 100%股份，本 次拟置入资产于 2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额与评估值孰高值为 272,622.50 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例约为 359.16%，超过 100%；本次交易完成后， 上市公司实际控制人变更为池宇峰。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交 易构成借壳上市。

五、本次交易构成关联交易

根据重组协议，上市公司实际控制人陈连庆、姚锦海将最终承接置出资产， 本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司将成为本公司的控股股 东，池宇峰将成为本公司实际控制人；天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持 有上市公司 12.53%、9.14%、7.16%的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作 为一致行动人合计持有上市公司 8.68%的股份，为本公司的潜在关联方。

根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

六、股份锁定安排

本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市 公司股份锁定期安排如下：

石河子快乐永久股权投资有限公司承诺：―本公司在本次重大资产重组中认 购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让， 自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至本公司名下之日起十二个

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月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重 组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规 定执行。‖

天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）承诺：―本合伙企业在本次重大资产重组中取得的增发股份自 股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月 内可解除转让限制的股份数量为认购股份的 25%，但按照其签署的《浙江金磊高 温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根 据中国证监会和深交所的有关规定执行。‖

天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资 合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯 泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺：―本 合伙企业/本公司本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的 十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大 资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的 有关规定执行。‖

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。

七、业绩承诺与补偿安排

据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产 2014 年、2015 年及 2016 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 17,500 万元、24,000 万元和 30,000 万元；若本次重 大资产重组 2015 年完成，则补偿义务人承诺 2015 年、2016 年及 2017 年三个年 度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000 万元、30,000 万元和 37,500 万元。上市公司将聘请具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具专项审核

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报告，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额 未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报 告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。

在上述承诺期期限届满后，本公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如置入资产期末减值额 /置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行 补偿股份。无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产 总对价。

八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明

本次交易中，本公司以资产置换及发行股份的方式购买快乐永久等 10 名交 易对方合计持有的完美影视 100%股权。由于合并完成后本公司实际控制人变更 —— 为完美影视实际控制人池宇峰，根据《企业会计准则 企业合并》的相关规定， 本次企业合并在会计上应认定为反向购买。

本次交易中，本公司将全部资产及负债置出，因此本次重大资产重组为不构 成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作 的通知》（财会函[2008]60 号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不 构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。

九、本次交易已获证监会核准

本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。

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重大风险提示

截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报 告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述 各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被终止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组 被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑， 或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者 注意相关风险。

（二）拟置出资产债务转移风险

本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至 本报告书签署日，尚有部分债务未获得债权人同意。因部分债务转移尚未获得债 权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。

根据《重组协议》，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市 公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照 债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的 上市公司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担 保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得债权人的同意 或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、姚锦海应在接到 上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务，若陈连庆、姚锦海未能清偿该等 债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起变卖陈连庆、姚锦海质押的 相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造成任 何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、姚

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锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变 卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司进行赔偿。

（三）交易标的资产评估值增值幅度较大的风险

根据中企华评报字（2014）第 1190 号《评估报告》，本次交易的拟购买资 产评估值为 272,622.50 万元，较账面价值增值 211,366.84 万元，增值率为 345.06%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中 勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评 估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与 实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预 期进而影响标的资产估值的风险。

（四）拟购买资产业绩承诺实现的风险

据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产 2014 年、2015 年及 2016 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 17,500 万元、24,000 万元和 30,000 万元；若本次重 大资产重组 2015 年完成，则补偿义务人承诺 2015 年、2016 年及 2017 年三个年 度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000 万元、30,000 万元和 37,500 万元。拟置入资产上述业绩承诺系拟购买资 产管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础 上做出的综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因 素影响较大，公司的经营受到影响，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险， 提醒投资者注意风险。

二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

（一）行业监管的风险

影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规 及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理 制度。

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《广播电视节目制作经营管理规定》规定：―国家对设立广播电视节目制作 经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度‖；《电视剧内容管理 规定》规定：―国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。 省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容 管理和监督工作。‖除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行 的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。

根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342 号）和《电影企业 经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第 43 号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应 的规定。

国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务 策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如果资 格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作 机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等政策， 公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等 处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。若标的公司的影视制作 未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则标的公司有可能面临被监管部门 处罚的风险。若上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的新政策及时调 整创作思路和经营思路，则标的公司的运营也可能会面临一定的风险。

（二）影视作品未能通过审查的风险

根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发 行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查 通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部 门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得 发行、播放、进口、出口。

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国 家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）

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不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局 电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电 影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放 映或者经修改后方可发行、放映的决定。

根据上述规定，完美影视筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将 作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将 该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》 后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处 罚。

从成立至今，完美影视筹拍作品从未发生过电影、电视剧未获备案、审查未 通过的情形。未来，若公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作 完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情 况，则会影响公司的经营业绩。

（三）对核心人才依赖风险

报告期内，少数签约导演及制片人对完美影视业绩的贡献占比相对较高。这 些核心编创人员与完美影视签订了较长周期的排他性合作协议，并且完美影视不 断引入新的优秀人才，并积极拓展电影、衍生品等新的业务领域扩大业务规模， 不断降低少数核心编创人员对公司业绩的影响，未来，若部分核心导演、编剧因 为与完美影视产生纠纷或个人原因而无法正常履行其拍摄计划，则会对未来完美 影视业绩产生影响，完美影视存在对上述导演、编剧依赖的风险。

（四）人才流失风险

在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素之一。目前影视 制作企业数量众多，部分影视机构已经完成上市，资本实力快速增强，对专业人 才的争夺日益激烈。此外，影视制作企业内部项目研发、项目管理、项目制作、 项目发行等影视剧专业人才和管理人才也是影视剧项目运作成功的核心因素。

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完美影视已经与赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋等著名导演，丁芯、 何静、吴玉江、马策等知名制片人签订了独家合作协议，与多名艺人签订了经纪 合同，并与公司核心人员签订了不低于 4 年的合同，并且上述核心团队部分成员 已经通过持股平台间接成为公司的股东，完美影视具有与现有制作能力匹配的项 目研发、项目管理、项目制作、项目发行的专业人才与管理人才，同时由于公司 具备很强的业内资源集聚能力，能有效组织剧组中需要外聘的专业人才。

随着完美影视影视剧制作规模的不断增加，公司对上述各类人才的需求必然 不断加大，同时影视制作企业对专业人才的争夺日趋激烈，如核心导演、编剧、 艺人合同到期后与公司解约，同时不能及时聘用到合适的外部专业人才组建剧 组，将对完美影视影视剧项目造成一定的管理风险和影视剧作品摄制计划不能正 常实施的风险。

（五）市场竞争加剧风险

目前，我国影视剧行业机构数量众多市场分散竞争激烈。截至 2013 年底， 我国取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已达 6,175 家，按照机构平 均产量计算，2013 年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为 0.94 部、3.3 集，国产电影年产量达到 638 部，整个市场处于整体供大于求、而精品影视剧却供 不应求的结构性失衡局面。

电视剧领域，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资 制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅销盈利 能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成 1 部电视剧。 在电影方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃。2013 年，国内电影 票房增至 217.63 亿，但部分机构如华谊兄弟、光线传媒、乐视影业等具备了年发行 20 部左右电影的能力，行业竞争日趋激烈，更多的影片竞争相同的档期，不可避 免地出现了上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。

因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响公司业绩的系统性风险。

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（六）电影业务扩张不确定性风险

完美影视从 2009 年开始涉足电影的投资、制作、引进及发行业务，公司投 资、制作或引进发行的多部作品取得多项大奖并实现了较高的票房收入，其中， 小成本制作的《失恋 33 天》取得了 3.5 亿的票房。报告期内，完美影视仍以电 视剧业务为主，电影业务占主营业务收入比例较低。未来，完美影视计划进一步 扩张电影业务，每年参与制作 4-6 部商业电影，其中 1-2 部为高成本商业大片， 并海外引进 1-2 部电影，进一步提高电影业务收入占主营业务收入的比例。相较 于电视剧业务收入的相对稳定和可预期性，电影业务存在较高不确定性。与该领 域领先公司相比，完美影视缺少运作大制作影片的经验，电影业务的发展存在一 定不确定性。

（七）成本上升风险

随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长， 不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、 配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。

本次交易完成后，完美影视通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式， 降低制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，未来，如果电视剧的制作 成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则完美影视投资制作的电视剧可能 存在利润空间被压缩的情况。

（八）资产负债率较高及短期偿债风险

截至 2013 年 12 月 31 日，完美影视的流动比率为 1.89，速动比率为 1.30， 低于行业平均值，资产负债率（合并报表）为 49.16%，高于行业平均值，主要 原因为完美影视报告期内处于业务快速增长阶段，对债务融资需求较大。若未来 宏观经济环境发生重大不利变化，或者下游客户付款期延长等，将导致完美影视 的短期偿债能力受到不利影响。

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（九）应收账款回收风险

完美影视报告期内应收账款余额较大，占资产总额的比例较高，报告期各期 期末应收账款价值分别为 10,155.88 万元、17,666.99 万元、45,530.60 万元和 27,800.89 万元，占流动资产的比例分别为 19.99%、22.30%、40.48%和 22.97%。

标的公司报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例 较高。如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营 产生不利影响。

（十）存货金额较大的风险

截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视存货账面价值为 52,016.72 万元，占流动 资产的 42.98%，占总资产的 39.05%。存货占总资产比例较高的原因系公司为影 视制作、发行企业，自有固定资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧， —— 资金一经投入生产即形成存货 影视作品。在公司持续的扩大生产过程中，存 货必然成为公司资产的主要构成因素。

另外，标的公司的存货构成中，在产品占比较高。主要原因为在产品反映的 是拍摄制作中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可 证》或《电视剧发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧 的预售、销售情况及电影的随后公映情况较快结转成本。因此，存货的主要构成 为在产品。影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。 若公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货 减值风险，进而影响标的公司的净利润。

（十一）采用―计划收入比例法‖结转成本风险

完美影视的影视剧业务采用―计划收入比例法‖结转销售成本，与同行业上市 公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发 行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预 测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不

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会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于销 售收入预测的准确性。

如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、 非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可 能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然完美影视可根据实际情况对收入重 新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润 的波动。

（十二）联合摄制的控制风险

联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、 市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片 方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧 本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。 报 告期内，完美影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。

未来若公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有 着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且完美影视可以根 据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其 工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响公司的投资收益，完美影视存在 着联合摄制的控制风险。

（十三）侵权盗版的风险

影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗 播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、 方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像 制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近 萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了 电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权 转让收入。未来，标的公司将面临盗版侵权的风险。

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（十四）艺人经纪合同到期解约风险

艺人经纪收入来源于代理艺人的服务活动取得佣金，双方的权利义务主要由 艺人经纪合同约束。标的公司依据合同在合约期限内通过艺人代理服务和艺人商 业服务抽取一定比例佣金的方式获得报酬。目前，完美影视及其子公司代理艺人 的服务期限为 3 至 15 年。在此期间，公司为其提供策划、宣传、包装、培训等 服务，为其联系电影、电视、广告、商业活动等服务，同时收取管理费和佣金。 另外，公司在根据艺人情况加大对其投资力度时还会相应延长其合同期限。未来， 标的公司存在艺人因为个人原因选择解约从而影响公司业绩的风险。

（十五）植入广告业务的风险

植入广告收入已经成为影视剧收入的重要组成部分，完美影视因其作品收视 率较高、市场影响力好并且多为现代剧，其作品往往便于广告植入而且市场效果 较好，因此广告主对其作品往往比较认可。未来，若标的公司植入方式不恰当或 者植入内容过于敏感，则可能会影响影视剧作品的质量和收视率、增加公司作品 的审核风险，从而给公司的运营带来一定风险。

（十六）安全生产的风险

完美影视所从事的影视娱乐业务不属于高危险行业，在大多数题材的影视剧 拍摄中，基本不会存在安全事故的风险。但在战争等特殊题材的影视剧拍摄中， 安全事故有时难以完全避免。安全事故的发生不仅会影响公司的正常生产经营， 造成停工；还会带来人员伤亡等，并引发相应的支付赔偿。尽管公司制定了严格 的《安全生产管理办法》、在安全摄制方面有着丰富的经验并能够提前采取预防 措施，但这只能降低事故发生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除类 似事故的发生。

（十七）“一剧两星”政策实施的冲击风险

―一剧两星‖政策，即一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播出，同一部 电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，该政策将取代电视行业 沿用多年的―一剧四星‖，预计将从 2015 年 1 月 1 日开始实施。

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黄金时段卫星频道销售收入往往可以占一部精品剧 70%以上的收入，随着 ―一剧两星‖政策的实施，单部电视剧黄金时间最多销售对象减少了 2 家，而单一 频道对一集电视剧的采购金额在短期内很难大幅提高，因此，短期内公司已经开 拍、且拟定采用“一剧四星”播出策略的电视剧，其收入将在短期内受到一定的 冲击。

标的公司面临由于市场竞争加剧而导致单部电视剧毛利率下降，收回成本压 力增加，或者公司整体收益下滑的风险。

（十八）上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

本次交易完成后，本公司持有完美影视 100%股权，转变为控股型公司，完 美影视及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金 主要来源于子公司完美影视的现金分红。若未来完美影视未能及时、充足地向本 公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者 注意相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市 规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披 露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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目 录

董事会声明 ............................................................ 1 交易对方声明 .......................................................... 2 修订说明 .............................................................. 3 重大事项提示 .......................................................... 8 一、本次交易概述 .................................................. 8 二、本次交易的评估作价情况 ....................................... 10 三、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 10 四、本次交易构成借壳上市 ......................................... 11 五、本次交易构成关联交易 ......................................... 11 六、股份锁定安排 ................................................. 11 七、业绩承诺与补偿安排 ........................................... 12 八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 ..................... 13 九、本次交易已获证监会核准 ....................................... 13 重大风险提示 ......................................................... 14 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 14 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ................... 15 三、其他风险 ..................................................... 23 目 录 ............................................................... 24 释 义 ............................................................... 30 第一章 交易概述 ..................................................... 34 一、本次交易基本情况 ............................................. 34 二、本次交易的背景 ............................................... 35 三、本次交易的目的 ............................................... 38 四、本次交易的决策过程 ........................................... 38 五、交易主体、交易标的及交易作价 ................................. 41 六、本次交易构成关联交易 ......................................... 42 七、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 42

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八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ............... 42 第二章 上市公司基本情况 ............................................. 44 一、上市公司基本情况 ............................................. 44 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ............................. 45 三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................. 52 四、公司近三年及一期主要财务指标 ................................. 53 五、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 55 六、公司控股股东和实际控制人概况 ................................. 55 第三章 交易对方基本情况 ............................................. 57 一、本次交易对方基本情况 ......................................... 57 二、本次交易对方详细情况 ......................................... 58 三、本次重组交易对方有关情况的说明 .............................. 117 第四章 交易标的基本情况（置出资产） ................................ 119 一、拟置出资产涉及股权转让的情况 ................................ 119 二、拟置出资产中其他非股权资产的情况 ............................ 122 三、拟置出资产的估值情况 ........................................ 130 四、拟置出资产的抵押和担保情况 .................................. 130 五、拟置出资产的债务转移情况 .................................... 132 六、拟置出资产职工安置情况 ...................................... 133 七、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响 ...................... 134 八、拟置出资产的后续安排对于重组完成后上市公司的影响 ............ 137 九、拟置出资产的财务情况 ........................................ 137 第五章 交易标的基本情况（置入资产） ................................ 139 一、完美影视基本情况 ............................................ 139 二、完美影视主要财务数据 ........................................ 140 三、完美影视改制设立情况 ........................................ 144 四、历史沿革 .................................................... 147 五、完美影视重大资产重组情况 .................................... 162 六、完美影视协议控制的建立及废止过程 ............................ 164

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七、历次验资情况 ................................................ 172 八、完美影视股权控制关系图、组织结构及职能部门 .................. 173 九、完美影视下属企业情况 ........................................ 175 十、主要股东基本情况 ............................................ 208 十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业 ........................ 209 十二、股份权属、资产抵押及对外担保情况 .......................... 209 十三、主要资产 .................................................. 210 十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 .............. 212 十五、本次重组涉及的债权债务转移 ................................ 223 十六、本次重组置入资产涉及的职工安置 ............................ 223 十七、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况 ............................ 223 十八、重大会计政策和会计估计 .................................... 223 十九、完美影视员工及其社会保障情况 .............................. 223 二十、持有完美影视 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .......................... 226 二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人员 ...................... 227 第六章 置入资产的业务与技术 ......................................... 238 一、完美影视的主营业务和主要产品 ................................ 238 二、完美影视的业务流程 .......................................... 242 三、完美影视主要业务模式 ........................................ 247 四、完美影视报告期内业务的发展状况 .............................. 259 五、完美影视与导演、制片人、编剧、演员的合作情况 ................ 288 六、固定资产、无形资产及其他经营要素 ............................ 290 七、主要产品获得荣誉及奖项情况 .................................. 303 第七章 标的资产的评估情况 .......................................... 308 一、评估情况（置出资产） ........................................ 308 二、评估情况（置入资产） ........................................ 311 第八章 发行股份基本情况 ............................................ 325 一、发行股份概况 ................................................ 325

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二、上市公司发行股份前后主要财务数据 ............................ 329 三、本次发行股份前后公司股权结构变化 ............................ 329 第九章 本次交易合同的主要内容 ....................................... 331 一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容 ............... 331 二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 ........ 337 第十章 本次交易的合规性分析 ......................................... 346 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ........................ 346 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条有关规定 352 三、本次重组符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定 的决定>的问题与解答》中关于借壳重组的相关规定 .................. 352 四、本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求 .................... 354 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得 非公开发行股票的情形 ............................................ 358 六、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证 券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主 体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件 .................. 359 第十一章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分析 .................... 366 一、本次交易的定价依据 .......................................... 366 二、本次交易价格的公平合理性分析 ................................ 367 三、董事会对本次评估的意见 ...................................... 369 四、独立董事对本次交易定价的意见 ................................ 370 第十二章 董事会讨论与分析 .......................................... 372 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析 .................. 372 二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析 ................ 382 三、置入资产财务状况、盈利能力分析 .............................. 443 四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ........ 488 五、本次交易完成后上市公司的发展规划 ............................ 494 第十三章 财务会计信息 .............................................. 498 一、置出资产的简要财务报表 ...................................... 498

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二、置入资产财务会计信息 ........................................ 502 三、上市公司备考财务报表 ........................................ 538 四、置入资产盈利预测 ............................................ 541 五、上市公司备考盈利预测 ........................................ 548 第十四章 同业竞争与关联交易 ......................................... 551 一、本次交易完成后上市公司实际控制人、控股股东及其所属企业的基本 情况 ............................................................ 551 二、本次交易完成后的同业竞争情况 ................................ 551 三、关联交易情况 ................................................ 553 第十五章 本次交易对公司治理结构的影响 ............................... 563 一、本次交易完成前标的公司治理情况 .............................. 563 二、本次交易完成后本公司拟采取完善公司治理结构的措施 ............ 568 三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立性的承诺 570 第十六章 保护投资者合法权益的相关安排 ............................... 575 一、严格履行上市公司信息披露义务 ................................ 575 二、确保本次交易的定价公平、公允 ................................ 575 三、严格执行关联交易等批准程序 .................................. 576 四、本次重组期间损益的归属 ...................................... 576 五、业绩承诺与补偿安排 .......................................... 576 六、股份锁定安排 ................................................ 577 七、网络投票及股东大会表决情况 .................................. 578 八、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ...................... 581 九、其他保护投资者权益的措施 .................................... 582 第十七章 其他重要事项 ............................................... 583 一、交易对方的声明与承诺 ........................................ 583 二、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形 .................................................. 583 三、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、重组交 易对方及其关联人提供担保的情况 .................................. 583

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四、最近十二个月内的重大资产交易情况 ............................ 584 五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 584 六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .................... 584 七、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 .... 585 八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 说明 ............................................................ 585 九、本次交易对公司利润分配政策的影响 ............................ 587 十、有关人员证券市场规范化运作辅导情况 .......................... 592 十一、本次交易股份转让的定价依据 ................................ 592 十二、标的公司重大诉讼和仲裁事项 ................................ 593 十三、上市公司实际控制人承诺履行情况 ............................ 594 十四、标的公司重大合同 .......................................... 598 十五、完美影视 IPO 申报情况 ..................................... 603 第十八章 风险因素 .................................................. 604 一、与本次交易相关的风险 ........................................ 604 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 .................. 606 三、其他风险 .................................................... 614 第十九章 独立董事、独立财务顾问、律师意见 ........................... 615 第二十章 本次交易相关的证券服务机构 ................................. 618 一、独立财务顾问 ................................................ 618 二、律师事务所 .................................................. 618 三、审计机构 .................................................... 618 四、资产评估机构 ................................................ 619 第二十一章 本次交易相关各方的声明 .................................. 621 第二十二章 备查文件 ................................................. 629 一、备查文件 .................................................... 629 二、备查地点及方式 .............................................. 629

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：	在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：	在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
普通词汇
金磊股份、本公司、 上市公司、股份公 司、发行人	指	浙江金磊高温材料股份有限公司
完美影视、标的公司	指	北京完美影视传媒股份有限公司
完美时空	指	北京完美时空文化传播有限公司
完美有限	指	完美世界（北京）影视文化有限公司
交易对方、股权转让 方、认购人、补偿义 务人	指	本次金磊股份拟收购的标的公司的10 名股东，分别为石河子 快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新 产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资 合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合 伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创 盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司
置入资产/拟购买资 产/拟注入资产/标 的资产	指	金磊股份拟收购的快乐永久等10名股东所持完美影视100%的 股权
置出资产	指	金磊股份全部资产与负债
本次交易/本次重大 资产重组/本次重组	指	金磊股份重大资产置换及发行股份购买完美影视100%股份的 交易行为
交易各方	指	上市公司金磊股份、金磊股份现有实际控制人陈连庆、姚锦海 及本次交易的标的公司股权的转让方
交易价格、交易对 价、收购对价	指	金磊股份本次通过向快乐永久等10 名交易对方以资产置换及 发行股份方式收购标的公司100%股份的价格
审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2014年4月30日
报告期	指	2011年、2012年、2013年及2014年1-8月
定价基准日	指	发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事 项的董事会决议公告之日
标的资产交割日	指	标的公司的股权变更登记至金磊股份名下的相关工商变更登 记手续完成之当日
本次交易实施完毕 日	指	置出资产和置入资产全部交割完毕、增发股份发行完毕，以及 交易对方将置出资产转让给陈连庆、姚锦海或其指定的第三方 之事项全部完成
《公司章程》	指	《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》
《重组协议》	指	上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》
《业绩补偿协议》	指	上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》

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《业绩补偿协议之补 充协议》		上市公司与补偿义务人签署的《重大资产重组业绩补偿协议之 补充协议》
业绩承诺期间、利润 补偿期间	指	本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度。若本次交易 在2014年实施完成的，即指2014年、2015 年、2016年；若 本次交易在2015年实施完成的，即指2015年、2016年和2017 年
交易对方之机构名称
快乐永久	指	石河子快乐永久股权投资有限公司
广济/天津广济	指	天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
嘉冠/天津嘉冠	指	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
分享星光	指	天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙)
浙江创新	指	浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）
凯泰成长	指	杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
凯泰创新	指	杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
华景光芒	指	天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）
华创盛景	指	北京华创盛景投资中心（有限合伙）
深圳鹏瑞	指	深圳市鹏瑞投资集团有限公司
标的公司相关公司
完美游戏	指	美国上市公司Perfect World Co., Ltd.
完美网络	指	完美世界（北京）网络技术有限公司
完美软件	指	完美世界（北京）软件有限公司
鑫宝源	指	北京鑫宝源影视投资有限公司
上海宝宏	指	上海宝宏影视文化传媒有限公司
完美建信	指	北京完美建信影视文化有限公司
承德建信	指	承德完美建信影视文化有限公司
完美蓬瑞	指	北京完美蓬瑞影视文化有限公司
华美时空	指	北京华美时空文化传播有限公司
天津霆羽堂	指	天津霆羽堂文化传播有限公司
北京君竹	指	北京君竹影视文化有限公司
北京希世纪	指	北京希世纪影视文化发展有限公司
天津希世纪	指	天津希世纪影视文化发展有限公司
天津完美	指	天津完美世界影视文化有限公司
香港完美	指	香港完美世界影视文化有限公司
天津超导	指	天津超导影视文化有限公司
天津传播	指	天津完美文化传播有限公司
天津蓬翔	指	天津蓬翔文化传播有限公司
天津昱文	指	天津昱文文化传播有限公司
海阳完美	指	海阳完美千策影视文化有限公司
本次重组相关中介机构

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国信证券、独立财务 顾问	指	国信证券股份有限公司
中伦	指	北京市中伦律师事务所
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元	指	坤元资产评估有限公司
其他词汇
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中宣部	指	中共中央宣传部
广电总局	指	国家新闻出版广电总局
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
国务院	指	中华人民共和国国务院
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《首发办法》		《首次公开发行股票并上市管理办法》
股票上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元
专业词汇
制作许可证	指	电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行 政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称―乙 证‖）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称―甲证‖）两种。 电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄
发行许可证	指	电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后 取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播 出电视剧
版权	指	是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权 及其分项权利
剧组	指	影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从 事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队
制片人	指	影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人
执行制片人	指	协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现场 管理工作
导演	指	导演是指制作戏剧或影视片的过程中，整合全部艺术元素的艺

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		术生产负责人
剧本	指	描述影视剧对白、动作、场景等的文字
杀青	指	多用于影视作品的制作上，实际上是一部影视作品完成了前期 的拍摄工作，开始步入到后期制作阶段的说法
贴片广告	指	在电影片头插播的广告，或在电视剧片尾跟贴播出的广告，影 视剧衍生产品的一种
植入广告	指	在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到 宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种
地面频道	指	不通过卫星传播，而通过地面铺设光缆等途径来传播的，信号 覆盖面限于某个地区，由地面上的设备接收供电视机收看
卫星频道	指	采用卫星传播传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆 盖多个地区或国家
―一剧四星‖	指	同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到四家
―一剧两星‖	指	2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作 会，并于会上宣布自2015年1 月1日开始，广电总局将对卫 视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包 括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两 家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过 二集

本重组报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾 数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一章 交易概述

一、本次交易基本情况

本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转 让。资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产 重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相 关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则 本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资 产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不 限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实 施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下：

（一）重大资产置换

本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天 津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股 权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司 所持有的北京完美影视传媒股份有限公司 100%股份的等值部分进行置换。

（二）发行股份购买资产

上述重大资产置换的差额部分由本公司依据完美影视全体股东各自持有完 美影视的股份比例向其非公开发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关 议案的董事会决议公告日。根据本次发行股份购买资产的有关协议、决议，若金 磊股份在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。

金磊股份 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年年 度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的 公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2014 年

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5 月 23 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2013 年年度利润分配情况，本次发 行股份购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并进 行除息调整后，确定为 7.66 元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。

本次资产重组拟注入资产评估值为 272,622.50 万元，拟置出资产净值评估值 为 52,238.94 万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份 287,706,996 股。

（三）置出资产转让

完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚 锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司 31,463,387 股股 份、姚锦海将持有的公司 2,812,500 股股份按交易对方持有完美影视的股权比例 转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司现 有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报 ― ‖ 告书 第十七章 其他重要事项 十一、本次交易股份转让的定价依据 。

鉴于金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期， 公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将 在 2014 年 10 月 28 日之后进行，上述股份转让不影响重大资产置换和发行股份 购买资产的交易。

本次交易完成后，本公司将持有完美影视 100%的股权，本公司的控股股东 将变更为快乐永久，实际控制人将变更为池宇峰。

二、本次交易的背景

（一）上市公司盈利能力不强，未来发展前景不明

上市公司属于耐火材料行业，主要从事炉外精炼用耐火材料的研发、生产和 销售。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司耐火材料的 研发、生产和销售业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2011 年度、2012 年度和 2013 年度公司营业收入分别为 42,204.90 万元、40,708.45 万元和 47,541.79 万元，营业利润分别为 5,340.55 万元、2,657.80 万元和 1,606.59 万元。

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鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持 续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，金磊股份拟通过本次重大资产重 组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转 型。

（二）标的公司所处文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期

为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从未来经济发展趋势、国家产 业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产 业转型方向。经过前期反复论证及分析比较，公司认为文化产业是一个较为理想 的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展情景广阔。因此，公司选择文化 产业作为公司战略发展新的突破点。

本次交易的交易标的为完美影视 100%股权，主营业务为电影的制作、发行 及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务， 属于文化产业的重要细分行业。

2009 年 7 月，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化 产业定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划和扶持政 策。

2010 年，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合 发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层 面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，推动符 合条件的文化企业上市融资；推进文化企业建立现代企业制度，完善公司治理结 构。

2011 年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大 发展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产 业加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作,建立完善 的产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。

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同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确 ― ‖ ― 推动文化产业成为国民经济支柱性产业 ， 推进文化产业结构调整，大力发展 文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点 文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所 ‖ 有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平 。

2013 年 8 月 26 日，国家统计局公布 2012 年我国文化及相关产业法人单位 增加值统计数据：2012 年文化产业法人单位实现增加值 18,071 亿元，按同口径 和现价计算（下同），比上年增长 16.5%，比同期 GDP 现价增速高 6.8 个百分点； 2012 年文化产业法人单位增加值与 GDP 的比值为 3.48%，按同口径计算，比上 年增加 0.2 个百分点。而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值 占 GDP 比重达到 5％以上，欧美国家文化产业占 GDP 比重更是超过 10%。由此 可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间内继续以超过 GDP 增长速度的态势持续发展。

综上，标的公司所处文化产业市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。

（三）标的公司具有较强盈利能力，未来发展空间广阔

本次拟置入资产为完美影视 100%股份，完美影视主营业务为电影的制作、 发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业 务，具有较好的盈利能力和发展空间。

2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-8 月，标的公司经审计的营业收入分 别为 25,002.70 万元、58,777.39 万元、99,008.62 万元和 24,740.11 万元，归属于 母公司所有者的净利润分别为 6,596.06 万元、3,052.00 万元、13,000.74 万元和 2,847.15 万元。本次交易完成后，上市公司规模、股东权益规模将得到大幅提高， 财务状况得到优化，竞争能力得到提高。

随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体 制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件， 我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规 模持续快速增长。完美影视作为具有丰富经验和知名品牌的大型影视剧制作机

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构，未来发展空间广阔，但作为未上市的轻资产型公司，完美影视的融资渠道有 限，在需求持续增长的同时面临产能不足的障碍。

三、本次交易的目的

本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市 公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜 力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，将出售上市公司原有资产和负债， 同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧制作、发行及衍生业务；艺人经 纪服务及相关服务业务。

本次交易完成后，上市公司将持有完美影视 100%的股权，上市公司现有资 产、负债、业务等将被剥离，完美影视的影视剧业务、艺人经纪业务等盈利能力 强的优质业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后， 完美影视可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动完美影视的业务发展，并 有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，完美影视将拓宽 融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公 司股东利益最大化。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

1 、金磊股份的决策过程

2014 年 4 月 4 日，金磊股份刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大 资产重组事项停牌；

2014 年 4 月 25 日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划资产重组事项。

2014 年 8 月 29 日，金磊股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的 职工安置方案。

2014 年 8 月 29 日，金磊股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《浙江 金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

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书（草案）》等议案；同日，金磊股份与快乐永久等 10 家交易对方签署了附条 件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

2014 年 9 月 15 日，金磊股份 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次 交易。

2014 年 11 月 4 日，金磊股份与快乐永久等 10 家交易对方签署了《业绩补 偿协议之补充协议》。

2 、交易对方的决策过程

2014 年 7 月 18 日，石河子快乐永久股权投资有限公司召开股东会，同意以 快乐永久持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材 料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 7 月 21 日，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开合伙 人会议，同意以天津广济持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 7 月 21 日，天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开合伙 人会议，同意以天津嘉冠持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 7 月 10 日，天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行 事务合伙人作出决定，同意以分享星光持有的北京完美影视传媒股份有限公司全 部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 7 月 15 日，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务 合伙人作出决定，同意以浙江创新持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股 份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 7 月 15 日，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务 合伙人作出决定，同意以凯泰成长持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股 份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

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2014 年 7 月 15 日，杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙 人作出决定，同意以凯泰创新持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参 与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 7 月 11 日，天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务 合伙人作出决定，同意以华景光芒持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股 份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 7 月 11 日，北京华创盛景投资中心（有限合伙）执行事务合伙人作 出决定，同意以华创盛景持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 7 月 2 日，深圳市鹏瑞投资集团有限公司召开股东会，同意以鹏瑞 投资持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股 份有限公司重大资产重组。

3 、审批过程

根据 2014 年 8 月 13 日国家新闻出版广电总局向中央文化体制改革和发展工 作领导小组办公室提交的《国家新闻出版广电总局关于报送北京完美影视传媒股 份有限公司在 A 股借壳上市有关材料的函》（新广电函〔2014〕427 号），国家 新闻出版广电总局拟原则同意完美影视在 A 股借壳上市。

2014 年 8 月 15 日，中宣部下发中宣办发函[2014]412 号文件，拟原则同意 完美影视借壳上市。

（二）本次交易已经履行的审批程序

2014 年 11 月 21 日，中国证监会 2014 年第 63 次上市公司并购重组审核 委员会工作会议审核无条件通过了本次交易。

2014 年 12 月 8 日，中国证监会下发了证监许可[2014]1322 号《关于核准 浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有 限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。

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五、交易主体、交易标的及交易作价

（一）交易主体

资产注入方及股份受让方：石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙 企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创 新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司

资产置出方及股份发行方：金磊股份

股份出让方：公司现有股东陈连庆、姚锦海

（二）交易标的

拟置入资产：完美影视 100%股份

拟置出资产：金磊股份全部资产及负债

（三）交易价格及溢价情况

根据中企华评报字（2014）第 1190 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，完美影视总资产账面价值为 95,346.25 万元，负债账面价值 为 34,090.59 万元，股东全部权益账面价值为 61,255.66 万元（账面值业经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计），采用收益法评估后企业股东全部权益价值 为 272,622.50 万元，增值 211,366.84 万元，增值率 345.06%。

根据坤元资产评估公司出具的（2014）第 247 号《资产评估报告》，本次置 出资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，以基础资产法评估结果作为评估 结论。截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，经资产基础法评估，置出资产的账面 价值为 48,305.79 万元，评估值 52,238.94 万元。经交易双方协商一致，拟置出资 产作价为 52,238.94 万元。

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六、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司将成为本公司的控股股 东，池宇峰将成为本公司实际控制人；天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持 有上市公司 5%以上的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人将 合计持有上市公司 5%以上的股份，为本公司的潜在关联方。根据《重组办法》 和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

七、本次交易构成重大资产重组

根据上市公司与完美影视经审计的 2013 年度合并财务报表以及交易作价情 况，相关计算指标及占比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	金磊股份	完美影视	交易价格	占比
资产总额	75,906.02	123,250.22	272,622.50	359.16%
资产净额	50,756.37	62,662.62	272,622.50	537.12%
营业收入	47,541.79	99,008.62	--	208.26%

注：上述财务指标均取自其 2013 年度经审计合并财务报表，完美影视的资产总额、资 产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比 孰高为准。

此外，本次交易中，上市公司拟置出全部资产及负债，上述拟置出资产总额 指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 70%以上。

综上，本次拟置入资产及拟置出资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报表期末资产总额的比例均达到 70%以上，且涉及发行股份购买资 产。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。

八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市

金磊股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为完美影视 100%股份，本 次拟置入资产于 2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额与交易金额孰高值为

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272,622.50 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例约为 359.16%，超过 100%；本次交易完成后， 快乐永久将持有上市公司 122,224,703 股股份，占比 25.06%，成为上市公司控股 股东；上市公司实际控制人变更为池宇峰。按照《重组办法》第十二条的规定， 本次交易构成借壳上市。

有关本次重组符合《重组管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》等文件有关规定的说明具体参见本报告书“第十章 本次交易的合规性分 析”。

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第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

公司名称：浙江金磊高温材料股份有限公司

英文名称：Zhejiang Jinlei Refractories Co., Ltd.

股票简称：金磊股份 股票代码：002624 成立日期：1999 年 8 月 27 日 上市日期：2011 年 10 月 28 日 注册资本：20,000.00 万元 法人代表：陈根财

董事会秘书：魏松

注册地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路 117 号 办公地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路 117 号 邮编： 313220 电话： 0572-8409712 传真： 0572-8409677

电子邮件：jinlei@jinlei.com 公司网站：http://www.jinlei.com

股票上市地：深圳证券交易所

经营范围：耐火材料制造及施工安装；建筑材料销售，经营进出口业务。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

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二、历史沿革及最近三年控股权变动情况

（一）公司设立

公司前身德清县天健耐火炉料有限公司系由陈连庆、陈根囡共同出资设立， 注册资本为 50 万元。振企会计师事务所于 1999 年 8 月 21 日出具的振会验（99） 210 号《验资报告》，经审验，德清县天健耐火炉料有限公司收到其股东以货币 资金投入的资本 50 万元，其中实收资本 50 万元。

1999 年 8 月，德清县天健耐火炉料有限公司在湖州市德清县工商行政管理 局注册成立，取得注册号为 3305212068350 的《企业法人营业执照》。

德清县天健耐火炉料有限公司设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	陈连庆	40.00	货币资金	80.00
2	陈根囡	10.00	货币资金	20.00
合计		50.00	货币资金	100.00

1999 年 10 月，经湖州市德清县工商行政管理局核准，德清县天健耐火炉料 有限公司更名为德清县金磊耐火有限公司。

（二）公司设立后的历次股权变动情况

1 、 2000 年 6 月，金磊有限股权转让

2000 年 6 月，经金磊有限股东会同意，陈根囡与陈根财签订《股权转让协 议》，陈根囡将所持金磊有限 20%的股权计 10 万元出资额转让给陈根财，转让 价格按照出资额 1:1 确定。

本次股权转让前后，金磊有限的股权结构如下：

序号	股东 姓名	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	40.00	80.00	40.00	80.00
2	陈根囡	10.00	20.00	-	-

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3	陈根财	-	-	10.00	20.00
合计		50.00	100.00	50.00	100.00

2 、 2003 年 4 月，金磊有限增资至 350 万元

2003 年 4 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 50 万元增加至 350 万元。新增注册资本 300 万元中，陈连庆以货币资金增资 170 万元，陈根财以货 币资金增资 130 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。

湖州正立会计师事务所于 2003 年 4 月 11 日出具湖正会验（2003）52 号《验 资报告》，经审验，金磊有限收到新增注册资本合计 300 万元，其中陈连庆以货 币资金增资 170 万元，陈根财以货币资金增资 130 万元。

本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

序号	股东姓名	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	40.00	80.00	210.00	60.00
2	陈根财	10.00	20.00	140.00	40.00
合计		50.00	100.00	350.00	100.00

2003 年 4 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

3 、 2004 年 6 月，金磊有限增资至 1,000 万元

2004 年 6 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 350 万元增加至 1,000 万元。新增注册资本 650 万元中，陈连庆以货币资金增资 4 万元、以未分 配利润转增出资 46 万元，陈根财以货币资金增资 570 万元、以未分配利润转增 出资 30 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。

德清天勤会计师事务所有限责任公司 2004 年 6 月 11 日出具德天会验（2004） 第 141 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 6 月 11 日，金磊有限收到新增注 册资本合计 650 万元，其中陈连庆以货币资金增资 4 万元、以未分配利润转增出 资 46 万元，陈根财以货币资金增资 570 万元、以未分配利润转增出资 30 万元。

本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

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序号	股东 姓名	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	210.00	60.00	260.00	26.00
2	陈根财	140.00	40.00	740.00	74.00
合计		350.00	100.00	1,000.00	100.00

2004 年 6 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

4 、 2005 年 8 月，金磊有限股权转让

2005 年 8 月，经金磊有限股东会同意，陈根财分别与陈连庆、姚锦海签订 《股权转让协议》，陈根财将所持金磊有限 34%的股权计 340 万元出资额转让给 陈连庆、将所持金磊有限 10%的股权计 100 万元出资额转让姚锦海，转让价格均 按照出资额 1:1 确定。

本次股权转让前后，金磊有限的股权结构如下：

序号	股东 姓名	本次股权转让前	本次股权转让前	本次股权转让后	本次股权转让后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	260.00	26.00	600.00	60.00
2	陈根财	740.00	74.00	300.00	30.00
3	姚锦海	-	-	100.00	10.00
合计		1,000.00	100.00	1,000.00	100.00

2005 年 8 月，金磊有限完成本次股权转让的工商变更登记。

5 、 2008 年 7 月，金磊有限增资至 1,800 万元

2008 年 6 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 1,000 万元增加至 1,800 万元。新增注册资本 800 万元中，陈连庆以未分配利润转增出资 480 万元， 陈根财以未分配利润转增出资 240 万元，姚锦海以未分配利润转增出资 80 万元， 上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。

德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2008 年 7 月 10 日出具德天会验 （2008）第 169 号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新增注册资本合计 800

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万元，其中陈连庆以未分配利润转增出资 480 万元，陈根财以未分配利润转增出 资 240 万元，姚锦海以未分配利润转增出资 80 万元。

本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

序号	股东 姓名	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	600.00	60.00	1,080.00	60.00
2	陈根财	300.00	30.00	540.00	30.00
3	姚锦海	100.00	10.00	180.00	10.00
合计		1,000.00	100.00	1,800.00	100.00

2008 年 7 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

6 、 2009 年 12 月，金磊有限增资至 2,400 万元

2009 年 12 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 1,800 万元增加 至 2,400 万元。新增注册资本 600 万元中，钱小妹以货币资金 3,008.16 万元增资 288 万元，卫松根以货币资金 2,005.44 万元增资 192 万元，严金章以货币资金 1,253.40 万元增资 120 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:10.445 确定。

德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12 月 11 日出具德天会验 （2009）第 321 号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新股东钱小妹、卫松根、 严金章缴纳新增注册资本（实收资本）合计 600 万元，其中钱小妹以货币资金 3,008.16 万元增资 288 万元，卫松根以货币资金 2,005.44 万元增资 192 万元，严 金章以货币资金 1,253.40 万元增资 120 万元，变更后注册资本实收金额为 2,400 万元。

本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：

序号	股东 姓名	本次增资前	本次增资前	本次增资后	本次增资后
		出资额（万元）	出资比例（%）	出资额（万元）	出资比例（%）
1	陈连庆	1,080.00	60.00	1,080.00	45.00
2	陈根财	540.00	30.00	540.00	22.50

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3	姚锦海	180.00	10.00	180.00	7.50
4	钱小妹	-	-	288.00	12.00
5	卫松根	-	-	192.00	8.00
6	严金章	-	-	120.00	5.00
合计		1,800.00	100.00	2,400.00	100.00

2009 年 12 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。

7 、 2010 年 2 月，金磊有限整体变更为股份公司

2010 年 1 月，金磊有限股东会决定，以金磊有限截至 2009 年 12 月 31 日经 审计的净资产为依据，整体变更设立金磊股份。根据天健事务所于 2010 年 1 月 22 日出具的天健审﹝2010﹞168 号《审计报告》，金磊有限 2009 年 12 月 31 日 经审计的净资产为 137,601,019.14 元。按折股方案，将净资产中的 75,000,000 元 按照 1:1 的比例折合为公司股份 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000 元，余下 62,601,019.14 元计入公司资本公积。

2010 年 1 月 26 日，坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司） 出具浙勤评报[2010]第 17 号《资产评估报告书》，金磊有限截至 2009 年 12 月 31 日净资产评估值为 156,292,132.69 元。

2010 年 1 月 27 日，天健事务所出具天健验﹝2010﹞20 号《验资报告》，对 金磊有限整体变更为金磊股份（筹）的注册资本实收情况进行了审验，经审验， 金磊股份（筹）收到全体出资者拥有的截至 2009 年 12 月 31 日金磊有限经审计 的净资产 137,601,019.14 元，根据《公司法》有关规定，按照金磊股份（筹）折 股方案，将上述净资产折合实收资本 75,000,000 元，资本公积 62,601,019.14 元。

2010 年 2 月 22 日，金磊股份在浙江省工商行政管理局注册登记成立，取得 注册号为 330521000016931 的《企业法人营业执照》。

本次整体变更完成后，股份公司各发起人的持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	陈连庆	33,750,000	45.00

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2	陈根财	16,875,000	22.50
3	钱小妹	9,000,000	12.00
4	卫松根	6,000,000	8.00
5	姚锦海	5,625,000	7.50
6	严金章	3,750,000	5.00
合计		75,000,000	100.00

8 、 2011 年 10 月，首次公开发行

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1469 号文核准，公司于 2011 年 10 月采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的 方式，公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行 价格 11.20 元，实际募集资金 28,000 万元。首次公开发行后，公司注册资本变更 为 10,000 万元。2011 年 10 月 28 日，经深圳证券交易所深证上〔2011〕326 号 文同意，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码―002624‖，股票简称―金 磊股份‖。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
陈连庆	33,750,000	33.75
陈根财	16,875,000	16.88
钱小妹	9,000,000	9.00
卫松根	6,000,000	6.00
姚锦海	5,625,000	5.63
严金章	3,750,000	3.75
云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第 十期集合资金信托	1,250,000	1.25
云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第 一期集合资金信托	1,250,000	1.25
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证 券投资基金	1,250,000	1.25
中国工商银行－华安动态灵活配置混合型证 券投资基金	1,250,000	1.25

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其他社会公众股股东	20,000,000	20.00
合计	100,000,000	100.00

9 、 2012 年 6 月，转增股本

2012 年 6 月，公司实施了 2011 年年度权益分派方案，以公司总股本 100,000,000 股为基数，向股权登记日即 2012 年 5 月 31 日收市后登记在册的公 司全体股东，以未分配利润每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），同时以资本 公积金每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 100,000,000 股增加至 200,000,000

股。转增股本后上市公司股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
陈连庆	67,500,000	33.75
陈根财	33,750,000	16.88
钱小妹	18,000,000	9.00
卫松根	12,000,000	6.00
姚锦海	11,250,000	5.63
严金章	7,500,000	3.75
陕西省国际信托股份有限公司-龙鼎2号证券 投资集合资金信托	1,473,754	0.74
俞金岗	1,293,200	0.65
张永胜	1,101,540	0.55
陆志根	834,492	0.42
其他社会公众股股东	45,297,014	22.65
合计	200,000,000	100.00

（三）最近三年控股权变动情况

本公司实际控制人为陈连庆、陈根财、姚锦海，合计持有公司股份 56.26%， 最近 3 年实际控制人及其所持公司股份比例未发生变动。

（四）公司前十大股东

截至 2014 年 8 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下：

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序号	股东名称	持股数量 （股）	持股比 例（%）	有限售条件 股份数（股）	质押股份 数（股）	无限售股 股份数 （股）
1	陈连庆	67,500,000	33.75	67,500,000	7,050,000	-
2	陈根财	33,750,000	16.88	33,750,000	22,000,000	-
3	钱小妹	18,000,000	9.00	-	-	18,000,000
4	姚锦海	11,250,000	5.63	11,250,000	-	-
5	张琴妹	3,097,461	1.55	-	-	3,097,461
6	李建冬	1,491,523	0.75	-	-	1,491,523
7	海通证券股份 有限公司客户 信用交易担保 证券账户	895,927	0.45	-	-	895,927
8	华泰证券股份 有限公司客户 信用交易担保 证券账户	702,123	0.35	-	-	702,123
9	黄晓霞	658,325	0.33	-	-	658,325
10	广发证券股份 有限公司客户 信用交易担保 证券账户	513,763	0.26	-	-	513,763
合计		137,242,309	68.62	112,500,000	26,700,000	24,742,309

三、公司最近三年主营业务发展情况

本公司的主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火 材料设计、安装、施工、维护等为一体的―全程在线‖整体承包服务。

本公司的主要产品为镁钙系和碳复合等两大类炉外精炼用耐火材料，作为不 锈钢及其他特殊钢炉外精炼设备必需的内衬消耗性基础材料，具有显著的耐高 温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能。

最近三年，本公司营业收入按产品分类如下（合并报表口径）：

产品名称 2013 年度 2012 年度 2011 年度

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金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比（%）	金额 （万元）	占比（%）
36,591.03	77.63	32,903.98	81.17	31,971.47	76.31
5,736.91	12.17	3,945.28	9.73	6,172.66	14.73
4,808.68	10.20	3,690.30	9.10	3,750.86	8.95
47,136.62	100.00	40,539.56	100.00	41,894.99	100.00

四、公司近三年及一期主要财务指标

（一）公司主要财务数据

根据天健审计的财务报表，公司主要财务数据如下：

1 、资产负债表主要数据（合并报表口径）

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	79,397.14	75,906.02	72,223.58	70,096.07
流动资产	39,654.01	34,776.09	39,532.84	50,500.30
负债总额	32,242.33	25,149.65	23,137.29	21,473.96
流动负债	30,997.81	23,804.02	22,515.21	21,391.81
归属于母公司股 东权益合计	47,154.82	50,756.37	49,086.29	48,622.11
股东权益合计	47,154.82	50,756.37	49,086.29	48,622.11

2 、利润表主要数据（合并报表口径）

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	27,342.95	47,541.79	40,708.45	42,204.90
营业利润	-2,288.48	1,606.59	2,657.80	5,340.55
利润总额	-2,189.48	1,751.92	3,198.62	6,377.88
净利润	-2,601.55	1,670.08	2,964.18	5,417.11
归属于母公司所	-2,601.55	1,670.08	2,964.18	5,417.11

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有者的净利润

3 、现金流量表主要数据（合并报表口径）

单位：万元

项 目	2014 年度1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,334.86	906.87	1,458.74	1,579.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,411.72	-8,504.69	-13,067.30	-9,652.92
筹资活动产生的现金流量净额	5,134.84	572.05	-3,934.74	27,953.10
汇率变动对现金的影响额	22.15	-42.11	-11.08	1.25
现金及现金等价物净增加额	-589.59	-7,067.88	-15,554.37	19,880.43
期末现金及现金等价物余额	1,451.33	2,040.92	9,108.80	24,663.17

（二）主要财务指标（合并报表口径）

	2014 年 8 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
主要财务指标
流动比率（倍）	1.28	1.46	1.76	2.36
速动比率（倍）	0.77	0.98	1.38	1.97
资产负债率（%）（母公司）	40.79	33.49	32.47	30.64
无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例（%）	0.13	0.13	0.16	0.05
主要财务指标	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率（次/年）	1.36	3.07	2.83	3.07
存货周转率（次/年）	1.50	3.36	3.36	3.41
息税折旧摊销前利润（万元）	389.36	3,910.5	5,120.3	7,822.8
利息保障倍数（倍）	-3.39	5.33	--	15.82
每股经营活动产生的现金流量 （元）	-0.17	0.05	0.07	0.16
每股净现金流量（元）	-0.03	-0.35	-0.78	1.99

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五、最近三年重大资产重组情况

本公司最近三年未发生重大资产重组行为。

六、公司控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东及实际控制人概况

公司实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海，该三人为一致行动人。公司实 际控制人合计持有本公司 11,250.00 万股股份，占公司股本总额的 56.26%。

陈连庆先生，1935 年出生，小学学历，中共党员。1960-1984 年历任德清县 钟管公社北洋大队村干部；1999 年起就职于金磊有限，1999 年至 2003 年担任执 行董事、总经理；2003 年至 2010 年担任金磊有限执行董事；2010 年 2 月至 2013 年 3 月担任本公司董事。现无任职。

陈根财先生，1967 年出生，大学专科学历，中国国籍，无永久境外居留权。 历任浙北耐火材料厂营销员、厂长。2000 年起就职于德清县金磊耐火有限公司， 2003 年起担任总经理。现任本公司董事长、总经理，兼任德清升华小额贷款股 份有限公司监事、德清金汇小额贷款有限公司董事长，德清金磊炉窑工程有限公 司执行董事。

姚锦海先生，1985 年出生，毕业于武汉科技大学，本科学历，中国国籍， 无永久境外居留权。2008 年起就职于德清县金磊耐火有限公司，历任德清县金 磊耐火有限公司成品检验科科员、科长，技术中心副主任。现任本公司辉山工厂 副厂长、董事，德清金汇小额贷款有限公司监事会主席。

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（二）股权控制关系图

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第三章 交易对方基本情况

一、本次交易对方基本情况

本次重组的交易对方为石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天 津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企 业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投 资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华 创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司。

截至本报告书签署日，各交易对手持有完美影视的股权比例如下：

序 号	股东	出资额（万 元）	出资比例 （%）	身份性质
1	石河子快乐永久股权投资有限公司	12,526.80	37.96	控股股东
2	天津广济企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	6,263.40	18.98	导演持股平台
3	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	3,577.20	10.84	管理层持股平台
4	天津分享星光股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	4,567.20	13.84	外部投资者
5	浙江创新产业股权投资合伙企业（有 限合伙）	1,828.20	5.54	外部投资者
6	杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有 限合伙）	1,369.50	4.15	外部投资者
7	杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合 伙）	1,141.80	3.46	外部投资者
8	天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙）	696.30	2.11	外部投资者
9	北京华创盛景投资中心（有限合伙）	686.40	2.08	外部投资者
10	深圳市鹏瑞投资集团有限公司	343.20	1.04	外部投资者
合 计		33,000.00	100.00	--

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二、本次交易对方详细情况

（一）石河子快乐永久股权投资有限公司

1 、企业基本信息

企业名称	石河子快乐永久股权投资有限公司
注册地址	石河子开发区北四东路37号5-35室
法定代表人	池宇峰
注册资本	100万元人民币
实收资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号	110107013945850
税务登记证号	659001576928979
组织机构代码	57692897-9
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从 事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务
成立日期	2011年6月10日
营业期限	2011年6月10日至2041年6月9日

2 、历史沿革

（1）2011年设立

快乐永久原名―北京快乐永久影视文化有限公司‖，成立于 2011 年 6 月 10 日， 系由自然人池宇峰、梁田共同以货币出资设立，注册资本 100 万元人民币，法定 代表人为池宇峰。北京普洋会计师事务所对其设立出具了普验[2011]380 号《验 资报告》。快乐永久于 2011 年 6 月 10 日在北京市工商行政管理局石景山分局登 记注册，企业法人营业执照注册号为 110107013945850，设立时的股权结构情况 如下：

如下：
序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	池宇峰	90	90
2	梁 田	10	10

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合计 100 100

（2）2013年迁址、名称变更及经营范围变更

2013 年 5 月 14 日，经快乐永久股东会审议通过，同意公司名称变更为―石 河子快乐永久股权投资有限公司‖，并将住所变更为―新疆石河子开发区北四东路 37 号 5-35 室‖，同时变更经营范围为―从事对非上市企业的股权投资、通过认购 非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。‖

2013 年 5 月 14 日，快乐永久在石河子市工商行政管理局办理了变更登记， 并换领了企业法人营业执照。

3 、股权结构及控制关系

最近三年，快乐永久的实际控制人均为池宇峰。截至本报告书出具日，快乐 永久的产权控制关系如下：

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4 、实际控制人基本情况

（1）池宇峰先生基本情况

姓名	池宇峰
性别	男
国籍	中国
身份证号	11010819710914****
住所	北京市海淀区逸成东苑小区号楼单元***号
通讯地址	北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦19层
是否取得其他国家或者 地区的居留权	无

池宇峰先生，中国国籍，1971 年出生，研究生学历，无境外居留权。1996

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年至 2010 年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003 年至 2006 年兼任清华紫 光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003 年至今任北京洪恩教育科技股份有 限公司董事长；2004 年至今任完美网络董事长；2006 年至今任 Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009 年至 2010 年任完美时空董事；2010 年至 2013 年任完美有 限董事长；2013 年至今任完美影视董事长。

（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有快乐永久 90%股权，池宇峰先生持有其他公司 股权或控制其他公司情况列示如下：

①中国境内：

序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
1	完美世 界（北 京）软件 有限公 司	6,000万 美元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼E701	一般经营项目：研究、开发游戏软 件；提供技术转让、技术咨询、技 术服务；技术进出口、代理进出口。	Perfect Online Holding Limited 持股100%
2	北京快 乐瞬间 网络技 术有限 公司	50万元	北京市石景 山区八大处 高科技园区 西井路3号 3号楼8152 房间	一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易 咨询；劳务派遣。	池宇峰持 股90%
3	完美世 界(北京) 网络技 术有限 公司	1,500万 元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼E701	许可经营项目：互联网信息服务业 务(除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容)；网络 游戏出版。 一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；技术进 出口、货物进出口、代理进出口； 设计、制作、代理、发布广告；经 济贸易咨询；劳务派遣；销售计算 机、软件及辅助设备、文化用品设 备、文化用品。	北京世纪 橡树科技 有限公司 持股 66.67%

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序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
4	北京完 美时空 数字娱 乐技术 有限公 司	3,000万 元	北京市石景 山区实兴大 街30号院3 号楼2层 B-0085房 间	许可经营项目：因特网信息服务业 务(除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容)。 一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术中介服务、技术转让；货 物进出口、代理进出口；经济信息 咨询；设计、制作、代理、发布广 告；劳务派遣；销售计算机、软件 及辅助设备、文化用品用品。	完美世界 (北京)网 络技术有 限公司持 股100%
5	完美世 界(北京) 数字科 技有限 公司	1,000万 元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼8层 A801	技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；技术进出口、货物进出 口、代理进出口；设计、制作、代 理、发布广告；经济贸易咨询；销 售计算机、软件及辅助设备、文化 用品。(未取得行政许可的项目除 外)领取本执照后，应到区县商务 委备案。	池宇峰持 股90%
6	上海完 美世界 网络技 术有限 公司	1,000万 元	上海市杨浦 区四平路 2500号22 楼C-26室	网络技术服务；网络游戏研发；软 件开发；从事货物及技术进出口业 务；百货、服装、饰品、文化用品 的销售；利用互联网经营游戏产品； 第二类增值电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息服务，不含新 闻、出版、教育、医疗保健、药品 和医疗器械的互联网信息服务和互 联网电子公告服务)。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
7	成都完 美时空 网络技 术有限 公司	6,000万 元	成都高新区 天府大道中 段1号	软件技术开发；货物进出口及技术 进出口；销售：玩具、服装鞋帽、 电子产品、文具用品、体育用品及 器械、日用品、工艺品；游戏产品 运营，网络游戏虚拟货币发行。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
8	成都叶 网科技 发展有 限公司	1,000万 元	成都市锦江 区红星路一 段35号附1 号	网络设备、计算机软硬件及零部件 的开发、销售及技术咨询服务；计 算机平面设计、网页设计；代理、 制作、发布国内各类广告；市场信 息咨询；网络工程设计；第二类增 值电信业务中的信息服务业务(不 含固定网电话信息服务和移动网信 息服务)。	成都完美 时空网络 技术有限 公司持股 100%

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序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
9	合肥完 美世界 网络技 术有限 公司	1,000万 元	合肥市高新 区望江西路 800号高新 股份公司 B-3研发楼 602室	互联网游戏、手机游戏出版；第二 类增值电信业务中的信息服务业 务；互联网信息技术研发；网络游 戏开发，技术开发、咨询、服务和 转让；设计、制作、发布广告；经 济贸易咨询；劳务派遣；计算机、 软件及辅助设备、用品的销售；自 营和代理各类商品和技术的进出口 业务(国家禁止和限定的除外)	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
10	芜湖辉 天盛世 网络科 技有限 公司	1,000万 元	安徽省芜湖 市高新技术 产业开发区 华夏科技园 (花津南路 81号)	第二类增值电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息服务)；网络 技术与软件开发，文化创意、动漫 制作与设计，自营和代理各类商品 和技术的进出口(但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除 外)，设计、制作、代理和发布广告。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
11	广东完 美世界 教育投 资有限 公司	1,000万 元	珠海市横琴 新区宝华路 6号105室 -374	教育投资、教育培训；技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、 技术进出口、货物进出口、代理进 出口；设计、制作、代理、发布广 告；经纪贸易咨询；劳务派遣；销 售计算机、软件及辅助设备、文化 用品；互联网信息技术研究、开发、 服务业务。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
12	完美世 界(重庆) 互动科 技有限 公司	1,000万 元	重庆市渝北 区洪湖西路 24号	一般经营项目：软件技术开发；技 术咨询，技术服务，技术转让；技 术进出口，货物进出口；设计、制 作、代理、发布广告；经济贸易咨 询；为国内劳务企业提供派遣服务； 销售计算机、软件及辅助设备、文 化用品。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
13	昱泉信 息技术 (上海)有 限公司	446万元 美元	上海市浦东 新区浦电路 438号1401 室	计算机网络技术、数码技术及软件 的开发、制作，销售自产产品；计 算机网络工程，网络系统的信息技 术咨询服务	Global InterServ (Caymans) Inc.持股 100%
14	成都完 美世界 软件有 限公司	4,250万 元	成都高新区 拓新东街 81号天府 软件园C区 8号楼西侧 8 楼	计算机网络技术、数码技术及软件 的开发、制作；生产计算机软、硬 件；销售自产产品；计算机网络工 程；货物进出口，技术进出口	完美软件 持股100%
15	上海完 美时空 软件有 限公司	200万元 美元	上海市杨浦 区四平路 2500号 22C-15室	计算机软件的制作、研发并提供相 应的技术开发、技术咨询、技术转 让和技术服务	Perfect Online Holding Limited 持股100%

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序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
16	北京完 美时空 数字娱 乐软件 有限公 司	1,000万 元	北京市石景 山区八大处 高科技园区 西井路3号 3号楼5032 房间	一般经营项目：数字娱乐软件开发； 技术转让、技术咨询、技术服务； 技术进出口、代理进出口	完美软件 持股100%
17	北京完 美时空 游戏软 件有限 公司	200万元 美元	北京市石景 山区八大处 高科技园区 西井路3号 3号楼5465 房间	一般经营项目：研究、开发游戏软 件；提供技术转让、技术咨询、技 术服务；销售自行开发产品	Perfect Online Holding Limited 持股100%
18	北京幻 想纵横 软件技 术有限 公司	40万美元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼E701(门 牌号)	一般经营项目：基础软件服务；提 供技术转让、技术咨询、技术服务。 (未取得行政许可的项目除外)	Perfect World Games Online Limited持 股100%
19	北京稻 盛世纪 科技有 限公司	2,000万 元	北京市海淀 区上地十街 1号院6号 楼4层 429-1	一般经营项目：技术推广。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关 批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动。)	池宇峰持 股82%
20	北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司	4,500万 元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼702	图书、期刊、电子出版物、音像制 品批发、零售(《出版物经营许可证》 有效期至2015年12月31日)；经 营演出及经纪业务(《营业性演出许 可证》有效期至2015年3月25日)； 互联网信息服务业务(除新闻、出 版、教育、医疗保健、药品、医疗 器械以外的内容)(《电信与信息服 务业务经营许可证》有效期至2015 年5月19日)。技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；开发、销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、日用 品、服装、箱、包；代理进出口、 技术进出口、货物进出口。(未取得 行政许可的项目除外)	北京稻盛 世纪科技 有限公司 持股 75.07%
21	北京洪 恩教育 投资管 理有限 公司	10万元	北京市昌平 区回龙观镇 文华东路 34号楼1层 101	投资管理；资产管理；技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；技术培训；教育咨询； 企业策划、设计；销售软件；应用 软件服务； 企业管理咨询。(未取 得行政许可的项目除外)	北京稻盛 世纪科技 有限公司 持股100%

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
22	北京洪 恩成长 教育科 技有限 公司	100万元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼702-019	许可经营项目：图书、期刊、电子 出版物、音像制品批发零售(出版物 经营许可证有效期至2015年12月 31日)。 一般经营项目：技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品、日用品、 服装；企业策划、设计；教育咨询。 (未取得行政许可的项目除外)	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100%
23	北京家 园社教 育科技 有限公 司	100万元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼702-020	许可经营项目：批发、零售图书、 期刊、电子出版物、音像制品；(出 版物经营许可证有效期至2015年 12月31日)。 一般经营项目：技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品；日用品、 服装；企业策划、设计；教育咨询。 (未取得行政许可的项目除外)	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100%
24	北京领 读者科 技有限 公司	100万元	北京市顺义 区北小营镇 上宏中路 23号	软件开发；技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务； 销售计算机、软件及辅助设备(不含 计算机信息系统安全专用产品)、 电子产品、日用品、服装鞋帽、箱 包。	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100%
25	北京洪 恩龙宝 教育科 技有限 公司	2,092.85 万元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼7层701	组织文化艺术交流活动；技术推广、 技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询；计算机系统服务；数据 处理、基础软件服务；承办展览展 示活动；企业策划；教育咨询；设 计、制作、代理、发布、广告；电 脑动画设计；企业管理；经济贸易 咨询；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；仓储服务；包装服务； 销售文化用品、体育用品、照相器 材、家用电器、日用品、工艺品、 玩具、机械设备、乐器、计算机、 软件及辅助设备、电子产品、通讯 器材(未取得行政许可的项目除 外)。	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 61.37%
26	北京世 纪橡树 科技有 限公司	50万元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼E701	一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易 咨询；劳务派遣；销售计算机、软 件及辅助设备、文化用品。	池宇峰持 股88.03%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
27	深圳市 分享投 资合伙 企业（有 限合伙）	50万元人 民币	深圳市南山 区海德三道 海岸大厦西 座1805B	从事投资业务；代理其他企业或个 人的投资业务；投资咨询；为企业 提供管理服务；参与设立投资企业 与投资管理顾问机构。企业类型： 有限合伙企业合伙期限：自执照签 发之日起八年	池宇峰持 股22.27%
28	盛景网 联科技 股份有 限公司	6,140.262 3万元人 民币	北京市海淀 区中关村东 路1号院2 号楼518室	一般经营项目：技术开发、技术转 让、技术咨询、技术培训、技术服 务；企业管理咨询、经济贸易咨询； 销售文化用品	池宇峰持 股2.82% 深圳市分 享投资合 伙企业（有 限合伙）持 股4.19%

除完美影视外，池宇峰在境内控制的核心企业主要为北京洪恩教育科技股份 有限公司及其子公司、境外上市公司完美游戏在境内的运营实体，分别开展教育 和游戏业务；池宇峰在境内投资的其他企业也均未开展影视业务。上述企业与完 美影视均不存在同业竞争情况。

②中国境外：

境外上市主体完美世界体系内的境外公司情况：

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书

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注：虚线表示协议控制。

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序 号	名 称	成立时间	住所	主营业务
1	Perfect Online Holding Limited	2007年12月	中国香港(Hong Kong, China)	游戏运营
2	Perfect World Entertainment Inc.	2008年4月	美国特拉华州 (Delaware, USA)	游戏运营
3	Perfect Game Holding Limited	2008年10月	维京群岛(British Virgin Islands)	控股公司
4	Perfect Star Co., Ltd.	2009年1月	马来西亚纳闽岛 （Labuan, Malaysia）	控股公司
5	Global InterServ (Caymans) Inc.	2009年2月收购	开曼群岛(Cayman Islands)	控股公司
6	Perfect World Interactive Entertainment Co., Ltd.	2009年3月	开曼群岛(Cayman Islands)	控股公司
7	Perfect Sky Online Co., Limited	2009年5月	中国香港(Hong Kong, China)	控股公司
8	Perfect Entertainment Zone N.V.	2009年8月	荷属安德列斯 (Netherlands Antilles)	控股公司
9	Perfect World Interactive TechnologyCo., Ltd.	2009年11月	中国台湾(Taiwan, China)	控股公司
10	Perfect World Universal Coöperatieve U.A.	2009年12月	Netherlands	控股公司
11	Perfect World Europe B.V.	2010年1月	荷兰(Netherlands)	游戏运营
12	C&C Media Co., Ltd.	2010年4月收购	日本(Japan)	游戏运营
13	CCO Co., Ltd.	2010年4月收购	日本(Japan)	控股公司
14	Runic Games, Inc.	2010年5月收购	美国特拉华州 (Delaware, USA)	游戏开发
15	Cryptic Studios, Inc.	2011年8月收购	美国加州(California, USA)	游戏开发
16	Happy Moment Holding Limited	2011年8月	维京群岛(British Virgin Islands)	控股公司
17	Happy Fantasy Limited	2011年8月	维京群岛(British Virgin Islands)	控股公司
18	Perfect Management Holding Limited	2011年10月	维京群岛(British Virgin Islands)	控股公司
19	Perfect World Korea Co., Ltd.	2011年11月	韩国(Korea)	游戏运营
20	Zongheng Limited	2011年8月	开曼群岛(Cayman Islands)	控股公司
21	Perfect World Games Online Limited	2011年9月	中国香港(Hong Kong, China)	控股公司
22	Perfect Play SDN. BHD.	2012年11月	马来西亚纳闽岛 （Labuan, Malaysia）	游戏运营

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序 号	名 称	成立时间	住所	主营业务
23	Unknown Worlds Entertainment, Inc.	2013年2月收购	美国加州(California, USA)	游戏开发
24	Perfect World (Thailand) Co., Ltd.	2013年9月	泰国曼谷(Bangkok, Thailand)	游戏运营
25	Perfect World Co., Ltd. (Caymans Islands)	2006年6月	开曼群岛(Cayman Islands)	投资管理

上述公司均为境外上市公司完美游戏及其下属公司，主要开展游戏开发与运营 业务，与完美影视不存在同业竞争情况。

境外上市主体完美游戏体系外由池宇峰持股的境外公司情况：

序 号	名 称	成立时间	住所	营业范围	持股比例 （%）
1	Perfect Human Holding Company Ltd.	2006年6月	维京群岛(British Virgin Islands)	投资管理	95
2	iThink Co.,Ltd.	2007年1月	维京群岛(British Virgin Islands)	投资管理	100

上述公司为持股公司，与完美影视不存在同业竞争情况。

本次交易前，池宇峰与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或者 高级管理人员。

最近五年内，池宇峰不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑 事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（3）梁田先生基本情况

梁田先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号 11010219700628*，住所： 北京市海淀区迎春园楼*门*号，1994 年至 1996 年任北京大学地质系测试室实 验员；1996 年至今，任北京洪恩教育科技股份有限公司研发部项目经理。

5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

快乐永久成立于 2011 年 6 月，是由完美影视的实际控制人设立的持股企业， 除持有完美影视股份以外，快乐永久未开展其他经营业务，最近三年及一期的主要 财务指标如下：

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	19,545.87	19,544.54	23,881.54	36,536.30
流动资产	8,625.87	8,624.54	12,961.54	17,036.30
非流动资产	10,920.00	10,920.00	10,920.00	19,500.00
负债合计	-	-	23,783.72	36,441.25
流动负债	-	-	23,783.72	36,441.25
非流动负债	-	-	-	-
所有者权益合计	19,545.87	19,544.54	97.82	95.05
项 目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	1.33	19,446.00	2.89	-4.35
利润总额	1.33	19,446.00	2.89	-4.35
净利润	1.33	19,446.72	2.77	-4.95

注：以上财务数据已经立信审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，快乐永久除持有完美影视 12,526.8 万股、37.96%的股 份以外，无其他下属企业。

（二）天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1 、企业基本信息

企业名称	天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-5
执行事务合伙人	曾映雪
认缴出资	5,648.64万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	120193000071127

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

税务登记号	120117055294376
组织机构代码	05529437-6
经营范围	企业管理咨询
成立日期	2012年11月21日
营业期限	2012年11月21日至2042年11月20日

2 、历史沿革

（1）2012年设立

天津广济是成立于 2012 年 11 月 21 日的有限合伙企业，设立时认缴出资额为 3 万元人民币，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例 如下：

如下：
序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	曾映雪	1.5	50	普通合伙人
2	王贵君	1.5	50	有限合伙人
合计		3	100	--

（2）2013年合伙人及出资额变更

2013 年 10 月 24 日，天津广济全体合伙人签订《变更决定书》一致同意变更 后的合伙人为曾映雪、王贵君、上海路路影视文化工作室、上海长如影视文化工作 室、上海羽吟影视文化工作室、上海蓬元影视文化工作室、赵宝刚(上海)影视文化 工作室、何静、吴玉江，认缴出资总额由 3 万元人民币变更至 5,648.64 万元，实缴 出资额变更至 4,542.35 万元。同日，天津广济各合伙人签署《合伙出资确认书》， 确认各合伙人的出资额并签署了《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资 额（万元）	出资比 例(%)	合伙人类型
1	赵宝刚（上海）影视文化工作室	2,434.28	2,434.28	43.09	有限合伙人
2	曾映雪	657.40	1.5	11.64	普通合伙人

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

3	上海长如影视文化工作室	631.33	631.33	11.18	有限合伙人
4	上海蓬元影视文化工作室	541.14	541.14	9.58	有限合伙人
5	王贵君	451.89	1.5	8.00	有限合伙人
6	上海羽吟影视文化工作室	370.04	370.04	6.55	有限合伙人
7	何静	188.13	188.13	3.33	有限合伙人
8	吴玉江	188.12	188.12	3.33	有限合伙人
9	上海路路影视文化工作室	186.31	186.31	3.30	有限合伙人
合计		5,648.64	4,542.35	100	--

（3）2014年合伙人及出资额变更

2014 年 4 月 10 日，曾映雪将其在天津广济代上海蓬元影视文化工作室认缴的 252.53 万元出资份额转由上海蓬元影视文化工作室实缴，将其在天津广济代上海长 如影视文化工作室认缴的 74.79 万元出资份额转由上海长如影视文化工作室实缴， 将其在天津广济代上海羽吟影视文化工作室认缴的 328.58 万元出资份额转由上海 羽吟影视文化工作室实缴。王贵君将其在天津广济代赵宝刚（上海）影视文化工作 室认缴的 280.08 万元出资份额转由赵宝刚（上海）影视文化工作室实缴，将其在 天津广济代上海长如影视文化工作室认缴的 171.81 万元出资份额转由上海长如影 视文化工作室实缴。上海路路影视文化工作室将其在天津广济的 186.31 万元出资 额转让给上海长如影视文化工作室。何静将其在天津广济的 188.13 万元出资额转 让给上海霞光万丈影视文化工作室。吴玉江将其在天津广济的 188.12 万元出资额 转让给上海动直影视文化工作室。同日，上述主体分别签订《出资份额转让协议》。

同日，天津广济全体合伙人签订《变更决定书》，同意合伙人变更为曾映雪、 上海长如影视文化工作室、上海羽吟影视文化工作室、上海蓬元影视文化工作室、 赵宝刚（上海）影视文化工作室、上海霞光万丈影视文化工作室和上海动直影视文 化工作室，并签署《合伙出资确认书》和《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资 额（万元）	出资比 例(%)	合伙人类型

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

1	赵宝刚（上海）影视文化工作室	2,714.36	2,714.36	48.05	有限合伙人
2	上海长如影视文化工作室	1,064.24	1,064.24	18.84	有限合伙人
3	上海蓬元影视文化工作室	793.67	793.67	14.05	有限合伙人
4	上海羽吟影视文化工作室	698.62	698.62	12.37	有限合伙人
5	上海霞光万丈影视文化工作室	188.13	188.13	3.33	有限合伙人
6	上海动直影视文化工作室	188.12	188.12	3.33	有限合伙人
7	曾映雪	1.5	1.5	0.03	普通合伙人
合计		5,648.64	5,648.64	100	--

3 、出资关系图

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4 、合伙人基本情况

天津广济的合伙人主要为完美影视的合作导演，其中曾映雪为普通合伙人，其 余 6 名均为有限合伙人，具体情况如下：

曾映雪女士的基本情况请参见―第五章 交易标的基本情况（置入资产） 二十 ‖ 一、完美影视的董事、监事、高级管理人员 。

企业名称	赵宝刚（上海）影视文化工作室
注册地址	上海市松江区玉树路269号5号楼2479室

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

法定代表人	赵宝刚
企业类型	个人独资企业
注册号	310227001553594
税务登记证号	310227557485527
组织机构代码	55748552-7
经营范围	影视文化艺术活动交流与策划，文学创作，公关关系策划，会展服务， 图文设计、制作（除网页），舞美设计、制作，影视器材、服装、道 具租赁。
成立日期	2010年7月1日
营业期限	不约定期限
企业名称	上海长如影视文化工作室
注册地址	上海市松江区富永路425弄212号1358室
法定代表人	郭靖宇
企业类型	个人独资企业
注册号	310117003050817
税务登记证号	310227076488655
组织机构代码	07648865-5
经营范围	影视文化艺术活动交流与策划，影视剧、舞台剧策划，服装设计，美 术设计 ，动漫设计，舞美设计、制作，舞台灯光音响设计，礼仪服务， 企业营销策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询， 文学创作，会展服务，市场营销策划，摄影摄像，影视器材、服装、 道具租赁。
成立日期	2013年8月30日
营业期限	不约定期限

企业名称	上海蓬元影视文化工作室
注册地址	上海市松江区富永路425弄212号1363室
法定代表人	王彤
企业类型	个人独资企业
注册号	310117003054256
税务登记证号	310227078137592

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

组织机构代码	07813759-2
经营范围	影视文化艺术活动交流与策划，影视剧、舞台剧策划，服装设计，美 术设计 ，动漫设计，舞美设计、制作，舞台灯光音响设计，礼仪服务， 企业营销策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询， 文学创作，会展服务，市场营销策划，摄影摄像，影视器材、服装、 道具租赁。
成立日期	2013年9月12日
营业期限	不约定期限

注：王彤为导演刘江配偶。

企业名称	上海羽吟影视文化工作室
注册地址	上海市松江区富永路425弄212号1343室
法定代表人	滕华弢
企业类型	个人独资企业
注册号	310117003050825
税务登记证号	310227076488591
组织机构代码	07648859-1
经营范围	影视文化艺术活动交流与策划，影视剧、舞台剧策划，服装设计，美 术设计，动漫设计，舞美设计、制作，舞台灯光音响设计，礼仪服务， 企业营销策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询， 文学创作，会展服务，市场营销策划，摄影摄像，影视器材、服装、 道具租赁。
成立日期	2013年8月30日
营业期限	不约定期限

企业名称	上海动直影视文化工作室
注册地址	上海市松江区福永路425弄212号1378室
法定代表人	吴玉江
企业类型	个人独资企业
注册号	310117003056635
税务登记证号	310227078191265
组织机构代码	07819126-5

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

经营范围	影视文化艺术活动交流与策划，影视剧、舞台剧策划，服装设计，美 术设计，动漫设计，舞美设计、制作，舞台灯光音响设计，礼仪服务， 企业营销策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询， 文学创作，会展服务，市场营销策划，摄影摄像，影视器材、服装、 道具租赁。
成立日期	2013年9月26日
营业期限	不约定期限
企业名称	上海霞光万丈影视文化工作室
注册地址	上海市松江区玉树路269号5号楼2704室
法定代表人	何静
企业类型	个人独资企业
注册号	310117002825976
税务登记证号	310227574173461
组织机构代码	57417346-1
经营范围	文化艺术活动交流与策划，文化领域内的技术开发、技术服务、技术 咨询，文学创作，公关活动策划，会展服务，企业形象策划，图文设 计制作（除网页），礼仪服务，影视器材、服装、道具租赁。
成立日期	2011年5月5日
营业期限	不约定期限

注：何静女士与吴玉江先生是夫妻关系。

5 、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标

天津广济成立于 2012 年 11 月，是完美影视导演工作室持股平台，除持有完美 影视股份以外，天津广济未开展其他经营业务，最近两年及一期的主要财务指标如 下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	5,462.13	5,462.18	5,460.00
流动资产	2.13	2.18	-
非流动资产	5,460.00	5,460.00	5,460.00

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负债合计	920.65	920.65	5,460.00
流动负债	920.65	920.65	5,460.00
非流动负债	-	-	-
所有者权益合计	4,541.48	4,541.53	-
项 目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	-0.05	-0.82	-
利润总额	-0.05	-0.82	-
净利润	-0.05	-0.82	-

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，天津广济除持有完美影视 6,263.4 万股、18.98%的股 份以外，无其他下属企业。

（三）天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

1 、企业基本信息

企业名称	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-2
执行事务合伙人	王贵君
认缴出资	3,226.87万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	120193000071135
税务登记号	12011705529435X
组织机构代码	05529435-X
经营范围	企业管理咨询
成立日期	2012年11月21日
营业期限	2012年11月21日至2042年11月20日

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2 、历史沿革

（1）2012年设立

为保持管理团队的稳定及核心管理人员与企业发展目标一致，经股东会决议， 决定设立以完美影视核心管理团队为主要合伙人的持股平台，即天津嘉冠企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）。

天津嘉冠成立于 2012 年 11 月 21 日，设立时认缴出资额为 3 万元人民币，全 体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	曾映雪	1.5	50	有限合伙人
2	王贵君	1.5	50	普通合伙人
合计		3	100	--

（2）2013年合伙人及出资额变更

2013 年 11 月 15 日，天津嘉冠全体合伙人签署《入伙协议书》。2013 年 11 月 20 日，全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意合伙企业合伙人由二人变更为五 人，认缴出资总额由 3 万元人民币变更至 3,226.87 万元。同日，各合伙人签署《合 伙协议》，确认各合伙人的出资额。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）	出资比例 （%）	合伙人类型
1	曾映雪	1,613.74	1,074.99	50.01	有限合伙人
2	王贵君	1,360.60	799.92	42.17	普通合伙人
3	李峥	90.19	90.19	2.79	有限合伙人
4	黄永红	90.19	90.19	2.79	有限合伙人
5	闫新广	72.15	72.15	2.24	有限合伙人
合计		3,226.87	2,127.44	100	--

（3）2014年变更实缴出资额

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截至 2014 年 8 月 8 日，天津嘉冠全体合伙人已按照各自认缴出资额缴足出资。 2014 年 8 月 8 日，各合伙人签署《合伙协议》，确认各合伙人的出资额。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万 元）	实缴出资额（万 元）	出资比例 （%）	合伙人类型
1	曾映雪	1,613.74	1,613.74	50.01	有限合伙人
2	王贵君	1,360.60	1,360.60	42.17	普通合伙人
3	李峥	90.19	90.19	2.79	有限合伙人
4	黄永红	90.19	90.19	2.79	有限合伙人
5	闫新广	72.15	72.15	2.24	有限合伙人
合计		3,226.87	3,226.87	100	--

3 、出资关系图

==> picture [401 x 117] intentionally omitted <==

4 、主要合伙人基本情况

天津嘉冠的合伙人为完美影视的中高层管理人员，其中王贵君为普通合伙人， 其余 4 名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：

曾映雪女士、王贵君先生、李峥先生、闫新广先生的基本情况请参见―第五章 交易标的基本情况（置入资产） 二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人 ‖ 员。

黄永红女士，中国国籍，1968 年出生，研究生学历，无境外居留权。1991 年至 1994 年任河北省食品进出口（集团）公司职员；1994 年至 1998 年任中国茶 叶进出口公司职员；1998 年至 2000 年任北京金洪恩电脑有限公司法务经理；200

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

3 年至 2007 年任中华人民共和国科技部高技术研究发展中心副处长；2007 年至 2 011 年任完美世界（北京）软件有限公司法务总监；2012 年至 2013 年任完美有限 法务部负责人；2013 年至今任完美影视法务部负责人。

5 、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标

天津嘉冠成立于 2012 年 11 月，是由完美影视的中高层管理人员设立的持股企 业，除持有完美影视股份以外，天津嘉冠未开展其他经营业务，最近两年及一期的 主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	3,197.15	3,161.97	3,120.00
流动资产	77.15	41.97	-
非流动资产	3,120.00	3,120.00	3,120.00
负债合计	1,073.53	1,073.53	3,120.00
流动负债	1,073.53	1,073.53	3,120.00
非流动负债	-	-	-
所有者权益合计	2,123.62	2,088.44	-
项 目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	-	-	-
营业利润	0.17	-1.00	-
利润总额	0.17	-1.00	-
净利润	0.17	-1.00	-

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，天津嘉冠除持有完美影视 3,577.2 万股、10.84%的股 份以外，无其他下属企业。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

（四）天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1 、企业基本信息

企业名称	天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	华苑产业区工华道壹号IT园213室
执行事务合伙人	白文涛
认缴出资	21,276.8万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	120193000048093
税务登记号	120117575117824
组织机构代码	57511782-4
经营范围	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨 询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期	2011年5月26日
营业期限	2011年5月26日至2019年5月25日

2 、历史沿革

（1）2011年设立

天津分享星光设立于 2011 年 5 月 26 日，设立时认缴出资额为 1,000 万元，全 体合伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类型
1	顾宁	900	90	有限合伙人
2	白文涛	100	10	普通合伙人
合计		1,000	100	--

（2）2011年合伙人及出资额变更

2011 年 6 月 15 日，天津分享星光全体合伙人签订《合伙人会议决议》，一致 同意顾宁将原出资 700 万元转让给深圳市安卓信创业投资有限公司，顾宁将原出资 200 万元转让给赵文彬，同意原出资额由 1,000 万元增加到 21,276.8 万元，新增出

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

资额由陈惠、王耀海、深圳市顺电实业有限公司、王杰夫、熊帆、上海万得投资管 理有限公司、文武、王泽志、赵文彬、胡宏智、深圳市沣瑞安投资有限公司、范嵘、 李晗、肖庆、黄樱、宋柯、杨岩、黄反之、肖东华认缴。同日，顾宁分别与深圳市 安卓信创业投资有限公司、赵文彬签署了《合伙企业财产份额转让协议书》。同日， 全体合伙人签署了《入伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 比例(%)	合伙人类型
1	陈惠	4,000	4,000	18.80	有限合伙人
2	王耀海	3,000	3,000	14.10	有限合伙人
3	深圳市顺电实业有限公司	2,000	2,000	9.40	有限合伙人
4	王杰夫	1,500	1,500	7.05	有限合伙人
5	熊帆	1,063.83	1,063.83	5.00	有限合伙人
6	上海万得投资管理有限公司	1,000	1,000	4.70	有限合伙人
7	文武	1,000	1,000	4.70	有限合伙人
8	王泽志	1,000	1,000	4.70	有限合伙人
9	深圳市安卓信创业投资有限 公司	700	700	3.29	有限合伙人
10	赵文彬	700	700	3.29	有限合伙人
11	胡宏智	600	600	2.82	有限合伙人
12	深圳市沣瑞安投资有限公司	500	500	2.35	有限合伙人
13	范嵘	500	500	2.35	有限合伙人
14	李晗	500	500	2.35	有限合伙人
15	肖庆	500	500	2.35	有限合伙人
16	黄樱	500	500	2.35	有限合伙人
17	宋柯	500	500	2.35	有限合伙人
18	杨岩	500	500	2.35	有限合伙人
19	黄反之	500	500	2.35	有限合伙人
20	肖东华	500	500	2.35	有限合伙人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

21	白文涛	213	213	1.00	普通合伙人
合计		21,276.83	21,276.83	100	--

3 、出资关系图

==> picture [451 x 186] intentionally omitted <==

4 、主要合伙人基本情况

天津分享星光的普通合伙人为白文涛，其余 20 名均为有限合伙人。

白文涛先生的基本情况请参见―第五章 交易标的基本情况（置入资产） 二十 ‖ 一、完美影视的董事、监事与高级管理人员 。

5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

天津分享星光成立于 2011 年 5 月，主要从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资及相关咨询服务，最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	20,711,01	20,713.46	20,973.55	21,194.24
流动资产	697.11	698.16	954.03	1,194.24
非流动资产	20,013.90	20,015.31	20,019.52	20,000.00
负债合计	-	-	5.00	-
流动负债	-	-	5.00	-
非流动负债	-	-	-	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

所有者权益合计	20,711.01	20,713.46	20,968.55	21,194.24
项 目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	-2.45	-155.08	-125.69	-77.59
利润总额	-2.45	-255.08	-225.69	-82.59
净利润	-2.45	-255.08	-225.69	-82.59

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，天津分享星光除持有完美影视 4,567.2 万股、13.84% 的股份以外，无控制的其他下属企业。

（五）浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）

1 、企业基本信息

企业名称	浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	杭州市上城区复兴路437号115室
执行事务合伙人	浙江创新产业投资管理有限公司
认缴出资	41,000万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	330000000053695
税务登记号	330100564421249
组织机构代码	56442124-9
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资、股权投资管理、投资咨询。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期	2010年11月5日
营业期限	2010年11月5日至2017年11月4日

2 、历史沿革

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

（1）2010年设立

浙江创新设立于 2010 年 11 月 5 日，设立时认缴出资额为 64,000 万元，全体 合伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	合伙人类型
1	浙江众禾投资有限公司	10,000	15.63	有限合伙人
2	绍兴鼎诚创业投资有限公司	5,000	7.81	有限合伙人
3	绍兴市创业投资有限公司	5,000	7.81	有限合伙人
4	绍兴市恒昌集团有限公司	5,000	7.81	有限合伙人
5	绍兴市朗讯创业投资有限责任公司	5,000	7.81	有限合伙人
6	张恩玖	5,000	7.81	有限合伙人
7	浙江伯乐控股集团有限公司	5,000	7.81	有限合伙人
8	浙江大裕兰花产业发展有限公司	5,000	7.81	有限合伙人
9	浙江网新财资工程管理有限公司	5,000	7.81	有限合伙人
10	浙江中讯联投投资合伙企业 （有限合伙）	5,000	7.81	有限合伙人
11	浙江网新技术有限公司	4,900	7.66	有限合伙人
12	项晓峰	3,000	4.69	有限合伙人
13	刘日标	1,000	1.57	有限合伙人
14	浙江创新产业投资管理有限公司	100	0.16	普通合伙人
合计		64,000	100	--

（2）2010年合伙人及出资额变更

2010 年 11 月 24 日，浙江创新全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意任 纪芬、俞晓颖、何孟颖入伙，并对合伙企业出资 6,000 万元，同意原有限合伙人浙 江众禾投资有限公司、浙江伯乐控股集团有限公司、浙江大裕兰花产业发展有限公 司、绍兴市创业投资有限公司退伙，同意张恩玖出资额增加至 10,000 万元。同日， 浙江创新各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙 协议》。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 比例（%）	合伙人类型
1	张恩玖	10,000	2,000	20	有限合伙人
2	绍兴鼎诚创业投资有限公司	5,000	1,000	10	有限合伙人
3	绍兴市恒昌集团有限公司	5,000	1,000	10	有限合伙人
4	绍兴市朗讯创业投资有限责 任公司	5,000	1,000	10	有限合伙人
5	浙江网新财资工程管理有限 公司	5,000	1,000	10	有限合伙人
6	浙江中讯联投投资合伙企业 （有限合伙）	5,000	1,000	10	有限合伙人
7	浙江网新技术有限公司	4,900	980	9.8	有限合伙人
8	任纪芬	3,000	600	6	有限合伙人
9	项晓峰	3,000	600	6	有限合伙人
10	俞晓颖	2,000	400	4	有限合伙人
11	何孟颖	1,000	200	2	有限合伙人
12	刘日标	1,000	200	2	有限合伙人
13	浙江创新产业投资管理有限 公司	100	20	0.2	普通合伙人
合计		50,000	10,000	100	--

（3）2011年合伙人及出资额变更

2011 年 3 月 25 日，浙江创新全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意黄业 和入伙，并对合伙企业出资 1,000 万元，同意原有限合伙人张恩玖退伙，同意原有 限合伙人绍兴市朗讯创业投资有限责任公司名称变更为浙江朗讯创业投资有限责 任公司。同日，浙江创新各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况 并签署了《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 比例（%）	合伙人类型

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1-1-85

浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

1	绍兴鼎诚创业投资有限公司	5,000	1,000	12.20	有限合伙人
2	绍兴市恒昌集团有限公司	5,000	1,000	12.20	有限合伙人
3	浙江朗讯创业投资有限责任公司	5,000	1,000	12.20	有限合伙人
4	浙江网新财资工程管理有限公司	5,000	1,000	12.20	有限合伙人
5	浙江中讯联投投资合伙企业 （有限合伙）	5,000	1,000	12.20	有限合伙人
6	浙江网新技术有限公司	4,900	980	11.95	有限合伙人
7	任纪芬	3,000	600	7.32	有限合伙人
8	项晓峰	3,000	600	7.32	有限合伙人
9	俞晓颖	2,000	400	4.88	有限合伙人
10	何孟颖	1,000	200	2.43	有限合伙人
11	黄业和	1,000	200	2.43	有限合伙人
12	刘日标	1,000	200	2.43	有限合伙人
13	浙江创新产业投资管理有限公司	100	20	0.24	普通合伙人
合计		41,000	8,200	100	--

（4）2013年合伙人及出资额变更

2013 年 3 月 12 日，浙江创新全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意浙江 朗讯创业投资有限责任公司将其 350 万元出资额转让给浙江网新技术有限公司，同 意浙江中讯联投投资合伙企业（有限合伙）将其 350 万元出资额转让给浙江网新技 术有限公司，同意刘日标将其 70 万元出资额转让给浙江网新技术有限公司，同意 绍兴市恒昌集团有限公司将其 800 万元出资额转让给浙江朗讯创业投资有限责任 公司，同意浙江中讯联投投资合伙企业（有限合伙）退伙并将其 4,650 万元出资额 转让给浙江加利利电子科技集团有限公司。同日，浙江创新各合伙人签署《出资确 认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 比例（%）	合伙人类型
1	浙江网新技术有限公司	5,670	4,096.27	13.83	有限合伙人

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

2	浙江朗讯创业投资有限责任公司	5,450	3,933.96	13.29	有限合伙人
3	绍兴鼎诚创业投资有限公司	5,000	3,254.45	12.20	有限合伙人
4	浙江网新财资工程管理有限公司	5,000	3,375.18	12.20	有限合伙人
5	浙江加利利电子科技集团有限公 司	4,650	2,904.45	11.34	有限合伙人
6	绍兴市恒昌集团有限公司	4,200	2,578.68	10.24	有限合伙人
7	任纪芬	3,000	2,025.11	7.32	有限合伙人
8	项晓峰	3,000	2,159.84	7.32	有限合伙人
9	俞晓颖	2,000	1,350.07	4.88	有限合伙人
10	何孟颖	1,000	675.04	2.44	有限合伙人
11	黄业和	1,000	675.04	2.44	有限合伙人
12	刘日标	930	580.89	2.26	有限合伙人
13	浙江创新产业投资管理有限公司	100	67.50	0.24	普通合伙人
合计		41,000	27,676.47	100	--

3 、出资关系图

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

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4 、主要合伙人基本情况

浙江创新共有 1 名普通合伙人和 12 名有限合伙人，其普通合伙人浙江创新产 业投资管理有限公司的基本情况如下：

企业名称	浙江创新产业投资管理有限公司
住所	杭州市太和广场2号502、503室
法定代表人	潘丽春
注册资本	500万元人民币
实收资本	500万元人民币
公司类型	有限责任公司
注册号	330000000053349

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

税务登记号	330100563322468
组织机构代码	56332246-8
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理，实业投资，投资咨询。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期	2010年10月14日
营业期限	2010年10月14日至2030年10月13日

浙江创新产业投资管理有限公司的法定代表人为潘丽春，具体情况如下：

序号	法定代表人名称	身份证号	通讯地址
1	潘丽春	12010419681225****	杭州市滨江区江汉路1785号双城国际 4号楼7F

5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

浙江创新成立于 2010 年 11 月，主要从事股权投资、股权投资管理、投资咨询， 最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	27,694.82	27,803.72	26,712.81	27,023.31
流动资产	1,014.35	1,123.25	26.34	336.84
非流动资产	26,680.47	26,680.47	26,686.47	26,686.47
负债合计	210.00	300.00	140.00	-
流动负债	210.00	300.00	140.00	-
非流动负债	-	-	-	-
所有者权益合计	27.484.82	27,503.72	26,572.81	27,023.31
项 目	2014年1-4月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	-18.90	-405.69	-450.49	-345.83
利润总额	-18.90	-405.69	-450.49	-345.83
净利润	-18.90	-405.69	-450.49	-345.83

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，浙江创新持有完美影视 1,828.2 万股、5.54%的股份。 浙江创新作为创业投资基金，投资的其他企业具体情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	注册地址	主营业务
1	杭州佐卡伊电子 商务有限公司	1,025.641	8	杭州市上城区中 山中路116、118号	批发、零售（含网上销 售）：珠宝首饰，箱包， 工艺礼品，饰品；服务： 珠宝首饰的设计
2	广东先导稀材有 限公司	37,676.62	4.645	清新县禾云镇工 业区（鱼坝公路 旁）	研发、生产、销售硒、 碲等稀有材料
3	濮阳恒润筑邦石 油化工有限公司	5,200.00	6.22	濮阳市台前县产 业集聚区	生产销售液化石油气、 汽油、异丁烷、丙烷； 批发（无仓储）：戊二 烯、液化石油气（化工 原料）等
4	雅安恒圣高纯石 墨科技有限责任 公司	8,150.00	3.448	雅安市雨城区草 坝镇工业集中区	石墨制品的生产与与 销售，光伏电池的销 售，进行出口贸易
5	浙江诺游动漫文 化有限公司	1,250	5	杭州余杭区文一 西路1500号2幢 205室	动漫设计；网络技术、 计算机软件的技术开 发、技术服务；网页制 作；动漫产业信息咨询 服务

浙江创新投资的其他企业均未开展影视业务，上述企业与完美影视均不存在同 业竞争情况。

（六）杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）

1 、企业基本信息

企业名称 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

主要经营场所	杭州市上城区清泰街208号511室
执行事务合伙人	杭州凯泰投资管理有限公司
认缴出资	27,110万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	330100000112152
税务登记号	330100699831376
组织机构代码	69983137-6
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期	2010年2月3日
营业期限	2010年2月3日至2017年2月2日

2 、历史沿革

（1）2010年设立

凯泰成长设立于 2010 年 2 月 3 日，设立时认缴出资额为 25,010 万元，全体合 伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	合伙人类型
1	方良昌	5,000	19.992	有限合伙人
2	徐青	5,000	19.992	有限合伙人
3	林兰福	5,000	19.992	有限合伙人
4	程大涛	5,000	19.992	有限合伙人
5	周传根	5,000	19.992	有限合伙人
6	杭州凯泰投资管理有限公司	10	0.04	普通合伙人
合计		25,010	100	--

（2）2011年合伙人及出资额变更

2011 年 2 月 16 日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意许

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

方财入伙，并对合伙企业出资 7,000 万元，同意原有限合伙人方良昌、程大涛、周 传根、林兰福、徐青的出资额均变更为 3,600 万元。同日，凯泰成长各合伙人签署 《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人类型
1	许方财	7,000	4,900	27.99	有限合伙人
2	方良昌	3,600	1,500	14.39	有限合伙人
3	林兰福	3,600	1,500	14.39	有限合伙人
4	程大涛	3,600	1,100	14.39	有限合伙人
5	周传根	3,600	700	14.39	有限合伙人
6	徐青	3,600	-	14.39	有限合伙人
7	杭州凯泰投资管理有限公司	10	-	0.04	普通合伙人
合计		25,010	9,700	100	--

（3）2011年合伙人及出资额变更

2011 年 8 月 1 日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意陈 雷入伙，并对合伙企业出资 1,800 万元，同意原有限合伙人徐青的出资额变更为 1,800 万元。同日，凯泰成长各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情 况并签署了《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人类型
1	许方财	7,000	4,900	27.99	有限合伙人
2	方良昌	3,600	1,500	14.39	有限合伙人
3	林兰福	3,600	1,500	14.39	有限合伙人
4	程大涛	3,600	1,100	14.39	有限合伙人
5	周传根	3,600	700	14.39	有限合伙人
6	徐青	1,800	-	7.20	有限合伙人

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人类型
7	陈雷	1,800	700	7.20	有限合伙人
8	杭州凯泰投资管理有限公司	10	-	0.04	普通合伙人
合计		25,010	10,400	100	--

（4）2012年合伙人及出资额变更

2012 年 11 月 12 日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意 原有限合伙人徐青退伙，同意合伙企业出资额增加至 27,110 万元，同意周传根的 出资额减少至 2,400 万元、方良昌的出资额增加至 3,800 万元、林兰福的出资额增 加至 3,800 万元、程大涛的出资额增加至 4,600 万元、许方财的出资额增加至 7,600 万元、陈雷的出资额增加至 4,900 万元。同日，凯泰成长各合伙人签署《出资确认 书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人类型
1	许方财	7,600	7,476.32	28.03	有限合伙人
2	陈雷	4,900	4,736.19	18.07	有限合伙人
3	程大涛	4,600	4,602.91	16.97	有限合伙人
4	方良昌	3,800	3,639.53	14.02	有限合伙人
5	林兰福	3,800	3,681.70	14.02	有限合伙人
6	周传根	2,400	2,255.63	8.85	有限合伙人
7	杭州凯泰投资管理有限公司	10	-	0.04	普通合伙人
合计		27,110	26,392.27	100	--

3 、出资关系图

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

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4 、主要合伙人基本情况

凯泰成长共有 1 名普通合伙人和 6 名有限合伙人，其普通合伙人杭州凯泰投资 管理有限公司的基本情况如下：

企业名称	杭州凯泰投资管理有限公司
住所	上城区清泰街208号510室
法定代表人	徐永红
注册资本	10万元人民币
实收资本	10万元人民币
公司类型	有限责任公司
注册号	330102000052538
税务登记号	330100699831368
组织机构代码	69983136-8
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业 管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。）
成立日期	2010年1月21日
营业期限	2010年1月21日至2030年1月20日

• 徐永红先生的基本情况请参见本报告书―第五章 交易标的基本情况（置入资

• ‖

• 产） 二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人员 。

• 5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

凯泰成长成立于 2010 年 2 月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年及一 期的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	26,879.01	26,917.44	26,214.07	25,436.14
流动资产	1,057.51	1,095.95	5,706.28	5,785.61
非流动资产	25,821.50	25,821.50	20,507.79	19,650.53
负债合计	744.26	783.55	36.55	-
流动负债	744.26	783.55	36.55	-
非流动负债	-	-	-	-
所有者权益合计	26,134.75	26,133.89	26,177.52	25,436.14
项 目	2014年1-4月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	0.85	-131.89	-45.13	5.83
利润总额	0.85	-131.89	-45.13	5.83
净利润	0.85	-131.89	-45.13	5.83

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，凯泰成长持有完美影视 1,369.5 万股、4.15%的股份。 凯泰成长作为创业投资基金，投资的下属企业具体情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	杭州雄联科技有限 公司	824	16.77	服务：电脑、通信、网络及多媒体软硬 件产品的开发，新能源相关产品的开 发、技术及管理咨询；货物进出口；国 内广告设计、制作、发布（除网络）， 电子设备的租赁；批发零售：电脑通信 及多媒体软件，电脑配件等。

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2	杭州佐卡伊电子商 务有限公司	1,025.64	7.8	批发、零售（含网上销售）：珠宝首饰， 箱包，工艺礼品，饰品；服务：珠宝首 饰的设计
3	杭州医惠科技有限 公司	1,324.95	5.419	技术服务、技术咨询、成果转让：计算 机软、硬件，计算机系统集成；服务： 弱电工程设计安装，综合网络布线
4	广东先导稀材有限 公司	37,676.62	1.858	研发、生产、销售硒、等稀有材料
5	濮阳恒润筑邦石油 化工有限公司	5,200.00	24	生产销售液化石油气、汽油、异丁烷、 丙烷；批发（无仓储）：戊二烯、液化 石油气（化工原料）等
6	雅安恒圣高纯石墨 科技有限责任公司	8,150.00	6.895	石墨制品的生产与与销售，光伏电池的 销售，进行出口贸易
7	北京蔚蓝仕科技有 限公司	1,710.00	10	自动化系统、仪器仪表、计算机软件系 统及相关原辅器件的研发、生产。技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术推广
8	北京奥瑞安能源技 术开发有限公司	30,000.00	3	地质勘探；项目承包；技术开发、技术 咨询、技术服务、技术推广、技术转让； 软件服务

凯泰成长投资的其他企业均未开展影视业务，上述企业与完美影视均不存在同 业竞争情况。

（七）杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）

1 、企业基本信息

企业名称	杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	杭州市上城区清吟街110号412室
执行事务合伙人	杭州凯泰长汇投资管理有限公司
认缴出资	19,820万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	330100000163915
税务登记号	330100589863908
组织机构代码	58986390-8

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经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
成立日期	2012年1月12日
营业期限	2012年1月12日至2019年1月11日

2 、历史沿革

（1）2012年设立

凯泰创新设立于 2012 年 1 月 12 日，设立时认缴出资额为 4,520 万元，全体合 伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	合伙人类型
1	许方财	4,000	800	88.50	有限合伙人
2	方良昌	500	100	11.06	有限合伙人
3	杭州凯泰长汇投资管理有限公 司	10	2	0.22	普通合伙人
4	杭州凯泰投资管理有限公司	10	2	0.22	有限合伙人
合计		4,520	904	100	--

（2）2012年合伙人及出资额变更

2012 年 5 月 21 日，凯泰创新全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意杭 州凯恒创业投资合伙企业（有限合伙）、马洛辉、黄沛康、宋亚玲、阮培国、许菁、 冯文才、尤丽君、李海宽、潘国荣、阮文琴、孙江平、周培棠、朱健儿、冯伟萍、 姚向红入伙，并对合伙企业出资 16,800 万元，同意合伙企业出资额增加至 19,820 万元，同意许方财出资额减少至 2,500 万元。同日，凯泰创新各合伙人签署《出资 确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人类型
1	杭州凯恒创业投资合伙企业 （有限合伙）	5,900	1,770	29.77	有限合伙人
2	许方财	2,500	800	12.61	有限合伙人

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人类型
3	阮培国	2,300	690	11.60	有限合伙人
4	许菁	1,100	330	5.56	有限合伙人
5	马洛辉	1,000	300	5.06	有限合伙人
6	冯文才	700	210	3.53	有限合伙人
7	尤丽君	600	180	3.03	有限合伙人
8	李海宽	600	180	3.03	有限合伙人
9	潘国荣	600	180	3.03	有限合伙人
10	黄沛康	500	150	2.52	有限合伙人
11	宋亚玲	500	150	2.52	有限合伙人
12	阮文琴	500	150	2.52	有限合伙人
13	孙江平	500	150	2.52	有限合伙人
14	周培棠	500	150	2.52	有限合伙人
15	朱健儿	500	150	2.52	有限合伙人
16	冯伟萍	500	150	2.52	有限合伙人
17	姚向红	500	150	2.52	有限合伙人
18	方良昌	500	100	2.52	有限合伙人
19	杭州凯泰投资管理有限公司	10	2	0.05	有限合伙人
20	杭州凯泰长汇投资管理有限 公司	10	2	0.05	普通合伙人
合计		19,820	5,944	100	--

（3）2012年合伙人及出资额变更

2012 年 8 月 22 日，凯泰创新全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意赵 国春、朱正伟入伙，并对合伙企业出资 1,200 万元，同意原有限合伙人许方财的出 资额变更为 1,300 万元。同日，凯泰创新各合伙人签署《出资确认书》，确认各合 伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。

	序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 比例	合伙人类型

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 比例	合伙人类型
1	杭州凯恒创业投资合伙企业（有 限合伙）	5,900	4,720	29.77	有限合伙人
2	阮培国	2,300	1,840	11.60	有限合伙人
3	许方财	1,300	1,040	6.56	有限合伙人
4	许菁	1,100	880	5.56	有限合伙人
5	马洛辉	1,000	800	5.06	有限合伙人
6	冯文才	700	560	3.53	有限合伙人
7	赵国春	700	560	3.53	有限合伙人
8	尤丽君	600	480	3.03	有限合伙人
9	李海宽	600	480	3.03	有限合伙人
10	潘国荣	600	480	3.03	有限合伙人
11	黄沛康	500	400	2.52	有限合伙人
12	宋亚玲	500	400	2.52	有限合伙人
13	阮文琴	500	400	2.52	有限合伙人
14	孙江平	500	400	2.52	有限合伙人
15	周培棠	500	400	2.52	有限合伙人
16	朱健儿	500	400	2.52	有限合伙人
17	冯伟萍	500	400	2.52	有限合伙人
18	姚向红	500	400	2.52	有限合伙人
19	朱正伟	500	400	2.52	有限合伙人
20	方良昌	500	400	2.52	有限合伙人
21	杭州凯泰投资管理有限公司	10	8	0.05	有限合伙人
22	杭州凯泰长汇投资管理有限公司	10	8	0.05	普通合伙人
合计		19,820	15,856	100%	--

3 、出资关系图

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

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4 、主要合伙人基本情况

凯泰创新共有 1 名普通合伙人和 21 名有限合伙人，其普通合伙人杭州凯泰长 汇投资管理有限公司的基本情况如下：

企业名称	杭州凯泰长汇投资管理有限公司
住所	上城区清吟街110号409室
法定代表人	徐永红
注册资本	10万元人民币
实收资本	10万元人民币
公司类型	有限责任公司
注册号	330102000084297
税务登记号	330100589863932
组织机构代码	58986393-2
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业 管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。）
成立日期	2011年12月16日
营业期限	2011年12月16日至2031年12月15日

徐永红先生的基本情况请参见本报告书―第五章 交易标的基本情况（置入资

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

‖ 产） 二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人员 。

5 、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标

凯泰创新成立于 2012 年 1 月，主要从事创业投资等股权投资，最近两年及一 期的主要财务指标如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日
资产总计	15,934.10	15,031.47	11,822.74
流动资产	5,353.65	5,451.02	10,378.87
非流动资产	10,580.46	9,580.46	1,443.87
负债合计	623.00	623.00	-
流动负债	623.00	623.00	-
非流动负债	-	-	-
所有者权益合计	15,311.10	14,408.47	11,822.74
项 目	2014年1-4月	2013年度	2012年度
营业收入	-	-	-
营业利润	2.66	-118.26	-69.26
利润总额	2.63	-118.26	-69.26
净利润	2.63	-118.26	-69.26

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，凯泰创新持有完美影视 1,141.8 万股、3.46%的股份。 凯泰创新作为创业投资基金，投资的其他企业具体情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	浙江诺游动漫文 化有限公司	1,250	15	动漫设计；网络技术、计算机软件的技术 开发、技术服务；网页制作；动漫产业信 息咨询服务

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
2	杭州医惠科技有 限公司	1,324.95	2.006	技术服务、技术咨询、成果转让：计算机 软、硬件，计算机系统集成；服务：弱电 工程设计安装，综合网络布线
3	上海裕隆生物科 技有限公司	4,343.136	4.3478	医疗器械、体外诊断试剂（见许可证）产 销，生物技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让

凯泰创新投资的其他企业均未开展影视业务，上述企业与完美影视均不存在同 业竞争情况。

（八）天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）

1 、企业基本信息

企业名称	天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所	华苑产业区工华道1号IT园211-1室
执行事务合伙人	北京华创盛景投资管理有限公司
认缴出资	3,060万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	120193000053837
税务登记号	120117583288973
组织机构代码	58328897-3
经营范围	创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业 投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可 证件，在有效期限内经营，国家有专项专营该规定的按规定办理）
成立日期	2011年10月31日
营业期限	2011年10月31日至2018年10月30日

2 、历史沿革

（1）2011年设立

天津华景光芒设立于 2011 年 10 月 31 日，设立时认缴出资额为 3,060 万元，

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

全体合伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	合伙人类型
1	王会明	500	16.34	有限合伙人
2	莫建平	500	16.34	有限合伙人
3	金国安	400	13.07	有限合伙人
4	郭雪辉	400	13.07	有限合伙人
5	邹茵	400	13.07	有限合伙人
6	李强	400	13.07	有限合伙人
7	沈亚玮	400	13.07	有限合伙人
8	北京华创盛景投资管理有限公司	60	1.96	普通合伙人
合计		3,060	100	--

（2）2011年合伙人及出资额变更

2011 年 12 月 25 日，天津华景光芒全体合伙人签订《合伙人会议决议》，一 致同意合伙人沈亚玮将 200 万元出资额转让给王会明。同日，沈亚玮与王会明签署 了《转让协议书》。

序号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人类型
1	王会明	700	700	22.88	有限合伙人
2	莫建平	500	500	16.34	有限合伙人
3	金国安	400	400	13.07	有限合伙人
4	郭雪辉	400	400	13.07	有限合伙人
5	邹茵	400	400	13.07	有限合伙人
6	李强	400	400	13.07	有限合伙人
7	沈亚玮	200	200	6.54	有限合伙人
8	北京华创盛景投资管理有限公 司	60	60	1.96	普通合伙人
合计		3,060	3,060	100	--

3 、出资关系图

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

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4 、主要合伙人基本情况

天津华景光芒共有 1 名普通合伙人和 7 名有限合伙人，其普通合伙人北京华创 盛景投资管理有限公司的基本情况如下：

企业名称	北京华创盛景投资管理有限公司
住所	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼B1101B室
法定代表人	彭志强
注册资本	10万元
实收资本	10万元
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	110108012590973
税务登记号	110108551419596
组织机构代码	55141959-6
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；电脑动画设计。（未取得行政许可的项目除 外）
成立日期	2010年1月26日
营业期限	2010年1月26日至2030年01月25日

北京华创盛景投资管理有限公司的法定代表人为彭志强，具体情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序号	法定代表人名称	身份证号	通讯地址
1	彭志强	36011119731018****	北京市海淀区清华科技园科技大厦B 座1101

5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

天津华景光芒成立于 2011 年 10 月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年 及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	3,057.57	3,057.56	3,058.58	3,059.31
流动资产	7.57	7.56	8.58	9.31
非流动资产	3,050.00	3,050.00	3,050.00	3,050.00
负债合计	-	-	-	-
流动负债	-	-	-	-
非流动负债	-	-	-	-
所有者权益合计	3,057.57	3,057.56	3,058.58	3,059.31
项 目	2014年1-4月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	0.01	-1.02	-0.73	-0.69
利润总额	0.01	-1.02	-0.73	-0.69
净利润	0.01	-1.02	-0.73	-0.69

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，天津华景光芒持有完美影视 696.3 万股、2.11%的股 份。除持有完美影视股份以外，华景光芒未持有其他企业股份。

（九）北京华创盛景投资中心（有限合伙）

1 、企业基本信息

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

企业名称	北京华创盛景投资中心（有限合伙）
主要经营场所	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A206
执行事务合伙人	北京华创盛景投资管理有限公司
认缴出资	13,470万元人民币
企业类型	有限合伙企业
注册号	110108014091516
税务登记号	110108580899285
组织机构代码	58089928-5
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理（未取得行 政许可的项目除外）
成立日期	2011年7月26日
营业期限	2011年7月26日至2018年7月25日

2 、历史沿革

（1）2011年设立

华创盛景设立于 2011 年 7 月 26 日，设立时认缴出资额为 12,300 万元，合伙 协议约定 2014 年 6 月 30 日前完成全部出资，全体合伙人均以货币出资，出资金额 及比例如下：

序号	合伙人	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	合伙人类型
1	张璋	2,000	1,000	16.27	有限合伙人
2	张云龙	1,000	500	8.13	有限合伙人
3	于凤玲	1,000	500	8.13	有限合伙人
4	霍通恩	1,000	500	8.13	有限合伙人
5	楼贵舜	1,000	500	8.13	有限合伙人
6	侯惠放	1,000	500	8.13	有限合伙人
7	唐山海港远大物流有限公司	1,000	500	8.13	有限合伙人
8	韩梅	800	400	6.50	有限合伙人
9	邹茵	800	400	6.50	有限合伙人

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序号	合伙人	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比例 （%）	合伙人类型
10	吴宏安	800	400	6.50	有限合伙人
11	毕文国	800	400	6.50	有限合伙人
12	山西省灵石正和实业有限公司	800	400	6.50	有限合伙人
13	北京华创盛景投资管理有限公司	300	150	2.45	普通合伙人
合计		12,300	6,150	100	--

（2）2011年合伙人及出资额变更

2011 年 12 月 8 日，华创盛景全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意莫建 平、刘得志、乔迁、北京日月星投资管理有限公司入伙，并对合伙企业出资 4,800 万元，同意合伙人于凤玲减少出资额 200 万元。同日，华创盛景各合伙人签署《出 资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	合伙人类型
1	张璋	2,000	1,000	11.83	有限合伙人
2	刘得志	2,000	1,000	11.83	有限合伙人
3	张云龙	1,000	500	5.92	有限合伙人
4	霍通恩	1,000	500	5.92	有限合伙人
5	楼贵舜	1,000	500	5.92	有限合伙人
6	侯惠放	1,000	500	5.92	有限合伙人
7	唐山海港远大物流有限公司	1,000	500	5.92	有限合伙人
8	莫建平	1,000	500	5.92	有限合伙人
9	北京日月星投资管理有限公司	1,000	500	5.92	有限合伙人
10	于凤玲	800	408	4.73	有限合伙人
11	韩梅	800	400	4.73	有限合伙人
12	乔迁	800	400	4.73	有限合伙人
13	邹茵	800	400	4.73	有限合伙人
14	吴宏安	800	400	4.73	有限合伙人

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

15	毕文国	800	400	4.73	有限合伙人
16	山西省灵石正和实业有限公司	800	400	4.73	有限合伙人
17	北京华创盛景投资管理有限公司	300	150	1.79	普通合伙人
合计		16,900	8,458	100	--

（3）2013年合伙人及出资额变更

2013 年 6 月 7 日，华创盛景全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意楼悦 晨入伙，同意合伙人张云龙减少出资额 500 万元、毕文国减少出资额 400 万元、唐 山海港远大物流有限公司减少出资额 500 万元、北京华创盛景投资管理有限公司减 少出资额 30 万元、侯惠放减少出资额 500 万元，同意莫建平、楼贵舜退伙。同日， 华创盛景各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙 协议》。

本次变更后，合伙人出资额及比例如下：

序 号	合伙人	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比 例（%）	合伙人类型
1	张璋	2,000	2,000	14.85	有限合伙人
2	刘得志	2,000	2,000	14.85	有限合伙人
3	北京日月星投资管理有限公司	1,000	1,000	7.42	有限合伙人
4	霍通恩	1,000	1,000	7.42	有限合伙人
5	山西省灵石正和实业有限公司	800	800	5.94	有限合伙人
6	于凤玲	800	800	5.94	有限合伙人
7	韩梅	800	800	5.94	有限合伙人
8	乔迁	800	800	5.94	有限合伙人
9	邹茵	800	800	5.94	有限合伙人
10	吴宏安	800	800	5.94	有限合伙人
11	唐山海港远大物流有限公司	500	500	3.71	有限合伙人
12	张云龙	500	500	3.71	有限合伙人
13	楼悦晨	500	500	3.71	有限合伙人
14	侯惠放	500	500	3.71	有限合伙人

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

15	毕文国	400	400	2.97	有限合伙人
16	北京华创盛景投资管理有限公司	270	270	2.01	普通合伙人
合计		13,470	13,470	100	--

3 、出资关系图

==> picture [462 x 194] intentionally omitted <==

4 、主要合伙人基本情况

华创盛景共有 1 名普通合伙人和 15 名有限合伙人，其普通合伙人北京华创盛 景投资管理有限公司的基本情况如下：

企业名称	北京华创盛景投资管理有限公司
住所	北京市海淀区中关村东路1号院8号楼B1101B室
法定代表人	彭志强
注册资本	10万元人民币
实收资本	10万元人民币
公司类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	110108012590973
税务登记号	110108551419596
组织机构代码	55141959-6
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；电脑动画设计。（未取得行政许可的项目除 外）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

成立日期 2010年01月26日 营业期限 2010年01月26日至2030年01月25日

北京华创盛景投资管理有限公司的法定代表人为彭志强，具体情况如下：

序号	法定代表人名称	身份证号	通讯地址
1	彭志强	36011119731018****	北京市海淀区清华科技园科技大厦B 座1101

5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

华创盛景成立于 2011 年 7 月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年及一 期的主要财务指标如下：

单位：万元

项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	13,169.07	13,153.98	13,156.41	5,959.05
流动资产	1,173.50	3,210.38	3,862.81	1,959.05
非流动资产	11,995.57	9,943.60	9,293.60	4,000.00
负债合计	-	-	-	-
流动负债	-	-	-	-
非流动负债	-	-	-	-
所有者权益合计	13,169.07	13,153.98	13,156.41	5,959.05
项 目	2014年1-4月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	15.09	-	-	-
利润总额	15.09	-2.43	-214.64	-98.95
净利润	15.09	-2.43	-214.64	-98.95

注：以上财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，华创盛景持有完美影视 686.4 万股、2.08%的股份。 华创盛景作为创业投资基金，投资的其他企业具体情况如下：

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

序号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	新疆中企宏邦节水 （集团）股份有限 公司	6,998.68	5.58	农业节水灌溉工程施工及其节水灌溉控 制范围内的斗渠、农渠的施工。
2	深圳市德方纳米科 技有限公司	2,061.85	1.28	纳米粉体材料试剂、产品的研发、生产、 销售
3	深圳市微讯移通信 息技术有限公司	2,000.00	1.4286	无线增值服务产业的应用服务
4	唐山德生防水股份 有限公司	10,050.00	1.4706	防水、防腐、保温材料制售
5	纳百科创（北京） 技术开发有限公司	2,700.00	6.25	加工、生产降粘活性改质产品；石油开 采技术开发、技术服务
6	大连东霖食品股份 有限公司	15,003	1.00	水产品、农副产品收购、加工、销售
7	图搜天下（北京） 科技有限公司	979.28	3.4169	技术开发、技术咨询、技术服务、技术 推广
8	上海艾柏时尚服饰 有限公司	1,629.41	7.5000	销售服装及饰品，纺织品
9	新疆仪尔高新农业 开发有限公司	5,436.00	1.35	种植业；农副产品加工；节水设备销售
10	捷翔饮品（上海） 有限公司	400.00	1.988	预包装食品的批发非实物方式
11	北京长城华冠汽车 科技有限公司	2,736.50	2.5	汽车技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务。
12	承德怡达食品股份 有限公司	150.00	0.75	蜜饯、罐头（畜禽水产罐头、果蔬罐头) 研发、生产经营及销售

（十）深圳市鹏瑞投资集团有限公司

1 、企业基本信息

企业名称	深圳市鹏瑞投资集团有限公司
注册地址	深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座3201
法定代表人	徐航
注册资本	5,000万元人民币

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

实收资本	5,000万元人民币
企业类型	有限责任公司
注册号	440301103046447
税务登记证号	440300729878598
组织机构代码	72987859-8
经营范围	投资兴办实业，房地产开发，生态旅游开发与建设（具体项目另行申 报），自有房屋租赁。
成立日期	2001年7月12日
营业期限	2001年7月12日至2021年7月12日

2 、历史沿革

（1）2001年设立

2001 年 7 月 6 日，徐航、邹平、简立潮签署《深圳市鹏瑞科技有限公司章程》， 约定共同投资设立深圳市鹏瑞科技有限公司，注册资本 2,800 万元，其中徐航出资 2,517.20 万元，占注册资本的 89.9%；邹平出资 136.92 万元，占注册资本的 4.89%； 简立潮出资 145.88 万元，占注册资本的 5.21%。

2001 年 7 月 7 日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字（2001）第 B151 号《验资报告》验证，截至 2001 年 7 月 6 日止，深圳市鹏瑞科技有限公司（筹） 已收到股东缴纳的注册资本 2,800 万元，全部为货币出资。

2001 年 7 月 12 日，深圳市鹏瑞科技有限公司经深圳市工商行政管理局核准成 立，并取得 4403012069492 号《企业法人营业执照》。

深圳市鹏瑞科技有限公司成立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐航	2,517.20	89.90
2	简立潮	145.88	5.21
3	邹平	136.92	4.89
合计		2,800	100

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

（2）2004年第一次股权转让

2004 年 9 月 1 日，深圳市鹏瑞科技有限公司股东会通过决议，同意股东邹平 将所持 4.89%的股权转让给徐航。2004 年 9 月 1 日，邹平和徐航签署了《股权转让 协议》。

本次股权转让后，深圳市鹏瑞科技有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐航	2,654.12	94.79
2	简立潮	145.88	5.21
合计		2,800	100

（3）2004年名称变更及增资

2004 年 11 月 8 日，深圳市鹏瑞科技有限公司股东会通过决议，同意将注册资 本增加至 3,000 万元，新增注册资本由股东徐航认缴；同意将公司名称变更为―深 ‖ 圳市鹏瑞创业投资有限公司 。

2004 年 11 月 15 日，深圳刘慧群会计师事务所出具深惠群（2004）验字第 010 号《验资报告》验证，截至 2004 年 11 月 15 日止，深圳市鹏瑞科技有限公司已收 到股东缴纳的新增注册资本 200 万元，全部为货币出资。

2004 年 11 月 19 日，深圳市工商行政管理局核准了上述名称变更及增资的工 商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。

本次名称变更及增资后，深圳市鹏瑞创业投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐航	2,854.12	95.14
2	简立潮	145.88	4.86
合计		3,000	100

（4）2005年名称变更及减资

2005 年 11 月 18 日，深圳市鹏瑞创业投资有限公司股东会通过决议，同意将

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

注册资本减少至 100 万元，其中徐航出资 90 万元，占注册资本的 90%；简立潮出 ― ‖ 资 10 万元，占注册资本的 10%；同意将公司名称变更为 深圳市鹏瑞科技有限公司 。

2006 年 1 月 10 日，深圳华美天衡会计师事务所有限公司出具深华美天衡（2006） 验字第 001 号《验资报告》验证，截至 2005 年 12 月 31 日止，深圳市鹏瑞创业投 资有限公司减资后的注册资本为 100 万元。

2006年1月26日，深圳市工商行政管理局核准了上述名称变更及减资的工商变 更登记，并换发了《企业法人营业执照》。

本次名称变更及减资后，深圳市鹏瑞科技有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐航	90	90
2	简立潮	10	10
合计		100	100

（5）2007年名称变更及增资

2007 年 11 月 24 日，深圳市鹏瑞科技有限公司股东会通过决议，同意将注册 资本增加至 5,000 万元，新增注册资本由股东徐航认缴；同意将公司名称变更为―深 ‖ 圳市鹏瑞投资有限公司 。

2007 年 11 月 23 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2007]第 040 号《验 资报告》验证，截至 2007 年 11 月 23 日止，深圳市鹏瑞科技有限公司已收到股东 缴纳的新增注册资本 4,900 万元，全部为货币出资。

2007 年 12 月 10 日，深圳市工商行政管理局核准了上述名称变更及增资的工 商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。

本次名称变更及增资后，深圳市鹏瑞投资有限公司的股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	徐航	4,990	99.8
2	简立潮	10	0.2

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

合计 5,000 100

（6）2012年名称变更

2012 年 8 月 27 日，深圳市鹏瑞投资有限公司股东会通过决议，同意将公司名 ― ‖ 称变更为 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 。2012 年 9 月 3 日，公司领取了深圳市 市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

3 、出资关系图

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4 、主要股东基本情况

深圳鹏瑞投资的法定代表人为徐航，具体情况如下：

序号	法定代表人名称	身份证号	通讯地址
1	徐航	44030119620518****	广东省深圳市蛇口景园大厦南座22D

5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标

深圳鹏瑞投资成立于 2001 年 7 月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年 及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	176,938.12	187,728.90	186,493.89	179,477.86
流动资产	58,153.92	81,491.77	91,280.38	77,919.54
非流动资产	118,784.20	106,237.13	95,213.51	101,558.32
负债合计	168,126.22	187,728.90	186,493.89	179,477.86
流动负债	104,626.22	111,769.58	105,677.83	100,787.77

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
非流动负债	63,500.00	73,500.00	74,500.00	74,000.00
所有者权益合计	8,811.91	2,459.32	6,316.07	4,690.08
项 目	2014年1-4月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	-	-	52.91	283.81
营业利润	4,203.21	-2,189.64	-862.19	-3,097.15
利润总额	4,203.65	-2,189.64	-865.41	-3107.05
净利润	4,203.65	-2,189.64	-865.41	-3107.05

注：以上三年财务数据经审计，2014年1-4月财务数据未经审计。

6 、下属企业情况

截至本报告书签署之日，深圳鹏瑞投资持有完美影视 343.2 万股、1.04%的股 份。此外，深圳鹏瑞控股、参股公司基本情况如下：

序 号	公司名称	注册资本 （万元）	持股比例 （%）	主营业务
1	深圳市鹏瑞地产开 发有限公司	40,000	100	在合法取得土地使用权的土地上从事房地 产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行 申报），物业租赁
2	上海普罗新能源有 限公司	13,334	2.00	能源开发技术专业领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让；太阳能、风能 新能源的设备、材料的研发、生产和销售
3	深圳昊天龙邦复合 材料有限公司	8,910.4572	1.57	高性能复合材料的销售，高性能复合材料的 应用研究
4	深圳大鹏光启科技 有限公司	1,200	9	光学设备的技术开发及销售
5	上海海优威电子技 术有限公司	2,098.6224	3.6798	电子产品、电气设备、电线电缆、塑料制品 及原料、通讯产品的研发、销售，并提供相 关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让，软件产品的研发、制作、销售
6	深圳市同心投资基 金股份有限公司	290,000	3.45	股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资 顾问

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三、本次重组交易对方有关情况的说明

（一）交易对方与本公司的关联关系情况说明

本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。 本次重组完成后，快乐永久将成为公司的控股股东，池宇峰将成为公司的实际控制 人；天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持有上市公司 5%以上的股份，浙江创 新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人将合计持有上市公司 5%以上的股份。根 据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，快乐永久、池宇峰为上市公司潜在关联 人。

（二）交易对方之间关联关系情况说明

曾映雪担任天津广济的普通合伙人，同时是天津嘉冠的有限合伙人，因此，天 津广济与天津嘉冠存在关联关系。

杭州凯泰投资管理有限公司是凯泰成长的普通合伙人，同时是凯泰创新的有限 合伙人；徐永红担任浙江创新的执行事务合伙人浙江创新产业投资管理有限公司的 委派代表，同时担任凯泰成长的执行事务合伙人杭州凯泰投资管理有限公司的委派 代表与法定代表人，同时是凯泰创新的执行事务合伙人杭州凯泰长汇投资管理有限 公司的委派代表与法定代表人，因此浙江创新、凯泰成长与凯泰创新存在关联关系， 构成一致行动人。

北京华创盛景投资管理有限公司是华景光芒的普通合伙人，同时是华创盛景的 普通合伙人，因此，华景光芒与华创盛景存在关联关系，二者构成一致行动人。

除此之外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，本次重大资产重组的交易对方未向上市公司推荐董事及 高级管理人员。

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（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

（五）发行股份购买资产的交易对方、实际控制人不存在泄露内幕信息 及进行内幕交易的情形

本次重大资产重组的交易对方及实际控制人不存在泄露本次重大资产重组内 幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

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第四章 交易标的基本情况（置出资产）

本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债。拟置出资产的基本情况请参 ― ‖ 见本报告书 第二章 上市公司基本情况 。

一、拟置出资产涉及股权转让的情况

截至 2014 年 8 月 31 日，本公司的长期股权投资情况如下：

序号	被投资单位	持股比例（%）	投资成本 （万元）	质押情况
1	德清金汇小额贷款有限公司	8.29	1,954.50	未设质押
2	德清升华小额贷款股份有限公司	5.00	1,262.50	未设质押
3	德清金磊炉窑工程有限公司	100.00	500.00	未设质押
4	浙江德清农村商业银行股份有限公司	0.15	86.44	未设质押

本次拟置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。

根据《公司法》规定，本公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东过半数 同意并需要其他股东放弃优先购买权。本公司拟转让持有的德清金汇小额贷款有限 公司 8.29%股权、德清升华小额贷款股份有限公司 5.00%的股权以及浙江德清农村 商业银行股份有限公司 0.15%股权，其中，德清升华小额贷款股份有限公司、浙江 德清农村商业银行股份有限公司为股份有限公司，上市公司转让上述股份无需取得 其他股东同意。

截至本报告书签署日，德清金汇小额贷款有限公司基本信息如下：

企业名称	德清金汇小额贷款有限公司
注册地址	德清县钟管镇振兴路57号
法定代表人	陈根财
注册资本	22,800万元人民币
实收资本	22,800万元人民币

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企业类型	有限责任公司
注册号	330521000071388
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨 询业务
成立日期	2012年9月12日
营业期限	2012年9月12日至2032年9月11日

本公司已取得德清金汇小额贷款有限公司其他股东同意本公司转让所持股权 并放弃优先购买权的回函。

《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》“第十九条 小额贷款公司的股份可 依法转让。但主发起人持有的股份自小额贷款公司成立之日起 3 年内不得转让，其 他股东 2 年内不得转让。小额贷款公司董事、高级管理人员持有的股份，在任职期 间内不得转让”及“第二十条 小额贷款公司原有股东之间股份转让，主发起人发 生变化的、股份转让比例超过 5%的，经当地政府同意后报省金融办审核”。

根据《德清金汇小额贷款有限公司章程》“第三十四条 公司股权可依法转让， 但主发起人持有的股权自公司成立之日起 3 年内不得转让，其他股东 2 年内不得转 让”及“第三十五条公司原有股东之间股权转让，主发起人发生变化的、股权转让 比例超过 5%的，须经当地政府同意后报省金融办审核同意后方可进行”。

德清金汇系于 2012 年 9 月 12 日经浙江省金融办批准注册成立，金磊股份是德 清金汇的非主发起人股东，截至本重组报告书签署日，金磊股份所持德清金汇股份 已解除限售。

针对德清金汇股权转让的事前审核要求，经公司咨询德清金汇业务主管相关部 门后获悉，在公司正常递交股权转让的相关申请材料且德清县金融工作办公室、浙 江省金融工作办公室正常审理的情况下，德清金汇股权转让事项取得德清县金融工 作办公室、浙江省金融工作办公室的批准不存在可预见的障碍。

根据《重组协议》，如上市公司因该等股权投资置出而造成任何损失的（包括

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但不限于其他股东主张赔偿），陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损 失。对于截至交割日依据相关规定不得转让的股权投资，陈连庆、姚锦海自愿延期 办理该等股权投资的转让过户手续，且该等延期办理不影响置出资产和负债的交割 和本次重大资产重组的实施。

陈连庆、姚锦海（以下简称―承诺人‖）承诺：“对于金磊股份所持德清金汇小 额贷款有限公司 8.29%股权，承诺人将在本次重大资产重组交割日之前按照相关规 定取得应取得的批准。如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，承诺人 将向金磊股份进行赔偿。”

综上，金磊股份所持德清金汇股权的转让不存在实质性障碍，对上市公司后续 运营不会造成重大影响。

德清升华小额贷款股份有限公司系于 2008 年 10 月 28 日经浙江省金融办批准 成立的小额贷款公司，依据中国银监会、浙江省金融办相关法规及相关章程的规定， 上市公司作为发起人之一，所持股份已不在限售期内，本次重大资产重组生效后， 上市公司办理该部分股权交割手续不存在障碍。

根据《浙江德清农村商业银行股份有限公司章程》“第二十二条 本行发起人 持有的股份自本行成立之日起 3 年内不得转让和赠予”。浙江德清农村商业银行股 份有限公司是于 2012 年 6 月 18 日经浙江银监局批准在原德清农村合作银行的基础 上发起设立的股份制地方金融机构，本公司是发起人之一。本次重大资产重组生效 时，可能本公司持有的德清金汇小额贷款有限公司股权处于限售期，因此在上市公 司办理置出资产交割手续时，存在可能延迟办理浙江德清农村商业银行股份有限公 司股权转让过户手续的风险。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，如上市公司因该等股权投资 置出而造成任何损失的（包括但不限于其他股东主张赔偿），陈连庆、姚锦海应负 责赔偿上市公司遭受的全部损失。对于截至交割日依据相关规定不得转让的股权投 资，陈连庆、姚锦海自愿延期办理该等股权投资的转让过户手续，且该等延期办理 不影响置出资产和负债的交割和本次重大资产重组的实施。因此，公司持有的德清

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金汇小额贷款有限公司和浙江德清农村商业银行股份有限公司股权存在的可能延 迟办理转让过户手续的风险不会对本次资产置出造成实质性障碍。

二、拟置出资产中其他非股权资产的情况

（一）房屋建筑物情况

截至本报告书签署日，本公司拥有的房屋建筑物情况如下：

序 号				是否 抵押	建筑面积 （m2）
	房产证号	房屋坐落	建筑结构
1	德房权证钟管镇8字第 00099-0001号	钟管镇龙山路217号	钢，钢混	是	9,159.66
2	德房权证钟管镇8字第 00099-0002号	钟管镇龙山路117号	混合	否	1,843.52
3	德房权证钟管镇8字第 00095-0003	钟管镇龙山路117号	钢结构、混合	是	1,897.72
4	德房权证钟管镇8字第 00095-0004	钟管镇龙山路117号	混合	是	2,370.02
5	德房权证钟管镇8字第 00095-0005	钟管镇龙山路117号	钢结构	是	2,090.55
6	德房权证钟管镇8字第 00095-0006	钟管镇龙山路117号	混合	是	51.92
7	德房权证钟管镇8字第 00095-0007	钟管镇龙山路117号	混合	是	217.80
8	德房权证钟管镇8字第 00095-0008	钟管镇龙山路117号	混合	是	17.64
9	德房权证钟管镇8字第 00095-0009	钟管镇龙山路117号	混合	否	1,183.38
10	德房权证钟管镇8字第 00095-0010	钟管镇龙山路117号	混合	是	148.80
11	德房权证钟管镇8字第	钟管镇龙山路117号	钢砼	是	3,709.44

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	00095-0011
12	德房权证镇钟管8字第 00095-0012	钟管镇龙山路117号	钢结构	是	10,330.81
13	德房权证钟管镇8字第 00095-0013	钟管镇龙山路117号	钢结构	否	4,922.60
14	德房权证钟管镇8字第 00095-0014	钟管镇龙山路117号	混合	否	87.29
15	德房权证钟管镇8字第 00095-0015	钟管镇龙山路117号	混合	否	834.56
16	德房权证钟管镇8字第 00099-0016号	钟管镇龙山路217号	混合	是	47.70
17	德房权证钟管镇8字第 00099-0017号	钟管镇龙山路217号	混合	是	62.75
18	德房权证钟管镇8字第 00099-0018号	钟管镇龙山路217号	混合	是	238.99
19	德房权证钟管镇8字第 00099-0019号	钟管镇龙山路217号	钢结构	是	1,609.08
20	德房权证钟管镇8字第 00099-0020号	钟管镇龙山路217号	钢结构	是	2,445.00
21	德房权证钟管镇字第 001453号	钟管镇龙山路117号	钢砼	否	4,011.31
22	德房权证钟管镇字第 001454号	钟管镇龙山路166号	钢结构	是	10,836.66
23	德房权证钟管镇字第 14094309号	钟管镇龙山路117号	钢砼	是	4,764.35
24	德房权证钟管镇字第 14094310号	钟管镇龙山路166号	钢砼	是	3,611.09
25	德房权证钟管镇字第 14094311号	钟管镇龙山路166号	钢砼	是	26,445.50

（二）土地使用权情况

截至本报告书签署日，本公司拥有的土地使用权情况如下：

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序 号				用地 性质	土地 用途	是否 抵押
	土地权证号	土地位置	终止日期				面积（m2）
1	德清国用（2010） 第00701654号	钟管镇龙山路 117号	2053/7/15	出让	工业	是	50,200.86
2	德清国用（2010） 第00701655号	钟管镇龙山路 217号	2058/1/28	出让	工业	是	16,414.00
3	德清国用（2010） 第00701680号	钟管镇龙山桥	2060/7/20	出让	工业	是	11,511.43
4	德清国用（2013） 第02130041号	钟管镇龙山路 166号	2060/8/15	出让	工业	是	21,676.00
5	德清国用（2014） 第02299459号	钟管镇龙山路 117号	2062/8/6	出让	工业	是	49,006.00
6	德清国用（2014） 第02299460号	钟管镇龙山路 117号	2062/8/29	出让	工业	是	4,108.00
7	德清国用（2011） 第00702030号	钟管镇钟管村	2081/4/18	出让	住宅	是	10,252.00

（三）知识产权

1 、专利

截至本报告书签署日，本公司拥有 28 项专利权，具体情况如下：

序 号
	申请号	专利名称	申请日	类别
		一种抗水化MgO-CaO系耐火材料及 其制备方法
1	ZL 01128336.X		2001/8/13	发明
2	ZL 200810122063.9	一种精炼炉炉底的砌筑方法	2008/11/10	发明
3	ZL 201010215986.6	一种RH炉环流管及砌筑方法	2012/7/4	发明
4	ZL 201010256467.4	一种高纯镁钙砂的生产工艺	2010/8/17	发明
5	ZL 201010262090.3	一种不烧镁钙砖及制备方法	2010/8/20	发明
6	ZL 200820167347.5	一种精炼炉炉底砌筑结构	2008/11/13	实用新型

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7	ZL 201020219552.9	一种斗车	2010/6/8	实用新型
8	ZL 201020219553.3	一种防止杨尘的斗车	2010/6/8	实用新型
9	ZL 201020219569.4	用于斗车的活动挡料板	2010/6/8	实用新型
10	ZL 201020219584.9	移动卸料斗车	2010/6/8	实用新型
11	ZL 201020219573.0	用于斗车的挡料板开合装置	2010/6/8	实用新型
12	ZL 201020245465.0	一种楔形砖	2010/6/30	实用新型
13	ZL 201020245473.5	一种RH炉环流管	2010/6/30	实用新型
		一种连铸机保护渣添加装装置的布 料斗
14	ZL 201320497805.2		2013/8/15	实用新型
15	ZL 201320499754.7	一种连铸机保护渣自动添加装装置	2013/8/15	实用新型
16	ZL 201320646550.1	一种AOD炉用镁钙砖	2013/10/17	实用新型
17	ZL 201320659895.0	一种防护罩与搅拌筒的连接结构	2013/10/24	实用新型
18	ZL 201320660978.1	搅拌机防护罩	2013/10/24	实用新型
19	ZL 201320661070.2	一种用于吊起的淬火篮	2013/10/24	实用新型
20	ZL 201320661142.3	淬火用吊具	2013/10/24	实用新型
21	ZL 201320661025.7	一种用于物料搅拌机上的搅拌装置	2013/10/24	实用新型
22	ZL 20132061185.1	一种新型物料搅拌机	2013/10/24	实用新型
23	ZL 201320659601.4	一种用于物料搅拌机上的卸料装置	2013/10/24	实用新型
24	ZL 201320660159.7	淬火用吊篮	2013/10/24	实用新型
25	ZL 200830242120.8	耐火砖（1）	2008/10/9	外观
26	ZL 200830242119.5	耐火砖（2）	2008/10/9	外观
27	ZL 200830242118.0	耐火砖（3）	2008/10/9	外观
28	ZL 201030223713.7	楔形砖	2010/6/30	外观

2 、商标

截至本报告书签署日，本公司拥有的商标情况如下：

序号 注册号 商标 类号 注册有效期

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1	5465813		19	2009/10/7-2019/10/6
2	8339267		1	2011/6/7-2021/6/6
3	8339337		3	2011/6/7-2021/6/6
4	8339304		2	2011/6/7-2021/6/6
5	8343423		9	2011/6/7-2021/6/6
6	8339365		4	2011/6/7-2021/6/6
7	8352160		17	2011/6/7-2021/6/6
8	8352265		20	2011/6/7-2021/6/6
9	8352375		22	2011/6/7-2021/6/6
10	8255770		32	2011/6/7-2021/6/6
11	8359283		33	2011/6/14-2021/6/13
12	8355682		30	2011/6/14-2021/6/13
13	8355572		27	2011/6/14-2021/6/13
14	8355549		26	2011/6/14-2021/6/13
15	8352406		23	2011/6/14-2021/6/13
16	8352334		21	2011/6/14-2021/6/13
17	8352226		19	2011/6/14-2021/6/13
18	8352101		16	2011/6/14-2021/6/13
19	8352049		15	2011/6/14-2021/6/13
20	8352010		14	2011/6/14-2021/6/13
21	8359047		39	2011/6/14-2021/6/13
22	8343480		10	2011/6/21-2021/6/20
23	8343559		11	2011/7/7-2021/7/6
24	8343628		13	2011/7/7-2021/7/6
25	8359188		43	2011/7/7-2021/7/6
26	8359203		44	2011/7/7-2021/7/6
27	8359234		45	2011/7/7-2021/7/6

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28	8355596		28	2011/7/14-2021/7/13
29	8355513		25	2011/7/14-2021/7/13
30	8355492		24	2011/7/14-2021/7/13
31	8343369		8	2011/7/28-2021/7/27
32	8359079		40	2011/7/28-2021/7/27
33	8359013		38	2011/8/7-2021/8/6
34	8343604		12	2011/9/14-2021/9/13
35	8358951		36	2011/10/28-2021/10/27
36	8355739		31	2011/12/7-2021/12/6
37	8358990		37	2012/1/21-2022/1/20
38	8355811		34	2012/1/28-2022/1/27
39	8359156		42	2012/1/28-2022/1/27
40	8343279		6	2012/3/14-2022/3/13
41	8343330		7	2012/3/14-2022/3/13
42	8896655		19	2012/6/28-2022/6/27

（四）应收账款

截至 2014 年 8 月 31 日，公司应收账款（母公司）情况如下：

1 、应收账款类别明细情况

		账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
	种类
		金额（万元）比例（%）		金额（万元） 比例（%）
	单项金额重大并单项计提坏账准备
		-	-	-	-
	按组合计提坏账准备
		-	-	-	-
	账龄分析法组合	19,473.15	87.70	1,131.14	5.81

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

小计 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 合计	19,473.15	87.70	1,131.14	5.81
	2,732.10	12.30	1,706.41	62.46
	22,205.25	100.00	2,837.55	12.78

（1）采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄	账面余额	账面余额	坏账准备（万元）
	金额（万元）	比例（%）
1年以内	18,857.09	96.84	942.85
1-2年	479.27	2.46	95.85
2-3年	88.73	0.45	44.37
3年以上	48.06	0.25	48.06
合计	19,473.15	100.00	1,131.14

（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元

单位名称	账面余额	坏账准备	计提比例（%）	说明
广西梧州市新盈特钢有限责任公司	591.18	472.94	80.00	注1
瑞田钢业有限公司	440.00	88.00	20.00	注2
江苏天华不锈钢有限公司	246.49	123.24	50.00	注3
东溢(佛冈)特种钢制品有限公司	156.15	46.85	30.00
河南朝阳钢铁有限公司	141.64	42.49	30.00	注4
东台恒隆金属有限公司	28.57	8.57	30.00
泰州市通宇不锈钢制品有限公司	39.61	11.88	30.00	注5
温州多多不锈钢有限公司	16.91	8.45	50.00	注6
东南特钢集团有限公司三门分公司	474.27	474.27	100.00	注7
山西环鑫源不锈钢有限公司	229.50	229.50	100.00
江苏科森机械科技有限公司	106.83	53.42	50.00
江苏省方通新型不锈钢制品股份有限公司	100.16	30.05	30.00

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江苏申达金属制品有限公司	68.96	34.48	50.00
广东和兴金属制品有限公司	49.99	49.99	100.00
常州亚峰水泥有限公司	21.12	21.12	100.00
华东不锈钢集团有限公司	13.66	4.10	30.00
台州华昌特钢有限公司	7.06	7.06	100.00
小 计	2,732.10	1,706.41

注 1：广西梧州市新盈特钢有限责任公司未按期支付公司货款 591.18 万元，公司已向梧 州市长洲区人民法院院提起诉讼，截至基准日尚未判决，故对该应收款项单独进行减值测试， 计提坏账准备 472.94 万元。

注 2：瑞田钢业有限公司未按期支付公司货款，已于 2014 年 4 月与公司进行债务重组。 注 3：江苏天华不锈钢有限公司和东溢(佛冈)特种钢制品有限公司未按期支付公司货款合 计 402.64 万元，公司向浙江省德清县人民法院提起诉讼后进行民事调解，由于截至 2014 年 8 月 31 日该等公司尚未恢复正常生产，故对上述应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备 170.09 万元。

注 4：河南朝阳钢铁有限公司和东台恒隆金属有限公司未按期支付公司货款合计 170.21 万元，公司于 2014 年向浙江省德清县人民法院提起诉讼并胜诉，由于截至 2014 年 8 月 31 日该等公司仍未按判决书支付款项，故对上述应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备 51.06 万元。

注 5：泰州市通宇不锈钢制品有限公司未按期支付公司货款 39.61 万元，公司于 2013 年 向浙江省德清县人民法院提起诉讼并胜诉，并已于 2014 年 2 月 27 日申请强制执行，由于截 至 2014 年 8 月 31 日该公司仍未按判决书支付款项，故对该应收款项单独进行减值测试，计 提坏账准备 11.88 万元。

注 6：温州多多不锈钢有限公司未按期支付公司货款 17.83 万元，公司于 2013 年向浙江 省德清县人民法院提起诉讼后进行民事调解，已收回 0.92 万元。由于截至 2014 年 8 月 31 日 该公司尚未恢复正常生产，故对上述应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备 8.45 万元。

注 7：因该等单位未按期支付货款合计 1,071.55 万元，公司分别向浙江省德清县人民法 院提起诉讼并胜诉，由于截至 2014 年 8 月 31 日该等单位尚未恢复正常经营，故对上述应收 款项单独进行减值测试，合计计提坏账准备 903.98 万元。

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2 、应收账款金额前 5 名情况

单位名称	与公司关系	账面余额 （万元）	账龄	占应收账款余 额的比例（%）
联众（广州）不锈钢有限公司	非关联方	5,206.68	1年以内	23.54
北海诚德镍业有限公司	非关联方	2,072.48	1年以内	9.33
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公 司	非关联方	1,814.13	1年以内	8.17
云南天高镍业有限公司	非关联方	1,230.44	1年以内	5.54
振石控股集团有限公司	非关联方	832.60	1年以内	3.75
小计	-	11,156.32	-	50.24

三、拟置出资产的估值情况

本次交易拟置出资产为金磊股份全部资产和负债，采取资产基础法和收益法两 种方法进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。

根据坤元资产评估有限公司出具的编号为坤元评报〔2014〕247 号的评估报告， 截至 2014 年 4 月 30 日，经资产基础法评估，拟置出资产净额（金磊股份全部资产 减负债）账面价值为 48,395.21 万元，评估价值为 52,238.94 万元，增值约 3,843.73 万元，增值率约 7.94%。

拟置出资产具体情况详见本报告书“第七章 标的资产的评估情况 一、评估情 况（置出资产）”。

四、拟置出资产的抵押和担保情况

（一）拟置出资产的抵押情况

截至 2014 年 8 月 31 日，金磊股份的资产抵押情况，如下表：

单位：万元

					单位：万元
抵押权人	抵押物	抵押物		担保 借款金额	借款 到期日
		账面原值	账面价值
浙江德清农村 商业银行股份	土地使用 权、房屋及	1,017.69	719.08	2,500.00	2015.05.06- 2015.06.15

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	有限公司	建筑物
金磊 股份	中国工商银行 股份有限公司 德清支行	土地使用 权、房屋及 建筑物	4,974.24	4,172.93	9,780.00	2015.04.10- 2015.07.08
金磊 股份	中国农业银行 股份有限公司 德清钟管支行	土地 使用权	7,028.68	6,710.11	3,900.00	2015.06.25- 2015.08.20
合计	-	-	13,110.61	11,602.12	16,180.00	-

截至本报告书签署日，公司已取得浙江德清农村商业银行股份有限公司、中国 农业银行股份有限公司德清钟管支行及中国工商银行股份有限公司作为抵押权人 同意相关抵押资产转移过户的书面确认意见。

上述资产抵押行为系借款人出于保障借款安全而要求上市公司作出的担保， 在借款行为未违约的情况下，并不会给上市公司带来经济损失，根据《重组协议》， 陈连庆、姚锦海已同意承担截至交割日上市公司未偿还或未取得债权人同意转移 的债务，并对于具体债权清偿方案进行了切实可行的安排，该等债务应不存在违 约情况，上市公司不会因相关的资产抵押带来额外的经济损失，且该等债务清偿 之后资产抵押随之可以解除，同时，陈连庆、姚锦海承诺在本次重大资产重组交 割日之前通过偿还借款、置换抵押物等抵押权人认可的措施解除置出资产中的全 部财产抵押手续，如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失的，陈连庆、 姚锦海将向金磊股份进行赔偿。

综上，拟置出资产部分存在抵押的情况不会对本次重大资产重组的实施构成实 质性障碍。

（二）拟置出资产的担保情况

截至本报告书签署日，本次拟置出的资产不存在对外担保情况，相关资产转移 不存在重大障碍。

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五、拟置出资产的债务转移情况

（一）债权人同意债务转移情况

本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截 至本报告书签署日，公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：

项目	项目	2014 年4 月30 日 账面价值（万元）	已偿还及已取得债权人同意函部分	已偿还及已取得债权人同意函部分
			金额（万元）	比例（%）
金融债务	短期借款	11,960.00	11,960.00	100.00
	应付利息	18.75	18.75	100.00
非金融债务	应付账款	13,072.56	11,974.10	91.60
	预收款项	37.10	25.19	67.90
	应付职工薪酬	829.36	829.36	100.00
	应交税费	62.99	62.99	100.00
	应付股利	1,000.00	1,000.00	100.00
	其他应付款	807.55	759.98	94.11
	其他非流动负债	1,295.08	63.20	4.88
合计		29,083.38	26,693.58	91.78

截至本报告签署日，公司已经偿还及取得债权人书面同意转移的金融债务和总 体债务分别为 11,978.75 万元和 26,693.58 万元，分别占截至 2014 年 4 月 30 日拟置 出金融债务的 100%和总体债务的 91.78%。

（二）未明确同意转移的负债的处理

截至本报告书签署日，拟置出资产的负债整体转移协商事项仍在进行中。

根据《重组协议》，上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日 或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在交割日之 后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违约之债

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及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的 债务等）及经济、法律责任均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方负责承担。对于 置出资产中的债务，上市公司应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人作 出同意将债务转移至陈连庆、姚锦海或其指定的第三方的书面文件，或由陈连庆、 姚锦海或其指定的第三方在交割日前予以偿还。对于截至交割日尚未清偿或尚未取 得债权人同意从上市公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该 部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等 值于该等负债的上市公司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金 额）作为质押担保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得 债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、姚锦 海应在接到上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务，若陈连庆、姚锦海未能 清偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起变卖陈连庆、姚锦海 质押的相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造 成任何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、 姚锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变 卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司进行赔偿。

六、拟置出资产职工安置情况

根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相 关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工（包 括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均 由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员继 续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

上述拟置出资产涉及的员工安置方案已经本公司于 2014 年 8 月 29 日召开的职 工大会表决通过。

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七、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响

1 、对交易作价公允性的影响

本次交易拟置出资产的作价以坤元出具的评估报告为依据，坤元具有证券业 务资格，且评估公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务 关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有 独立性。本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规 的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。本公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表 了明确意见，确保本次交易的定价公允，保护中小投资者利益。

2 、对债权债务的影响、职工安置的影响

（1）拟置出资产有关债务已取得债务转移同意函

截至本报告书签署日，公司已经偿还及取得债权人书面同意转移的金融债务和 总体债务分别为 11,978.75 万元和 26,693.58 万元，分别占截至 2014 年 4 月 30 日拟 置出金融债务的 100%和总体债务的 91.78%，未偿还及尚未取得债权人书面同意函 的负债合计 2,389.80 万元，金额较小，不构成偿付障碍。

根据《重组协议》，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公 司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权 人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的上市公 司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并和 快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得债权人的同意或未按时清 偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、姚锦海应在接到上市公司书面 通知之日起五日内清偿该等债务。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司 造成任何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、

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姚锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变 卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司进行赔偿。

3 、对职工安置的影响

根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相 关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工（包 括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均 由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员继 续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于2014年8月29日经上市 公司职工代表大会表决通过。

4 、陈连庆、姚锦海作为上市公司创始人及实际控制人更适合运营上市公司拟 置出资产

完美影视主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪及相关 服务业务，上市公司从事炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售业务，并承担 耐火材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务。二者 之间跨度很大，缺乏相关性。上市公司员工的工作经验主要为耐火材料行业，若 完美影视股东承接拟置出资产将面临复杂的人员整合工作。因此，从业务专业性 及人员安置的角度考虑，完美影视股东难以在现有市场环境下良好经营拟置出资 产的相关业务。

5 、对中小股东利益的影响

（1）本次交易作价公允

本次交易拟置出资产的作价以坤元出具的评估报告为依据，坤元具有证券业 务资格，且评估公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务 关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有 独立性。本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规

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的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。本公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表 了明确意见，确保本次交易的定价公允，保护中小投资者利益。

（2）本次交易履行程序合法、合规

上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、 审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。上市公司已按照上市公司重大资 产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。上市公 司与交易对方及陈连庆、姚锦海签署了《重组协议》，上市公司与交易对方签署了 《业绩补偿协议》。独立财务顾问国信证券对本次重大资产重组出具了《独立财务 顾问报告》。法律顾问北京市中伦律师事务所对本次重大资产重组出具了《法律意 见书》。上市公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次 交易相关事项进行书面认可，同意提交上市公司董事会审议。上市公司已按照《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易 相关事项，履行了必需的法定程序。

（3）本次交易审议程序合法、合规

上市公司于 2014 年 8 月 29 日召开第二届董事会第十六次会议审议了本次交 易相关议案，已经全体董事过半数通过，独立董事发表了独立意见。并于 2014 年 9 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议了本次交易相关议案，会议以 现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，本次交易相关议案已获得有表 决权股份总数的三分之二以上表决通过。

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综上所述，本次交易已经本公司董事会和股东大会审议通过，上市公司董事 会和股东大会在审议相关议案时，关联董事和关联股东回避表决，相关决策程序 合法、合规，本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。

八、拟置出资产的后续安排对于重组完成后上市公司的影响

根据《重组协议》，上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日 或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在交割日之 后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违约之债 及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的 债务等）及经济、法律责任均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方负责承担；根据 “人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相关的高级 管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工（包括全部离 退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均由陈连庆、 姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员继续保持其与 该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

据此，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债 务，拟置出资产涉及的全部风险即转移至陈连庆、姚锦海承担，与拟置出资产相 关的员工的劳动、社保、养老、医疗等人事关系由陈连庆、姚锦海或其指定的第 三方承担和安置，上市公司现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动 关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

综上所述，本次交易中置出资产的后续安排不存在损害上市公司利益及中小 股东合法权益的情形。

九、拟置出资产的财务情况

（一）简要资产负债表情况（合并报表口径）

拟置出资产最近三年一期的简要合并资产负债表情况如下：

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单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
资产总额	79,397.14	75,906.02	72,223.58	70,096.07
流动资产	39,654.01	34,776.09	39,532.84	50,500.30
负债总额	32,242.33	25,149.65	23,137.29	21,473.96
流动负债	30,997.81	23,804.02	22,515.21	21,391.81
归属于母公司股 东权益合计	47,154.82	50,756.37	49,086.29	48,622.11
股东权益合计	47,154.82	50,756.37	49,086.29	48,622.11

（二）简要利润表情况（合并报表口径）

拟置出资产最近三年一期的简要合并利润表情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	27,342.95	47,541.79	40,708.45	42,204.90
营业利润	-2,288.48	1,606.59	2,657.80	5,340.55
利润总额	-2,189.48	1,751.92	3,198.62	6,377.88
净利润	-2,601.55	1,670.08	2,964.18	5,417.11
归属于母公司所 有者的净利润	-2,601.55	1,670.08	2,964.18	5,417.11

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第五章 交易标的基本情况（置入资产）

本次交易拟置入资产为完美影视 100%股份，重组后上市公司持有完美影视 100%股份。

一、完美影视基本情况

中文名称	北京完美影视传媒股份有限公司
英文名称	Perfect Pictures and Media Group,Inc.
企业性质	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	北京市海淀区上地十街1号院2号楼10层1014
法定代表人	池宇峰
注册资本	33,000万元人民币
实收资本	33,000万元人民币
成立日期	2008年8月18日
营业执照注册号	110108011270470
税务登记证号码	110108679639686
组织机构代码证	67963968-6
互联网址	http://www.pwpic.com
邮政编码	100101
联系方式	010-57805748
经营范围	制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、 专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视制作许可证有效期至2014 年12月28日）；国产影片发行（电影发行许可证有效期至2015年02 月19日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理、发布广告； 代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

截至本报告书签署日，完美影视股权结构如下表：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	石河子快乐永久股权投资有限公司	12,526.80	37.96
2	天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	6,263.40	18.98
3	天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4,567.20	13.84

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
4	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	3,577.20	10.84
5	浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）	1,828.20	5.54
6	杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）	1,369.50	4.15
7	杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）	1,141.80	3.46
8	天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）	696.30	2.11
9	北京华创盛景投资中心（有限合伙）	686.40	2.08
10	深圳市鹏瑞投资集团有限公司	343.20	1.04
合 计		33,000	100

二、完美影视主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011年12月31 日
流动资产	121,028.42	112,470.62	79,240.42	50,814.41
非流动资产	12,175.22	10,779.60	10,135.54	8,757.70
资产总计	133,203.63	123,250.22	89,375.96	59,572.11
流动负债	52,823.78	59,472.83	24,143.47	39,469.88
非流动负债	13,788.09	1,114.77	11,234.79	4,244.81
负债总计	66,611.87	60,587.60	35,378.26	43,714.69
所有者权益总计	66,591.77	62,662.62	53,997.70	15,857.42
归属于母公司股 东权益合计	62,194.86	59,350.27	44,488.88	11,227.84

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	24,740.11	99,008.62	58,777.39	25,002.70

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营业利润	4,444.68	24,687.04	13,493.73	14,014.74
利润总额	5,838.01	25,784.58	14,222.79	14,268.37
净利润	4,208.68	19,185.80	9,323.23	10,665.06
其中：归属于母公司 所有者的净利润	2,847.15	13,000.74	3,052.00	6,596.06
扣除非经常性损益后 的净利润	3,040.26	12,325.00	7,907.74	6,469.78

2012 年，快乐永久向管理层持股平台天津嘉冠转让部分股权，上述股权转让 在会计处理时作为股份支付计入管理费用，2012 年度确认了 5,159.04 万元的股份 支付费用，其具体确认依据如下：

为保持管理团队的稳定及核心管理人员与企业发展目标一致，2012 年 11 月设 立核心团队持股平台天津嘉冠，快乐永久将其所持完美有限 16%的股权转让给天津 嘉冠，以其持股成本确定转让价款为 3,120.00 万元（每股 1.74 元）。由于决议转让 时点较快乐永久取得完美影视股权的时间超过 1 年，完美影视的内在价值已经发生 变化，故完美影视以北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评咨报字（2012） 第 008 号《资产评估咨询报告》的估值结果作为公允价值，确认了天津嘉冠受让价 格 3,120.00 万元与公允价值 8,279.04 万元的差异 5,159.04 万元作为股份支付费用。

1、股份支付价值公允性说明

（1）收益法预测中的收入增长率合理

完美影视历史年度业务量增长迅速，2010 年、2011 年、2012 年 1-10 月，合并 报表营业收入分别为 8,472.30 万元、25,002.70 万元、35,226.73 万元。2011 年业务 收入比 2010 年增长 195%。

结合完美影视与合作导演、制片人签订的《合作协议》中的发行计划，对收益 预测期的各期收益进行预测，预测业务收入增长率波动主要因导演、制片人与完美 影视的《独家服务协议》逐渐到期，具备合理性。

（2）收益法预测中毛利率水平合理性

完美影视历史年度盈利能力较高，毛利率水平较高。2010 年、2011 年、2012

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年毛利率分别为 29.27%、71.81%、53.48%，2013 年至 2015 年根据完美影视的具 体拍摄成本计划预测，2013 年至 2017 年预测毛利率分别为 48.28%、51.22%、 45.45%、44.33%、47.62%。与历史年度相比，收益预测期间的毛利率水平适中， 符合完美影视的实际情况，具备合理性。

（3）收益法预测中折现率选取较合理

完美影视本次评估的折现率为 12.65%，采用加权平均资本成本方法计算，较 为符合行业普遍认可的数值。在折现率的选取过程中，充分体现了完美影视历史期 间经营规模较小的风险和行业风险，整体折现率的取值合理。

经核查，收益法预测中的参数取值和各项盈利假设是评估人员结合完美影视历 史期间的实际经营情况做出的预测。重大评估参数和评估假设合理，收益法的评估 结论公允。

2、引入 PE 价格与股份支付价值存在差异的合理性分析

2012 年 11 月 20 日，作为管理层持股平台的天津嘉冠和快乐永久签署《出资 转让协议书》，约定快乐永久将其所持完美有限 16%的股权转让给天津嘉冠，转让 价款为 3,120 万元（每股 1.74 元）。参考上述《资产评估咨询报告》的评估价值， 16%股权的公允价值为 8,279.04 万元，天津嘉冠受让价格与公允价值差额为 5,159.04 万元，根据《会计准则第 11 号——股份支付》的要求，完美影视于 2012 年度确认了 5,159.04 万元的股份支付费用。

2012 年 12 月，天津华景光芒创业投资合伙企业等 PE 以 8.74 元/股价格增资完 美影视。按 2012 年 12 月引入机构投资者时的估值测算，完美影视引入机构投资者 前的整体估值为 9.79 亿元，较股份支付公允价值 5.17 亿元，增加了 89.36%。引入 机构投资者的价格较高，主要原因如下：

（1）PE 投资具有业绩承诺保障。机构投资者与完美影视于 2011 年达成《投 资协议》，协议约定了业绩对赌条款，协议约定：如果完美影视 2012 年、2013 年 经审计的净利润合计达不到一定规模，完美影视实际控制人按―机构投资者本轮投 入的资金总额*承诺利润未达标比例‖对机构投资者进行现金补偿（机构投资者与完

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美影视已分别于 2013 年 11 月、2014 年 7 月另行签订《终止协议》，约定终止上述 业绩承诺条款）。而管理层持股平台获得股份时未约定业绩承诺条款，在机构投资 者拥有更高业绩承诺作为投资安全保障的同时，管理层承担了更大的业绩压力。

（2）PE 投资具有退出机制保障。在引入机构投资者时，完美影视实际控制人 承诺在一定期限内实现完美影视境内公开发行上市，若未能在承诺期限内实现上 市，按约定的复合收益率，对机构投资者持有的股权进行回购（机构投资者与完美 影视已于 2013 年 11 月、2014 年 7 月另行签订《终止协议》，约定终止上述股份回 购条款）。而管理层持股平台获得股份时未约定股权回购条款。

（3）按相关规定，PE 所取得的股份在完美影视上市 12 个月后将解禁，而高 管持股平台天津嘉冠所持有的上市公司股权锁定条款为每年转让比例不超过 25%， 因此机构投资者的解禁条件更为宽松，二者股权的变现能力存在差异。

综上，股份支付公允价值低于机构投资者对于公司的估值，具备合理性；股份 支付公允价值按照有证券期货资质的资产评估公司对公司价值的估值确定，具备公 允性。

参考上述《资产评估咨询报告》的评估价值，16%股权的公允价值为 8,279.04 万元，天津嘉冠受让价格与公允价值差额为 5,159.04 万元，根据《会计准则第 11 号——股份支付》的要求，完美影视于 2012 年度确认了 5,159.04 万元的股份支付 费用，造成 2012 年归属于母公司所有者的净利润有所降低。剔除股份支付费用影 响后，完美影视最近三年一期剔除股份支付费用影响后净利润情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
归属于母公司所有者 的净利润	2,847.15	13,000.74	3,052.00	6,596.06
股份支付费用	-	-	5,159.04	-
剔除股份支付影响后 归属于母公司所有者 的净利润	2,847.15	13,000.74	8,211.04	6,596.06

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三、完美影视改制设立情况

（一）设立方式

完美影视是由其前身完美有限整体改制设立的股份有限公司。

经 2013 年 12 月 16 日完美有限股东会决议和 2013 年 12 月 18 日公司创立大会 决议批准，由完美有限原有股东作为发起人，以立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的完美有限截至 2013 年 11 月 30 日净资产 61,213.67 万元为基数，按 1:0.5391 比例折合 33,000 万股，完美有限整体变更为股份公司。2013 年 12 月 18 日，立信 会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行审验并出具了信会师报字[2013]第 210935 号验资报告。2013 年 12 月 30 日，完美影视在北京市工商行政管理局海淀分局办 理了工商变更登记，公司注册登记号为：110108011270470。

（二）发起人

完美影视设立时，股权结构如下：

序号	股东	股份数量 （万股）	出资方式	股份比例 （%）
1	石河子快乐永久股权投资有限公司	12,526.8	净资产折股	37.96
2	天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）	6,263.4	净资产折股	18.98
3	天津分享星光股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	4,567.20	净资产折股	13.84
4	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）	3,577.20	净资产折股	10.84
5	浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合 伙）	1,828.20	净资产折股	5.54
6	杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合 伙）	1,369.50	净资产折股	4.15
7	杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）	1,141.80	净资产折股	3.46
8	天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合 伙）	696.30	净资产折股	2.11
9	北京华创盛景投资中心（有限合伙）	686.40	净资产折股	2.08

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10	深圳市鹏瑞投资集团有限公司	343.20	净资产折股	1.04
合 计		33,000.00	-	100.00

自完美影视设立至本报告书签署之日，完美影视股权结构未发生变更。

（三）变更设立股份公司前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事

的主要业务

完美影视由完美有限整体变更设立，各发起人以其持有的完美有限的权益作为 出资发起设立股份公司。股份公司设立前后，各发起人的资产和实际从事的业务未 发生变化。完美影视主要发起人的主要资产和业务情况参见本报告书―第三章 交易 对方基本情况‖相关内容所述。

（四）完美影视设立时的主要资产和实际从事的业务

完美影视系由完美有限整体变更设立，成立时承继了完美有限的全部资产与负 债。完美影视设立时拥有的资产全部为承继完美有限日常经营中形成的经营性资 产。

整体变更设立前后，完美影视实际从事的主要业务均为影视剧投资，未发生变 化。

（五）改制前后完美影视的业务流程

完美影视设立前后业务流程没有发生变化，业务流程详见本报告书―第六章 置 入资产的业务与技术 二、完美影视的业务流程‖的相关内容。

（六）完美影视成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况

完美影视系由完美有限整体变更设立，完美影视在生产经营方面独立面向市 场，独立生产经营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在 依赖于主要发起人的情况。

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（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

完美影视系由完美有限整体变更设立，完美有限的资产、负债、人员及业务全 部进入股份有限公司。

（八）完美影视独立运行情况

完美影视在业务、资产、人员、财务、机构方面均与控股股东、实际控制人及 其控制的企业完全分开，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的 能力。

1 、资产独立完整

完美影视由完美有限整体变更设立，发起人投入完美影视的资产完整，足额到 位，完美有限所属全部业务、资产、机构和相关债权、债务均已整体进入股份公司。 完美影视拥有完整的与经营有关的运营系统及配套设施，具有独立的营运、销售和 服务系统。

完美影视与股东、控股股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰。完美影视 按照市场公允价格向关联方完美软件承租办公场所，作为轻资产公司对经营场所依 赖性不强，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。截至本报告书签 署之日，完美影视没有以资产为各股东的债务提供担保，完美影视对所有资产拥有 完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。

2 、人员独立

完美影视根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并聘请 高级管理人员。完美影视劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，完美影视财 务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。

完美影视的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控 股股东、实际控制人及其关联方处领薪。

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3 、财务独立

完美影视设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。完美影视 根据现行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务 决策。完美影视开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、纳税申报和履 行纳税义务。

4 、机构独立

完美影视设有股东大会、董事会、监事会，并建立了适应自身发展需要和市场 竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完全独 立于股东，不存在受股东及其他任何单位或个人干预完美影视机构设置的情形。完 美影视按照市场公允价格向关联方完美软件承租办公场所，拥有独立的生产经营和 办公场所，不存在混合经营、合署办公的情况。

5 、业务独立

完美影视的主营业务为影视剧投资，拥有完整的开发、设计、销售系统和面向 市场自主经营的能力。

四、历史沿革

（一）北京完美时空文化传播有限公司设立（2008 年 8 月）

2008 年 8 月，紫光亿海科技有限公司（以下简称―紫光亿海‖）和北京完美时 空网络技术有限公司（后更名为―完美世界（北京）网络技术有限公司‖，以下统称 ―完美网络‖）签署《北京完美时空文化传播有限公司章程》，章程载明北京完美时 空文化传播有限公司（以下简称―完美时空‖，2010 年 10 月 8 日更名为―完美世界（北 京）影视文化有限公司‖，2013 年 12 月 30 日更名为―北京完美影视传媒股份有限 公司‖）注册资本为 2,980 万元人民币，其中紫光亿海以货币出资 2,680 万元，完美 网络以货币出资 300 万元。

2008 年 8 月 7 日，北京中平建会计师事务所有限公司出具中平建验报（2008）

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0125 号《验资报告》验证，截至 2008 年 8 月 7 日止，完美时空已收到全体股东缴 纳的注册资本合计人民币 2,980 万元，全部为货币出资。

2008 年 8 月 18 日，完美时空经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立，并 取得注册号为 110108011270470 的《企业法人营业执照》。

完美时空设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资方式	出资比例(%)
1	紫光亿海	2,680	货币	89.93
2	完美网络	300	货币	10.07
合计		2,980	--	100

（二）第一次股权转让（2008 年 12 月）

2008 年 12 月 8 日，完美时空股东会通过决议，同意紫光亿海将所持完美时空 89.93%的股权转让给九州开元投资管理（北京）有限公司（以下简称―九州开元‖）， 并相应修改公司章程。紫光亿海和九州开元就上述股权转让签订了《出资转让协 议》，约定转让价款为 2,680 万元并于 2008 年 12 月 8 日正式转让。

2008 年 12 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核发 变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，完美时空的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	九州开元	2,680	89.93
2	完美网络	300	10.07
合计		2,980	100

（三）第二次股权转让（2009 年 4 月）

2009 年 4 月 20 日，九州开元和完美网络签订《增资及转股协议》，约定完美 网络以 1,778 万元受让九州开元所持完美时空 59.66%的股权（对应 1,778 万元货币 出资），同时由完美网络对完美时空增资 5,222 万元。九州开元和完美网络就上述

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股权转让签订《出资转让协议书》，约定于 2009 年 4 月 21 日正式转让。本次转股 及增资后，完美网络持股 89%，九州开元持股 11%。2009 年 10 月 31 日，双方签 订了《关于<增资与转股协议>的补充协议》，双方根据约定项目的业绩完成情况进 行相应的股权比例调整，如果启动调整条款，九州开元的股权比例调整为 20%，完 美网络的股权比例调整为 80%，完美网络应于双方确认业绩调整金额和股权调整比 例后 20 日内无偿向九州开元转让调整的股权及该部分权益。九州开元与完美网络 根据上述协议于 2009 年 11 月进行了股权调整，详见本节―（五）第三次股权转让‖。

2009 年 4 月 21 日，完美时空股东会通过决议，同意九州开元将所持完美时空 59.66%的股权转让给完美网络，并相应修改公司章程。

2009 年 4 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次股权转让的 工商变更登记并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，完美时空的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	完美网络	2,078	69.73
2	九州开元	902	30.27
合计		2,980	100

（四）第一次增资（2009 年 6 月）

2009 年 5 月 11 日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络增资 5,222 万元， 增资后的注册资本为 8,202 万元人民币，其中九州开元出资 902 万元，占注册资本 的 11%，完美网络出资 7,300 万元，占注册资本的 89%，并相应修订公司章程。

2009 年 5 月 14 日，北京华建联会计师事务所有限公司出具华建联[2009]4011 号《验资报告》验证，截至 2009 年 5 月 14 日止，完美时空已收到完美网络缴纳的 新增注册资本合计 5,222 万元，全部以货币出资。

2009 年 6 月 8 日，北京市工商行政管理局核准了本次增资的工商变更登记， 并核发变更后的《企业法人营业执照》。

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本次增资完成后，完美时空的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	完美网络	7,300	89.00
2	九州开元	902	11.00
合计		8,202	100

（五）第三次股权转让（2009 年 11 月）

2009 年 11 月 16 日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络将其对完美时 空的 738.4 万元货币出资转让给九州开元，并相应修订公司章程。完美网络和九州 开元就上述股权转让签订《出资转让协议书》，约定于 2009 年 11 月 16 日正式转让。 根据 2009 年 10 月 31 日完美网络和九州开元签订的《关于<增资与转股协议>的补 充协议》，本次股权转让为无偿转让。

2009 年 11 月 19 日，北京市工商行政管理局核准了本次股权调整的工商变更 登记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权调整完成后，完美时空的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	九州开元	1,640.4	20
2	完美网络	6,561.6	80
合计		8,202	100

（六）第四次股权转让（2010 年 7 月）

2010 年 6 月 20 日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络更名为―完美世 界（北京）网络技术有限公司‖（以下统称―完美网络‖），同意九州开元将其所持完 美时空 20%的股权转让给完美网络，并相应修改公司章程。完美网络和九州开元就 上述股权转让签订了《出资转让协议书》，并约定于 2010 年 6 月 20 日正式转让。

2010 年 6 月 28 日，完美网络、九州开元和完美时空签订《股权转让协议》， 约定九州开元将所持完美时空 20%的股权转让给完美网络，转让价款为 1,692.21

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万元。

2010 年 7 月 30 日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更登 记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，完美时空的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	完美网络	8,202	100
合计		8,202	100

（七）公司更名（2010 年 10 月）

2010 年 8 月 23 日，完美时空股东会通过决议，同意公司更名为―完美世界（北 京）影视文化有限公司‖（以下简称―完美有限‖）。

2010 年 10 月 8 日，北京市工商行政管理局核准了本次名称变更的工商登记， 并核发变更后的《企业法人营业执照》。

（八）第五次股权转让（2011 年 2 月）

2011 年 2 月 10 日，完美网络作出股东决定，同意完美网络将其所持完美有限 100%的股权转让给北京快乐瞬间影视文化有限公司（以下简称―快乐瞬间‖），并相 应修订公司章程。同日，完美网络和快乐瞬间就上述股权转让签订《出资转让协议 书》，约定于 2011 年 2 月 10 日正式转让。2011 年 8 月 1 日，完美网络和快乐瞬间 签订《股权转让补充协议》，约定上述股权转让的对价共计人民币 1.63 亿元。

2011 年 2 月 12 日，北京市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记，并核 发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，完美有限的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	快乐瞬间	8,202	100
合计		8,202	100

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（九）第六次股权转让（2011 年 9 月）

2011 年 8 月 1 日，快乐瞬间作出股东决定，同意快乐瞬间将所持完美有限 100% 的股权转让给北京快乐永久影视文化有限公司（后更名为―石河子快乐永久股权投 资有限公司‖，以下统称―快乐永久‖），并相应修改公司章程。同日，快乐瞬间和快 乐永久就上述股权转让签订《出资转让协议书》，约定于 2011 年 8 月 1 日正式转让。

2011 年 8 月 1 日，快乐瞬间、快乐永久和完美有限签订《股权转让协议》，约 定快乐瞬间向快乐永久转让其所持完美有限 100%股权的价格为 1.65 亿元。

2011 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更登 记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，完美有限的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	快乐永久	8,202	100
合计		8,202	100

（十）第二次增资（2011 年 12 月）

2011 年 12 月 15 日，快乐永久作出股东决定，同意完美有限注册资本由 8,202 万元增加至 11,202 万元，新增注册资本 3,000 万元由快乐永久认缴，并相应修订公 司章程。

2011 年 12 月 15 日，上海上会会计师事务所有限公司北京分所出具上会师京 报字（2011）第 091 号《验资报告》验证，截至 2011 年 12 月 15 日止，完美有限 已收到快乐永久缴纳的新增注册资本 3,000 万元，全部为货币出资。

2011 年 12 月 15 日，北京市工商行政管理局核准了本次增资的工商变更登记， 并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，完美有限的股权结构变更为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例 (%)

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1	快乐永久	11,202	100
合计		11,202	100

（十一）第七次股权转让（2012 年 11 月）

2012 年 11 月 20 日，快乐永久作出股东决定，同意将所持完美有限 28%的股 权转让给天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称―天津广济‖），将 所持完美有限 16%的股权转让给天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以 下简称―天津嘉冠‖），并相应修改公司章程。

2012 年 11 月 20 日，快乐永久和天津广济签署《出资转让协议书》，约定快乐 永久将其所持完美有限 28%的股权转让给天津广济，转让价格为 5,460 万元。

2012 年 11 月 20 日，快乐永久和天津嘉冠签署《出资转让协议书》，约定快乐 永久将其所持完美有限 16%的股权转让给天津嘉冠，转让价格为 3,120 万元。

2012 年 12 月 4 日，北京市工商局海淀分局核准了上述股权转让的工商变更登 记。

本次股权转让完成后，完美有限的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例(%)
1	快乐永久	6,273.12	56
2	天津广济	3,136.56	28
3	天津嘉冠	1,792.32	16
合计		11,202	100

（十二）第三次增资（2012 年 12 月）

2012 年 12 月 25 日，完美有限股东会通过决议，同意将公司注册资本由 11,202 万元增加至 14,067.2882 万元，新增注册资本由天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称―华景光芒‖）认缴 348.8674 万元、北京华创盛景投资中心（有 限合伙）（以下简称―华创盛景‖）认缴 343.1483 万元、杭州凯泰成长创业投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称―凯泰成长‖）认缴 686.2966 万元、浙江创新产业股权

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投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―浙江创新‖）认缴 915.0621 万元、杭州凯泰 创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―凯泰创新‖）认缴 571.9138 万元。

2012 年 12 月 25 日，完美有限、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津华景 光芒、华创盛景、凯泰成长、浙江创新、凯泰创新签署《增资协议》，约定新增股 东天津华景光芒、华创盛景、凯泰成长、浙江创新、凯泰创新对完美有限的增资情 况如下：

序号	新增股东	认缴出资额 （万元）	认缴价格
1	华创盛景	343.1483	3,000 万元（货币343.1483 万元及对完美影视的债权 2,656.8517万元，其中货币343.1483万元计入注册资本，对 完美影视的债权2,656.8517万元计入资本公积）
2	华景光芒	348.8674	3,050 万元（货币348.8674 万元及对完美影视的债权 2,701.1326万元，其中货币348.8674万元计入注册资本，对 完美影视的债权2,701.1326万元计入资本公积）
3	凯泰创新	571.9138	5,000 万元（货币571.9138 万元及对完美影视的债权 4,428.0862万元，其中货币571.9138万元计入注册资本，对 完美影视的债权4,428.0862万元计入资本公积）
4	凯泰成长	686.2966	6,000 万元（货币686.2966 万元及对完美影视的债权 5,313.7034万元，其中货币686.2966万元计入注册资本，对 完美影视的债权5,313.7034万元计入资本公积）
5	浙江创新	915.0621	8,000 万元（货币915.0621 万元、对完美影视的债权 7,084.9379万元，其中货币915.0621万元计入注册资本，对 完美影视的债权7,084.9379万元计入资本公积）

注：根据 2011 年 8 月 1 日快乐瞬间、快乐永久和完美有限签署的《股权转让协议》，快 乐永久在受让取得完美有限的同时，向完美有限提供共计人民币 1.95 亿元的股东借款，用于 完美有限分别向完美网络和完美软件偿还贷款，具体参见本章“六、完美影视协议控制的建 立及废止过程”。截至 2012 年 10 月 30 日，快乐永久对完美有限享有 1.5883 亿元债权。

根据快乐永久、完美有限、华创盛景、天津华景光芒于 2012 年 10 月 30 日签署的《债权 债务重组协议》，协议各方确认截至协议签署之日，快乐永久对完美有限享有 1.5883 亿元债 权，华创盛景对快乐永久享有 3,000 万元债权，天津华景光芒对快乐永久享有 3,050 万元债权。 快乐永久同意将其对完美有限的 1.5883 亿元债权中的 3,000 万元债权和 3,050 万元债权分别

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转让给华创盛景和华景光芒。债务重组完成后，华创盛景对完美有限享有 3,000 万元债权， 天津华景光芒对完美有限享有 3,050 万元债权。上表中华创盛景和天津华景光芒对完美有限 出资中所涉及的对完美有限的债权均出自本次债务重组完成后形成的债权。华创盛景、天津 华景光芒完成上述债务重组后，各方于 2012 年 12 月协商后决定以上述债权中的 2,656.8517 万元、2,701.1326 万元转为对完美有限的股权。

根据完美有限、快乐永久、池宇峰和凯泰创新于 2012 年签署的《股权增资协议》，凯泰 创新对完美有限增资 5,000 万元获得增资后完美有限 3.705%股权。凯泰创新向完美有限支付 增资款项后一直未办理增资手续，双方于 2012 年 12 月协商后决定由凯泰创新以该等债权中 的 4,428.0862 万元转为对完美有限的股权。

根据完美影视、快乐永久、池宇峰、凯泰创新签署的《股权增资协议》，凯泰创新将在 不晚于 2012 年 5 月 31 日前将增资款支付至完美影视指定的账户，完美影视和快乐永久承诺 收到增资款后不得晚于 2012 年 12 月 31 日之前完成凯泰创新对完美影视股权的工商变更。

根据完美影视、快乐永久、池宇峰、凯泰成长签署的《股权增资协议》及《股权增资协 议之补充协议》，凯泰成长首批增资款支付时间不晚于 2011 年 12 月 16 日，第二批支付时间 不晚于 2012 年 5 月 31 日，完美影视和快乐永久承诺收到增资款后原则上不得晚于 2012 年 12 月 31 日之前完成凯泰成长对完美影视股权的工商变更。

根据完美影视、快乐永久、池宇峰、浙江创新签署的《股权增资协议》及《股权增资协 议之补充协议》，浙江创新将在不晚于 2011 年 12 月 16 日前将增资款支付至完美影视指定的 账户，完美影视和快乐永久承诺在收到增资款后原则上不得晚于 2012 年 12 月 31 日之前完成 浙江创新对完美影视股权的工商变更。

根据完美影视和快乐永久出具的说明：为履行与导演签订的合作协议的约定，搭建稳定 的核心团队，形成更加完善的组织架构，并在此基础上获取投资机构的资金支持，经完美影 视、快乐永久和凯泰创新、凯泰成长、浙江创新协商，同意在完美影视完成相应股权结构安 排后，凯泰创新、凯泰成长、浙江创新再实施相应的增资入股。

根据完美影视的工商登记资料并经核查，2012 年 11 月，快乐永久将其所持完美影视 28% 股权转让给天津广济，将所持完美影视 16%股权转让给天津嘉冠，完成了对导演持股平台与

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管理团队持股平台的股权安排。2012 年 12 月，华景光芒、华创盛景、凯泰成长、浙江创新、 凯泰创新完成对完美影视的增资。

综上，在凯泰创新、凯泰成长、浙江创新增资款缴纳后完美影视未办理增资手续是各方 协商确定的交易安排，不违反各方签订的相关协议的约定，具有商业上的合理性。

根据完美有限、快乐永久、池宇峰和凯泰成长于 2011 年 12 月 12 日签署的《股权增资协 议》，凯泰成长将对完美有限增资 9,000 万-10,500 万元区间内金额，获得完美有限增资后 6.667%-7.778%股权，其中首批增资款 5,500 万元先行支付至汇款中转方快乐永久的账户。

根据完美影视、快乐永久、池宇峰和凯泰成长于 2012 年 11 月 12 日签署的《股权增资协 议》，各方约定凯泰成长首批 5,500 万元人民币将在不晚于 2011 年 12 月 16 日支付至快乐永 久相关账户。

凯泰成长向快乐永久支付上述款项后对快乐永久享有 5,500 万债权。根据快乐永久出具 的说明，各方协商约定凯泰成长将首批 5,500 万元支付给快乐永久的原因是出于快乐永久的 资金需求。

由于凯泰成长此时尚未向完美影视支付增资款项，凯泰成长向快乐永久支付的款项不属 于完美影视所有。同时，基于快乐永久对完美影视享有 1.95 亿元债权，扣除凯泰成长支付给 快乐永久的 5,500 万元外，快乐永久仍显示对完美影视提供资金支持，因此凯泰成长向快乐 永久支付款项未构成快乐永久对完美影视的资金占用。

2012 年 10 月 30 日，完美影视、快乐永久和凯泰成长签署《债权债务重组协议》，协议 各方确认截至该协议签署之日，快乐永久对完美影视享有 1.5883 亿元债权，凯泰成长对快乐 永久享有 5,500 万元债权，快乐永久同意将其对完美影视的 1.5883 亿元债权中的 5,500 万债 权转让给凯泰成长。本次债务重组完成后，凯泰成长对完美影视享有 6,000 万元债权（包括 凯泰成长直接向完美影视支付的 500 万元增资款形成的债权）。

完美影视具备经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或使用与生产 经营有关的主要的设备、知识产权，具有独立的业务体系。完美影视与其实际控制人等关联

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方之间的资产权属明晰，完美影视对其所有资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资金、 资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

完美影视已依法建立健全了法人治理结构，建立了相对完整的内部控制制度并被有效执 行。公司针对资金管理建立了较严格的授权批准程序，《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对资金使用、对外借款和担保等进行了严格规 定，能有效防范关联方资金占用。根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第 211168 号《内 部控制鉴证报告》，北京完美影视传媒股份有限公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部 控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

综上所述，快乐永久 2012 年 10 月将 5,500 万元对完美影视的债权转让给凯泰成长的情 况不构成快乐永久对完美影视的资金占用；完美影视的独立性及规范运作情况符合《首发办 法》相关规定。

凯泰成长依据该协议向快乐永久支付 5,500 万元，向完美有限支付 500 万元，但一直未 办理增资手续。2012 年 10 月 30 日，完美有限、快乐永久和凯泰成长签署《债权债务重组协 议》，协议各方确认截至协议签署之日，快乐永久对完美有限享有 1.5883 亿元债权，凯泰成 长对快乐永久享有 5,500 万元债权，快乐永久同意将其对完美有限的 1.5883 亿元债权中的 5,500 万债权转让给凯泰成长。本次债务重组完成后，凯泰成长对完美有限享有 6,000 万元债 权（包括凯泰成长直接向完美影视支付的 500 万元形成的债权）。上表中凯泰成长对完美有 限出资中所涉及的对完美有限的债权均出自本次债务重组完成后形成的债权。凯泰成长完成 上述债务重组后，双方于 2012 年 12 月协商后决定以上述债权中的 5,313.7034 万元转为对完 美有限的股权。

在 2012 年 10 月快乐永久债务重组完成后至 2014 年 8 月 31 日，快乐永久与完美影视之 间发生的往来款项明细如下：

单位：万元

				单位：万元
日期	摘要	新增借款	完美影视还 款	余额
2012/10	债务重组	-	11,550.00	4,333.00

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2013/10	公司往来款	-	260.93	4,072.07
2013/12	公司往来款	-	1,200.00	2,872.07
2014/08	公司往来款	1,000.00	500.00	3,372.07
合计		1,000.00	13,510.93	3,372.07

截至 2014 年 8 月 31 日，快乐永久尚享有对完美影视 3,372.07 万元债权。

根据完美有限、快乐永久、池宇峰和浙江创新于 2011 年 12 月 12 日签署的《股 权增资协议》，浙江创新对完美有限增资 8,000 万元获得增资后完美有限 5.926% 股权。浙江创新向完美有限支付增资款项后一直未办理增资手续而形成债权，双 方于 2012 年 12 月协商后决定由浙江创新以该等债权中的 7,084.9379 万元转为对 完美有限的股权。

2012 年 12 月 27 日，北京鲁光资产评估有限公司出具鲁光评报字（2012）第 B-019 号《完美世界（北京）影视文化有限公司的投资方拟出资的债权确认专项 资产评估报告书》，对华景光芒、华创盛景、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新对 完美有限的债权进行了评估，确认截至 2012 年 12 月 27 日，上述债权的评估值如 下：

下：
债权单位	账面价值（元）	评估值（元）
华创盛景	26,568,517	26,568,517
华景光芒	27,011,326	27,011,326
凯泰创新	44,280,862	44,280,862
凯泰成长	53,137,034	53,137,034
浙江创新	70,849,379	70,849,379
拟出资债权合计	221,847,118	221,847,118

2012 年 12 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2012） 第 110ZC0108 号《验资报告》验证，截至 2012 年 12 月 28 日止，完美有限已收到 上述新增股东缴纳的新增注册资本 2,865.2882 万元，全部以货币出资，资本溢价 22,184.7118 万元（华景光芒、华创盛景、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新对完美 有限的债权）已转为资本公积。

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2012 年 12 月 31 日，北京市工商局海淀分局核准了上述增资的工商变更登记， 并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，完美有限的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	快乐永久	6,273.1200	44.59
2	天津广济	3,136.5600	22.30
3	天津嘉冠	1,792.3200	12.74
4	浙江创新	915.0621	6.50
5	凯泰成长	686.2966	4.88
6	凯泰创新	571.9138	4.07
7	华景光芒	348.8674	2.48
8	华创盛景	343.1483	2.44
合计		14,067.2882	100

2012 年 12 月，华创盛景、华景光芒、凯泰成长、凯泰创新、浙江创新将其对 完美影视的大部分债权转为对完美影视的股权，剩余债权由完美影视以现金方式偿 还，具体明细如下表：

序号	还款日期	还款对象	还款金额（万元）
1	2012年12月	华创盛景	343.15
2	2012年12月	华景光芒	348.87
3	2012年12月	凯泰创新	571.91
4	2012年12月	凯泰成长	686.30
5	2012年12月	浙江创新	915.06

截至 2014 年 8 月 31 日，华创盛景、华景光芒、凯泰成长、凯泰创新、浙江创 新等五家机构对完美影视不再享有任何债权。

（十三）第四次增资（2013 年 11 月）

2013 年 11 月 15 日，完美有限股东会通过决议，同意将公司注册资本由 14,067.2882 万元增加至 16,526.5177 万元，天津分享星光股权投资基金合伙企业（以

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下简称―分享星光‖）向完美有限增资 20,000 万元（其中 2,287.6553 万元计入注册 资本，17,712.3447 万元计入资本公积）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司（以下简称 ―鹏瑞投资‖）向完美有限增资 1,500 万元（其中 171.5742 万元计入注册资本， 1,328.4258 万元计入资本公积），同意股东快乐永久更名为―石河子快乐永久股权投 资有限公司‖（以下简称―快乐永久‖），并相应修订公司章程。

2013 年 11 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013] 第 210898 号《验资报告》验证，截至 2013 年 11 月 18 日止，完美有限已收到新增 股东缴纳的新增注册资本 2,459.2295 万元，全部为货币出资，资本溢价 19,040.7705 万元已转为资本公积。

2013 年 11 月 29 日，北京市工商局海淀分局核准了上述增资的工商变更登记， 并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，完美有限的股权结构变更为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	快乐永久	6,273.1200	37.96
2	天津广济	3,136.5600	18.98
3	分享星光	2,287.6553	13.84
4	天津嘉冠	1,792.3200	10.84
5	浙江创新	915.0621	5.54
6	凯泰成长	686.2966	4.15
7	凯泰创新	571.9138	3.46
8	华景光芒	348.8674	2.11
9	华创盛景	343.1483	2.08
10	鹏瑞投资	171.5742	1.04
合计		16,526.5177	100

（十四）整体改制为股份有限公司（2013 年 12 月）

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 12 月 13 日出具的信会师 报字[2013]第 210920 号《审计报告》，完美有限截至 2013 年 11 月 30 日经审计的

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净资产值为人民币 612,136,721.31 元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2013 年 12 月 14 日出具的中企华评 报字（2013）第 1318 号《评估报告》，完美有限截至 2013 年 11 月 30 日的净资产 评估值为人民币 109,756.56 万元。

经 2013 年 12 月 16 日完美有限股东会决议和 2013 年 12 月 18 日公司创立大会 决议批准，同意有限公司整体变更为股份有限公司，变更后的名称为―北京完美影 视传媒股份有限公司‖（以下简称―完美影视‖）；有限公司的全体股东作为股份公司 的发起人，一致同意以有限公司截至 2013 年 11 月 30 日经审计的净资产值 612,136,721.31 元折合为股份有限公司的股本，共计折合股本 33,000 万股，每股面 值 1 元人民币，净资产大于股本的部分计入股份有限公司的资本公积。

2013 年 12 月 16 日，快乐永久、天津广济、分享星光、天津嘉冠、浙江创新、 凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、鹏瑞投资共同签署了《发起人协议》。

2013 年 12 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013] 第 210935 号《验资报告》验证，截至 2013 年 12 月 18 日止，完美影视已根据折股 方案，将完美影视截至 2013 年 11 月 30 日止的净资产折为 33,000 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 33,000 万元，大于股本部分计入资本公积。

2013 年 12 月 30 日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更，并核发了变更 后的《企业法人营业执照》。

上述变更后，完美影视的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	快乐永久	12,526.80	37.96
2	天津广济	6,263.40	18.98
3	分享星光	4,567.20	13.84
4	天津嘉冠	3,577.20	10.84
5	浙江创新	1,828.20	5.54
6	凯泰成长	1,369.50	4.15

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
7	凯泰创新	1,141.80	3.46
8	华景光芒	696.30	2.11
9	华创盛景	686.40	2.08
10	鹏瑞投资	343.20	1.04
合 计		33,000	100

五、完美影视重大资产重组情况

2010 年 7 月 23 日，鑫宝源股东会通过决议，同意丁芯将其持有的鑫宝源 550 万元出资转让给完美时空。同日，丁芯和完美时空签订《出资转让协议书》，约定 丁芯将其持有鑫宝源的 550 万元出资转让给完美时空，转让价格为 11,000 万元。 2010 年 8 月 23 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业 法人营业执照》。

2010 年 7 月 23 日，上海宝宏股东会通过决议，同意赵宝刚工作室将其所持上 海宝宏 55%股权转让给完美时空。同日，赵宝刚（上海）影视文化工作室与完美时 空签署了《出资转让协议书》，约定赵宝刚（上海）影视文化工作室将其所持上海 宝宏 55%的股权转让给完美时空，对价总额为 8,230 万元。2010 年 8 月 25 日，上 海市工商局松江分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

2013 年 8 月 31 日，完美建信股东会通过决议，同意股东上海娜宇影视文化工 作室将所持完美建信 45%的股权（对应的出资额为 450 万元）转让给完美有限，转 让价格为 156.93 万元。同日，娜宇工作室与完美有限签署《出资转让协议书》。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了 变更后的《企业法人营业执照》。

2013 年 8 月 31 日，完美蓬瑞股东会通过决议，同意股东刘江将所持完美蓬瑞 40%的股权转让给完美有限，转让价格为 112.17 万元。同日，刘江与完美有限就上 述股权转让签订了《出资转让协议书》，并约定于 2013 年 8 月 31 日正式转让。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了

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变更后的《企业法人营业执照》。

2013 年 8 月 31 日，华美时空股东会作出决议，同意滕华弢将所持华美时空 40% 的股权转让给完美有限，转让价格为 264.39 万元。同日，滕华弢与完美有限签署 《出资转让协议书》。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局石景山分局核准了上述变 更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

2013 年 8 月 31 日，北京君竹股东会通过决议，同意股东文章将所持北京君竹 40%的股权转让给完美有限。2013 年 8 月 31 日，文章与完美有限签署《出资转让 协议书》。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发 了变更后的《企业法人营业执照》。

2011 年 8 月 2 日，北京希世纪股东会通过决议，同意增加完美有限为新股东， 同意上海聚星将其持有的 55%股权即 330 万元出资转让给完美有限，转让价格为 830 万元。同日，上海聚星和完美有限就股权转让签订《出资转让协议书》。2011 年 9 月 13 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人 营业执照》。

完美影视于 2011 年 8 月收购非同一控制下第三方持有的北京希世纪 55%股份。 重组前一个会计年度即 2010 年完美影视与北京希世纪相关计算指标及占比情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目	完美影视	北京希世纪	占比
资产总额	21,754.23	481.39	2.21%
营业收入	8,472.30	102.20	1.21%
利润总额	-6,847.48	-186.80	2.73%

北京希世纪各项目均未达到重组前完美影视相应项目 20%，且重组后至反本重 组报告书出具日，完美影视已运行 36 个月以上。

因此，完美影视最近 3 年主营业务均为影视剧的投资、制作和发行，符合最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的要求。

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2014 年 7 月 5 日，北京希世纪股东会通过决议，同意完美影视将所持北京希 世纪 55%股权即 330 万元出资转让给穆晓穗，转让价格为 830 万元。同日，完美影 视和穆晓穗就本次股权转让签订《股权转让协议》。根据该协议约定，在北京希世 纪偿还所借完美影视运营资金借款、穆晓穗向完美影视支付本次股权转让价款等条 件全部实现后，完美影视向穆晓穗转让所持北京希世纪的股权，并办理工商变更登 记。

截至本报告书出具之日，穆晓穗已向完美影视支付部分股权转让款，在《股权 转让协议》约定的条件全部实现并完成股权转让工商变更登记后，完美影视将不再 持有北京希世纪股权。

1、北京希世纪股权转让的原因

完美影视于 2014 年 7 月将其持有的北京希世纪 55%的控股权转让给穆晓穗的 原因是合作双方在经营理念和发展规划方面存在差异。2011 年 8 月完美影视以 830 万元收购北京希世纪 55%的控股权，2011 年、2012 年度、2013 年度北京希世纪的 净利润分别为 235.65 万元、1,017.32 万元和 1,386.86 万元，其利润贡献占比较低。 经双方友好协商，最终以原价转回控股权的方式解除双方合作关系。

2、北京希世纪股权转让的价格公允

2014 年 7 月北京希世纪向股东完成利润分配后归属于母公司的净资产 830 万 元，经双方友好协商，最终以原完美影视对希世纪的投资成本即 830 万元的价格向 原始股东转回控股权的方式解除双方合作关系。本次股权转让作价公允。

― ‖ 完美影视重大资产重组情况请参见本章 九、完美影视下属企业情况 。

六、完美影视协议控制的建立及废止过程

自完美影视成为完美网络的控股子公司之后，即通过协议方式被境外上市的 Perfect World Co., Ltd.（简称―完美游戏‖）所控制并被其合并报表，直至成为快乐 永久的子公司。完美影视协议控制的建立及废止过程如下：

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（一）完美影视作为完美网络的子公司被境外上市公司并表

完美游戏为完美影视实际控制人池宇峰控制的美国纳斯达克证券交易所上市 公司。完美世界（北京）软件有限公司（以下简称―WFOE‖）为完美游戏通过香港 子公司 Perfect Online Holding Limited 在中国境内设立的外商独资企业。

完美网络于 2007 年 4 月 4 日和 WFOE 等实体签署了一系列控制协议，该等协 议的主要内容如下：

（1）《独家技术支持和技术服务协议》：由完美网络与 WFOE 签署，约定 WFOE 独家向完美网络提供与电信增值服务平台运营业务相关的、涉及网络游戏的技术支 持及技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权， WFOE 均享有独占和排他的权益；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得 WFOE 同意，后者在同等条件下有优先权；完美网络应向 WFOE 支付服务费作为 服务对价；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

（2）《开发合作协议》：由完美网络与 WFOE 签署，约定完美网络委托 WFOE 作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；WFOE 履行技术开发工作产生的 任何知识产权，由完美网络享受独占和排他的权利和权益，但 WFOE 可无偿使用、 许可第三方使用；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得 WFOE 同意， WFOE 或其关联公司在同等条件下有优先权；完美网络使用 WFOE 开发的知识产 权应支付技术开发提成费用；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

（3）《购买选择权协议》：由 WFOE、完美网络、北京世纪橡树科技有限公司 （―世纪橡树‖）、北京九州天元投资管理有限公司（―九州天元‖）签署，约定 WFOE 或其指定的符合资格的主体可在符合协议载明的条件、不违反中国相关法律法规的 前提下，随时购买世纪橡树和/或九州天元持有完美网络的全部或部分股权，此为 排他性选择权；该选择权在协议有效期内不可撤销；除法律要求评估外，被购买的 全部股权的买价为人民币 10,000 元或法律允许的最低价格两者中的较高者；WFOE 行权时世纪橡树、九州天元因此获得的全部行权价款无偿赠与给完美网络；世纪橡 树与九州天元在协议下承担连带责任；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

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（4）《业务经营协议》：由 WFOE、完美网络、世纪橡树、九州天元签署，约 定完美网络不得进行有可能实质影响经 WFOE 确认的公司资产、业务等的交易的 不作为义务；完美网络及世纪橡树、九州天元同意接受 WFOE 在人员安排、经营 管理和财务等方面的建议，同意选举、委任 WFOE 指定的人员担任完美网络的董 事、总经理、财务总监及其他高管人员；完美网络的股东世纪橡树及九州天元将不 可撤销地授权 WFOE 指定的人员代为行使其股东权利，并同意其自完美网络取得 的任何红利、股息分配或其它任何收益或利益，应当在实现时不附加任何条件将收 益或利益立即向 WFOE 支付或转让；协议有效期内，完美网络及其股东不得提前 终止协议；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

（5）《股权质押协议》：由 WFOE、完美网络、世纪橡树、九州天元签署，约 定为担保完美网络在上述四份协议项下的义务的履行，世纪橡树及九州天元愿意以 其各自持有的完美网络的全部股权向 WFOE 提供质押担保；完美网络、世纪橡树 和九州天元已适当履行上述四份协议项下的全部义务和责任，并经 WFOE 书面认 可后质押方可解除；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。

2009 年 4 月 29 日，完美影视成为完美网络的控股子公司，其中，完美网络持 股 69.73%。后经过股权转让及增资，截至 2010 年 7 月 30 日，完美影视成为完美 网络全资子公司。在完美网络成为完美影视控股股东后，完美影视作为完美网络的 子公司被境外上市公司完美游戏并表，协议控制架构图如下：

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池宇峰、贺迪、王彤彦、苏寰、陈富瑞均为境外上市主体 Perfect World Co.， Ltd.股东。该等自然人境外投资已按照国家外汇管理局《关于境内居民通过境外 特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]第 75 号文） 的规定办理了外汇登记。

• （二）完美影视直接与 WFOE 签署控制协议而被境外上市公司并表

经 WFOE 书面同意，完美网络于 2011 年 2 月 10 日将所持完美影视 100%股权 按人民币 1.63 亿元的价格转让予快乐瞬间。

2011 年 2 月 12 日，完美影视、WFOE、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署了一系 列的控制协议，该等协议的主要内容如下：

（1）《独家技术支持和技术服务协议》：由 WFOE 与完美影视签署，约定 WFOE 独家向完美影视提供与后者运营业务相关的技术支持及技术服务；对所有因履行协 议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权，WFOE 均享有独占和排他的权益； 完美影视与其他企业进行任何业务合作应取得 WFOE 同意，后者在同等条件下有 优先权；完美影视应向 WFOE 支付服务费作为服务对价；协议有效期至 2026 年 8

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月 21 日。

（2）《开发合作协议》：由完美影视与 WFOE 签署，约定完美影视委托 WFOE 作为其独家技术开发商，向其提供技术开发工作及成果；WFOE 履行技术开发工作 产生的任何知识产权，双方共同拥有，所获收益按约定比例分成；完美影视与其他 企业进行任何业务合作应取得 WFOE 同意，WFOE 或其关联公司在同等条件下有 优先权；完美影视使用 WFOE 开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有 效期至 2026 年 8 月 21 日。

（3）《购买选择权协议》：由 WFOE、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定 WFOE 可在符合中国法律的条件下，随时购买池宇峰、梁田持有快乐瞬间的全部或 部分股权，此为排他性选择权；该选择权一经授予在协议有效期内不可撤销；除法 律要求评估外，被购买的全部股权的买价为人民币 10,000 元或法律允许的最低价 格两者中的较高者；WFOE 行权时池宇峰、梁田因此获得的全部行权价款无偿赠与 给快乐瞬间；协议有效期至 2026 年 8 月 21 日。

（4）《业务经营协议》：由 WFOE、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定快乐 瞬间和完美影视不得进行有可能实质影响经 WFOE 确认的公司资产、业务等的交 易的不作为义务；快乐瞬间、完美影视、池宇峰和梁田同意接受 WFOE 在人员安 排、经营管理和财务等方面的建议，同意选举、委任 WFOE 指定的人员担任快乐 瞬间和完美影视的董事、总经理、财务总监及其他高管人员；快乐瞬间的股东池宇 峰、梁田不可撤销地授权 WFOE 指定的人员代为行使其股东权利，并同意其自快 乐瞬间取得的任何红利、股息分配或其它任何收益或利益，应当在实现时不附加任 何条件将收益或利益立即向 WFOE 支付或转让；协议有效期内，快乐瞬间、池宇 峰和梁田不得提前终止协议；协议有效期至 2026 年 8 月 21 日。

（5）《股权质押协议》：由 WFOE、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定为担 保快乐瞬间、池宇峰、梁田和/或完美影视在上述四份协议项下的义务的履行，池 宇峰、梁田愿意以其各自持有的快乐瞬间的全部股权向 WFOE 提供质押担保；快 乐瞬间、池宇峰、梁田和完美影视已适当履行上述四份协议项下的全部义务和责任， 并经 WFOE 书面认可后质押方可解除；协议有效期至 2026 年 8 月 21 日。

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因此，在上述协议签署并生效后，完美影视通过协议被完美游戏并表，协议控 制架构图如下：

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完美网络将完美影视 100%股权转让给快乐瞬间，变更为 WFOE 直接协议控制， 完美影视的股东由池宇峰等 6 人变更为池宇峰、梁田的原因为：（1）完美影视办 理《广播电视节目制作经营许可证》年审需提交各级股东的相关资料。本次股权 转让前，完美网络的股东层级和涉及的主体较多，搜集年审资料存在一定难度， 不便于完美影视办理资质年审；（2）完美影视拟从完美软件剥离，剥离后的间接 股东为池宇峰和梁田。完美网络将所持完美影视股权转让给快乐瞬间，系为完美 影视剥离做准备。

经核查，2011 年 2 月 10 日，完美软件向完美网络出具《完美世界（北京）软 件有限公司同意函》，同意完美网络将所持完美影视 100%股权转让给快乐瞬间，转 让对价以评估师出具的评估报告所载评估值为依据进行确定。

根据 Maples and Calder 律师事务所出具的法律意见书，关于完美网络与快乐瞬 间之间转让完美影视股权的交易，在境外上市公司完美世界的公司章程以及开曼群 岛当时有效的相关法律、法规和公共规则项下，并无要求上市公司对上述交易协议 的订立和履行做出批准的规定；上市公司未以内部程序批准上述订立和履行行为的

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事实，并不会导致违反上市公司章程和开曼群岛有效的任何法律、法规和公共规则。

综上，完美网络将完美影视 100%股权转让给快乐瞬间，变更为 WFOE 直接协 议控制，完美影视的股东由池宇峰等 6 人变更为池宇峰、梁田的原因为便于完美影 视办理资质年检和为完美影视自完美软件剥离做准备，本次股权转让已取得协议控 制方的书面同意，无需取得境外上市公司的同意。

（三）完美影视脱离境外上市公司体系

2011 年 8 月 1 日，WFOE、完美影视、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署《解除协 议》，各方确认自《开发合作协议》、《独家技术支持和技术服务协议》签署日至本 协议签署日，完美影视与 WFOE 并未实际履行该两份协议项下的义务，WFOE 从 未向完美影视提供协议项下的知识产权或技术服务，完美影视亦从未基于该两份协 议的约定向 WFOE 支付技术开发提成费、技术支持和技术服务费等；各方同意解 除《开发合作协议》、《独家技术支持和技术服务协议》、《购买选择权协议》、《股权 质押协议》和《业务经营协议》，自本协议签署之日起各方基于前述协议所享有的 一切权利、义务、债务和责任均告终结。

自 2010 年 7 月至 2011 年 8 月，完美软件和完美网络分别向完美影视提供人民 币 1.3 亿元和人民币 6,500 万元的借款。完美软件和完美网络对完美影视 1.95 亿元 债权的支付明细如下：

序号	日期	借款方	金额（万元）
1	2010/07/28	完美软件	1,000
2	2010/07/28	完美软件	7,000
3	2011/01/25	完美软件	3,000
4	2011/01/25	完美网络	3,000
5	2011/04/02	完美网络	2,000
6	2011/06/22	完美网络	1,500
7	2011/07/06	完美软件	2,000
合计			19,500

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完美影视使用该资金补充流动资金，进行电视剧拍摄及对外投资。

完美影视投拍影视剧及对外投资需大量资金，因此向完美软件和完美网络借款 进而形成债权债务关系，该债权债务真实存在。

2011 年 8 月 1 日，快乐瞬间、快乐永久和完美影视签署《股权转让协议》，快 乐瞬间同意将其所持有的完美影视 100%的股权转让给快乐永久，对价为人民币 1.65 亿元；鉴于截至 2011 年 8 月 1 日，完美软件和完美网络分别向完美影视提供 人民币 1.3 亿元和人民币 6,500 万元的贷款，快乐永久同意在受让取得完美影视的 同时，向完美影视提供共计人民币 1.95 亿元的无息股东贷款，用于完美影视分别 向完美软件和完美网络偿还贷款，贷款期限为自贷款提供之日起为期五年。同日， WFOE 出具《同意函》，同意快乐瞬间将其所持完美影视的 100%股权转让至快乐 永久。在上述 VIE 控制协议终止后，完美影视不再纳入完美游戏的合并报表范围。

上述 VIE 架构的拆除已经过完美游戏董事会和特别委员会的批准并载明于完 美游戏提交给美国证券交易委员会的披露文件中。完美游戏的上述内部决策程序以 及信息披露情况符合纳斯达克证券交易所和 1934 年《证券交易法》关于公司治理 和信息披露的规定。

完美影视与 WFOE 的控制协议中，《独家技术支持和技术服务协议》和《开发 合作协议》自签署后未实际履行，未履行的原因为：（1）自完美软件和完美影视签 署控制协议至协议解除时间较短；（2）在此期间完美软件未为完美影视提供技术支 持和开发服务。上述控制协议已被各方书面协议解除。快乐永久已出具承诺承担因 VIE 控制协议签署、履行及解除事宜给完美影视或金磊股份造成的损失，因此对完 美影视不存在潜在法律风险。

（四）完美影视实际控制人未发生变更的说明

2009 年 4 月，完美网络通过受让股权的方式成为完美影视的控股股东。自 2009 年 4 月至本报告出具之日，完美影视的实际控制人均为池宇峰，具体如下：

（1）2009 年 4 月至 2011 年 2 月

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2009 年 4 月至 2011 年 2 月，完美影视的控股股东均为完美网络。完美网络 在此期间的控股股东为北京世纪橡树科技有限公司（以下简称“世纪橡树”，持 有完美网络 66.67%股权），而世纪橡树的控股股东为池宇峰（持有世纪橡树 88.03% 股权）。

完美影视 2009 年 4 月成为完美网络的控股子公司后，通过完美网络和完美软 件等实体签署的一系列控制协议被境外上市公司完美游戏并表。在此期间，池宇 峰为完美游戏的实际控制人。

（2）2011 年 2 月至 2011 年 8 月

2011 年 2 月至 2011 年 8 月，完美影视的股东为快乐瞬间。根据快乐瞬间的 工商资料，快乐瞬间在此期间的控股股东为池宇峰（持有快乐瞬间 90%股权）。

2011 年 2 月至 2011 年 8 月，完美影视通过和完美软件等实体签署的一系列 控制协议被完美游戏并表。在此期间，池宇峰为完美游戏的实际控制人。

（3）2011 年 8 月至本报告书出具日

2011 年 8 月至 2012 年 11 月，完美影视的唯一股东为快乐永久。2012 年 11 月至本报告出具日，完美影视的控股股东为快乐永久。根据快乐永久的工商资料， 快乐永久在此期间的控股股东为池宇峰（持有快乐永久 90%股权）。

综上，自 2009 年 4 月完美影视作为完美网络的子公司被境外上市公司并表至 本报告书出具日，完美影视的实际控制人一直为池宇峰，符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》第十二条关于实际控制人没有发生变更的规定。

七、历次验资情况

完美影视历次验资情况请参见本章―四、历史沿革‖有关内容。

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八、完美影视股权控制关系图、组织结构及职能部门

（一）股权控制关系图

截至本报告书签署日，完美影视股权控制关系如下：

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（二）组织结构图

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（三）部门职能

部门	职责
业务统 筹部	负责总公司与子公司之间业务衔接；监督执行影视业务相关流程，统筹集团各利润 中心的业务需求并协调各部门协作；协助集团各公司与外部合作；协助各公司、工 作室的行业资质申请；负责合同签订及付款审核审批等工作。
制作部	负责公司出品的影视项目在行业主管单位的立项、审查工作；针对影视项目的剧本、 预算、制作计划、合作单位等条件进行立项审核；负责制作、发行的项目管控，并 协调公司各部门资源予以项目支持。
电视剧 事业部	负责电视剧的创意、故事、编剧、选题孵化等，旨在产出数量和质量都较稳定的电 视剧剧本；利用全公司共享的收视、网络数据研究团队与数据库，为各工作室与客 户提供数据支持与服务，为公司管理层投资、立项等决策提供数据依据；配合全公 司共享的市场策略、发行支持、定价审核、整合营销中心，确保公司在市场发行、 版权价值挖掘方面的市场竞争力。
电影营 销中心	负责影片的前期素材授权、收集、制作，并完成进口片译制、送审等工作；根据影 片内容制定营销宣传方案，按照不同媒体特点进行各类营销宣传活动、商务合作； 制定项目预算，管理院线及重点票房区域及影城的宣传品实施到位，正确预测项目 档期，确保档期内影片发行排映有序进行，保障票房成绩，支持影院落地活动，促 进票房成绩；与电影公司、发行公司、版权商、商务伙伴等建立和维护良好的合作 关系，为公司寻找各类型的发行项目；电影数据收集和分析，了解国内外影视行业 发展动态，拓展业务渠道和合作资源。
商务广 告部	开发公司影视项目的商业广告业务；建立影视衍生产品的渠道和营销系统；拓展、 维护、管理商业合作伙伴；有效管理和运营公司项目与商业品牌主的战略合作，给 予客户有效的娱乐营销和整合营销方案及策略。
音乐/无 线	规划年度音乐运营项目及运营计划，与各子公司及音乐渠道方沟通合作事宜；推荐 优质歌手参与音乐推广活动；针对运营项目实施音乐类全程跟踪，配合项目进行音 乐制作、推广、宣传、无线收益等工作；开展音乐无线增值业务，运用各渠道资源 最大化音乐宣传的实施效果。
品牌管 理部	配合公司战略，整合各项资源，传播和维护公司品牌形象；制定阶段性品牌推广计 划并实施；通过公司内部资源合作，借助公司电影、电视剧项目，增强知名导演与 公司品牌粘合度；负责公司宣传片、刊物、新闻通稿等资料的策划、制作与推广； 运营维护公司的官方微博、官方微信、官方网站等；参与、策划组织大型品牌活动、 公关与行业活动等。
文学经 纪部	联络编剧、作者，为其提供经纪服务，拓展各类影视公司资源，为其作品寻找合作 方；建立编剧、作者资源库；建立新型沟通机制，与选题需求方联合定制选题，匹 配编剧，提高合作成功率。
公共事 业部	负责公司各类公共关系工作与活动；负责与有关政府部门、对接单位维持良好的合 作沟通关系；根据公司宣传方案，组织人员开展各类宣传活动。

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活动部	组织开展如―中国好故事‖等活动，为公司提供可开发的影视剧项目；和作者编剧等 沟通作品版权情况，购买小说或故事的影视改编权；根据市场需求定制命题，向作 者发布需求，并不断细化以提高故事的可开发性；配合项目开发中心及工作室开发 储备的影视项目；保持与作者的良好关系，了解作者最新作品和写作情况。
策划部	与开发中心各部门配合，参与项目的前期初步筛选；从各渠道提供的作品中筛选、 提炼出适合开发成影视剧项目的作品，加以完善、改造，供公司内外部导演、制作 人、电视台筛选；根据需求方的要求，原创或定制故事大纲或分集梗概；组建策划 团队；研究影视剧市场需求、未来发展方向，为项目开发提供参考。
评估部	调研市场需求，确定公司项目开发的方向和路线；拓展项目开发渠道；从各个渠道 作品中进行筛选并评估，形成评估报告提交公司管理层审核；跟进已审核项目，购 买版权或开展其他方式合作；组建评估团队；建立版权代理库、编剧与作者信息库。
财务部	负责预算与分析、经营分析与业绩管理；负责资金管理，包括收付管理、信用管理、 现金管理、流动性管理、现金流预测及分析、融资管理、投资分析等；负责核算、 报表、流程审批；通过税务筹划，控制税务风险；独立监督评价风险、建立完善内 部控制与管理体系。
法务部	参与公司各项决策，为经营与管理决策提供法律论证；负责经营过程中的各项法律 事务，协助职能部门办理有关的法律事务并审查相关法律文件；进行知识产权的规 划、申请和权利维护；保持与有关政府部门的良好沟通。
证券事 业部	配合和协助公司董事会秘书履行职责，以证券事务为基础，以组织实施公司资本市 场运作和融投资为重点，加强外部衔接与沟通，有效提升公司治理水平和市场价值， 促进公司战略目标的实现。
人力资 源部	根据公司战略发展需要，制定公司人才规划、编制计划并组织招聘实施，制定各类 人事工作制度流程并具体实施；制定薪酬福利政策，定期进行薪酬水平调研并进行 人工成本分析以供决策参考；建立绩效管理体系；组织员工培训，制定人才成长和 储备计划并实施；负责员工关系的建立和维护以及其他日常人力管理工作。
行政部	负责公司行政类制度建设及相关管理工作；负责信息化平台的建设与维护工作；负 责各类固定资产及低值易耗品的管理工作；提供各类行政保障性服务。
内审部	监督、评价公司及各下属公司的各项经营活动，对财务收支及其有关的经济活动进 行审计，对各公司内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审。

九、完美影视下属企业情况

完美影视作为母公司，在自身进行影视剧投资的同时，通过下辖子公司进一步 拓展业务。各子公司以导演为中心负责影视剧制作，完美影视作为母公司提供资金、 剧本和项目储备、人才、销售等支持和资源的统一调配。

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

（一）北京鑫宝源影视投资有限公司

1 、基本情况

企业名称	北京鑫宝源影视投资有限公司
注册地址	北京市朝阳区北苑路86号院311号楼1层101、2层201
法定代表人	丁芯
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号	110105003663355
税务登记证号	110105102277801
组织机构代码	10227780-1
经营范围	制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、 专栏等电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2015年12 月10日）；电视剧制作（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2015 年04月01日）；项目投资；从事文化经纪业务；投资管理；影视策划； 组织文化艺术交流活动；租赁影视器材、舞台服装及道具；制作、代理、 发布广告。
成立日期	1998年5月20日
营业期限	1998年5月20日至2028年5月19日

注：丁芯为导演赵宝刚配偶。

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，鑫宝源报告期主要财务数据如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014/8/31	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
资产合计	28,367.13	30,331.78	16,933.44	9,950.75
负债合计	21,133.83	24,708.66	4,677.87	4,269.66
所有者权益	7,233.31	5,623.12	12,255.57	5,681.09
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	3,437.95	21,768.64	18,916.20	10,984.47

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

营业利润	1,350.12	12,780.60	10,634.75	5,827.77
净利润	1,610.19	9,703.59	8,285.47	4,347.34

3 、历史沿革

（1）设立

1998 年 5 月 11 日，丁芯、王小柱、赵雅兰、王益民签署《北京鑫宝源影视咨 询服务有限公司章程》，载明鑫宝源注册资本为 20 万元，其中丁芯出资 14 万元、 王小柱出资 2 万元、赵雅兰出资 2 万元、王益民出资 2 万元。1998 年 5 月 19 日， 北京新华光会计师事务所出具（98）新会 02 字第 128 号《验资报告》，确认各股东 出资已落实，均以货币出资。1998 年 5 月 20 日，北京市工商局核准鑫宝源设立并 核发了《企业法人营业执照》。

鑫宝源设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	丁芯	14	70
2	王小柱	2	10
3	赵雅兰	2	10
4	王益民	2	10
合计		20	100

（2）第一次增资

1999 年 7 月 30 日，鑫宝源股东会通过决议，同意将注册资本增加到 100 万元， 投资比例为丁芯出资 70 万元，占注册资本的 70%，王小柱出资 10 万元，占注册资 本的 10%，赵雅兰出资 10 万元，占注册资本的 10%，王益民出资 10 万元，占注 册资本的 10%。1999 年 8 月 30 日，北京新华光会计师事务所有限责任公司出具（99） 新验字 02 第 243 号《验资报告》，确认变更后的注册资本为 100 万元，新增注册资 本资金已落实。

1999 年 9 月 1 日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

本次变更后，鑫宝源的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	丁芯	70	70
2	王小柱	10	10
3	赵雅兰	10	10
4	王益民	10	10
合计		100	100

（3）第一次股权转让

2000 年 3 月 8 日，鑫宝源股东会通过决议，同意王小柱将其名下股份全部转 让给钟华。同日，王小柱和钟华签订《股份转让协议书》。2000 年 3 月 28 日，鑫 宝源股东会通过决议，同意对章程进行相应修改。

2000 年 4 月 12 日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后，鑫宝源的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	丁芯	70	70
2	钟华	10	10
3	赵雅兰	10	10
4	王益民	10	10
合计		100	100

（4）第二次股权转让和增资

2002 年 10 月 9 日，鑫宝源股东会通过决议，同意增加股东赵宝刚和北京北大 华亿影视文化有限责任公司（以下简称―北大华亿‖），同意钟华将所持 10 万元股权 转让给赵宝刚，王益民将所持 10 万元股权转让给赵宝刚，赵雅兰将所持 10 万元股 权转让给赵宝刚，丁芯将所持 70 万元股权中的 20 万元转让给赵宝刚，同意鑫宝源 名称由―北京鑫宝源影视咨询服务有限公司‖变更为―北京鑫宝源影视投资有限公 司‖，同意增加注册资本至 1,000 万元，其中丁芯以货币投入 200 万元，赵宝刚以

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货币投入 200 万元，北大华亿以货币投入 500 万元。同日，各方针对上述股权转让 事项共同签订《转股协议》。

2002 年 10 月 18 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2002）京凌验字 10-18-4 号《变更验资报告》，确认变更后鑫宝源的注册资本为 1,000 万元，新增注 册资本资金已落实，均以货币出资。

2002 年 10 月 22 日，北京市工商局核准本次变更，并核发变更后的《企业法 人营业执照》。

本次变更后，鑫宝源的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	丁芯	250	25
2	赵宝刚	250	25
3	北大华亿	500	50
合计		1,000	100

（5）股东更名

2008 年 5 月 9 日，鑫宝源股东会通过决议，同意股东北大华亿更名为―北京保 利华亿传媒文化有限公司‖（以下简称―保利华亿‖）。2008 年 5 月 20 日，北京市工 商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

（6）第三次股权转让

2008 年 9 月 15 日，鑫宝源股东会通过决议，同意保利华亿将持有的 50%股权 转让给丁芯。2008 年 12 月 1 日，保利华亿和丁芯签订《股权转让合同》，约定保 利华亿将其持有鑫宝源的 50%股权转让给丁芯。

2008 年 12 月 11 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的 《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，鑫宝源的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ % ）

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1	丁芯	750	75
2	赵宝刚	250	25
合计		1,000	100

（7）第四次股权转让

2010 年 7 月 23 日，鑫宝源股东会通过决议，同意丁芯将其持有的鑫宝源 550 万元出资转让给完美时空。同日，丁芯和完美时空签订《出资转让协议书》，约定 丁芯将其持有鑫宝源的 550 万元出资转让给完美时空，转让价格为 11,000 万元。

2010 年 8 月 23 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。

本次股权转让后，鑫宝源的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	丁芯	200	20
2	赵宝刚	250	25
3	完美时空	550	55
合计		1,000	100

（二）上海宝宏影视文化传媒有限公司

1 、基本情况

企业名称	上海宝宏影视文化传媒有限公司
注册地址	上海市松江区玉树路269号5号楼2161室
法定代表人	丁芯
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（国内合资）
注册号	310227001433066
税务登记证号	310227688735864
组织机构代码	68873586-4

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经营范围	电视节目制作、发行；制作各类广告，投资管理（除股权投资和股权 投资管理），文化艺术活动交流策划。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2009年5月5日
营业期限	2009年5月5日至2029年5月4日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，上海宝宏报告期主要财务数据如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014/8/31	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
资产合计	6,066.00	9,883.85	5,714.89	4,480.68
负债合计	3,762.53	8,327.77	868.81	1,951.62
所有者权益	2,303.47	1,556.08	4,846.08	2,529.05
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	1,311.53	10,445.95	5,051.85	4,721.25
营业利润	507.67	5,989.98	2,961.38	2,608.11
净利润	747.39	4,706.08	2,436.02	2,093.53

3 、历史沿革

（1）设立

2009 年 4 月 15 日，丁莉、丁丽萍签署《上海宝宏影视文化传媒有限公司章程》， 章程载明上海宝宏注册资本为 300 万元，其中丁莉以货币出资 180 万元，占注册资 本的 60%，丁丽萍以货币出资 120 万元，占注册资本的 40%。2009 年 4 月 20 日， 上海申信会计师事务所有限公司出具中信验字（2009）457 号《验资报告》，确认 截至 2009 年 4 月 15 日，上海宝宏已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合 计人民币 300 万元，均以货币出资。2009 年 5 月 5 日，上海市工商局松江分局核 准上海宝宏设立登记并核发了《企业法人营业执照》。

上海宝宏设立时的股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 股权比例（ % ）

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

1	丁莉	180	60
2	丁丽萍	120	40
合计		300	100

（2）第一次股权转让

2010 年 7 月 21 日，上海宝宏股东会通过决议，同意丁莉将其所持上海宝宏 60% 股权转让给赵宝刚（上海）影视文化工作室（以下简称―赵宝刚工作室‖），同意丁 丽萍 15%股权转让给赵宝刚工作室，同意丁丽萍 25%股权转让给丁芯。同日，各 方就上述股权转让事项共同签订《股权转让协议》。2010 年 7 月 21 日，上海市工 商局松江分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，上海宝宏的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	赵宝刚工作室	225	75
2	丁芯	75	25
合计		300	100

（3）第二次股权转让

2010 年 7 月 23 日，上海宝宏股东会通过决议，同意赵宝刚工作室将其所持上 海宝宏 55%股权转让给完美时空。同日，赵宝刚（上海）影视文化工作室与完美时 空签署了《出资转让协议书》，约定赵宝刚（上海）影视文化工作室将其所持上海 宝宏 55%的股权转让给完美时空，对价总额为 8,230 万元。

2010 年 8 月 25 日，上海市工商局松江分局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。本次股权转让后，上海宝宏的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美时空	165	55
2	丁芯	75	25
3	赵宝刚工作室	60	20
合计		300	100

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（三）北京完美建信影视文化有限公司

1 、基本情况

企业名称	北京完美建信影视文化有限公司
注册地址	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0073房间
法定代表人	郭靖宇
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	110107013659544
税务登记证号	110107571280042
组织机构代码	57128004-2
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除 外）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划； 文艺创作及表演；租赁影视器材、道具、服装。
成立日期	2011年3月10日
营业期限	2011年3月10日至2041年3月9日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，完美建信的总资产、净资产分 别为 14,678.12 万元、1,620.19 万元，2013 年度实现的净利润为 4,045.71 万元；截 至 2014 年 8 月末，完美建信的总资产、净资产分别为 12,461.18 万元、2,019.45 万 元，2014 年 1-8 月实现的净利润为 499.26 万元。

3 、历史沿革

（1）设立

2011 年 3 月 7 日，完美有限和上海娜宇影视文化工作室（以下简称―娜宇工作 室‖）签署《北京完美建信影视文化有限公司章程》，载明完美建信的注册资本为 20 万元，其中完美有限出资 11 万元，娜宇工作室出资 9 万元。

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2011 年 3 月 8 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2011]096 号《验资报告》， 确认截至 2011 年 3 月 4 日止，完美建信已收到全体股东缴纳的注册资本 20 万元， 全部以货币出资。

2011 年 3 月 10 日，北京市工商局石景山分局核准完美建信设立登记并核发了 《企业法人营业执照》。

完美建信设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	11	55
2	娜宇工作室	9	45
合计		20	100

（2）第一次增资

2011 年 4 月 25 日，完美建信股东会通过决议，同意增加注册资本 980 万元， 由资本公积转增注册资本，其中完美有限增加 539 万元，娜宇工作室增加 441 万元， 通过《章程修正案》。2011 年 5 月 4 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2011]284 号《验资报告》。2011 年 5 月 27 日，北京市工商局石景山分局核准了上述变更， 并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，完美建信的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	550	55
2	娜宇工作室	450	45
合计		1,000	100

（3）第一次股权转让

2013 年 8 月 31 日，完美建信股东会通过决议，同意股东娜宇工作室将所持完 美建信 45%的股权（对应的出资额为 450 万元）转让给完美有限，转让价格为 156.93 万元。同日，娜宇工作室与完美有限签署《出资转让协议书》。2013 年 10 月 16 日， 北京市工商局北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

法人营业执照》。

本次股权转让完成后，完美建信的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	1,000	100
合计		1,000	100

（四）承德完美建信影视文化有限公司

1 、基本情况

企业名称	承德完美建信影视文化有限公司
注册地址	承德市高新区科技研发大厦十三楼1301-1302室
法定代表人	郭靖宇
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	130805000020001
税务登记证号	130811092281128
组织机构代码	09228112-8
经营范围	组织文化艺术交流活动（演出除外），设计、制作、代理、发布广告； 电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作服务；影视器材、道具、服 务租赁
成立日期	2014年2月14日
营业期限	2014年2月14日至2044年2月13日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 8 月末，承德建信的总资产、净资 产分别为 1,139.24 万元、366.73 万元，自公司成立至 2014 年 8 月实现的净利润为 66.73 万元。

3 、历史沿革

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

2014 年 2 月 13 日，完美建信签署《承德完美建信影视文化有限公司章程》， 同意设立承德建信，注册资本为 300 万元。2014 年 2 月 13 日，河北金诚会计师事 务所有限公司承德正元分所出具冀金承验设字[2014]第 008 号《验资报告》验证， 截至 2014 年 2 月 13 日止，承德建信已收到股东缴纳的注册资本 300 万元，全部为 货币出资。2014 年 2 月 14 日，完美建信经承德市工商行政管理局核准成立并领取 了《企业法人营业执照》。

截至本报告书签署之日，承德建信的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美建信	300	100
合计		300	100

（五）北京完美蓬瑞影视文化有限公司

1 、基本情况

企业名称	北京完美蓬瑞影视文化有限公司
注册地址	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0072房间
法定代表人	刘江
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币
企业类型	其他有限责任公司（法人独资）
注册号	110107013332373
税务登记证号	110107563644432
组织机构代码	56364443-2
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除 外）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划； 文艺创作及表演；租赁影视器材、服装、道具。
成立日期	2010年11月4日
营业期限	2010年11月4日至2040年11月3日

2 、主要财务数据

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

根据经立信审计的财务报表，完美蓬瑞报告期内主要财务数据如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014/8/31	2013/12/31	2012/12/31	2011/12/31
资产合计	5,205.75	9,402.44	4,686.03	2,005.25
负债合计	3,954.73	8,177.80	3,257.12	1,013.16
所有者权益	1,251.02	1,224.64	1,428.91	992.09
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	222.95	8,680.62	2,670.82	-
营业利润	35.30	3,287.21	583.94	-14.43
净利润	26.38	2,475.73	436.82	-10.13

3 、历史沿革

（1）设立

2010 年 10 月 28 日，完美有限和刘江签署《北京完美蓬瑞影视文化有限公司 章程》，载明完美蓬瑞的注册资本为 20 万元，其中完美有限出资 12 万元，刘江出 资 8 万元。2010 年 11 月 1 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]754 号《验 资报告》，确认截至 2010 年 10 月 29 日止，完美蓬瑞已收到全体股东缴纳的注册资 本 20 万元，全部以货币出资。

2010 年 11 月 4 日，北京市工商局石景山分局核准完美蓬瑞设立并核发了《企 业法人营业执照》。

完美蓬瑞设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	12	60
2	刘江	8	40
合计		20	100

（2）第一次增资

2010 年 11 月 17 日，完美蓬瑞股东会通过决议，同意增加注册资本 980 万元，

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

由资本公积转增注册资本，其中由完美有限增加 588 万元，由刘江增加 392 万元， 审议通过《章程修改案》。2010 年 11 月 19 日，北京普洋会计师事务所出具普验 [2010]813 号《验资报告》。2010 年 11 月 26 日，北京市工商局石景山分局核准了 上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，完美蓬瑞的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	600	60
2	刘江	400	40
合计		1,000	100

（3）第一次股权转让

2013 年 8 月 31 日，完美蓬瑞股东会通过决议，同意股东刘江将所持完美蓬瑞 40%的股权转让给完美有限，转让价格为 112.17 万元。同日，刘江与完美有限就上 述股权转让签订了《出资转让协议书》。

2013 年 10 月 16 日，北京市工商局北京市工商局石景山分局核准了上述变更， 并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，完美蓬瑞的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	1,000	100
合计		1,000	100

（六）北京华美时空文化传播有限公司

1 、基本情况

企业名称	北京华美时空文化传播有限公司
注册地址	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0071房间
法定代表人	滕华弢
注册资本	1,000万元人民币

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

实收资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	110107013084502
税务登记证号	110107558511918
组织机构代码	55851191-8
经营范围	许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片。 一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、 代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演； 租赁影视器材、服装、道具。
成立日期	2010年7月29日
营业期限	2010年7月29日至2030年7月28日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，华美时空的总资产、净资产分 别为 6,313.13 万元、1,104.78 万元，2013 年度实现的净利润为 42.69 万元；截至 2014 年 8 月末，华美时空的总资产、净资产分别为 5,684.03 万元、1,159.52 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为 54.74 万元。

3 、历史沿革

（1）设立

2010 年 7 月 12 日，完美时空和滕华弢签订《北京华美时空文化传播有限公司 章程》，载明华美时空的注册资本为 10 万元，其中完美时空出资 2 万元，滕华弢出 资 8 万元。2010 年 7 月 16 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]449 号《验 资报告》，确认截至 2010 年 7 月 16 日，华美时空已收到全体股东缴纳的注册资本 10 万元，全部以货币出资。2010 年 7 月 29 日，北京市工商局石景山分局核准华美 时空设立登记并核发了《企业法人营业执照》。

华美时空设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	2	20

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2	滕华弢	8	80
合计		10	100

（2）第一次增资

2010 年 8 月 11 日，华美时空股东大会通过决议，同意增加注册资本 10 万元， 由完美时空认缴，通过《关于修订公司章程的议案》。2010 年 8 月 13 日，北京普 洋会计师事务所出具普验[2010]539 号《验资报告》。2010 年 8 月 20 日，北京市工 商局石景山分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，华美时空的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美时空	12	60
2	滕华弢	8	40
合计		20	100

（3）第二次增资

2010 年 8 月 23 日，华美时空股东会通过决议，同意增加注册资本 980 万元， 由资本公积转增注册资本，其中由完美时空增加 588 万元，由滕华弢增加 392 万元， 通过《关于修订公司章程的议案》。2010 年 8 月 25 日，北京普洋会计师事务所出 具普验[2010]581 号《验资报告》。2010 年 8 月 30 日，北京市工商局石景山分局核 准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，华美时空的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美时空	600	60
2	滕华弢	400	40
合计		1,000	100

（4）股东更名

2010 年 11 月 10 日，华美时空股东会通过决议，同意公司股东完美时空更名

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为完美有限。

（5）第一次股权转让

2013 年 8 月 31 日，华美时空股东会作出决议，同意滕华弢将所持华美时空 40% 的股权转让给完美有限，转让价格为 264.39 万元。同日，滕华弢与完美有限签署 《出资转让协议书》。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局石景山分局核准了上述变 更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让后，华美时空的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	1,000	100
合计		1,000	100

（七）天津霆羽堂文化传播有限公司

1 、基本情况

企业名称	天津霆羽堂文化传播有限公司
注册地址	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼405号
法定代表人	滕华弢
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	120193000085859
税务登记证号	12011709346353X
组织机构代码	09346353-X
经营范围	广告，知识产权服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
成立日期	2014年3月17日
营业期限	2014年3月17日至2044年3月16日

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 8 月末，天津霆羽堂的总资产、净

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资产分别为 0.98 万元、-0.02 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为-0.02 万元。

2 、历史沿革

2014 年 3 月 10 日，华美时空签署《天津霆羽堂文化传播有限公司章程》，同 意出资设立天津霆羽堂，注册资本为 300 万元。

2014 年 3 月 17 日，天津霆羽堂经天津市工商行政管理局核准成立并领取了《企 业法人营业执照》。

截至本报告书签署之日，天津霆羽堂的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	华美时空	300	100
合计		300	100

（八）北京君竹影视文化有限公司

1 、基本情况

企业名称	北京君竹影视文化有限公司
注册地址	北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0074房间
法定代表人	文章
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	110107014872516
税务登记证号	110107596065701
组织机构代码	59606570-1
经营范围	组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告； 电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演；租赁影视器材、道 具、服装。
成立日期	2012年5月4日
营业期限	2012年5月4日至2042年5月3日

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2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，报告期内北京君竹主要财务数据如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014/8/31	2013/12/31	2012/12/31
资产合计	3,899.28	7,836.59	2,694.11
负债合计	2,420.28	6,606.65	1,689.79
所有者权益	1,479.00	1,229.94	1,004.31
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	420.20	7,734.19	-
营业利润	332.08	3,140.73	-0.92
净利润	249.06	2,355.63	-0.69

3 、历史沿革

（1）设立

2012 年 4 月 25 日，完美有限和文章签署《北京君竹影视文化有限公司章程》， 载明北京君竹的注册资本为 20 万元，其中完美有限出资 12 万元，文章出资 8 万元。 2012 年 4 月 23 日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具北华澳诚验字[2012] 第 20581 号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 23 日，北京君竹已收到全体股东 缴纳的注册资本 20 万元，全部以货币出资。2012 年 5 月 4 日，北京市工商局石景 山分局核准北京君竹设立登记并核发了《企业法人营业执照》。

北京君竹设立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	12	60
2	文章	8	40
合计		20	100

（2）第一次增资

2012 年 7 月 1 日，北京君竹股东会通过决议，同意增加注册资本 980 万元，

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由资本公积转增注册资本，其中由完美有限增加 588 万元，由文章增加 392 万元， 通过《章程修改案》。2012 年 7 月 30 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公 司出具京润（验）字[2012]214569 号《验资报告》。2012 年 8 月 15 日，北京市工 商局石景山分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次增资后，北京君竹的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	600	60
2	文章	400	40
合计		1,000	100

（3）第一次股权转让

2013 年 8 月 31 日，北京君竹股东会通过决议，同意股东文章将所持北京君竹 40%的股权转让给完美有限。2013 年 8 月 31 日，文章与完美有限签署《出资转让 协议书》。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发 了变更后的《企业法人营业执照》。

上述股权转让后，北京君竹的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	1,000	100
合计		1,000	100

（九）北京希世纪影视文化发展有限公司

1 、基本情况

企业名称	北京希世纪影视文化发展有限公司
注册地址	北京市朝阳区北四环中路8号G座1908室
法定代表人	解策进
注册资本	600万元人民币
实收资本	600万元人民币

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企业类型	其他有限责任公司
注册号	110105012000809
税务登记证号	110105690828381
组织机构代码	69082838-1
经营范围	制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专 题、专栏等广播电视节目；制作《楚汉传奇》电视剧；组织文化艺术 交流活动（不含演出）；影视策划；企业策划；会议及展览服务；经 济贸易咨询；体育运动项目经营（不含棋牌）；广告制作；从事文化 经纪业务。
成立日期	2009年6月11日
营业期限	2009年6月11日至2039年6月10日

注：解策进为导演高西西母亲。

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，北京希世纪的总资产、净资产 分别为 15,424.11 万元、1,090.67 万元，2013 年度实现的净利润为 1,017.32 万元； 截至 2014 年 8 月末，北京希世纪的总资产、净资产分别为 16,090.25 万元、781.87 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为 1,386.86 万元。

3 、历史沿革

（1）设立

2009 年 4 月 1 日，白玉（高西西导演的配偶，高西西又名高希希）、穆伟、穆 晓穗签署《北京盛达泰兴影视文化发展有限公司章程》，载明北京盛达泰兴影视文 化发展有限公司（以下简称―北京盛达‖，即北京希世纪的前身）的注册资本为 600 万元，其中白玉出资 300 万元，穆伟出资 150 万元，穆晓穗出资 150 万元。2009 年 4 月 20 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验[2009]700 号《验资 报告》，确认截至 2009 年 4 月 20 日止，北京盛达已收到前述出资。2009 年 6 月 11 日，北京市工商局朝阳分局核准北京盛达设立并核发了《企业法人营业执照》。

北京盛达设立时的股权结构为：

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序号	股东	出资额（万元）	出资额（万元）	出资比例 （%）
		认缴	实缴
1	白玉	300	90	50
2	穆伟	150	45	25
3	穆晓穗	150	45	25
合计		600	180	100

（2）变更实收资本和更名

2011 年 4 月 14 日，北京盛达股东会通过决议，同意北京盛达更名为―北京希 世纪影视文化发展有限公司‖，同意变更实收资本为 600 万元，一致同意增加部分 的实收资本 420 万元分别由白玉追加投入 210 万元，穆伟追加投入 105 万元，穆晓 穗追加投入 105 万元。2011 年 4 月 21 日，北京中诚恒平会计师事务所有限公司出 具中诚恒平内验字（2011）第 1276 号《验资报告》。2011 年 5 月 16 日，北京市工 商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，北京希世纪的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资额（万元）	出资比例 （%）
		认缴	实缴
1	白玉	300	300	50
2	穆伟	150	150	25
3	穆晓穗	150	150	25
合计		600	600	100

（3）第一次股权转让

2011 年 6 月 20 日，北京希世纪股东会通过决议，同意增加上海聚星影视文化 工作室（以下简称―上海聚星‖，其投资人解策进为高西西导演的母亲，白玉为高西 西导演的配偶）为新股东，同意白玉将其持有的北京希世纪 38.75%股权即 232.5 万元出资转让给上海聚星，同意穆晓穗将其持有的北京希世纪 19.375%股权转让给 上海聚星，同意穆伟将其持有的北京希世纪 19.375%股权转让给上海聚星。同日， 各方就前述股权转让事项签订《出资转让协议书》。2011 年 7 月 4 日，北京市工商

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局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更后，北京希世纪的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	上海聚星	465	77.5
2	白玉	67.5	11.25
3	穆伟	33.75	5.625
4	穆晓穗	33.75	5.625
合计		600	100

（4）第二次股权转让

2011 年 8 月 2 日，北京希世纪股东会通过决议，同意增加完美有限为新股东， 同意上海聚星将其持有的 55%股权即 330 万元出资转让给完美有限，转让价格为 830 万元。同日，上海聚星和完美有限就股权转让签订《出资转让协议书》。

2011 年 9 月 13 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。

本次变更后，北京希世纪的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	330	55
2	上海聚星	135	22.5
3	白玉	67.5	11.25
4	穆伟	33.75	5.625
5	穆晓穗	33.75	5.625
合计		600	100

（5）第三次股权转让

2014 年 7 月 5 日，北京希世纪股东会通过决议，同意完美影视将所持北京希 世纪 55%股权即 330 万元出资转让给穆晓穗，转让价格为 830 万元。同日，完美影 视和穆晓穗就本次股权转让签订《股权转让协议》。根据该协议约定，在北京希世

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纪偿还所借完美影视运营资金借款、穆晓穗向完美影视支付本次股权转让价款等条 件全部实现后，完美影视向穆晓穗转让所持北京希世纪的股权，并办理工商变更登 记。

截至本报告书出具之日，穆晓穗已向完美影视支付部分股权转让款，在《股权 转让协议》约定的条件全部实现并完成股权转让工商变更登记后，完美影视将不再 持有北京希世纪股权。

（十）天津希世纪影视文化发展有限公司

1 、基本情况

企业名称	天津希世纪影视文化发展有限公司
注册地址	天津华苑产业区工华道壹号IT园-218-2
法定代表人	黄永红
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	120193000078312
税务登记证号	12011707311608X
组织机构代码	07311608-X
经营范围	广告，动漫设计，企业策划，摄影机、道具、服装租赁。（以上经营 范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营 规定的按规定办理）
成立日期	2013年7月9日
营业期限	2013年7月9日至2043年7月8日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，天津希世纪的总资产、净资产 分别为 309.48 万元、299.37 万元，2013 年度实现的净利润为-0.63 万元；截至 2014 年 8 月末，天津希世纪的总资产、净资产分别为 299.16 万元、299.16 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为-0.21 万元。

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3 、历史沿革

2013 年 5 月 15 日，北京希世纪签署《天津希世纪影视文化发展有限公司章程》， 同意出资设立天津希世纪，注册资本为 300 万元。2013 年 5 月 17 日，天津市瑞泰 有限责任会计师事务所出具津瑞泰验内字（2013）第 035 号《验资报告》验证，截 至 2013 年 5 月 15 日，天津希世纪（筹）已收到股东缴纳的注册资本 300 万元，全 部为货币出资。

2013 年 7 月 9 日，天津希世纪经天津市工商行政管理局核准成立并领取了《企 业法人营业执照》。

截至本报告书签署之日，天津希世纪的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北京希世纪	300	100
合计		300	100

（十一）天津完美世界影视文化有限公司

1 、基本情况

企业名称	天津完美世界影视文化有限公司
注册地址	华苑产业区工华道壹号IT园-211-4室
法定代表人	黄永红
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	120193000061280
税务登记证号	120117598703842
组织机构代码	59870384-2
经营范围	电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行（以广播电视节目制作 经营许可证为准）；广告；动画设计，企业策划；摄影机、道具、服装 租赁。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理）

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

成立日期	2012年6月14日
营业期限	2012年6月14日至2042年6月13日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，天津完美的总资产、净资产分 别为 8,035.71 万元、-710.85 万元，2013 年度实现的净利润为-858.32 万元；截至 2014 年 8 月末，天津完美的总资产、净资产分别为 7,069.31 万元、1,137.37 万元， 2014 年 1-8 月实现的净利润为 1,848.22 万元。

3 、历史沿革

2012 年 5 月 18 日，完美有限签署《天津完美世界影视文化有限公司章程》， 决定成立天津完美，注册资本为 300 万元。2012 年 6 月 1 日，天津市瑞泰有限责 任会计师事务所出具津瑞泰验内字（2012）第 026 号《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 25 日止，天津完美已收到股东缴纳的注册资本 300 万元，全部为货币出资。

2012 年 6 月 14 日，天津完美经天津市工商行政管理局核准成立，并取得 120193000061280 号《企业法人营业执照》。

天津完美成立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	300	100
合计		300	100

（十二）香港完美世界影视文化有限公司

1 、基本情况

企业名称	香港完美世界影视文化有限公司（Perfect Pictures Co., Limited）
注册地址	香港湾仔摩理臣山道80-82号柏余中心5楼504室
法定代表人	黄永红
法定股本	1万元港币

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

企业类型	有限责任公司
商业登记号	60771651-000-12-13-0
成立日期	2012年12月19日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，香港完美的总资产、净资产分 别为 3,340.85 万元、-322.93 万元，2013 年度实现的净利润为-327.70 万元；截至 2014 年 8 月末，香港完美的总资产、净资产分别为 6,860.69 万元、-5.62 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为 319.88 万元。

3 、历史沿革

天津完美下设全资子公司 Perfect Pictures Co., Limited（中文名称为―香港完美 世界影视文化有限公司‖以下简称―香港完美‖），香港完美成立于 2012 年 12 月 19 日，法定股本为 10,000 股，每股面值 1 港币，已发行 1 股普通股。

香港成立时的股权结构为：

序号	股东	出资额	出资比例（%）
1	天津完美	1万元港币	100
合计		10,000	100

（十三）天津东晟影视文化有限公司

1 、基本情况

企业名称	天津东晟影视文化有限公司
注册地址	天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼404号
法定代表人	马策
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	120193000085762

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

税务登记证号	120117088367842
组织机构代码	08836784-2
经营范围	动漫设计；广告；企业策划；摄影机、道具、服装租赁。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年3月13日
营业期限	2014年3月13日至2044年3月12日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 8 月末，天津东晟的总资产、净资 产分别为 7,357.63 万元、-10.11 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为-10.11 万元。

3 、历史沿革

2014 年 3 月 5 日，完美影视签署《天津东晟影视文化有限公司章程》，同意出 资设立天津东晟，注册资本为 300 万元。

2014 年 3 月 13 日，天津东晟经天津市工商行政管理局核准成立并取得了《营 业执照》。

天津东晟成立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美影视	300	100
合计		300	100

（十四）天津超导影视文化有限公司

1 、基本情况

企业名称	天津超导影视文化有限公司
注册地址	天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-4
法定代表人	包世宏
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币

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企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	120193000071670
税务登记证号	120117058714444
组织机构代码	05871444-4
经营范围	广告；动漫设；企业策划；摄影机、道具、服装租赁。（以上经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规 定的按规定办理）
成立日期	2012年12月7日
营业期限	2012年12月7日至2042年12月6日

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，天津超导的总资产、净资产分 别为 274.64 万元、274.64 万元，2013 年度实现的净利润为-25.36 万元；截至 2014 年 8 月末，天津超导的总资产、净资产分别为 281.45 万元、274.35 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为-0.29 万元。

3 、历史沿革

2012 年 11 月 6 日，完美有限签署《天津超导影视文化有限公司章程》，决定 成立天津超导，注册资本为 300 万元。2012 年 11 月 15 日，天津市瑞泰有限责任 会计师事务所出具津瑞泰验内字（2012）第 065 号《验资报告》验证，截至 2012 年 11 月 8 日止，天津超导已收到股东缴纳的注册资本 300 万元，全部为货币出资。

2012 年 12 月 7 日，天津超导经天津市工商行政管理局核准成立并取得了《企 业法人营业执照》。

天津超导成立时的股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美有限	300	100
合计		300	100

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（十五）天津完美文化传播有限公司

1 、基本情况

企业名称	天津完美文化传播有限公司
注册地址	天津市武清区自行车王国产业园区祥园道162号101-37（集中办公区）
法定代表人	黄永红
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	120222000258893
税务登记证号	120222300788856
组织机构代码	30078885-6
经营范围	组织文化艺术交流活动，从事广告业务，动漫设计，企业形象策划， 舞台道具、服装租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
成立日期	2014年6月24日
营业期限	2014年6月24日至长期

2 、主要财务数据

根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 8 月末，天津传播的总资产、净资 产分别为 7,026.76 万元、262.64 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为-37.36 万元。

3 、历史沿革

2014 年 6 月 20 日，完美影视签署《天津完美文化传播有限公司章程》，决定 成立天津传播，注册资本为 300 万元。

2014 年 6 月 24 日，天津传播经天津市工商行政管理局核准成立并取得了《企 业法人营业执照》。

天津传播股权结构为：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ % ）

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美影视	300	100
合计		300	100

（十六）天津蓬翔文化传播有限公司

1、基本情况

企业名称	天津蓬翔文化传播有限公司
注册地址	天津市武清区自行车王国产业园区祥园道162号101-58（集中办公区）
法定代表人	刘江
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	120222000279812
税务登记证号	120222300465897
组织机构代码	30046589-7
经营范围	组织文化艺术交流活动，从事广告业务，企业形象策划。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2014年9月18日
营业期限	2014年9月18至长期

2、历史沿革

2014 年 9 月 16 日，完美蓬瑞签署《天津蓬翔文化传播有限公司章程》，决定 成立天津蓬翔，注册资本为 300 万元。

2014 年 9 月 18 日，天津蓬翔经天津市工商行政管理局武清分局核准成立并取 得了《企业法人营业执照》。

天津蓬翔股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美蓬瑞	300	100

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
合计		300	100

（十七）天津昱文文化传播有限公司

1 、基本情况

企业名称	天津昱文文化传播有限公司
注册地址	天津市武清区自行车王国产业园区祥园道162号101-57（集中办公区）
法定代表人	马策
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	120222000279360
税务登记证号	120222300465512
组织机构代码	30046551-2
经营范围	组织文化艺术交流活动，从事广告业务，企业形象策划，文化娱乐经 纪人服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
成立日期	2014年9月18日
营业期限	2014年9月18日至长期

2 、历史沿革

2014 年 9 月 16 日，完美影视签署《天津昱文文化传播有限公司章程》，决定 成立天津昱文，注册资本为 300 万元。

2014 年 9 月 18 日，天津昱文经天津市工商行政管理局武清分局核准成立并取 得了《企业法人营业执照》。

天津昱文股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	完美影视	300	100

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
合计		300	100

（十八）海阳完美千策影视文化有限公司

1、基本情况

企业名称	海阳完美千策影视文化有限公司
注册地址	山东省烟台市海阳市留格庄镇人民政府院内323号
法定代表人	马策
注册资本	300万元人民币
实收资本	300万元人民币
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册号	370687200025239
税务登记证号	370687312803005
组织机构代码	31280300-5
经营范围	影视策划；广告设计、制作、代理、发布；文化艺术交流咨询、展览 展示；剧本创作，演员经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
成立日期	2014年9月26日
营业期限	2014年9月26日至2044年9月25日

2、历史沿革

2014 年 9 月 22 日，天津东晟签署《海阳完美千策影视文化有限公司章程》， 决定成立海阳完美，注册资本为 300 万元。

2014 年 9 月 26 日，海阳完美经海阳市工商行政管理局核准成立并取得了《企 业法人营业执照》。

海阳完美股权结构为：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
1	天津东晟	300	100

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例（%）
合计		300	100

（十九）完美影视对于其子公司的控制情况

完美影视各子公司主要为合作导演或合作制片人创作平台，为了开展业务方便 均由相应的导演或制片人担任法定代表人。

鑫宝源和上海宝宏自 2010 年以来均为完美影视持股 55%的子公司；完美建信、 完美蓬瑞、华美时空、北京君竹自设立之初完美影视均为其控股股东，2013 年股 权调整后上述公司均成为完美影视的全资子公司；天津东晟、天津超导为完美影视 合作制片人的创作平台，自设立起一直为完美影视全资子公司。虽然各导演或制片 人担任子公司法定代表人，但完美影视从股权、董事监事安排、财务等方面能对其 实施有效控制。截至本重组报告书签署日，各子公司董事监事情况如下：

公司	董事	董事长	监事
鑫宝源	池宇峰、曾映雪、丁芯、谌荣、赵宝刚	池宇峰	黄永红
上海宝宏	池宇峰、曾映雪、丁芯、谌荣、赵宝刚	池宇峰	黄永红
华美时空	谌荣、曾映雪、滕华弢	谌荣	黄永红
完美蓬瑞	谌荣、曾映雪、刘江	谌荣	黄永红
完美建信	谌荣、曾映雪、郭靖宇	谌荣	黄永红
北京君竹	谌荣、曾映雪、文章	谌荣	黄永红
天津超导	谌荣、曾映雪、包世宏	谌荣	黄永红
天津东晟	谌荣、曾映雪、马策	谌荣	黄永红

由上表可以看出，虽然上述子公司法定代表人为各导演或制片人，但母公司委 派董事占子公司董事会过半席位，且董事长均由母公司董事担任，监事均由完美影 视法务部负责人黄永红担任。同时，完美影视作为母公司，在财务、行政、人事等 方面将各子公司纳入统一管理，能对子公司实施有效控制。

十、主要股东基本情况

完美影视股东的情况参见本报告书―第三章 交易对方基本情况‖的有关内容。

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十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业

（一）控股股东和实际控制人控制的企业

实际控制人控制的其他企业参见本报告书―第三章 交易对方基本情况‖的有关 内容。

（二）控股股东和实际控制人参股的企业

实际控制人参股的其他企业参见本报告书―第三章 交易对方基本情况‖的有关 内容。

十二、股份权属、资产抵押及对外担保情况

（一）股份权属情况

完美影视及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。完美影视 股东承诺其分别为各自持有的完美影视股权的最终和真实所有人，不存在代持、委 托持股等持有上述股份的情形。截至本报告书签署之日，完美影视股权不存在任何 质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，完美影视及其子公司亦不涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据完美影视现行有效的《公司章程》， 其股权转让不存在前置条件。

（二）资产抵押和质押情况

截至本报告书签署之日，完美影视及其子公司资产抵押和质押情况参见本报告 书“第十七章 其他重要事项 十四、标的公司重大合同（二）抵押、担保、质押、 借款合同及授信协议”。

（三）对外担保及关联方资金占用情况

截至本报告书签署日，完美影视及其子公司不存在对外担保以及资金被其他关 联企业占用的情况。

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十三、主要资产

（一）域名持有情况

公司域名情况参见本报告书―第六章 置入资产的业务与技术 六、固定资产、 ‖ 无形资产及其他经营要素 。

（二）商标情况

公司商标情况参见本报告书―第六章 置入资产的业务与技术 六、固定资产、 ‖ 无形资产及其他经营要素 。

（三）版权情况

完美影视所从事的影视业务收入来自影视剧版权的销售，所拥有的影视剧版权 即作品著作权是公司产品，按照会计制度的规定应计入存货科目。截至本报告书签 署日，完美影视拥有的影视剧版权情况请参见― 第六章 置入资产的业务与技术 ‖ 四、完美影视报告期内业务的发展状况 （一）完美影视主要生产情况 。

（四）土地及房产情况

截至本报告书签署日，完美影视及其下属公司租赁的房产及土地情况如下：

序号	承租方	出租方	位置	租赁面 积**(m2) **	租赁 期限
1	完美影 视	吴加祺	北京市海淀区上地十街 1号院2号楼10层1014	45.56	2014/5/22–2015/5/21
2	完美影 视	完美世界（北 京）软件有限 公司	北京市朝阳区北苑路86 号完美世界大厦306号 楼19层	1,372.89	2014/3/1-2023/3/31
3	完美影 视	完美世界（北 京）软件有限 公司	北京市朝阳区北苑路86 号完美世界大厦8号楼2 层、9号楼	3,019.4	2013/4/1-2023/3/31
4	天津完 美	天津智慧山 企业孵化器 有限公司	天津华苑产业区工华道 壹号IT园E211-4室	31.6	2014/5/18 – 2015/5/17

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序号	承租方	出租方	位置	租赁面 积**(m2) **	租赁 期限
5	天津超 导	天津智慧山 企业孵化器 有限公司	华苑产业区开工华道壹 号IT园-209-4室	20	2013/11/20 – 2014/11/19
6	上海宝 宏	上海仓城文 化创意发展 有限公司	上海市松江区玉树路 269号5号楼2161室	30	2009/4/15 – 2029/4/14
7	华美时 空	北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司	中关村石景山园新集中 办公区（石景山区实兴 大街30号院3号楼）2 层B-0071房间	10	2014/9/25 – 2015/9/24
8	完美蓬 瑞	北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司	中关村石景山园新集中 办公区（石景山区实兴 大街30号院3号楼）2 层B-0072房间	10	2014/9/25 – 2015/9/24
9	完美建 信	北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司	中关村石景山园新集中 办公区（石景山区实兴 大街30号院3号楼）2 层B-0073房间	10	2014/9/25 – 2015/9/24
10	完美建 信	北京怀路通 交通设施有 限公司	北京市怀柔区庙城镇李 两河村140号院1号	5,108	2012/4/1-2022/3/31
11	北京君 竹	北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司	中关村石景山园新集中 办公区（石景山区实兴 大街30号院3号楼）2 层B-0074房间	10	2014/9/25 – 2015/9/24
12	天津东 晟	滨海高新区 开发建设有 限公司	天津滨海高新区滨海科 技园日新道188号4号 楼404号	50	2014/3/12 – 2015/3/11
13	天津霆 羽堂	滨海高新区 开发建设有 限公司	天津滨海高新区滨海科 技园日新道188号4号 楼405号	50	2014/3/12 – 2015/3/11
14	承德完 美建信	承德高新区 新悦服务有 限公司	承德市高新区科技研发 大厦十楼1008-1009室	50	2014/2/12 – 2015/2/9

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十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

完美影视 2013 年整体变更为股份有限公司时，聘请北京中企华资产评估有限 责任公司对截至 2013 年 11 月 30 日完美有限净资产值进行评估。北京中企华资产 评估有限责任公司为此次评估出具了中企华评报字（2013）第 1318 号《评估报告》， 完美有限截至 2013 年 11 月 30 日净资产账面值为 61,213.67 万元，净资产评估值为 109,756.56 万元，增值额为 48,542.89 万元，增值率为 79.30%。

（一） 最近三年股权转让及增资作价情况说明

最近三年完美影视股权转让、增资内容如下：

日期	事项
2011年2月	完美网络将其所持完美影视100%的股权转让给快乐瞬间
2011年10月	快乐瞬间将其所持完美影视100%的股权转让给快乐永久
2011年12月	快乐永久以货币出资3,000万元增资
2012年11月	快乐永久将3,136.56万元出资转让给天津广济
	快乐永久将1,792.32万元出资转让给天津嘉冠
2012年12月	华创盛景以3,000万元出资增资343.1483万元
	天津华景光芒以3,050万元出资增资348.8674万元
	凯泰创新以5,000万元出资增资571.9138万元
	凯泰成长以6,000万元出资增资686.266万元
	浙江创新以8,000万元出资增资915.0621万元
2013年11月	天津分享星光以20,000万元出资增资2,287.6553万元
	深圳鹏瑞以1,500万元出资增资171.5742万元

2011 年 2 月，快乐瞬间与完美网络为同一集团下属企业，其股权转让是根据 完美影视净资产值协商确定。

2011 年 8 月，快乐永久与快乐瞬间之间的股权转让价格根据 Marsh Financial Advisory Services Limited 出具的评估报告确定。

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2011 年 11 月，快乐永久作为完美影视的单一股东按 1 元/股的价格对完美影视 进行增资。

2012 年 11 月，为成立导演持股平台，天津广济以每元注册资本 1.74 元的价格 受让快乐永久持有的 3,136.56 万元出资份额。导演加盟完美影视时公司业务处于起 步阶段，导演加盟后成为公司最重要的核心竞争力，对公司价值提升产生巨大作用， 完美影视需要与导演共同合作以实现公司的长期稳定发展。考虑导演加入时的合作 约定，经双方友好协商，最终参考原股东初始投资成本及完美影视的净资产情况确 定转让价格。

为对公司核心团队实施激励并引进优秀人才，天津嘉冠以每元注册资本 1.74 元的价格受让快乐永久持有的 1,792.32 万元出资份额，该转让已做股份支付处理。

2012 年 12 月，完美影视引入投资方浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光 芒、华创盛景。依据完美影视经营状况及未来盈利状况，增资价格按每元注册资本 8.74 元，相对于完美影视 2012 年扣除非经常性损益后净利润 7,907.74 万元的估值 作价倍数（PE）约为 12.38 倍。2013 年 11 月引入投资方分享星光、深圳鹏瑞。依 据完美影视经营状况及未来盈利状况，增资价格按每元注册资本 8.74 元。上述增 资价格为新老股东与公司友好协商一致确定，综合考虑了财务投资者不参与公司经 营管理及转让限制较少等因素，并且在公司管理层和导演团队稳定后公司价值进一 步提升，因此财务投资者入股价格较高。

1、2013 年 11 月机构投资者增资价格的确定依据

2013 年 11 月，分享星光和深圳鹏瑞两家机构投资者对完美影视增资的价格， 与 2012 年 12 月，华创盛景、华景光芒、凯泰创新、凯泰成长、浙江创新五家机构 投资者的增资价格相同，均为 8.74 元/股。即两次机构投资者的投资前估值水平为 9.79 亿元，2012 年 12 月五名机构投资者投入资金 2.505 亿元，2013 年 11 月两名 机构投资者投入资金 2.15 亿元后，完美影视的整体估值水平为 14.45 亿元。

上述机构投资者增资价格的确定依据，为目前市场上普遍采取的市盈率估值模 式，具体如下：在《投资协议》中约定拟上市主体的业绩承诺水平，结合拟上市主

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体业绩承诺期间的平均净利润水平，乘以一定区间的市盈率水平，得出拟上市公司 的投资前估值，作为投资方与拟上市公司原有股东友好协商确定增资价格的基础。

完美影视的七名机构投资者均于 2011 年与完美影视及其控股股东和实际控制 人达成《投资协议》，其实际出资时点均集中在 2011 年底至 2012 年初，结合《投 资协议》中约定的业绩承诺平均净利润水平，投资前完美影视 9.79 亿元的估值， 对应的市盈率水平在 6-10 倍之间。

总体而言，完美影视引入机构投资者确定的增资价格是基于市盈率估值模式， 经投资方与原有股东友好协商后确定的。机构投资者增资价格公允合理。

2、本次交易价格的公允性说明

（1）收益法预测中的收入增长率合理性

完美影视历史年度业务量增长迅速，影片质量提升，单集发行收入也相应提高， 业务收入呈高速增长。2011 年、2012 年、2013 年电视剧、电影发行部数分别为 7 部、14 部、16 部，电视发行集数分别为 134 集、505 集、530 集，业务收入分别为 25,002.70 万元、58,777.39 万元、99,008.62 万元。2012 年业务收入比 2011 年增长 135%，2013 年比 2012 年增长 68%。

随着合作的导演、制片人持续增加，完美影视以后年度发行的电视剧、电影数 量将会增加。根据完美影视的具体发行计划，预测期内完美影视影视剧发行部数和 集数均显著增加。同时，单集投入成本也会增大，单集发行收入也会相应提高。2014 年至 2018 年预测业务收入年增长率分别为-8%、53%、16%、16%、11%，2019 年 预计业务收入不再增长，在增加导演、制片人和加大投入的基础上，业务收入年增 长率较历史年度下降，收入可实现性较高。

（2）收益法预测中毛利率水平合理性

完美影视历史年度盈利能力较高，毛利率水平较高。2011 年、2012 年、2013 年毛利率分别为 71.81%、53.48%、49.24%，结合 2014 年至 2016 年根据完美影视 的具体拍摄成本计划预测，综合考虑“一剧两星”的影响，2014 年至 2018 年预测

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毛利率分别为 51.31%、46.11%、46.74%、46.74%、46.74%，与历史年度具备可比 性，毛利率水平预测较为谨慎，盈利水平有较大可实现性。

（3）收益法预测中折现率选取较合理

完美影视本次评估的折现率为 12.06%，近期借壳上市的较大规模影视公司采 用的折现率分别为长城影视的 11.10%、印纪传媒的 13.18%、海润影视的 11.69%， 完美影视采用的折现率在行业内为中等水平，已充分体现了其经营风险和行业风 险，不存在通过选取较低折现率高估完美影视价值的情形。

经核查，本次收益法评估过程的重要参数取值，是评估人员分析企业历史数据 后做出的审慎预测。预测业务收入增长幅度、毛利率水平、折现率等重要参数取值 相对谨慎合理，整体的估值水平公允。

3、本次交易价格与增资价格存在差异具备合理性

本次交易根据评估值确定为 272,622.50 万元，机构投资者增资价格与本次交易 作价相比较低，主要基于以下几方面原因：

（1）估值的基准日不同。机构投资者与完美影视于 2011 年达成《投资协议》， 确定完美影视投资前估值为 9.79 亿元，该增资价格的基准日为 2011 年，主要基于 完美影视 2012 年度、2013 年度的净利润水平确定。本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，完美影视的收益法估值结果，主要基于完美影视 2015 年及以后年度 的净利润水平确定。完美影视 2013 年电视发行集数和营业收入较 2011 年已经增长 近 3 倍，公司规模和盈利能力得到大幅提升。

（2）承担的投资风险不同。机构投资者的投资款项到位后，对完美影视的经 营业务发展起到了较大的正面作用，推动了完美影视业绩的高速增长，对进一步提 升完美影视的整体价值起到了重要作用。上市公司通过本次交易收购的完美影视， 业务发展平稳、盈利规模可观、业绩预期明确，投资风险小于机构投资者实际出资 时点。

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总体而言，机构投资者的增资价格估值时点较早、承担了更高的投资风险，导 致机构投资者的增资价格低于本次交易的评估价值，上述差异具备合理性。

综上所述，本次交易的评估作价与机构投资者的增资价格存在差异具备合理 性，本次交易的评估作价公允。

（二）本次交易与整体改制时资产评估差异说明

1 、评估目的不同

整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产评 估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方的资产交易，用 作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，故两者 将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异。

2 、评估方法不同

整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业评 估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确 定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用收益法和市场法两种方法进行评估， 因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。

3 、评估时点不同

整体改制时评估基准日为 2013 年 11 月 30 日，本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。受益于行业的快速发展，完美影视盈利能力大幅提升，业绩增长预 期更加明朗，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。

（三）天津广济受让价格的合理性说明

完美影视获取导演、制片人服务及天津广济（导演、制片人持股平台）取得完 美影视股权的价格公允，快乐永久按照 1.74 元/股将所持完美影视 3,136.56 万元出 资转让给天津广济的价格公允，无需确认股份支付费用。

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1、导演、制片人不属于完美影视职工，而是属于为完美影视提供服务的其他 方

导演、制片人并非完美影视职工，与完美影视签订了《独家合作协议》，是合 作关系，属于提供服务的其他方。

2、天津广济根据 2010 年-2011 年期间签订的独家合作协议取得完美影视股权 情况

2010 年 6 月至 2011 年 6 月期间，完美影视与各导演、制片人签订投资合作协 议及独家服务协议，约定了导演、制片人为完美影视提供一定期间的独家服务，期 后将根据一定的条件给予导演、制片人股份。

2012 年 11 月，为了履行投资合作协议及独家服务协议的约定，落实导演、制 片人股份，以及为了方便股权管理，经与导演、制片人协商共识，设立了导演和制 片人持股平台天津广济，并由天津广济以 1.74 元/股的价格受让了快乐永久持有的 完美影视 3,136.56 万元出资（占完美影视出资总额的 28%），以实现导演、制片人 通过持股平台间接取得完美影视的股份。

截至本重组报告书签署之日，天津广济的出资结构如下：

序 号	合伙人	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比 例(%)	合伙人类型
1	赵宝刚(上海)影视文化工作室	2,714.36	2,714.36	48.05	有限合伙人
2	上海长如影视文化工作室	1,064.24	1,064.24	18.84	有限合伙人
3	上海蓬元影视文化工作室	793.67	793.67	14.05	有限合伙人
4	上海羽吟影视文化工作室	698.62	698.62	12.37	有限合伙人
5	上海霞光万丈影视文化工作室	188.13	188.13	3.33	有限合伙人
6	上海动直影视文化工作室	188.12	188.12	3.33	有限合伙人
7	曾映雪	1.5	1.5	0.03	普通合伙人
合计		5,648.64	5,648.64	100	--

天津广济的出资关系图为：

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注：王彤为导演刘江配偶

截至目前，间接持有完美影视股权的导演、制片人为赵宝刚、郭靖宇、刘江、 吴玉江、何静、滕华弢。

3、企业会计准则规定

《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定：

“第八条 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理： （一）其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公 允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。（二）其他方服务的公允价 值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取 得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。”

《企业会计准则讲解 2010》：换取其他方服务，是指企业以自身权益性工具 换取职工以外其他有关方面为企业提供的服务。

4、完美影视按照市场价格向导演、制片人支付报酬以获取导演、制片人的服 务。服务价格能够可靠计量且价格公允，根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》 无需确认股份支付费用。

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报告期内，除赵宝刚导演以外，其他间接持有完美影视股份的导演、制片人负 责的已发行影视剧均为联合拍摄。联合拍摄各方按照约定共同购买导演、制片人的 服务，即完美影视与无关联的其他联合拍摄方取得导演、制片人服务的价格是一致 的，因此价格是公允的。赵宝刚导演的影视剧目多为独家拍摄，其报酬高于其他导 演，反映了赵宝刚导演的个人影响力及在行业中的地位，价格公允合理。

（1）报告期内各持股导演、制片人负责的已发行影视剧情况如下：

导演或制片人	影视剧目	完美影视投 资比例（%）	合拍方
赵宝刚	北京青年	100
赵宝刚	老米家的婚事	100	注1
赵宝刚	男人帮	100	--
赵宝刚	老有所依	100	--
郭靖宇	红娘子	50	北京世纪伙伴文化传媒有限公司
郭靖宇	打狗棍	100	上海亲仁传奇影视传媒有限公司注2
刘江	咱们结婚吧	50	北京华录百纳影视文化股份有限公司
吴玉江、何静	神犬奇兵	85	北京上象星作影视文化投资有限公司
吴玉江、何静	麻辣女兵	90	上海剧帝影视文化传媒有限公司
滕华弢	等风来	55	海宁聚光灯影业有限公司； 安乐（北京）电影发行有限公司
滕华弢	失恋33天	55	海南金盛信马影视文化有限公司

注 1：《老米家的婚事》导演为赵晨阳，赵宝刚提供了策划服务。

注 2：完美影视最初在《打狗棍》的投资比例为 60%，项目拍摄完成后，公司从上海亲仁 传奇影视文化传媒有限公司购入剩下的 40%。

从上表可以看出，除赵宝刚导演负责的剧目为独家拍摄以外，其他持股导演、 制片人负责的影视剧项目均为联合拍摄项目，联合拍摄方为与完美影视不存在关联 关系的第三方。

（2）根据《电影企业会计核算办法》，联合拍摄指企业与其他投资方共同出 资，并按各自出资比例或按合同约定分享利益及分担风险的摄制业务。联合拍摄各

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方按照约定比例确认各自应该确认的分成收入和应承担的成本。因此，在联合拍摄 中，是联合拍摄各方按照约定共同购买导演、制片人的服务，即完美影视与无关联 的其他联合拍摄方共同确定导演、制片人的服务报酬。无关联的其他联合拍摄方取 得服务的价格是公允的市场价格，完美影视与其他合拍方取得服务的价格一致，因 此完美影视获取导演、制片人服务支付的价格是公允的。

（3）报告期内，完美影视收入前七名（鉴于赵宝刚导演有 3 部剧目收入排名 前五故取前七名）的剧目中导演的薪酬比较可以看出，导演的报酬与导演个人影响 力、签约年份、剧目盈利预期等因素相关，赵宝刚导演拍摄的剧目均取得较高的回 报，其报酬高于其他导演（均为联合拍摄，价格公允）反映了赵宝刚导演的个人影 响力及在行业中的地位，价格公允合理。

综上，完美影视取得导演、制片人服务所支付的报酬价格公允，以货币资金支 付，无需确认股份支付费用。

5、导演制片人按照服务取得日后最近时点完美影视股权的公允价格以现金购 买完美影视的股权，根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》无需确认股份支付费 用。

（1）完美影视获取的是导演、制片人提供的其他方服务，故服务取得日应界 定为完美影视与导演、制片人签订独家服务协议并开始提供服务的时点。

2010 年 6 月至 2011 年 6 月期间，完美影视与各导演、制片人签订投资合作协 议及独家服务协议，约定了导演、制片人为公司提供一定期间的独家服务，期后将 根据一定的条件给予导演、制片人股份，同时完美影视将收购导演持有的子公司（系 为方便履行服务协议由完美影视与导演共同出资设立）少数股权。协议签订后，华 美时空、完美蓬瑞等子公司相继设立，导演、制片人开始履行约定，为完美影视投 资的影视剧提供导演或制片服务。故服务取得日应当界定为 2010 年 6 月至 2011 年 6 月期间各导演、制片人具体开始为完美影视提供独家服务的时点。

各导演、制片人的服务履行情况如下：

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2010 年 6 月，完美影视与滕华弢签订投资合作协议及独家服务协议。2010 年 7 月 29 日，完美影视和滕华弢共同出资成立北京华美时空文化传播有限公司，并 由完美影视控股。2010 年，滕华弢执导北京华美时空文化传播有限公司投资的《失 恋 33 天》，并于 2011 年实现收入。

2010 年 7 月，完美影视与赵宝刚签订了投资合作协议及独家服务协议。2010 年，赵宝刚执导完美影视控股子公司北京鑫宝源影视投资有限公司和上海宝宏影视 文化传媒有限公司投资的《男人帮》，并于 2011 年实现收入。

2010 年 9 月，完美影视与刘江签订投资合作协议及独家服务协议。2010 年 11 月 4 日，完美影视和刘江共同出资成立北京完美蓬瑞影视文化有限公司，并由完美 影视控股。2011 年，刘江执导了北京完美蓬瑞影视文化有限公司投资的《乱世三 义》，并于 2012 年实现收入。

2010 年 12 月，完美影视与郭靖宇签订投资合作协议及独家服务协议。2011 年 3 月 10 日，完美影视和上海娜宇影视文化工作室（郭靖宇的工作室）共同出资成 立北京完美建信影视文化有限公司，并由完美影视控股。2011 年，郭靖宇执导了 北京完美建信影视文化有限公司投资的《红娘子》，并于 2012 年实现收入。

2011 年 6 月，完美影视和何静签署协议，约定完美影视内部成立何静、吴玉 江的独立核算利润中心进行合作。2011 年，何静、吴玉江制作了完美影视投资的 《麻辣女兵》，并于 2012 年实现收入。

（2）导演制片人按照服务取得日后最近时点完美影视股权的公允价格以现金 购买完美影视的股权，无需确认股份支付费用。

A、完美影视股权在导演、制片人独家服务取得日并无直接可采用的公允价格， 因此按照服务取得日后最近时点的股权公允价格（1.74 元/股）来确定。

2011 年 8 月，完美影视 VIE 架构拆除，经 PERFECT WORLD CO., LTD.（境 外上市公司）董事会决议、特别委员会决议同意快乐瞬间将所持完美影视的股权转 让给快乐永久，转让价格根据 Marsh Financial Advisory Services Limited 出具的估值 报告确定为 1.65 亿元。2011 年 12 月，快乐永久向完美影视增资 3,000 万元，增资

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完成后完美影视股本为 11,202 万元，快乐永久为完美影视的唯一股东，快乐永久 的持股成本为 1.95 亿元（1.74 元/股）。

因此，在服务取得日，完美影视股权的公允价格应当按照取得日后最近期间的 公允价格确定为 1.74 元/股。

B、在服务取得日，完美影视与导演制片人约定了给予股权的规则，期后根据 一定的条件确定具体的股权数量。天津广济按照服务取得日股权的公允价格（1.74 元/股）和期后确定的股权数量支付现金取得公司股权，不存在公允价值差异，无 需确认股份支付费用。

2010 年至 2012 年，导演、制片人为完美影视提供服务的内容、形式、独家服 务的期间等均未发生变化，导演制片人按照原独家服务协议的约定提供服务，因此 服务的取得日没有发生变化，股权的公允价格须按照服务取得日的公允价格确定为 1.74 元/股。

2012 年 11 月，为了履行投资合作协议及独家服务协议的约定落实导演、制片 人股份，天津广济以 1.74 元/股的价格自快乐永久受让完美影视 3,135.56 万元出资 （占完美影视出资总额的 28%）。

按原约定应转让股份比例	实际转让股份比例	多转让股份比例
27.78%	28%	0.22%

根据原协议约定计算规则给予导演制片人股份比例计算应转让股份比例为 27.78%，取整后实际转让 28%。

导演、制片人受让完美影视股权的价格为 1.74 元/股，受让价格与服务取得日 完美影视股份的公允价格一致。

3、为便于管理，方便持股平台在本次交易完成后的业绩对赌实施和股份锁定 安排，经完美影视和导演协商，由完美影视财务负责人曾映雪担任天津广济普通合 伙人负责日常管理，因此曾映雪在天津广济持有 1.5 万元出资份额以保持其合伙人 身份。

鉴于曾映雪为完美影视高管，其持有天津广济出资份额构成股份支付，参照 天津嘉冠股份支付确认依据，其持有的出资份额应确认股份支付费用 2.40 万元（（每 股公允价格-每股受让价格）股数=（51,744.01/11,202-1.74）3,136.56*1.5/5,648.64），

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对完美影视业绩影响很小，不影响发行条件。

综上，快乐永久按照 1.74 元/股将所持完美影视 3,136.56 万元出资转让给天津 广济的价格公允，无需确认股份支付费用。

十五、本次重组涉及的债权债务转移

本次重组置入资产为完美影视 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。

十六、本次重组置入资产涉及的职工安置

本次重组置入资产为完美影视 100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事项。

十七、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，完美影视无重大诉讼和仲裁事项。

十八、重大会计政策和会计估计

置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会计 估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产生重 大影响的情况。

十九、完美影视员工及其社会保障情况

（一）员工人数及结构

1 、最近三年员工人数

1、最	近三年员工人数
项目	2014年8月31日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
员工人数	225	223	159	105

2 、员工构成情况

截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视在册员工总数为 225 人，员工专业结构、受 教育程度及年龄分布情况如下：

（1）专业结构

专业类别 职工人数（人） 占员工总数比例（ % ）

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管理人员	23	10.22
行政、财务及其他	67	29.78
发行和宣传人员	76	33.78
开发人员	34	15.11
合计	225	100.00

（2）受教育程度

（2）受教育程度
学历类别	人数（人）	占员工总数比例（%）
研究生及以上	29	12.89
大学本科	132	58.67
大专及以下学历	64	28.44
合计	225	100.00

（3）年龄结构

年龄区间	员工人数（人）	占员工总数比例（%）
45岁以上	10	4.44
31-45岁	100	44.44
30岁以下	115	51.11
合计	225	100.00

（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况

完美影视实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相关 规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利和承担义务。 完美影视按照国家及地方的有关规定，目前已为员工办理了基本养老保险、失业保 险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金以及补充医疗，并按时缴纳社会 保险费和公积金，至今未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法律、法规、 规章而受到行政处罚的情况。

1 、社会保险缴纳情况

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完美影视已按当地社保部门要求为在职员工缴纳了社会保险。完美影视在报告 期内的社会保险缴纳情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	养老保险	医疗保险	失业保险	工伤保险	生育保险
2011年度	84.04	40.24	3.81	2.00	1.15
2012年度	246.56	108.83	10.45	5.68	6.99
2013年度	419.66	185.06	17.88	10.30	12.23
2014年1-8月	351.82	154.64	15.03	8.84	10.26
合计	1,102.08	488.77	47.17	26.82	30.63

北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局分 别出具证明，确认报告期内完美影视按照有关规定参加社会保险，不存在违反社会 保险方面法律法规受行政处罚的情形。

2 、住房公积金缴存情况

报告期内，完美影视依据所在地政策和企业实际情况，在所在地的公积金管理 中心建立了住房公积金账户。报告期内的住房公积金缴存情况如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	住房公积金
2011年度	64.51
2012年度	215.57
2013年度	357.81
2014年1-8月	299.96
合计	937.85

北京住房公积金管理中心出具证明，确认报告期内完美影视按照有关规定依法 缴存住房公积金，不存在有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。

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二十、持有完美影视 5%以上股份的主要股东以及作为股东的 董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

（一）有关避免同业竞争的承诺

为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，完美影视的 控股股东快乐永久和实际控制人池宇峰出具了《关于避免与浙江金磊高温材料股份 有限公司同业竞争的承诺函》，具体内容参见本报告书―第十四章 同业竞争与关联 ‖ 交易 二、交易完成后的同业竞争情况 。

（二）有关股份锁定的承诺

参见本报告书―第八章 发行股份基本情况 一、发行股份概况（四）股份锁定 情况‖的内容。

（三）有关减少和规范关联交易的承诺

为了减少并规范将来与上市公司可能产生的关联交易，确保上市公司及其全体 股东利益不受损害，完美影视的控股股东快乐永久和实际控制人池宇峰出具了《关 于规范和减少与浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易的承诺函》，具体内容参 ― ‖ 见本报告书 第十四章 同业竞争与关联交易 三（五）减少和规范关联交易的措施 。

（四）有关本次重大资产重组的承诺

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所 提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人员

（一）董事、监事与高级管理人员简介

1 、董事会成员简介

完美影视本届董事会由 5 名成员组成，全部董事由 2013 年 12 月 18 日召开的 创立大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。各董事基本情况如下：

池宇峰先生，中国国籍，1971 年出生，研究生学历，无境外居留权。1996 年 至 2010 年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003 年至 2006 年兼任清华紫光股 份有限公司副总裁兼首席技术官；2003 年至今任北京洪恩教育科技股份有限公司 董事长；2004 年至今任完美网络董事长；2006 年至今任 Perfect World Co.,Ltd.董事 长；2009 年至 2010 年任完美时空董事；2010 年至 2013 年任完美有限董事长；2013 年至今任完美影视董事长。

谌荣先生，美国国籍，1970 年出生，研究生学历，拥有境外居留权。1994 年 至 1999 年任惠普（美国）公司经理；1999 年至 2003 年任瞻博网络经理；2004 年 任科尔尼管理咨询公司咨询顾问；2005 年至 2007 年任波士顿咨询集团咨询顾问； 2007 年至 2009 年任世外游园网合伙人；2009 年至 2011 年任完美世界软件有限公 司总监；2012 年任完美有限总经理；2013 年至今担任完美影视董事、总经理。 徐永红先生，中国国籍，1972 年出生，本科学历，无境外居留权。徐永红主 要从事风险投资管理工作，1995 年至 1999 年任万向集团公司财务主管；2000 年至 2005 年任万向创业投资股份有限公司投资部总经理；2006 年至今任北京软银赛富 投资顾问有限公司投资合伙人；2010 年至今任杭州凯泰投资管理有限公司首席合 伙人；2011 年至今任浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙 人；2013 年 10 月至今任深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙 人兼首席投资官。2012 年至 2013 年任完美有限董事；2013 年至今任完美影视董事。

白文涛先生，中国国籍，1967 年出生，本科学历，中欧国际工商学院 EMBA， 无境外居留权。2003 至 2007 年任深圳市彩秀科技有限公司董事长兼总经理；2007

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至今任深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2011 年至今任昆 山分享股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人；2011 年至 2013 年任完美有限 董事；2013 年至今任完美影视董事。

朱建华先生，中国国籍，1969 年出生，研究生学历，拥有境外居留权。1994 年至 1997 年任职于中国技术进出口总公司；1998 年至 2001 年任职于清华永新高 科技投资控股有限公司并兼任北京清华永新信息工程有限公司任副总经理；2001 年至 2004 年任北京永新同方信息工程有限公司总经理；2004 年至今任北京永新视 博数字电视技术有限公司首席执行官；2011 年至 2013 年任完美有限董事；2013 年 至今任完美影视独立董事。

2 、监事会成员简介

谢贤文先生，中国国籍，1979 年出生，大专学历，无境外居留权。2000 年至 2002 年任北京国软科技有限公司会计；2002 年至 2006 年任北京源码恒诚科技发展 有限公司会计主管；2006 年至 2008 年任激动网络集团有限公司财务经理；2008 年 至 2013 年任完美有限财务经理；2013 年至今任完美影视监事会主席、财务经理。

韦魏先生，中国国籍，1982 年出生，研究生学历，无境外居留权。2007 年至 2008 年任汇丰银行（中国）有限公司杭州分行个人理财团队主管；2008 至 2010 年 任绍兴市恒昌集团有限公司总经理；2010 年至今担任浙江创新产业投资管理有限 公司执行总裁；2013 年至今任完美影视监事。

魏社军先生，中国国籍，1982 年出生，研究生学历，无境外居留权。2008 年 至 2010 年任北京小马奔腾影视文化有限公司法务主管；2010 年至 2013 年任完美 有限法务经理；2013 年至今任完美影视监事、法务经理。

3 、高级管理人员简介

完美影视共有高级管理人员共 5 名，由公司 2013 年 12 月 18 日召开的第一届 董事会第一次会议审议通过，其基本情况如下：

谌荣简历详见本部分―1、董事会成员简介‖。

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

曾映雪女士，中国国籍，1969 年出生，本科学历，无境外居留权，中国注册 会计师、中国注册税务师。1992 年至 1998 年任北京昌平沙河地质研究院财务会计； 1998 年至 2004 年任北京金洪恩电脑有限公司财务经理；2004 年至 2011 年任完美 世界（北京）软件有限公司财务总监；2012 年至 2013 年任完美有限副总裁；2013 年至今任完美影视副总经理，财务负责人。

王贵君先生，中国国籍，1976 年出生，本科学历，无境外居留权。1998 年至 1999 年任西诺（北京）科技有限公司销售部经理；2000 年至 2001 年任 Chinaren 集团运维部经理；2001 年至 2002 年任搜狐公司运维部经理；2002 年至 2011 年任 空中网集团副总裁、空中（中国）有限公司董事长、天津猛犸科技有限公司董事长、 北京成熙通信息技术有限责任公司董事长、空中信通信息技术（北京）有限公司董 事长、新锐互联科技有限公司董事长；2011 年至 2012 年任大杰世纪科技发展（北 京）有限公司副总裁；2012 年至 2013 年任完美有限副总裁；2013 年至今任完美影 视副总经理。

李峥先生，中国国籍，1977 年出生，研究生学历，无境外居留权。1999 年至 2000 年任日本帝国电器（株）北京事务所市场主管；2000 年至 2005 年任 IDG 流 星雨广告有限公司部门经理；2005 年至 2007 年任伟达（中国）顾问有限公司客户 总监；2007 年至 2010 年任百度在线网络技术（北京）有限公司公关总监；2010 年 至 2012 年任完美世界软件有限公司品牌、市场合作总经理；2012 年至 2013 年任 完美有限副总裁；2013 年至今任完美影视副总经理。

闫新广先生，中国国籍，1974 年出生，研究生学历，无境外居留权，中级会 计师。1997 年至 2002 年任中国有色金属进出口（河南）公司财务经理；2002 年至 2004 年任北京金洪恩电脑有限公司财务和人事经理；2004 年至 2013 年任完美世界 （北京）软件有限公司副总裁；2014 年至今担任完美影视副总经理、董事会秘书。

（二）董事、监事与高级管理人员及其近亲持股情况

持股人	持股情况	报告书签署日持股比例（%）
池宇峰	通过石河子快乐永久间接持有	34.16

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徐永红	通过凯泰创新、凯泰成长间接持有	0.003
白文涛	通过天津分享星光间接持有	0.14
韦魏	通过浙江创新间接持有	0.12
曾映雪	通过天津广济、天津嘉冠间接持有	5.43
李峥	通过天津嘉冠间接持有	0.30
闫新广	通过天津嘉冠间接持有	0.24
王贵君	通过天津嘉冠间接持有	4.57

除上述情形外，完美影视其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属，不存在 直接或间接持有完美影视股份的情况。截至本报告书签署日，完美影视董事、监事 及高级管理人员持有完美影视的股份不存在质押情况。

（三）董事、监事与高级管理人员的对外投资情况

姓名	直接投资企业	主营业务	占比（%）
池宇峰	北京世纪橡树科技有限公司	投资管理	88.03
	北京稻盛世纪科技有限公司	投资管理	82
	Perfect World CO.,Ltd.	网络游戏开发与经营	0.37
	盛景网联科技股份有限公司	培训咨询	2.82
	深圳市分享投资合伙企业	股权投资	22.27
	Perfect Human Holding Co.,Ltd.	投资管理	95
	完美世界数字科技有限公司	技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让	90
	北京快乐瞬间网络技术有限公司	技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让	90
	iThink Co.,Ltd.	投资管理	100
徐永红	杭州海泰创新资本管理有限公司	投资管理、投资咨询	40
	杭州凯泰投资管理有限公司	投资管理、投资咨询、企业 管理咨询	47.5
	杭州凯泰洁奥投资管理有限公司	投资管理、投资咨询、企业 管理咨询	17
	杭州凯泰长汇投资管理有限公司	投资管理、投资咨询、企业 管理咨询	80

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姓名	直接投资企业	主营业务	占比（%）
	杭州凯泰润汇投资管理有限公司	投资管理、企业管理	40
白文涛	深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询	34.76
	深圳市分享创业投资管理有限公司	投资管理、投资咨询	100
	昆山分享股权投资企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询	16.75
	昆山分享成长投资企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询	6
	天津分享星光股权投资基金合伙企业 （有限公司）	投资管理、投资咨询	1
	天津分享未来股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	投资管理、投资咨询	20.1
	天津分享时代股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	投资管理、投资咨询	8
	天津分享星空股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	投资管理、投资咨询	31.65
	天津分享星河股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	投资管理、投资咨询	20
	湖南胜景干黄酒业股份有限公司	生产、销售黄酒	10.59
	云南龙生茶业股份有限公司	茶业种植、加工、销售	1.43
	西安康弘新材料科技有限公司	研发、生产、销售压电应用 产品	7.25
	重庆家富富侨健康产业有限公司	足浴连锁	2.5
	深圳宏天高科技有限公司	电子产品、通讯器材的技术 开发和购销	5
	北京智珠网络技术有限公司	因特网信息服务业务、技术 推广服务；计算机系统服务	70
朱建华	北京永新视博数字电视技术有限公司	为有线、卫星、地面、IPTV、 移动网络平台提供解决方案	17
	北京网博视界科技有限公司	视频应用服务	46
	上海骏浩投资有限公司	投资	45
	北京视易购传媒科技有限公司	电视商务	10
	北京厚持投资管理有限责任公司	投资、私募投资管理	26
	北京智汇创业投资有限公司	投资	20
	江苏江南碳谷科技园发展有限公司	项目投资	10

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姓名	直接投资企业	主营业务	占比（%）
	南京视趣网络科技有限公司	智能电视游戏、机顶盒游戏、 电视游戏	22
	金训置业有限公司	投资管理	100
	南京炫佳网络科技有限公司	IPTV/OTT电视互动增值业 务产品游戏及平台开发	42
	Smart Live Group Limited	投资管理	100
	China Cast Investment Holdings Limited	投资管理	50
韦魏	绍兴市恒昌集团有限公司	批发、零售	14.63
	绍兴市恒吕绿色农副产品冷藏有限公 司	收购、冷藏、批发、零售	10
	绍兴市韦斯登贸易有限公司	批发、零售	100
曾映雪	天津广济企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	企业管理咨询	0.03
	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	企业管理咨询	50.01
王贵君	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	企业管理咨询	42.17
闫新广	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	企业管理咨询	2.24
李峥	天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	企业管理咨询	2.79

上述人员投资的企业与完美影视不存在实质性竞争关系。完美影视其他董事、 监事及高级管理人员没有其他对外投资情况。

（四）董事、监事与高级管理人员报酬情况

姓名	本公司职务	是否在完美 影视领薪	2013 年薪酬 （万元）	2014 年1-8 月薪酬 （万元）
池宇峰	董事长	是	148.5	60
谌荣	总经理	是	237.6	87.3
徐永红	董事	否	-	-
白文涛	董事	否	-	-

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姓名	本公司职务	是否在完美 影视领薪	2013 年薪酬 （万元）	2014 年1-8 月薪酬 （万元）
朱建华	独立董事	否	-	4
谢贤文	财务经理	是	24.5	13.6
韦魏	监事	否	-	-
魏社军	监事	是	21.24	13.2
曾映雪	副总经理、财务 负责人	是	119.9	52.9
王贵君	副总经理	是	121.2	53.7
李峥	副总经理	是	104.7	46.3
闫新广	董事会秘书	是	-	48.1

徐永红、白文涛、朱建华为完美影视外部董事，韦魏为完美影视外部监事，其 中，徐永红为凯泰创新、凯泰成长委派董事，白文涛为分享星光委派董事，朱建华 为独立董事，韦魏为浙江创新委派监事。徐永红、白文涛、韦魏作为股东委派代表， 未在完美影视担任董事之外任何职务，因此不在完美影视领薪；朱建华自完美影视 2013 年 12 月 30 日股改后担任独立董事，约定每年独立董事津贴为 6 万元，2014 年 1-8 月计提独立董事津贴 4 万元。

根据各位董事、监事出具的说明，徐永红在深圳厚德前海基金管理有限公司领 取薪酬，白文涛在昆山分享股权投资企业（有限合伙）领取薪酬，朱建华在北京视 博数字电视科技有限公司领取薪酬，韦魏在浙江创新产业投资管理有限公司领取薪 酬。

2011 年、2012 年、2013 年完美影视的董事长池宇峰在其控制的上海完美世界 网络技术有限公司分别领取薪酬 282.42 万元、164.45 万元、120.48 万元，自 2014 年起不再从其他单位领取薪酬而只从完美游戏领取董事津贴。除池宇峰外，其他董 事、监事、高管不存在在完美影视控股股东及其关联公司领取薪酬的情形。

截至本重组报告书签署日，完美影视的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事

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以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其关联方处领薪。因此，完美影 视的人员独立，符合《首发办法》关于独立性的规定。

（五）董事、监事与高级管理人员兼职情况

姓名	兼职单位	兼职单位与完美影视关联关系
池宇峰	北京洪恩教育科技股份有限公司	池宇峰担任董事长
	Perfect World Co.,Ltd.	池宇峰直接持有0.37%股权，并担任董 事长
	PERFECT HUMAN HOLDING CO.,Ltd.	池宇峰持有95%股权，并担任董事
	iThink Co.,Ltd.	池宇峰持有100%股权，并担任董事
	石河子快乐永久股权投资有限公司	池宇峰持有90%股权，并担任执行董事
	北京鑫宝源影视投资有限公司	池宇峰担任董事长
	上海宝宏影视文化传媒有限公司	池宇峰担任董事长
谌荣	北京鑫宝源影视投资有限公司	谌荣担任董事
	上海宝宏影视文化传媒有限公司	谌荣担任董事
	北京完美建信影视文化有限公司	谌荣担任董事长
	承德完美建信影视文化有限公司	谌荣担任董事长
	北京完美蓬瑞影视文化有限公司	谌荣担任董事长
	北京华美时空影视文化有限公司	谌荣担任董事长
	天津霆羽堂文化传播有限公司	谌荣担任董事长
	北京君竹影视文化有限公司	谌荣担任董事长
	天津完美世界影视文化有限公司	谌荣担任监事
	天津超导影视文化有限公司	谌荣担任董事长
白文涛	深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）	白文涛担任董事长，并持股34.756%
	深圳市分享创业投资管理有限公司	白文涛担任执行事务合伙人
	昆山分享股权投资企业（有限合伙）	白文涛担任执行事务合伙人
	昆山分享成长投资企业（有限合伙）	白文涛担任执行事务合伙人
	天津分享星光股权投资基金合伙企业 （有限公司）	白文涛担任执行事务合伙人
	天津分享未来股权投资基金合伙企业	白文涛担任执行事务合伙人

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姓名	兼职单位	兼职单位与完美影视关联关系
	（有限合伙）
	天津分享时代股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	白文涛担任执行事务合伙人
	天津分享星空股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	白文涛担任执行事务合伙人
	天津分享星河股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	白文涛担任执行事务合伙人
	湖南胜景干黄酒业股份有限公司	白文涛担任执行事务合伙人
	北京智珠网络技术有限公司	白文涛担任董事
徐永红	濮阳恒润筑邦石油化工有限公司	徐永红担任董事
	广东先导稀材股份有限公司	徐永红担任董事
	北京蔚蓝仕科技有限公司	徐永红担任董事
	杭州海泰创新资本管理有限公司	徐永红担任执行董事
	杭州凯泰投资管理有限公司	徐永红担任执行董事
	杭州凯泰洁奥投资管理有限公司	徐永红担任执行董事
	杭州凯泰长汇投资管理有限公司	徐永红担任执行董事
	杭州凯泰润汇投资管理有限公司	徐永红担任执行董事
朱建华	北京永新视博数字电视技术有限公司	朱建华担任董事长、CEO，并持有17% 股权
	金训置业有限公司	朱建华担任董事
	南京炫佳网络科技有限公司	朱建华担任董事
韦魏	雅安恒圣高纯石墨科技有限责任公司	韦魏担任董事
	浙江诺游动漫文化有限公司	韦魏担任董事
	浙江创新产业投资管理有限公司	韦魏担任执行总裁
	绍兴市恒昌集团有限公司	韦魏担任董事
曾映雪	天津广济企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）	曾映雪担任执行事务合伙人
	北京鑫宝源影视投资有限公司	曾映雪担任董事
	上海宝宏影视文化传媒有限公司	曾映雪担任董事
	北京完美建信影视文化有限公司	曾映雪担任董事

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姓名	兼职单位	兼职单位与完美影视关联关系
	承德完美建信影视文化有限公司	曾映雪担任董事
	北京完美蓬瑞影视文化有限公司	曾映雪担任董事
	北京华美时空影视文化有限公司	曾映雪担任董事
	天津霆羽堂文化传播有限公司	曾映雪担任董事
	北京君竹影视文化有限公司	曾映雪担任董事
	天津超导影视文化有限公司	曾映雪担任董事
	海阳完美千策影视文化有限公司	曾映雪担任董事
王贵君	香港完美影视文化有限公司	王贵君担任董事
闫新广	海阳完美千策影视文化有限公司	闫新广担任董事长

（六）董事、监事与高级管理人员在近三年内的变动情况

1 、董事变动情况

2011 年 8 月，完美影视召开股东会，审议通过免去刘永基、李剑公司董事职 务，选举朱建华、白文涛为公司董事。2012 年 6 月，完美影视召开股东会，审议 通过选举徐永红为公司董事。2013 年 12 月 18 日，完美影视召开股东大会，审议 通过公司成立董事会，由池宇峰、谌荣、徐永红、白文涛、朱建华 5 名董事组成， 其中朱建华为独立董事。同日，召开董事会，选举池宇峰为董事长。

2 、监事变动情况

2010 年 6 月，完美影视召开股东会，审议通过选举竺琦为监事，免去孙梅庆 的监事职务。2013 年 12 月 18 日，完美影视召开股东大会，审议通过公司成立监 事会，由韦魏、魏社军、谢贤文 3 名监事组成，其中谢贤文为职工代表监事，免去 竺琦监事。同日，召开监事会，选举谢贤文为监事会主席。

3 、高级管理人员变动情况

2010 年 6 月 至 2011 年 12 月，池宇峰任完美影视经理。2012 年 1 月至 2013 年 12 月，完美影视聘请谌荣担任公司总经理，聘请曾映雪、王贵君、李峥担任副 总经理。2013 年 12 月 18 日，完美影视召开董事会，聘任谌荣为总经理、王贵君

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为副总经理、曾映雪为副总经理兼财务负责人、李峥为副总经理、闫新广为副总经 理兼董事会秘书。

（七）公司与董事、监事与高级管理人员签订的协议及履行情况以及

董事、监事与高级管理人员作出的重要承诺

完美影视高级管理人员均在完美影视任职，签订了劳动合同，上述有关合同均 正常履行，不存在违约情形。

董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺参见本章―二十、持有完美影视 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及 其履行情况‖所述内容。

（八）董事、监事与高级管理人员任职资格

完美影视董事、监事与高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规规 定的任职资格。

（九）董事、监事与高级管理人员之间的亲属关系

完美影视的董事、监事与高级管理人员之间不存在亲属关系。

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第六章 置入资产的业务与技术

本次交易的拟购买资产为完美影视 100%股权。完美影视主要从事影视剧的投 资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪及相关服务业。其中，电视剧和电影业务分 属影视产业中的两个细分行业。

一、完美影视的主营业务和主要产品

（一）完美影视的主营业务

完美影视的主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪及相 关服务业。

完美影视成立以来专注于影视剧相关业务，2011 年至报告书签署日，参与投 资、制作和发行了 35 部电视剧作品，外购 1 部电视剧；投资、拍摄发行或引进发 行 9 部电影作品，已经建立了规模化的电视剧业务能力，并逐步形成规模化的电影 业务能力，成为国内总体产量领先的影视剧制作、发行机构之一。

报告期内，完美影视营业收入及其结构情况如下表：

项 目	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
电视剧	18,296.11	74.03	91,087.81	92.10	54,998.90	93.94	16,527.79	66.10
电影	3,239.05	13.11	1,463.03	1.48	583.62	1.00	7,014.22	28.05
艺人经纪业务 及其他	3,179.01	12.86	6,348.40	6.42	2,966.87	5.07	1,460.69	5.84
合 计	24,714.17	100.00	98,899.24	100.00	58,549.40	100.00	25,002.70	100.00

（二）完美影视的主要产品及用途

完美影视的主要产品包括电视剧业务、电影业务、艺人经纪业务及其他业务。

• 1 、电视剧业务的主要产品

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电视剧拍摄完毕并取得发行许可证后，完美影视取得电视剧版权，即形成可以 销售的产品。电视剧业务收入来自电视剧版权的销售，主要包括电视剧播放权收入、 电视剧音像制品版权收入及衍生产品收入。

电视剧播放权收入主要来自于向电视台出售电视剧的播放权；向新媒体公司出 售电视剧网络播放权。

电视剧音像制品收入主要来自于向音像公司出售电视剧音像制品版权取得的 相应的版权收入。

电视剧的衍生产品收入包括植入性广告、公关活动广告等。

2 、电影业务的主要产品

完美影视电影业务具体分为电影的投资、制作、发行及衍生业务。

电影拍摄完毕并取得公映许可证后，公司拥有电影版权，即形成可以销售的产 品。电影业务收入来自影片票房分账、电影播映权、音像版权收入和电影衍生产品 收入等。

票房分账收入主要来自于影片放映所产生的票房收入由公司与院线分账，若播 放的电影为国内投拍电影，投资制作及发行方可获得不低于 43%的票房收入。

电影播放权收入主要来自于向电视台出售电影的播放权；向新媒体公司出售电 影网络播放权；向海外代理公司出售电影的播放权。

电影音像制品收入主要来自于向音像公司出售电影音像制品版权取得的相应 的版权收入。

衍生产品收入包括植入广告、贴片广告和公关活动广告等。

植入广告尚未形成市场统一的收费标准，一般由制片方和广告投放方根据影视 剧的导演及演员阵容、剧情、曝光时长、曝光场景、曝光情节、电视剧播出平台等 因素协商确定，收费标准通过合同形式明确约定。

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植入广告收入在电视剧首播当月或电影上映当月一次性全额确认。在影视剧上 映时，公司根据合同应该履行的义务已经履行完毕，收入金额可以确定，此时确认 收入符合《企业会计准则》的规定。

报告期内完美影视尚未产生贴片广告、公关广告和公关活动的收入。 发行业务收入分为代理发行业务和买断发行业务。

电影发行分为投资发行和代理发行，投资发行是指公司参与投资并负责项目的 发行。代理发行又分为受托发行和买断发行。受托发行是指公司版权拥有方执行发 行业务，公司一般不拥有版权，而是按照票房按一定比例收取发行费用。买断发行 是指公司支付一定的费用以获取一定期限内影片在特定区域的发行权，发行权包括 一定期限内影片的电影院线发行权、电视播映权、网络发行权以及音像制品发行权 等。

报告期内完美影视的发行的国产片均为投资发行，引进片均为代理发行中的受 托发行。报告期内不同发行模式收入占比如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		2014 年1-8 月	2013 年	2012 年	2011 年
投资发行	收入金额	1,454.72	792.43	-	7,014.22
	占比（%）	44.91%	54.16%	-	100.00%
代理发行（受托 发行）	收入金额	1,784.33	670.60	583.62	-
	占比（%）	55.09%	45.84%	100.00%	-
合计		3,239.05	1,462.77	582.62	7,014.08

报告期内完美影视投资发行与受托发行的电影收入确认方法不存在差别，即： 在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许可证》， 电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方法所计算的 金额确认。不同发行模式下收入确认举例说明如下：

投资发行：某电影由完美影视同合拍方乙共同投资拍摄发行，完美投资 60%， 乙方投资 40%，由丙院线负责发行，根据丙院线提供的票房收入为 10,000 万元，

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制片方可获取院线票房收入的 40%，按照分成协议，则完美影视确认收入为 2,400 万元（10,00040%60%）。

受托发行：某电影由完美影视同合作方共同受托发行，双方各占 50%；双方与 院线合作协议约定完美及合作方将获得票房收入的 25%作为代理收入，票房发行后 根据院线提供票房收入为 8,000 万元，则完美影视确认收入为 1,000 万元 （8,00025%50%）。

完美影视电影发行的收入确认时，收入、成本金额能够可靠确定，产品已经提 供，经济利益很可能流入，符合《企业会计准则》的规定。

3 、艺人经纪业务

艺人经纪业务主要指完美影视依托自身丰富的影视资源和专业管理经验为影 视演艺人才提供专业化的经纪代理服务。

艺人经纪收入来源于代理艺人的服务活动取得佣金，双方的权利义务主要由艺 人经纪合同约束。标的公司依据合同在合约期限内通过艺人代理服务和艺人商业服 务抽取一定比例佣金的方式获得报酬。目前，完美影视及其子公司代理艺人的服务 期限为 3 至 15 年。在此期间，公司为其提供策划、宣传、包装、培训等服务，为 其联系电影、电视、广告、商业活动等服务，同时收取管理费和佣金。另外，公司 在根据艺人情况加大对其投资力度时还会相应延长其合同期限。未来，标的公司存 在艺人因为个人原因选择解约从而影响公司业绩的风险。

随着完美影视业务规模的不断扩大及实力的提升，超过 10 个创作工作室产生 的协同效应，为艺人带来更多的商业机会及成长空间，同时，完美影视致力建立更 有效的激励机制，关注艺人的长远发展，以保持与艺人的稳定合作并吸引新的艺人 加盟公司。在艺人经纪合同到期之前一段时间，完美影视会与艺人就续约事项进行 洽谈，根据艺人的诉求及艺人的重要程度寻求双方认可的合作条件以争取续约；若 双方未就续约事宜达成一致，公司将考虑寻找替代艺人的方式降低艺人解约对经营 造成的影响。

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公司艺人经纪的收入确认原则为：在公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经纪 合约中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约定的方 式确认收入。

公司艺人经纪业务收入没有直接对应的成本支出，收入与支出无法匹配。公司 为艺人经纪业务所发生的支出主要为海报印刷、媒体宣传与推广、演艺培训等，在 发生时直接计入销售费用。

4 、完美影视主要产品用途

完美影视电视剧业务形成的主要产品是电视剧作品，电影业务形成的主要产品 是电影作品，两类作品的用途均为满足人们文化生活的需求。

完美影视艺人经纪业务形成的主要产品是为影视艺人提供的专业化经纪服务。

（三）完美影视主营业务的变化情况

完美影视自 2008 年成立至今一直从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务， 2010 年通过收购鑫宝源开展艺人经纪业务，报告期内公司主营业务未发生变化。

二、完美影视的业务流程

（一）电视剧业务流程

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1 、项目开发

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完美影视设有项目开发中心，下辖子公司设有项目开发部，专门负责优质项目 的开发工作。公司会通过和知名编剧的长期合作，采购及改编具备商业开发潜力的 小说、举办诸如―中国好故事‖活动等多种形式挖掘项目题材。为了更好地把握项目 题材，公司建立了《项目内部立项审批制度》，并已经开始通过大数据系统分析对 观众的喜好、电视台的需求，同时依托公司内部资深导演、制片人等核心编创人员 的丰富经验及对行业发展趋势的敏锐把控能力，综合分析立项团队提供的项目梗 概、作品体裁、集数、编剧人选、开发周期、意向中的合作模式、项目开发期预算 等相关介绍信息，确定项目是否通过预立项。

2 、内部立项

完美影视设有立项委员会，立项委员会由董事长、总经理及分管项目开发、财 务、发行的高管，内部导演及外部委员共同组成，立项委员会针对投资预算、利润 测算、市场前景、主创人员安排、剧本创作方式或剧本质量、题材是否符合总局审 核要求等进行审核，并确定是否给予立项。若立项通过，则进入后续流程；未通过 审核的项目，不予立项或者由相关部门进行修改后再申请立项。

3 、备案公示

根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍 摄制作备案公示管理办法》，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄制工作 必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示管理并获得电视剧制作许可证后方可 进行。电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称―乙证‖）和《电 视剧制作许可证（甲种）》（俗称―甲证‖）。

持有甲证的电视剧制作公司拍摄每部电视剧之前只需要向省级广播影视行政 部门进行备案审核，然后由省级广播影视行政部门备案即可。乙证实行一剧一报制 度，制作公司必须取得针对该剧的许可后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所标明的 剧目使用，有效期一般不超过 180 日。

完美影视子公司鑫宝源持有《电视剧制作许可证（甲种）》，公司电视剧剧目 按照要求进行―电视剧拍摄制作备案公示‖，取得制作许可，即可以开机拍摄。

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完美影视及其他子公司与鑫宝源共同投资的电视剧可以使用鑫宝源持有的《电 视剧制作许可证（甲种）》；非与鑫宝源合作的电视剧不能使用其许可证，需要针 对每一部电视剧独立申报《电视剧制作许可证（乙种）》，取得制作许可证后，方 可开机拍摄。

根据《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，申领《电视剧制作许可证（乙 种）》，申请机构须提交以下申请材料：1、申请报告；2、《电视剧制作许可证（乙 种）申领登记表》；3、广电总局题材规划立项批准文件复印件；4、编剧授权书； 5、申请机构与制片人、导演、摄像、主要演员等主创人员和合作机构（投资机构） 等签定的合同或合作意向书复印件，其中，如聘请境外主创人员参与制作的，还需 提供广电总局的批准文件复印件；6、《广播电视节目制作经营许可证》或电视台、 电影制片机构的相应资质证明；7、持证机构出具的制作资金落实证明。

完美影视及其从事影视剧制作的子公司均能满足申请电视剧制作许可证的条 件并按时提交申请材料，报告期内，完美影视及其子公司尚未出现过无法获取电视 剧制作许可证（乙种）从而影响拍摄进度的情况，对公司估值不存在影响。

4 、组建剧组

完美影视投拍影视剧，以剧组为单位进行生产，实行制片人负责制。公司依据 项目目标选择并任命制片人，制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日 常管理，导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控。剧组一般由制片部门、导演 部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。剧组的具体设置及职能 ― ‖ 详见本章 三、完美影视主要业务模式（一）影视剧业务模式 。

5 、影片拍摄

电视剧的具体拍摄周期长短不等，短则两三个月，长则一年以上，受剧目规模、 演职人员的档期等各种因素影响。前期拍摄工作结束，导演、制片人、剪辑等进入 后期制作阶段，除少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作，其余人员完成本次工 作。

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6 、前期预售

预先销售（简称―预售‖），是指公司在取得发行许可证之前通过协议的方式将 未来电视剧的播放权预先销售给电视台、网络播放平台等客户。

预售阶段电视剧尚未拍摄完毕，其价格主要参考电视剧的投资规模、主创团队 的知名度、剧本质量等要素，并结合公司过往作品口碑及收视率来进行询价和预测。 由于完美影视拥有赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋等知名导演，过去的作 品大都取得了较好的收视成绩，拥有良好的市场口碑，产品普遍受到各大电视台青 睐，故公司在预售方面成绩较为显著。报告期内，完美影视电视剧通过预售方式通 常可以完成单部电视剧计划销售金额的六成以上。

7 、后期制作

后期制作是将拍摄形成的画面、声音等素材进行艺术再创作，通过剪辑、配音 或修音、音乐创作、混录合成等，最终形成达到预定质量水平的电视剧产品。完美 影视有长期合作的后期特效公司，建立了稳定的合作模式，能够配合公司根据发行 部门获取的市场反馈以及主管部门审核和客户审片要求，快速调整后期制作的方 向，及时进行细节调整，从而提高整体的成片效果，确保作品符合发行的需求。

8 、公司内部审核

后期制作完成后，进入内部审核阶段。剧组完成影视剧各阶段工作后，向项目 决策委员会提交内部审核申请。审核通过后提交广电总局或申请备案的省级广播影 视行政部门履行电视剧内容审查；审核过程中发现问题的，及时调整及修正后重新 报审。

9 、取得发行许可证

根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发行 许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并取 得《电视剧发行许可证》之后方可发行。

10 、发行销售

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电视剧取得发行许可证后，公司对电视剧进行正式发售，电视剧的销售对象比 较单一，销售模式比较特殊，主要是直接将电视剧的播放权出售给各家电视台、新 媒体及音像制品商。具体销售模式详见本章―三、完美影视主要业务模式 （一）影 ‖ 视剧业务模式 3、销售模式 。

（二）电影业务流程

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完美影视电影投拍的业务流程与电视剧大致相同，但是电影一般没有预售，而 是在取得《电影片公映许可证》后才集中进行宣传、发行及销售。具体的销售模式 ― ‖ 见本章之 二、完美影视主要业务模式 （一）影视剧业务模式 3、销售模式 。

（三）艺人经纪服务的流程

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1 、艺人挖掘与签约

完美影视在选择签约艺人的时候，相比艺人的知名度更关注艺人的发展潜力， 公司下辖的各工作室会根据各自的要求，对即将毕业的、或者已经有一定经验但尚

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未具备较高知名度的影视艺人进行筛选，选择符合公司所需要的艺术条件和特质的 艺人，并与其签署经纪代理协议。

2 、艺人培养与服务

完美影视有专门的艺人经纪团队，待双方签约后，会根据每个艺人的特点，包 括性别、年龄、艺术才能、容貌特征、知名度、市场形象、市场影响力等为艺人提 供专业服务，包括但不限于形象定位与包装、策划与宣传、各种专业课程的培训等， 并为其提供影视剧出演机会。依托公司丰富的影视剧项目资源带来的演出机会和专 业化的培训、管理和服务体系，帮助签约艺人在短期内快速提高知名度、市场竞争 力和商业价值。

3 、拓展演艺机会、签约及履行并获取收入

完美影视为艺人开拓并获取影视剧演出、晚会主持、广告代言等各类商业机会， 待艺人、合作方均对业务机会表示认可后，公司会代表艺人与合作方签署合作协议， 并协助艺人按照相关协议要求履行相关义务，随后从客户处收取相应的劳务费，最 终按照艺人经纪合同约定按比例确认公司的收入。

三、完美影视主要业务模式

（一）影视剧业务模式

1 、采购模式

（1）自拍剧的采购模式

影视剧投拍业务所发生的采购主要包括剧本采购，剧本素材采购、创作及改编 服务，专业人员劳务，摄制耗材，专用设施服装、道具等设备的购买及租赁，后期 特效制作等。

剧本是影视剧作品的源头，对一部作品的质量起到决定性的的作用，是一部影 视剧成功与否的关键，完美影视剧本的采购模式主要有四种模式。

①剧本原创模式

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完美影视拥有如赵宝刚、郭靖宇、钱雁秋等同时具备导演、编剧能力的优秀人 才，在开发中心的配合下，这些优秀的编创人员能够根据其长期积累的丰富的电视 剧运营经验以及对未来市场的预测，对电视剧的题材主题、人物形象、故事情节、 造型语言、艺术风格、投资制作和市场营销等多方面形成初步的构想后，进而自行 组织编剧创作剧本。公司的作品如《老有所依》、《男人帮》、《打狗棍》等优秀 作品均采用该种模式开发的剧本。

②编剧主动合作模式

完美影视具备卓越的业内资源集聚能力，公司内部拥有诸如赵宝刚、滕华弢、 刘江、郭靖宇、钱雁秋、丁芯、何静、吴玉江、马策等多位优秀的导演、制片人及 其他主创人员，制作能力十分突出，行业内很多优秀的编剧愿意与公司合作，并与 公司的编创人员建立了长期稳定的合作关系。很多编剧主动向公司提供素材、剧本， 继而由公司主创人员依据自己对市场的把握和对观众口味的揣摩与编剧共同进一 步修改雕琢剧本、立项并最终拍摄成影视剧作品。

③改编模式

完美影视设有项目开发中心，下辖各工作室设有项目开发部，均有专门的团队 负责寻找、挖掘市场反响力较高的小说、漫画等，联同公司内部的资深编创人员对 潜在项目是否符合市场需求、具备改变成商业影视剧作品的价值进行判断，继而在 内部预立项，购买小说、漫画等的电视剧改编权，并组织编剧按照公司意见改编。 ④公开征集

完美影视组织了―中国好故事‖剧本征集活动。公司为活动设立了丰厚的奖金， 并邀请著名导演、编剧及制片人为其中优秀的参赛者举办培训活动，为活动中有潜 力的新人提供辅导和培训，从而达到培养新人、获取创意并挖掘优秀作品的目的。 活动自 2013 年 4 月举办至今，已经累计征集了作品上万部，其中《我的越南新娘》 等 2 部作品已经被改编成剧本。

此外，完美影视还设有文学编辑部，该部门与行业内众多作家、编剧建立了良 好的合作关系。一方面，可以从中挖掘对影视行业有热情的年轻作家和编剧，拓宽

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公司内部导演、编剧等主创人员的外部合作渠道；另一方面，公司可以与出版社合 作，为年轻作家、编剧的优秀作品提供发行渠道，并提高其作品影响力，为后续改 变成影视剧作品奠定更高的读者基础。

专业人员劳务采购包括聘请导演、演员以及提供摄影、化妆、道具、服装、特 技、烟火等服务的专业人员。

拍摄过程中需要采购大量的各类物品，涉及供应商种类和数量都较大。一般由 公司或剧组根据历史合作经验、供应商信誉度等因素，在询价比较的基础上选择历 史合作关系良好或有一定知名度的供应商并按需采购。其中，服装、道具及材料、 置景材料、化妆用品等消耗型物资及场景制作所需金额较小，一般由制片人根据实 际需要，安排剧组采购人员直接采购。但是，对于价格较高的大型设施、设备如影 视基地、摄影棚、摄影器材、大型机房、交通工具等，则会通常由制片主任负责联 系，根据综合评价确定供应商后建立租用关系。对于拍摄场景，公司会根据成本高 低及拍摄需求选择自行搭建或租用，如为租用，则通常按天计算场地费。演职人员 的食宿、差旅等各项生活安排，一般由剧组洽制片主任统筹安排。

影视剧拍摄完成后，完美影视会聘请专业的后期制作公司将前期录制的素材， 通过剪辑、电脑特效、声音、录制等手段编辑成符合要求的影视剧作品。

（2）外购剧的采购模式

完美影视外购影视剧业务，主要是采购其他影视剧经营机构制作的影视产品， 可以分为两种，一种是取得出让方所拥用的该作品的所有版权；另一种是买断该作 品一定期限内的特定地区的版权，转让方以及第三方不再拥有该作品在该区域该时 间段的发行权，完美影视对发行情况自负盈亏。

2 、生产模式

完美影视影视剧的制作，以剧组为生产单位，分为独家拍摄、联合拍摄（执行 制片方）和联合拍摄（非执行制片方）。

（1）剧组筹建

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完美影视的影视剧投拍业务，以剧组为单位进行生产。剧组是根据影视剧项目 具体需求，由制作方及相关方以合同为基础而成立的临时工作团队，剧组不具有法 人资格，不具有独立的法律地位。

一般而言，剧组由拍摄过程中所需的各种专业人员组成，实行制片人负责制， 制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄 工作和整体质量的把控。

剧组一般由制片组、统筹组、财务组、导演组、灯光组、美术组、摄影组、录 音组、编辑组等组成。剧组的规模同样根据项目规模而定，人数从几十人至几百人 不等，若项目规模较小，则会将部分部门、岗位合并。除此之外，根据项目需要， 部分影视剧会增设武术指导、历史顾问、枪械烟火顾问等特殊岗位。

完美影视为了更好地把控整部电视剧的产品质量，并加强对剧组的管理，针对 公司担任执行制片方的项目，均会安排公司内部员工担任剧组制片人、财务等核心 岗位，若是公司担任非执行制片方的项目，则会安排指定的人担任项目的投资方代 表。

完美影视剧组的组织结构及各部门职能如下：

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剧组主要部门职能如下：

负责人	职能	构成	主要职能
制片主任	统筹组	统筹	管理整体预算和周期

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	制片组	外联制片、现场制片、 生活制片、剧务等	管理剧组并为剧组提供摄制和生活所需的各种 资源及相关服务，确保安全生产
	财务组	会计、出纳	协调和监控剧组现金支出等事项
导演	导演组	执行导演、演员副导 演、现场副导演、场 记	指导、组织剧组现场拍摄工作
	灯光组	灯光师、灯光助理	设计灯光照明效果及灯光设备的使用
	美术组	服装师、造型师、道 具师、置景组长	影视剧拍摄场景、道具的设计、制作、布置及 特效等工作。负责演员的发型、面貌化妆、服 装等造型设计及相应的现场服务等工作
	摄影组	摄影指导、掌机、摄 影助理	根据剧本和导演的创作意图拍摄出符合导演要 求的画面镜头效果，同时负责剧照的拍摄及其 所需灯光照明
	录音组	录音指导、录音助理	负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工 作
	剪辑组	剪辑师、剪辑助理	负责开机后素材的输入、整理和剪辑

（2）摄制

①独家投资摄制模式

对于优质项目，且完美影视独立拥有剧本版权的电视剧项目，公司一般采用独 家拍摄模式，即由公司单独出资拍摄该电视剧作品。在独家投资摄制模式下，公司 作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，独家控制 该剧的投资、拍摄及发行，并永久拥有该剧的完整版权。

如报告期内取得发行许可证的《老有所依》、《老米家的婚事》、《北京青年》、 《男人帮》等电视剧采取了这一模式。 ②联合投资摄制模式

联合投资摄制模式是指由多个投资者联合投资一部影片，并根据投资协议来确 定各方对影片版权收益的分配。联合摄制一方面可以增加项目资源，实现各方资源 的优势互补；另一方面可以减少资金压力，有效规避项目单笔投资规模过大的风险。 报告期内，完美影视参与投资拍摄的电视剧、电影项目以联合摄制为主。联合拍摄 影视剧收入确认标准与独家拍摄一致。

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A、执行制片方

按照行业惯例，通常由投资比例最大或制作经验丰富、制作实力最强的投资方 担任执行制片方的角色，同时负责电视剧的拍摄和发行工作。执行制片方通常负责 主创人员的确定、财务的管理、项目进度的把控及作品的销售，在整部电视剧制作 发行过程中处于主导地位。

公司目前的联合拍摄剧目，基本都是担任执行制片方。报告期内取得发行许可 证的《小爸爸》、《陆贞传奇》等电视剧，《失恋 33 天》、《等风来》和《非常 完美》等电影均采取了这一模式。

B、非执行制片方

非执行制片方不主导具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的 影片中，并可参与包括剧本题材策划、演职人员推荐、发行销售渠道沟通等工作， 并按照约定获得版权收益或其他相应的收益。

（3）联合拍摄收入占比

报告期内投资发行电影均为完美影视与其他投资方联合拍摄，其中除投资比例 较低的《建党伟业》和《建国大业》外，其余电影均由完美影视担任执行制片方。 报告期内联合拍摄的电视剧收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目		2014 年1-8 月	2013 年	2012 年	2011 年
独家拍摄收入	收入金额	2,915.00	52,512.45	17,285.86	15,791.76
	占比（%）	18.50%	57.82%	32.09%	81.42%
联合拍摄收入	收入金额	12,841.98	38,310.86	36,587.52	3,604.62
	占比（%）	81.50%	42.18%	67.91%	18.58%
其中：担任执行 制片方收入	收入金额	10,934.67	35,872.38	24,267.70	-
	占比（%）	69.40%	39.50%	45.05%	-
非执行制片方收	收入金额	1,907.31	2,438.47	12,319.82	3,604.62

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入	占比（%）	12.10%	2.68%	22.87%	18.58%
合计		15,756.97	90,823.30	53,873.38	19,396.39

（4）联合拍摄回款情况

2012 年及 2014 年 1-8 月完成首轮发行的联合拍摄影视剧回款情况如下：

单位：万元

					单位：万元
年度	应收总额	已收款	回款比例	应收余额	其中应收合拍方
2012年	43,618.84	40,946.19	93.87%	2,672.65	184.61
2013年	37,655.65	32,070.96	85.17%	5,584.69	895.31
2014年	10,349.67	4,315.93	41.70%	6,033.74	1,641.88

上表可以看出，联合拍摄回款率较高，2013 年完成首轮发行的影视剧回款比 例超过 85%；各款项均按照进度收款，未回款部分中应收合拍方款项金额较小且预 计均能收回，联合拍摄回款情况良好。

（5）联合拍摄的所有权风险

完美影视联合拍摄的合拍方主要为业内知名机构，一般按照投资协议约定根据 各自投资比例享有版权，报告期内未出现过与合拍方的所有权纠纷。因此，完美影 视根据投资协议享有联合拍摄作品的所有权，不会存在所有权风险。

综上，完美影视联合拍摄收入确定时，收入、成本金额能够可靠确定，产品或 服务已经提供，经济利益很可能流入，符合《企业会计准则》的规定。收款情况良 好，联合拍摄根据投资协议约定享有版权，不存在所有权风险。

3、销售模式

（1）电视剧销售模式

①电视剧的销售包括预售和发行销售两个阶段

A、预先销售

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预先销售，是指电视剧在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来电视剧 的播放权提前销售给电视台等客户，签订预售协议。在电视剧策划过程中以及拍摄 过程中，公司根据项目进度开展针对电视台等客户的产品推广，并进行预先销售， 并获得一定量的预付款。通过这种预售的方式有利于加速公司资金周转、缓解资金 压力、锁定后续销售目标、保障收益、降低投资风险。

一般而言，完美影视会以电视剧的投资规模为基础，考虑近期市场行情和电视 剧的剧本题材和质量、投资规模、导演、制片、演员等主创人员知名度等核心要素 并结合公司过往作品口碑及业绩确定销售目标，继而预估电视剧销售价格，并以此 为依据与各大电视台、新媒体播放平台等最主要的销售渠道进行沟通，调整并最终 确定销售价格及合作方。

在预售过程中，完美影视精品剧的定位、品牌优势、市场信誉以及公司电视剧 优秀的主创团队、和较高的收视率，以及长期与电视台保持了共盈互利的合作关系， 使得其在电视剧预售方面成绩较为显著。报告期内，完美影视取得发行许可证且实 现首轮卫星发行收入的 29 部电视剧中，有 20 部预售金额（指在取得发行许可证之 前签订发行合同的金额）在 60%以上，平均预售比例（预售金额/总发行金额）为 64.17%。

B、发行销售

发行销售，是指电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后展开的播放权出售业 务。完美影视拍摄的影视剧取得发行许可证后即拥有该产品的版权。影视剧作为一 种特殊的商品，具有无限复制、转让、可重复交易的特性。

在销售过程中，完美影视会制作出样品，向预售阶段尚未覆盖、或没有确定合 作的客户进行推销，并根据电视剧的品质、制作成本、演员阵容、剧情等因素，与 电视台协商确定销售价格。

完美影视因拥有一批优秀的主创人员，整体制作水平处于行业领先地位，辅以 发行人员丰富的从业经验、长期积累的广泛的发行渠道，近年来销售成绩优秀，单 集销售价格处于行业领先水平，报告期内，完美影视取得发行许可证且首轮卫星发

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行收入的 29 部电视剧中，有 19 部电视剧单集销售价格在 200 万元以上，11 部电 视剧单集价格超过 300 万元以上。

②电视剧发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行

电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行。首轮发行是指电视剧制作 公司取得发行许可证后原则上 24 个月内基本达到预定发行目的的发行。首轮发行 又包含了次首轮发行，次首轮卫星频道发行需在首轮卫星频道播出完毕后方可播 出，一般播放时间晚于首轮卫星频道 2-4 个月。一般情况下，首轮发行期内，电视 剧预计销售收入的 90%以上已经基本实现，成本已经基本结转完毕。

二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行。二轮及多轮发行期内电视剧的 发行价格较低，占发行总收入的比例不足 10%，但由于电视剧产品的边际成本几乎 为零，可大量复制，而且由于成本在首轮发行期内已经基本结转完毕，二轮和多轮 发行期内的收入几乎都是纯利润。

③多渠道的销售模式

完美影视建立了以电视台、新媒体为主要发行渠道，辅以海外发行、音像制品 版权的多渠道、立体化的销售模式。

A、电视台发行

电视频道是电视剧内容传播的最主要的发行渠道，电视台是公司最主要的客 户，将电视剧版权销售给电视台是公司收入的最主要的来源。根据相关规定，目前 同一部影视剧同一时段播放卫星频道不得超过四家（―一剧四星‖）；2015 年 1 月 1 日起，同一部电视剧每晚黄金时段播放卫星频道不得超过两家（―一剧两星‖）。

B、新媒体发行

随着优酷网、乐视网等在线视频网站纷纷登陆境内外资本市场，腾讯、百度等 互联网行业巨头进入新媒体领域，以视频网站为代表的新媒体渠道的资金实力大幅 增强，行业竞争日趋激烈，各公司为了进一步提升市场地位和盈利水平，纷纷高价

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竞争优质内容资源，新媒体渠道的发行收入呈上升趋势，已经构成电视剧发行总收 入的重要部分。

C、音像制品版权转让

在完成首轮电视剧的播映后，完美影视将影视剧音像制品版权转让给音像制品 公司，取得版权转让收入。

D、海外版权发行

完美影视一直致力于开拓海外市场，公司高品质的电视剧作品在国外受到了广 泛的认可，近几年来出口业务稳步增长。

④组合化销售策略

完美影视在制定每部电视剧的销售策略的时候，会综合电视剧的投资规模、题 材、受众群体、电视台及视频网站的需求以及如―一剧四星‖等相关政策影响，在实 现预期销售收入的前提下，权衡各方利益诉求制定相应的销售策略。考虑到广电总 局规定同一电视剧不能同时在 4 家以上卫星频道黄金时段播出，优质省级卫视对电 视剧的购买力不断增强，视频网站购剧投入大幅提升等行业发展趋势，为了实现公 司电视剧的销售收入、电视台等客户收视率两方面的共赢，公司主要采取―首轮多 家卫星及在线视频同步发行+次轮地面‖、―首轮卫星独家首播及在线视频同步发行+ 次首轮卫星及地面频道普发‖两种销售策略。

―首轮多家卫星及在线视频同步发行+次轮卫星、地面补充播放‖是公司权衡自 身收益、电视台收视率最主要的销售组合模式。在该销售组合模式下，先由不超过 4 家卫星频道在黄金时间段启动首轮播出，继而在第二轮再次在多家卫星、地面频 道播放。在实际操作中，为了实现单剧收益最大化，在首轮发行阶段，公司会选择 ―多家卫星黄金档+一家卫星非黄金档+新媒体渠道‖同步发行。报告期内，完美影视 出品的《老有所依》、《男人帮》、《北京青年》、《楚汉传奇》等作品首轮卫星 发行时均采用了―四家卫视黄金档同步播出+一家卫视非黄金当次日播出+新媒体准 ‖ 同步播出的模式 。

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―首轮卫星独家首播及在线视频同步发行+次首轮卫星及地面频道同发‖销售组 合是完美影视顺应电视台购剧的趋势而针对特定频道指定的销售策略。央视索福瑞 统计数据显示，2013 年电视剧占电视节目收视比重达到 31.5%，占据了电视台最大 的收视比重，电视剧是电视台提升收视率、拉动广告收入、提升电视台影响力的最 重要的手段。近年来，随着省级卫视收入规模快速增长，实力雄厚的卫视频道为了 提高竞争力，提供差异化的产品，增加了购买电视剧的投入来争夺和控制优质的电 视剧资源，纷纷采用首轮卫视独家排他播出的策略。同时，由于在线视频发行渠道 收入已经成为构成公司电视剧发行总收入的重要组成部分，而且视频网站和电视台 并不存在直接的竞争关系，故完美影视会选择有实力的新媒体渠道同步发行，同时 待首轮电视台播出结束后，立刻推进次首轮多家卫星、地面频道同时发行。报告期 内，《家，N 次方》、《陆贞传奇》、《姐姐立正向前走》、《红娘子》、《倾世 皇妃》、《麻辣女兵》等多部电视剧采取了上述销售组合策略。

（2）电影发行模式

完美影视电影发行业务主要包括代理发行和投资发行两类。公司代理发行主要 为海外电影版权的购买及国内发行，即公司向其支付一定的成本获取一定期限内影 片在国内的发行权（一般包括一定期限内的影院院线发行权、网络发行权、电视发 行权和音像制品的发行权等收益权）。制片方完成影片的拍摄、后期制作，并通过 相关机构申请《公映许可证》后、由完美影视负责项目的宣传和发行，发行放映完 毕后，完美影视收取一定比例的分账收入，及网络、电视、音像制品等版权的收益 权。投资发行是指，公司参与影片的初始投资，取得影片的发行权，并按投资比例 或协议约定比例拥有影片的版权，并分享该影片的票房收入、版权销售等在内的影 片收益。公司投资的影片可以由其他公司发行，但原则上一般由公司发行。

电影发行业务是电影作品实现收入的核心环节。电影发行是指将电影版权销售 给电影院、电视台、互联网等媒体和渠道，以及电影广告、音像制品等衍生品版权 的业务。电影发行对影片票房的实现起着至关重要的作用，影片的发行主要包括排 片工作、宣传工作、票房收入回款管理、非院线渠道版权销售等工作。电影发行业 务模式的特点如下：

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①电影一般不存在预售

电影因需要通过院线渠道直接售给观众，所以不存在类似电视剧的预售环节， 均通过消费者的直接购买电影票购买。

②院线和电影院是主要的销售渠道

完美影视投资、拍摄电影取得《公映许可证》后，由公司或其他合作方与各院 线公司签订影片放映合作协议，继而由各院线公司负责对其所管理的影院就影片放 映做出统一安排及管理。电影发行公司不能直接与影院签署电影放映协议，需要通 过院线统筹和协调影片在各影院的播映方案。

③电影的收入实现

电影档期特征比较明显，是由院线根据各个影院的排片安排，集中一个档期放 映，票房收入基本在该档期内实现，销售成本也相应的在此期间进行较为集中的结 转。影片放映后音像版权等其他后续销售收入较少，电影的销售收入基本来自票房 收入。

按照行业相关规定以及惯例，国内投资、制作并发行的项目，电影发行公司与 院线公司、影院通常按照 43:57 的比例对影片票房收入进行分配。若是海外引进的 项目，则版权引进方会与发行方/出口方再按照一定的比例分享票房分账收益。

（二）艺人经纪业务模式

艺人经纪业务是通过为艺人提供专业的代理服务，为其开拓业务机会，进而获 取代理佣金的居间服务。

艺人代理服务为可以为艺人提供两类服务，一是职业发展服务，如技艺培训、 形象包装、发展规划、宣传推广等；二是商业机会开发，如接洽、安排电影、电视、 广播、晚会、剧院等演出活动等，以及相关的谈判签约、收益实现的安排、法律事 务等。

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在为艺人提供服务期间发生的相关人员工资、差旅费和餐饮费等计入业务费 用；为艺人接洽业务机会、并促成签约即为成功实现业务销售；签约完成后，艺人 按照协议要求完成相关服务，公司可以从艺人获得的劳务费中分得代理佣金，从而 实现代理业务的销售收入。

四、完美影视报告期内业务的发展状况

（一）完美影视主要生产情况

1 、完美影视投资制作影视剧的总体情况

完美影视报告期内影视剧生产的总体情况如下：

电视剧业务	2014 年1-8 月	2013 年	2012 年	2011 年
当期取得发行许可证的电 视剧数量（集）	142（注1）	530	505	134
电影业务	2014 年1-8 月	2013 年	2012 年	2011 年
当期引进影片数量（部）	1（注2）	2	1	-
当期取得公映许可证的国 内投拍影片数量（部）	1（注2）	1	-	3

注 1：另完美影视于 2014 年 9 月取得《英雄祭》发行许可证，2014 年 10 月取得《青年医 生》发行许可证。

注 2：2014 年 1-8 月取得发行许可证的电影《触不可及》及引进的电影《分歧者 2》于 2014 年 9 月上映。

完美影视目前电视剧生产已经形成了年产超过 500 集的生产规模，其中绝大部 分电视剧为具有较高收视率和一定社会影响力的精品热播剧。

报告期内，完美影视电影业务处于逐步发展期，每年约投拍、制作并发行电影 约 1-2 部，引进并发行海外电影 1-2 部，且公司投拍或引进的电影均为商业价值较 高的主流电影，部分电影亦在国内外获得诸多大奖。

自 2010 年开展艺人经纪业务以来，完美影视签约艺人数量、质量稳步提升， 由于公司在影视剧领域的巨大影响力、品牌号召力，培养并拥有了多名优秀艺人，

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并通过自身优秀的作品不断提升艺人的行业地位和商业价值，推动公司该业务领域 快速发展。

2 、完美影视主要影视剧作品情况

截至本报告书签署日，完美影视及其控股子公司拥有电视剧版权的主要作品情 况如下：

序号	电视剧名称	剧照	集数	版权情况	发行许可证编 号
1	英雄祭		40	按投资比例享 有50%版权	（陕）剧审字 （2014）第011 号
2	青年医生		50	独家享有完整 版权	（京）剧审字 （2014）第057 号
3	勇敢的心		76	二轮、三轮卫 视及地面播映 权	（津）剧审字 （2014）第004 号
4	和平的全盛 时代		32	按投资比例享 有50%版权	（京）剧审字 （2014）第030 号
5	我的宝贝		32	按投资比例享 有80%版权	（京）剧审字 （2014）第027 号

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序号	电视剧名称	剧照	集数	版权情况	发行许可证编 号
6	神犬奇兵		34	按投资比例享 有85%版权	（京）剧审字 （2014）第020 号
7	爱情最美丽		41	按约定享有 20%净收益	（京）剧审字 （2013）第079 号
8	一代枭雄		44	按投资比例享 有10%版权	（沪）剧审字 （2013）第039 号
9	咱们结婚吧		50	按约定比例享 有50%版权	（广剧）剧审字 （2013）第051 号
10	老有所依		41	独家享有完整 版权	（京）剧审字 （2013）第055 号

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序号	电视剧名称	剧照	集数	版权情况	发行许可证编 号
11	打狗棍		70	独家享有完整 版权	（陕）剧审字 （2013）第011 号
12	小爸爸		33	按投资比例享 有80%版权	（沪）剧审字 （2013）第023 号
13	失恋33天		28	按约定享有5 年内55%的版 权，自获得发 行许可证日起 满五年后享有 完整版权	（京）剧审字 （2013）第046 号
14	老爸回家		35	按约定比例享 有70%版权	（京）剧审字 （2013）第011 号
15	老米家的婚 事		32	独家享有完整 版权	（京）剧审字 （2013）第006 号
16	乱世豪情		32	按约定比例享 有80%版权	（津）剧审字 （2013）第001 号

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序号	电视剧名称	剧照	集数	版权情况	发行许可证编 号
17	乱世三义		41	按投资比例享 有20%版权	（辽）剧审字 （2012）第009 号
18	火蓝刀锋		33	按约定比例享 有25%收益权	（京）剧审字 （2012）第053 号
19	麻辣女兵		38	按投资比例享 有90%版权	（湘）剧审字 （2012）第009 号
20	北京青年		36	独家享有完整 版权	（京）剧审字 （2012）第037 号
21	浮沉		30	按约定比例享 有25%收益权	（广剧）剧审字 （2012）第038 号
22	时尚女编辑		30	按投资比例享 有30%版权	（京）剧审字 （2012）第028 号

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序号	电视剧名称	剧照	集数	版权情况	发行许可证编 号
23	青瓷		40	按投资比例享 有30%版权	（湘）剧审字 （2012）第002 号
24	红娘子		47	按约定比例享 有50%版权	（苏）剧审字 （2012）第003 号
25	誓言今生		32	按投资比例享 有20%版权	（京）剧审字 （2012）第010 号
26	顾乐家的幸 福生活		32	按投资比例享 有50%版权	（京）剧审字 （2011）第069 号
27	倾世皇妃		42	按约定比例享 有30%版权	（湘）剧审字 （2011）第012 号
28	男人帮		30	按约定比例享 有100%版权	（京）剧审字 （2011）第043 号

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序号	电视剧名称	剧照	集数	版权情况	发行许可证编 号
29	家，N次方		30	按投资比例享 有40%版权	（京）剧审字 （2011）第001 号
30	婚姻保卫战		33	独家享有完整 版权	（京）剧审字 （2010）第026 号
31	老牛家的 ―战争‖		30	按投资比例享 有40%版权	（京）剧审字 （2010）第007 号
32	孽债2		30	按投资比例享 有20%版权	（沪）剧审字 （2009）第028 号
33	苏菲的供词		27	按投资比例享 有70%版权	（广剧）剧审字 （2009）第031 号

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序号	电视剧名称	剧照	集数	版权情况	发行许可证编 号
34	少年英雄方 世玉		40	独家享有完整 版权	广外合审字 （2009）第004 号
35	我的青春谁 做主		32	独家享有完整 版权	（京）剧审字 （2009）第003 号
36	机灵小不懂		30	独家享有完整 版权	（广剧）剧审字 （2008）第048 号
37	马文的战争		24	按投资比例享 有25%版权	（粤）剧审字 （2008）第025 号
38	夜幕下的哈 尔滨		33	按投资比例享 有50%版权	（京）剧审字 （2008）第013 号
39	想爱都难		30	按投资比例享 有20%版权	（京）剧审字 （2007）第050 号

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序号	电视剧名称	剧照	集数	版权情况	发行许可证编 号
40	落地，请开 手机		26	按投资比例享 有68%版权	（京）剧审字 （2007）第041 号
41	夜雨		20	独家享有完整 版权	（广剧）剧审字 （2007）第021 号
42	奋斗		32	独家享有完整 版权	（京）剧审字 （2007）第009 号
43	大工匠		28	按投资比例享 有35%版权	（京）剧审字 （2006）第028 号
44	风吹云动星 不动		34	独家享有完整 版权	（广剧）剧审字 （2005）第128 号
45	录像带		19	独家享有完整 版权	（京）剧审字 （2005）第004 号

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序号	电视剧名称	剧照	集数	版权情况	发行许可证编 号
46	沧海百年		36	按投资比例享 有50%版权	（广编）剧审字 （2004）第030 号
47	别了，温哥 华		22	独家享有完整 版权	（广编）剧审字 （2003）第136 号
48	皇朝太医		31	独家享有完整 版权	（广社）剧审字 （2001）第100 号
49	像雾像雨又 像风		30	独家享有完整 版权	（广社）剧审字 （2001）第001 号

完美影视及其控股子公司通过投拍方式取得的电影版权情况如下：

序号	电影名称	剧照	版权情况	发行许可证编号
1	等风来		按投资比例享 有55%版权	电审故字[2013]第538号

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----- Start of picture text -----

序号 电影名称 剧照 版权情况 发行许可证编号
按投资比例享
2 失恋 33 天 电审数字[2011]第 399 号
有 50%版权
按约定比例享 电审故字（2011）第 58
3 建党伟业
有 2%收益 号
按投资比例享
4 钢的琴 有 63.64%版 电审故字[2010]第 102 号
权
按约定比例享
5 非常完美 电审故字[2009]第 044 号
有 75%版权
按约定比例享 电审故字（2009）第 078
6 建国大业
有 5%收益 号
----- End of picture text -----

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序号	电影名称	剧照	版权情况	发行许可证编号
7	触不可及		按约定比例享 有50%版权	电审故字[2014]第389号

3 、报告期各电视剧、电影的具体生产情况

截至本报告书签署日，完美影视参与投资、制作并取得发行许可证的电视剧的 具体生产情况如下表：

电视剧名称	开机时间	杀青时间	取得发行许可证 时间	首次交付母带时 间
青年医生	2014年3月	2014年7月	2014年10月	--
英雄祭	2013年12月	2014年3月	2014年9月	--
勇敢的心	2013年7月	2014年5月	2014年7月	2014年7月
和平的全盛时代	2013年10月	2014年1月	2014年6月	--
神犬奇兵	2013年8月	2013年10月	2014年4月	2014年4月
爱情最美丽	2013年4月	2013年7月	2013年12月	2014年6月
格子间女人	2012年11月	2013年2月	2013年12月	2014年5月
毛泽东	2013年12月	2013年5月	2013年12月	2013年12月
一代枭雄	2013年4月	2013年6月	2013年11月	2013年12月
咱们结婚吧	2012年7月	2012年12月	2013年9月	2013年9月
老有所依	2012年11月	2013年3月	2013年9月	2013年11月
打狗棍	2012年5月	2012年10月	2013年8月	2013年9月
小爸爸	2012年10月	2013年2月	2013年7月	2013年9月
失恋33天	2012年9月	2012年12月	2013年7月	2013年7月
陆贞传奇	2011年12月	2012年4月	2013年2月	2013年3月
老爸回家	2012年5月	2012年8月	2013年2月	2013年9月
老米家的婚事	2012年5月	2012年8月	2013年1月	2013年4月
乱世豪情	2012年2月	2012年6月	2013年1月	2013年1月
楚汉传奇	2011年10月	2012年5月	2012年12月	2012年12月

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乱世三义	2011年7月	2011年12月	2012年9月	2012年12月
火蓝刀锋	2011年12月	2012年4月	2012年9月	2012年9月
姐姐立正向前走	2011年10月	2011年12月	2012年8月	2012年12月
麻辣女兵	2012年1月	2012年4月	2012年8月	2012年9月
北京青年	2011年11月	2012年3月	2012年7月	2012年7月
大金脉	2011年9月	2012年1月	2012年7月	2012年7月
浮沉	2011年11月	2012年2月	2012年6月	2012年5月
穿动物园的时尚 女编辑	2011年6月	2011年9月	2012年6月	2012年6月
青瓷	2011年9月	2011年12月	2012年4月	2012年5月
红娘子	2011年6月	2011年10月	2012年2月	2012年1月
誓言今生	2011年1月	2011年4月	2012年2月	2012年1月
顾乐家的幸福生 活	2011年5月	2011年7月	2011年12月	2012年7月
倾世皇妃	2011年1月	2011年4月	2011年9月	2011年8月
男人帮	2010年11月	2011年3月	2011年8月	2011年9月
幸福年代	2011年5月	2011年8月	2011年8月	2012年11月
家，N次方	2010年7月	2010年10月	2011年1月	2011年4月
婚姻保卫战	2009年10月	2010年1月	2010年6月	2010年7月

截至本报告书签署日，完美影视参与投资、制作并取得公映许可证电影的具体 生产情况如下表：

电影名称	开机时间	杀青时间	取得公映许可证 时间	首映时间
触不可及	2013年9月	2013年12月	2014年8月	2014年9月19日
等风来	2013年3月	2013年5月	2013年12月	2013年12月30日
失恋33天	2011年3月	2011年5月	2011年10月	2011年11月8日
钢的琴	2010年4月	2010年5月	2011年6月	2011年7月15日
建党伟业	2010年8月	2011年1月	2011年6月	2011年6月15日
非常完美	2008年11月	2009年1月	2009年7月	2009年8月13日

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注：本表中―开机时间‖是指剧组开始现场拍摄的时间；―杀青时间‖是指剧组完成现场拍摄 的时间；―后续编辑时间‖是指杀青后将现场拍摄取得的素材集中进行后期制作的时间。

完美影视电视剧拍摄时间通常为 3-7 月左右，后续编辑时间约为 3-10 月左右， 此外前期筹划则需要 2-5 个月的时间，电视剧的整个制作周期通常在 1 年左右。

完美影视电影拍摄时间通常为 3-6 月左右，后续编辑时间约为 3-6 月左右，此 外前期筹划则需要 2-5 个月的时间，电影的整个制作周期通常在 1 年左右。

在电视剧制作完成后，从获得发行许可证到首次向客户交付播放母带一般在 2 个月内完成，部分电视剧在 10 天内即完成，时间间隔较短，主要是相关电视剧在 取得发行许可证之前已签订了部分预售合同，在取得发行许可证后可安排录制并交 付母带。

4 、尚未取得发行许可的电视剧、电影的生产情况

截至本报告书签署日，其他已取得制作许可证或完成甲证备案的电视剧的实施 进展情况如下表所示：

序号	电视剧名称	进展情况	拍摄许可证号
1	大秧歌	拍摄中	甲第089号
2	长大	后期制作中	甲第199号
3	金陵照相馆	未拍摄	乙第01512号
4	七个朋友	后期制作中	甲第186号
5	石敢当之雄峙天东	后期制作中	乙第01796号
7	神犬小七	前期筹备	乙第01795号
8	冰与火的青春	后期制作中	乙第01797号
9	来势凶猛	后期制作中	乙第01808号
10	马上天下	拍摄中	（浙）字第00995 号
11	我为儿孙当“北漂”	拍摄中	（京）字第291 号

截至本报告书签署日，其他已取得制作许可证且拟进行拍摄的电影的实施进展 情况如下表所示：

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序号	电影名称	进展情况	备案许可证号
1	《神犬》	前期筹备	京影单证字[2014]第593号
2	《咱们结婚吧》	后期制作中	京影单证字[2014]第266号
3	《剩者为王》	前期筹备	京影单证字[2013]第478号
4	《结婚万岁》	前期筹备	京影单证字[2013]第449号
5	《一见钟情的概率》	前期筹备	京影单证字[2013]第187号
6	《我的碟中没有碟》	前期筹备	京影单证字[2014]第067号

完美影视自成立以来，未发生已经摄制完成未获审查通过，或影视作品取得《电 视剧发行许可证》、《电影片公映许可证》后被禁止播放的情况。截至本报告签署 日，完美影视投拍的所有电视剧剧目不存在任何法律或经济纠纷，不存在影视剧未 获备案通过无法摄制，或者已经摄制完成未获审查通过的情况；亦不存在电视剧作 品取得《电视剧发行许可证》后被禁止发行或播（放）映的情况。

（二）完美影视报告期内的销售情况

1 、完美影视销售收入情况

报告期内，完美影视营业收入构成如下表所示：

项 目	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
电视剧	18,296.11	74.03	91,087.81	92.10	54,998.90	93.94	16,527.79	66.10
电影	3,239.05	13.11	1,463.03	1.48	583.62	1.00	7,014.22	28.05
艺人经纪业务 及其他	3,179.01	12.86	6,348.40	6.42	2,966.87	5.07	1,460.69	5.84
合 计	24,714.17	100.00	98,899.24	100.00	58,549.40	100.00	25,002.70	100.00

2 、完美影视产品的主要消费群体及消费市场

电视剧的直接消费者主要是电视台、新媒体公司、音像制品生产机构等客户， 上述机构付费购买电视剧的播放权或版权，再由其播出电视剧或制成音像制品，通 过电视台、网络和音像店等渠道，并最终由终端客户消费。

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电影的直接消费者主要是影院观众，公司通过院线和影院将自己制作的作品或 者引进的作品直接销售给广大的电影观众，收取票房分账收入。

电视剧和电影的直接消费群体及消费市场虽有不同，但终端消费者都是广大的 观众，分别通过收视率和票房体现产品的优劣。

3 、完美影视向主要客户的销售收入与回款情况

（1）2014 年 1-8 月前 5 名客户情况

单位：万元，%

客户名称	销售收入	已回款	回款占比
湖南广播电视台卫视频道	4,546.25	1,752.17	38.54%
上海剧合影视文化有限公司	3,773.58	1,000.00	26.50%
中国电影集团公司/中国电影股份有限 公司北京电影发行分公司	2,796.77	2,485.85	88.88%
深圳市腾讯计算机系统有限公司	2,539.21	2,539.21	100.00%
北京爱奇艺科技有限公司/北京奇艺世 纪科技有限公司	2,173.58	1,133.46	52.15%
合计	15,829.40	8,910.69	56.29%

（2）2013 年前 5 名客户情况

单位：万元，%

客户名称	销售收入	当年回款	次年回款	回款占比
湖南广播电视台卫视频道	8,915.90	3,700.28	2,300.26	67.30%
北京电视台	6,954.04	4,903.61	1,844.43	97.04%
天津电视台节目购销中心/天视 卫星传媒股份有限公司	6,925.73	2,239.56	4,662.42	99.66%
云南电视台/云南广播电视台/云 南广电传媒有限公司	6,851.64	4,198.11	2,531.38	98.22%
中央电视台电视剧频道	6,233.34	6,233.34	-	100.00%
合计	35,880.66	21,274.90	11,338.48	90.89%

（3）2012 年前 5 名客户情况

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单位：万元，%

客户名称	销售收入	当年回款	次年回款	回款占比
合一网络技术（北京）有限公司/ 合一信息技术（北京）有限公司	7,153.90	5,069.91	1,191.31	87.52%
湖南广播电视台卫视频道	6,148.33	3,477.27	2,574.46	98.43%
北京电视台	4,862.73	2,703.45	1,017.93	76.53%
天视卫星传媒股份有限公司	4,079.52	1,925.84	1,143.91	75.25%
浙江广播电视集团	3,780.27	2,647.24	630.81	86.71%
合计	26,024.76	15,823.71	6,558.43	87.35%

（4）2011 年前 5 名客户情况

单位：万元，%

客户名称	销售收入	当年回款	次年回款	回款占比
中国电影股份有限公司北京电影 发行分公司	6,231.34	-	6,231.34	100.00%
浙江广播电视集团	1,485.02	1,485.02	-	100.00%
北京电视台	1,454.91	1,442.91	-	100.00%
天视卫星传媒股份有限公司	1,442.10	1,442.10	-	100.00%
乐视网络信息技术（北京）股份 有限公司	1,200.00	1,200.00	-	100.00%
合计	11,813.37	6,170.03	6,140.44	100%

报告期内，完美影视不存在向单个客户销售比例超过营业收入 50%的情况。完 美影视的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及 5%以上股份的股东与前 五大客户无任何关联关系。

根据完美影视近三年的收入和收款情况可以看出，除 2014 年 1-8 月外，其他 年度完美影视前五名客户形成的销售收入在销售当年和次年回款比例均超过 80%， 回款情况良好。

4 、预计总收入与实际实现收入的情况

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电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比原 则和行业普遍做法，本次交易完成后完美影视继续采用―计划收入比例法‖结转销售 成本。

“计划收入比例法”计算公式为：

计划销售成本结转率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本结转期内 的销售总收入×100%

本期应结转的销售成本＝本期影视剧实现销售收入×计划销售成本结转率

当电视剧的发行收入符合收入确认原则予以确认时，相应的成本按照实际销售 收入占预计销售总收入的比例在 24 个月内进行结转，即当期确认的电视剧成本= 电视剧总成本×（当期销售收入/预计销售总收入）。如果在 24 个月内，实际取得 销售收入小于预计总收入，则将尚未结转的成本在 24 个月期满后全部结转。公司 如果预计电视剧不再拥有发行、销售市场，则将该电视剧未结转的成本予以全部结 转。

计划收入比例法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结转 产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。2011 年 以来，完美影视涉及跨年度结转成本的电视剧销售收入预测准确性较高，详细如下：

序号	电视剧名称	发行许可证日期	实际实现总收入/预计总收入 （%）
1	一代枭雄	2013年11月	96.99%
2	老有所依	2013年9月	93.08%
3	小爸爸	2013年7月	90.30%
4	老爸回家	2013年2月	107.02%
5	楚汉传奇	2012年12月	106.96%
6	乱世三义	2012年9月	100.58%
7	火蓝刀锋	2012年9月	92.39%
8	姐姐立正向前走	2012年8月	103.74%
9	麻辣女兵	2012年8月	94.86%
10	倾世皇妃	2011年9月	82.74%

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《倾世皇妃》预测准确率较低，主要是因为该片为完美影视与第三方合作拍摄， 其中完美影视投资比例为 30%担任非执行制片方，对方投资比例 70%且担任执行 制片方。由于对方电视剧制作的经验较少，前期对收入预测存在偏差。该电视剧于 2012 年发行完毕且全部结转成本，对完美影视净利润影响较小。在联合拍摄中担 任非执行制片方的情况下，存在对方工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影 响公司投资收益的风险，提请投资者注意该重大风险提示。随着公司制片能力的提 升，公司担任执行制片方的剧目增多，同时对担任非执行制片方剧目的参与程度提 高，收入预测准确性得到提升。

报告期内，尽管拟置入资产历史数据显示，完成首轮发行的电视剧收入预测的 总体准确率较高，但仍然存在因经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者 判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差 异的可能，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情况对收入 重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致公司净利润的波 动。

（三）完美影视报告期内的采购情况

1 、主要采购项目

完美影视剧投拍业务主要采购项目包括：编剧劳务及剧本采购；演职人员劳务 和专业团队服务；服装、道具等消耗型物资的采购；场景、汽车、各类拍摄器材等 剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组生活所需各项支出；以及 在后期制作阶段的外包服务。

完美影视海外电影引进及代理发行业务主要采购项目为海外影视剧在国内地 区的版权。

2 、对主要供应商采购情况

报告期内，标的公司前五大供应商及其采购金额情况如下：

（1）2014 年 1-8 月前五大供应商情况如下

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单位：万元，%

				单位：万元，
序号 供应商名称 主要交易产品 1 北京光彩世纪文化艺术有限公司 版权转让 2 Leeding Media, Inc 版权转让 3 上海益千文化传媒有限公司 承制项目 4 上海胄忆文化传播有限公司 承制项目 5 北京润阳国际文化传媒有限公司 承制项目 合计	供应商名称	主要交易产品	采购金额	占采购总额比例
	北京光彩世纪文化艺术有限公司	版权转让	7,233.00	13.63
	Leeding Media, Inc	版权转让	2,688.80	5.07
	上海益千文化传媒有限公司	承制项目	2,392.00	4.51
	上海胄忆文化传播有限公司	承制项目	2,436.38	4.59
	北京润阳国际文化传媒有限公司	承制项目	1,930.50	3.64
			16,680.68	31.42

（2）2013 年前五大供应商情况如下

单位：万元，%

序号	供应商名称	主要交易产 品	采购金额	占采购总额比例
1	上海亲仁传奇影视文化传媒有 限公司	投资转让、发 行费	8,445.22	23.95
2	赵宝刚（上海）影视文化工作室	导演费	2,815.30	7.98
3	西安奥金百影视有限公司	承制项目	2,539.14	7.20
4	Leeding Media, LLC/Leeding Media, Inc	版权转让、服 务费	2,306.57	6.54
5	郭靖宇	编剧、导演劳 务费	1,036.63	2.94
合计			17,142.86	48.62

3）2012 年前五大供应商情况如下

单位：万元，%

序号	供应商名称	主要交易产 品	采购金额	占采购总额比例
1	上海昌泰文化传媒有限公司	制作服务	2,260.00	5.00
2	海南金盛信马影视文化有限公司	承制项目	1,811.99	4.01
3	巍子（上海）影视文化工作室	演员劳务费	1,621.80	3.59
4	赵宝刚（上海）影视文化工作室	导演费	1,420.00	3.14

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5	上海如德广告有限公司	广告代理	1,255.00	2.78
合计			8,368.79	18.51

（4）2011 年前五大供应商情况如下

单位：万元，%

序号	客户名称	主要交易产 品	采购金额	占采购总额比例
1	上海昌泰文化传媒有限公司	制作服务	1,480.00	7.21
2	东阳天艺其盛文化传媒有限公司	承制项目	1,266.05	6.17
3	上海嘉颖文化传媒有限公司	制作服务	1,200.00	5.85
4	郭靖宇	导演、编剧费	1,183.00	5.76
5	电广传媒文化发展有限公司	承制项目	945.00	4.60
合计			6,074.05	29.59

完美影视不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少数 供应商的情况。

赵宝刚为鑫宝源董事，并通过赵宝刚（上海）影视文化工作室间接持有完美影 视 5%以上股份；郭靖宇为完美建信法定代表人、承德完美建信法定代表人，并通 过上海长如影视文化工作室持有完美影视 3.31%股份。

除上述两人外，完美影视董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要关 联方或持有完美影视 5%以上股份的股东与上述供应商无任何关联关系。

（四）剧组成本核算情况

1 、生产模式及职责分工

剧组是电视剧行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成电视剧产品 而临时成立的工作团队。剧组通常由制片部、导演部、摄影部、美术部、造型部、 录音部等组成。每个剧组的组织结构也不是一成不变的，有的规模较小的电视剧拍

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摄则可以几个岗位合并，有的电视剧则需要设置武术指导、军事顾问、戏剧顾问、 历史顾问、枪械烟火等特殊岗位。

制片部的主要职责是监制整部电视剧的制作，并经办剧组的日常管理、财务开 支、后勤保障等行政工作，为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务。

导演部的主要职责是，根据自己的理解和拍摄风格指导拍摄过程中各个环节的 工作。

摄影部包含摄影组、灯光组，主要负责影视剧画面造型和剧照的拍摄及其所需 灯光照明。

造型部包含化妆组、服装组，主要负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设 计及相应的现场服务等工作。

录音部主要职责是负责影视剧声音的造型、采集、录制、修饰等工作。受限于 拍摄条件、演员条件等因素，目前完美影视电视剧拍摄较少采用同期录音模式，主 要依靠后期配音和混音。

美术部根据制片方和导演意图，统筹电视剧的总体美术风格，该部门主要包含 美术组、制景组和道具组，主要负责影视剧拍摄场景、道具的设计、制作、布置及 特效等工作。造型部门的主要职责是负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计 及相应的现场服务等工作。

制片主任和导演分别负责剧组的日常管理和电视剧拍摄工作和整体艺术的把 控，并向制片人汇报。为了加强对剧组的管理，制片方通常会向剧组派出投资方代 表和财务人员，负责协调和监控剧组拍摄进度、资金支出等事项。

2 、内部控制

剧组现场拍摄产生的费用是构成电视剧营业成本的主要部分，现场拍摄过程也 是用于投拍电视剧的资金集中支出的阶段，因此，除实行制片人制度确保剧组顺利 运作之外，完美影视还对该环节执行严格的资金管理制度，包括执行总投资预算管

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理、现场报销三级复核审批制度、事后内审分析制度等，以及通过派驻现场的财务 人员严格控制日常资金支出。

剧组组建之前，完美影视制定整个剧目的总体预算，确定具体的人员及场地安 排，筹措和安排资金，确定资金使用计划。剧组实行制片人负责制，制片人通过有 效督促和支持制片主任及制片部工作等方式，确保剧组顺利、高效运作，从而可合 理缩短拍摄周期、节省拍摄成本。

各部门对于所需资源和服务，均需向部门负责人提出申请，经本部门负责人、 制片部负责审批后，与供应商签订采购合同，统一采购，以求规模效应。对于演职 人员，均签订劳务合同或者劳动合同；群众演员则根据拍摄现场需要，主要通过与 拍摄现场相应的服务机构签订合同，统一采购，统一结算。

对于剧组发生的费用，实行现场报销三级复核审批制度，即发生的费用先经部 门负责人审批，检查其合理性和真实性，确认无误后，经财务人员审批，相关单据 确认后，经制片人审批，审批通过后，方可办理费用报销手续。

剧组杀青之前需严格执行内审分析程序，审核项目资金使用情况及项目完成情 况。

3 、成本核算

完美影视营业成本主要由电视剧业务成本构成，而电视剧业务成本主要由剧本 成本、演职人员支出、拍摄和制作成本以及其他成本构成。

完美影视按照项目（即剧组）核算成本，每个剧组按拍摄支出的类型归集相关 成本。

拍摄成本主要包括现场拍摄过程中，发生的置景费、道具费、服装费、化妆费、 摄影费和器材等租赁费以及为拍摄发生的差旅费等。对于拍摄过程中发生的上述费 用，公司在相应的明细科目中归集。

演职人员支出主要包括主要演职人员薪酬支出、剧组基本工作人员工资薪酬及 费用和临时协助人员劳务费用。其中，主要演职人员薪酬支出包括剧组所聘编剧、

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导演和主要演员的劳务及相关费用；基本工作人员工资薪酬及费用系剧组下设各部 门基本工作人员的工资及相关费用；临时协助人员劳务费用系剧组根据临时需要聘 请的群众演员及各类辅助工作人员劳务费用。

后期制作成本主要为后期声音制作和后期特效制作相关制作成本。

4 、现金支付方面

完美影视在部分零星材料采购及群众演员等临时协助人员劳务、人员差旅费、 餐饮等方面存在现金支付。完美影视制定并严格执行剧组成本核算流程；针对剧组 现金支付，各剧组也严格执行了相关的内部控制制度，同时强化各级审批复核，防 止出现差错，保证资金安全。

（五）经营现金流量情况及应收账款情况

1 、经营现金流量情况

（1）同行业上市公司的经营性现金流情况

从同行业上市公司的对比情况来看，在近年电视剧行业整体处于快速扩张阶段 的发展背景下，行业整体呈现经营性净现金流低于净利润以及出现经营性现金流为 负的情况，具体情况如下表所示：

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	经营性净 现金流	净利润	经营性净 现金流	净利润	经营性净 现金流	净利润
华策影视	-5,978.00	25,826.47	-3,359.93	21,504.17	-4,933.54	15,398.81
华录百纳	-7,266.02	12,336.58	-9,981.45	11,700.77	1,903.06	8,440.20
新文化	-7,027.50	11,474.10	-6,671.22	9,055.81	-7,014.49	6,258.64
华谊兄弟	-41,967.82	66,540.23	-39,730.24	24,442.65	-31,617.81	20,289.85
海润影视	-23,559.54	13,066.30	-14,158.58	2,079.36	-724.38	2,574.93
完美影视	20,516.05	13,000.74	-6,470.90	8,211.04	3,281.49	6,596.06

注：8,211.04 万元是指剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润。

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根据上表数据，以电视剧为主业的同行业上市公司普遍存在经营性净现金流为 负的情况。报告期内，完美影视经营性净现金流占净利润比例高于行业平均水平。 （2）电视剧行业的经营特点决定了企业的经营性现金流状况

完美影视所从事的电视剧业务具有典型的―轻资产‖特点，生产经营活动中投入 的资金一般不形成固定资产等长期资产，而多以流动资产的形态存在，这决定了电 视剧业务对营运资金的需求量较大且持续于整个生产经营扩张过程之中。同行业上 市公司的资产结构情况如下表所示：

单位：万元

项目	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	流动资产	总资产	流动资产	总资产	流动资产	总资产
华策影视	176,082.55	210,533.14	150,737.70	176,727.56	129,464.16	147,297.35
华录百纳	113,068.29	117,163.06	102,177.63	103,122.00	43,252.18	43,861.48
新文化	111,633.97	114,564.78	108,317.10	108,999.72	42,011.41	42,479.26
华谊兄弟	339,314.81	721,235.05	279,386.95	413,794.47	190,228.09	246,375.74
海润影视	133,175.40	139,850.91	115,512.42	122,199.09	61,462.74	63,050.03
完美影视	112,470.62	123,250.22	79,240.42	89,375.96	50,814.41	59,572.11

根据上表数据，完美影视的流动资产占比略低于行业平均水平，基本维持在正 常范围内，反映了影视行业的轻资产特点。

结合电视剧业务的经营运作过程，现金流出主要在拍摄与制作阶段，流入主要 在发行以后。经营性现金流量主要取决于产成品电视剧的回款情况与在产品电视剧 的投资进度的匹配关系。总体而言，在持续扩大电视剧制作规模的情况下，由于当 期新增投拍的电视剧带来的现金流出将很可能大于处于资金回收阶段的电视剧带 来的现金流入，从而出现当期经营性现金流表现为净流出的情况。

综上所述，电视剧行业―轻资产‖的特性、回收周期较长且现金流入流出不相匹 配等行业经营特点决定了电视剧投资、制作企业在业务扩张阶段需持续补充营运资

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金以支持业务规模的扩张。受上述行业特性的影响，完美影视经营性现金流量整体 呈现波动状态。

2 、付款进度及坏账情况

完美影视与电视台、视频网站等主要客户签订的版权转让合同，通常约定版权 转让款项分期支付，合同约定的付款进度通常分为三段：一是在合同签订后的一定 时间，二是在交付母带后的一定时间，三是在电视剧播出后的一定时间。

由于完美影视的客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，完美 影视亦通过加强应收账款的催收管理力度、与各家客户加强沟通等方式加快资金回 笼速度。截至本报告书签署日，完美影视未发生坏账。

3 、完美影视应收账款坏账准备计提充分性

（1）完美影视应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差异

完美影视主要采取以下三种方式分析计提应收账款坏账准备，与同行业上市公 司不存在重大差异：

A、单项金额重大并单项计提坏账准备；

• B、按组合计提坏账准备；

• C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备。

在采用账龄分析法组合计提坏账准备时，完美影视采用的坏账准备计提比例与 同行业可比上市公司亦不存在重大差异，具体情况比较如下：

公司名称	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
华策影视	5	10	50	100
华录百纳	-	10	50	100
新文化	5	10	50	100
华谊兄弟	1	5	50	100
海润影视	5	10	50	100

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完美影视 1 10 50 100

与同行业上市公司相比，完美影视应收账款坏账计提比例与同行业上市公司基 本一致，完美影视所采用的应收账款坏账计提方法和相关计提比例与同行业可比上 市公司不存在重大差异。

（2）完美影视以往的回款情况

最近三年一期，完美影视前五大销售客户销售收入及回款情况详见本节―（二） ‖ 完美影视报告期内的销售情况 3、完美影视向主要客户的销售收入与回款情况 。

完美影视销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账风 险较低，未发生过坏账损失。

（3）应收账款坏账准备计提的充分性

①完美影视进行对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试的情形

对单项金额重大（人民币 100 万元以上（含））的应收账款，单独进行减值测 试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再将其归入相应组合计提坏 账准备。

②完美影视客户具备较好的付款能力，完美影视坏账准备计提充分

完美影视客户均具备较好的付款能力，完美影视应收账款的收回能够得到保 证。虽然部分客户回款较慢，但基于主要客户均为电视台和网络媒体，具备良好的 资质能力，完美影视预计收回应收账款不存在重大障碍，按照账龄分析法组合计提 坏账准备已充分反映了应收账款的回收风险，应收账款坏账准备的计提充分。

（六）产品质量、安全生产及环保情况

1 、产品质量控制情况

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（1）质量控制标准

完美影视严格按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理 规定》、《电影数字化发展纲要》、《广播电视管理条例》、《电视剧审查管理规 定》、《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》等行业内 法律法规开展电视剧制作业务。

（2）质量控制措施

完美影视参照《中国电影制片人协会行业自律公约》、《电影电视剧剧组管理 指导意见》和《全国影视摄制组安全生产管理条例（试行）》等行业规定，制定了 《项目内部立项审批制度》、《制片人工作职责规定》、《导演工作职责规定》等 内部控制制度，质量控制贯穿于整个工作流程，各部门工作分工尽管有一定的先后 次序，但是公司质量控制贯穿于整个工作流程中又有穿插及相互监督，从选题、立 项、电视剧拍摄、后期制作，一直到内部审核，都严把质量关。公司在各主要生产 环节的质量控制措施如下：

在剧本创作阶段，项目开发部会对剧本创作进行全程实时把控，严格把关剧本 品质、确保剧本创作符合公司要求。

在剧组筹建阶段，公司设有基于大数据的人才库，辅以完善的查询及推荐机制， 确保被聘用的人员具有能够胜任职位的工作经验。

在拍摄过程中，公司建立了三级审查制度，项目开发部为第一级审核，制片人、 导演、监制为第二级审核，立项委员会为第三级审核，从而较好地保证了公司影视 剧作品的质量。

在影视剧现场拍摄及后期制作阶段，完美影视制定了《剧组管理办法》和后期 制作业务流程，确定了现场拍摄以制片人为第一责任人的制度，对电视剧拍摄的整 体风格和方向进行把关，确保符合制片方意志；后期制作完成后，由公司总经理、 外部顾问、编剧、导演、校对等人员组成的项目决策委员会小组会从政治、历史、 文化、市场等多方面对项目进行审核，通过审核方能向广电部门报送申请发行许可

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证，如未通过内部质量评审，须根据评审提出的修改方案和要求进行修改，直至达 到质量要求。

（3）质量纠纷

完美影视自设立以来，未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或仲 裁的情况。对于可能发生的质量纠纷，完美影视严格规定各责任主体的责任，各部 门须严格按照确定的艺术定位和制作质量要求开展工作，一旦发现质量问题将承担 相关责任。

2 、公司安全生产情况

完美影视所从事的影视娱乐业务不属于高危险行业，除战争等特殊题材的电视 剧拍摄中存在一定的安全风险因素外，大多数题材的电视剧拍摄基本不存在较高的 安全风险。完美影视参照《电影电视剧剧组管理指导意见（试行）》和《全国影视 摄制组安全生产管理条例（试行）》，对于剧组安全生产实行制片人责任制，即由 公司派驻剧组的制片人对安全生产负责，从人员、设备、生产等全面负责。

在人员方面，剧组会与工作人员、演员签订合同，并按合约规定为剧组外景人 员办理摄制期间人身保险等事宜；在卫生健康方面，每个剧组有专职人员负责全剧 组的饮食，统一饮食、饮水，严格把控食品卫生标准，同时在每个剧组均有常备药 品、基础医疗手段；在物品保护方面，所有的专业生产设备、拍摄素材、大型道具、 制景等均有专人保管；在拍摄过程中，剧组会对拍摄环境中可能危害健康的因素采 取防御措施，通过防暑降温、保暖、防蚊虫害等措施，确保剧组人员健康及拍摄的 顺利进行；如遇到爆破等特殊拍摄场景，则会协调当地的公安、医疗、消防部门进 行提前备案，必要时会邀请相关部门人员到现场监督并确保安全。

通过上述措施，可以最大限度的保障剧组在工作期间避免发生意外事故（包括 交通事故、火灾、工伤事故等），完美影视自设立以来，未发生重大安全生产事故。

3 、环境保护情况

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完美影视从事的影视剧的投资、拍摄业务、艺人经纪业务属于文化创意行业， 不属于重污染行业。在剧组拍摄过程中，公司严格按照国家及有关部门的环保规定 及标准执行。公司自设立以来没有因环保问题受到过行政处罚。

五、完美影视与导演、制片人、编剧、演员的合作情况

（一）与导演的合作情况

一部电视剧是否成功导演往往可以起到决定性作用，完美影视自 2010 年开始 与知名导演建立了紧密、排他的合作关系，并引入部分导演通过间接持股方式成为 公司股东。根据截至本重组报告书签署日有效的合作协议，具体情况如下：

导演	协议主要内容	合作期限	服务性质	报酬或股 权
赵宝 刚	赵宝刚及其与公司共同成立的公司在独 家服务期限内，每年至少亲自策划、编 辑、执导一部电视剧，该电视剧应同时 满足以下条件：(i)内容不少于30集；(ii) 完美影视或其下属公司拥有该电视剧 70%以上的投资权益。	2010/7/23-2015/12/ 31，若上市则顺延 至上市后48个月	独家排他 性服务协 议	间接股权 +市场化 薪酬
滕华 弢	滕华弢及其与公司共同成立的公司承诺 平均每三年完成至少两部自主开发的电 视剧或电影项目，完美影视在其中的投 资比例不低于50%。	2013/8/23-2017/10/ 23，若上市则顺延 至上市之日起48个 月	独家排他 性服务协 议	间接股权 +市场化 薪酬
刘江	刘江及其与公司共同成立的公司，独家 合作期限内，承诺平均每三年完成至少 两部自主开发的电视剧或电影项目，完 美影视在其中的投资比例不低于50%。	2013/8/26-2017/10/ 23，若上市则顺延 至上市之日起48个 月	独家排他 性服务协 议	间接股权 +市场化 薪酬
郭靖 宇	郭靖宇及其与公司共同成立的公司承诺 平均每三年完成至少两部自主开发的电 视剧或电影项目，完美影视在其中的投 资比例不低于50%。	2013/8/23-2017/10/ 23，若上市则顺延 至上市之日起48个 月	独家排他 性服务协 议	间接股权 +市场化 薪酬
文章	文章及其与公司共同成立的公司、工作 室每年完成至少一部电视剧或电影独立 完成作品，完美影视在其中的投资比例 不低于50%。	2013/9/3-2015/3/5， 若上市则顺延至上 市之日起48个月	独家排他 性服务协 议	市场化薪 酬
钱雁 秋	钱雁秋及其与公司共同成立的公司、工 作室承诺平均每三年完成至少两部自主 开发电视剧项目，完美影视在其中的投 资比例不低于50%	2014/3/1-2018/2/28 ，若上市则顺延至 上市之日起48个月	独家排他 性服务协 议	市场化薪 酬

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（二）与制片人的合作情况

对所投拍电视剧完美影视全部采取了以公司自有员工或独家合作方作为制片 人的模式。公司制片人目前主要由两部分构成，一部分公司的正式员工，包括薛鑫、 杨戈、王小柱、包世宏；以及和公司拥有独家合作协议的丁芯、何静、吴玉江、马 策。

策。
制片人	协议主要内容	合作期限	服务性 质	报酬或股 权
丁芯	在独家服务期限内，每年至少完 成一部不少于30集的电视剧在至 少3个地市台或省级卫星电视台， 或者中央电视台的晚间黄金时段 首轮播出的发行	2010/7/23-2015/12/31， 若上市则顺延至上市后 48个月	独家排 他性服 务协议	市场化薪 酬
何静/吴玉 江	2012年1月1日起每年度完成不 少于一部电视剧独立完成作品	2011/6/24-2018/6/24，若 上市，则在甲方上市后 48个月内，乙方不得终 止与甲方的独家合作关 系	独家排 他性服 务协议	间接股权 +市场化 薪酬
马策	承诺平均每三年完成至少两部自 主开发的电视剧或电影项目，完 美影视在其中的投资比例不低于 50%	2014/1/1-2017/12/31，若 上市则顺延至上市之日 起48个月	独家排 他性服 务协议	市场化薪 酬

（三）与编剧的合作情况

完美影视与编剧合作形式包括聘用编剧为公司员工、与编剧签订长期合作协议 等，完美影视签订劳动聘用合同的专职编剧有鲍晶晶、李远长、李志超等。与完美 影视未签订合作协议但长期合作的优秀编剧还有梦瑶、孙建业、陈彦等。此外，公 司部分签约导演如赵宝刚、郭靖宇、钱雁秋亦作为编剧为公司提供剧本，报告期内 公司的作品《老有所依》、《打狗棍》等均为公司合作导演兼任编剧。

（四）与演员的合作情况

电视剧的题材涉猎较为广泛，所涉年代的跨度也较长，而演员基于其自身特点 和定位在出演的电视剧类型上通常受到一定限制，因此，不同类型的电视剧通常需

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要聘用不同类型的演员，并且演员群体具有相对的广泛性和可替代性，公司基于上 述因素，与演员的合作采取了较为灵活的按剧选聘、一剧一签的合作模式。

同时，完美影视子公司主要从事艺人经纪业务，针对某一部作品进行演员选聘 的时候，完美影视一般采用行业内普遍采取的按剧选聘合作模式，但在同等条件下 优先考虑公司签约代理的艺人。公司与多名艺人签订了排他性的涉及演艺活动、影 视音制作发布、广告类商业活动等的全面代理协议，合约期限 3-15 年不等。

六、固定资产、无形资产及其他经营要素

（一）主要固定资产情况

1 、主要经营性房产

影视剧行业属于轻资产行业，完美影视无自有房产，其办公场所和制作部门等 经营所用房产均为租赁。截至本报告书签署日，完美影视房屋租赁情况详见本报告 ― ‖ 书 第五章 交易标的基本情况（置入资产） 十三、主要资产 。

2 、主要生产设备

由于影视行业―轻资产‖的经营特点，完美影视影视剧制作所需的生产设备，如 摄影棚、场地、布景等通常以租赁方式从影视制作协作方取得，因而公司的固定资 产较少。截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视固定资产明细情况如下表：

项目	原值(万元)	累计折旧（万元）	净值（万元）	成新率（%）
专用设备	1,506.80	918.37	588.43	39.05
办公设备及其他	2,300.16	1,149.51	1,150.65	50.02
合计	3,806.97	2,067.88	1,739.08	45.68

（二）主要无形资产情况

1 、公司拥有的影视剧版权

截至本报告书签署日，完美影视及其子公司通过投拍方式取得 35 部电视剧和 7 部电影的版权，购买电视剧版权 1 部，具体详见本章―四、完美影视报告期内业

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务的发展状况 （一）完美影视主要生产情况 1、完美影视投资制作影视剧的总体 ‖ 情况 。

2 、商标权

截至本报告书签署日，完美影视正在申请且已经被受理的商标共计 184 个，具 体信息如下：

序号	商标	申请号	类别	申请日期
1		13827021	6	2013/12/30
2		13827020	9	2013/12/30
3		13827019	14	2013/12/30
4		13827018	25	2013/12/30
5		13827016	40	2013/12/30
6		13827017	41	2013/12/30
7		14141609	3	2014/3/10
8		14141610	6	2014/3/10
9		14141611	9	2014/3/10
10		14141612	14	2014/3/10
11		14141613	16	2014/3/10
12		14141614	18	2014/3/10
13		14141615	25	2014/3/10
14		14141616	28	2014/3/10

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15		14141617	30	2014/3/10
16		14141618	32	2014/3/10
17		14141619	33	2014/3/10
18		14141620	35	2014/3/10
19		14141608	41	2014/3/10
20		14141621	42	2014/3/10
21		14141622	43	2014/3/10
22		14142673	44	2014/3/10
23		13661523	3	2013/12/4
24		13661525	6	2013/12/4
25		13661524	9	2013/12/4
26		13661526	14	2013/12/4
27		13661527	16	2013/12/4
28		13661528	18	2013/12/4
29		13661529	25	2013/12/4
30		13661532	28	2013/12/4
31		13661531	29	2013/12/4
32		13661530	30	2013/12/4

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33		13661516	32	2013/12/4
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35		13661518	35	2013/12/4
36		13661519	41	2013/12/4
37		13661520	42	2013/12/4
38		13661521	43	2013/12/4
39		13661402	44	2013/12/4
40		13661522	45	2013/12/4
41		13676381	1	2013/12/6
42		13676380	2	2013/12/6
43		13676379	3	2013/12/6
44		13676378	4	2013/12/6
45		13676377	5	2013/12/6
46		13676376	6	2013/12/6
47		13676375	7	2013/12/6
48		13676374	8	2013/12/6
49		13676373	9	2013/12/6
50		13676372	10	2013/12/6
51		13676371	11	2013/12/6
52		13676370	12	2013/12/6
53		13676369	13	2013/12/6
54		13676368	14	2013/12/6
55		13676367	15	2013/12/6
56		13676366	16	2013/12/6

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57		13676365	17	2013/12/6
58		13676364	18	2013/12/6
59		13676363	19	2013/12/6
60		13676362	20	2013/12/6
61		13676361	21	2013/12/6
62		13676360	22	2013/12/6
63		13676359	23	2013/12/6
64		13676358	24	2013/12/6
65		13676357	25	2013/12/6
66		13676356	26	2013/12/6
67		13676355	27	2013/12/6
68		13676354	28	2013/12/6
69		13676353	29	2013/12/6
70		13676352	30	2013/12/6
71		13676351	31	2013/12/6
72		13676345	32	2013/12/6
73		13676344	33	2013/12/6
74		13676343	34	2013/12/6
75		13676342	35	2013/12/6
76		13676341	36	2013/12/6
77		13676340	37	2013/12/6
78		13676339	38	2013/12/6
79		13676338	39	2013/12/6
80		13676350	40	2013/12/6
81		13676336	41	2013/12/6
82		13676349	42	2013/12/6
83		13676348	43	2013/12/6
84		13676347	44	2013/12/6
85		13676346	45	2013/12/6

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86		13677975	1	2013/12/6
87		13677974	2	2013/12/6
88		13677973	3	2013/12/6
89		13677972	4	2013/12/6
90		13677971	5	2013/12/6
91		13677970	6	2013/12/6
92		13677969	7	2013/12/6
93		13677968	8	2013/12/6
94		13677966	9	2013/12/6
95		13677965	10	2013/12/6
96		13677967	11	2013/12/6
97		13677964	12	2013/12/6
98		13677963	13	2013/12/6
99		13677962	14	2013/12/6
100		13677961	15	2013/12/6
101		13677960	16	2013/12/6
102		13677959	17	2013/12/6
103		13677958	18	2013/12/6

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104		13677957	19	2013/12/6
105		13677956	20	2013/12/6
106		13677955	21	2013/12/6
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108		13677953	23	2013/12/6
109		13677952	24	2013/12/6
110		13677951	25	2013/12/6
111		13677950	26	2013/12/6
112		13677949	27	2013/12/6
113		13677948	28	2013/12/6
114		13677947	29	2013/12/6
115		13677946	30	2013/12/6
116		13676395	31	2013/12/6
117		13676394	32	2013/12/6
118		13676393	33	2013/12/6
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120		13676391	35	2013/12/6
121		13676390	36	2013/12/6

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122		13676389	37	2013/12/6
123		13676388	38	2013/12/6
124		13676387	39	2013/12/6
125		13676386	40	2013/12/6
126		13676337	41	2013/12/6
127		13676385	42	2013/12/6
128		13676384	43	2013/12/6
129		13676383	44	2013/12/6
130		13676382	45	2013/12/6
131		13761215	3	2013/12/19
132		13761214	9	2013/12/19
133		13761213	14	2013/12/19
134		13761212	16	2013/12/19
135		13761211	18	2013/12/19
136		13761210	24	2013/12/19
137		13761209	25	2013/12/19
138		13761208	28	2013/12/19
139		13761207	29	2013/12/19

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140		13761206	30	2013/12/19
141		13761205	32	2013/12/19
142		13761204	33	2013/12/19
143		13761203	35	2013/12/19
144		13761202	38	2013/12/19
145		13761197	41	2013/12/19
146		13761201	42	2013/12/19
147		13761200	43	2013/12/19
148		13761199	44	2013/12/19
149		13761198	45	2013/12/19
150		14141587	3	2014/3/10
151		14141588	5	2014/3/10
152		14141589	6	2014/3/10
153		14141590	9	2014/3/10
154		14141591	11	2014/3/10
155		14141592	12	2014/3/10
156		14141593	14	2014/3/10
157		14141594	15	2014/3/10
158		14141595	16	2014/3/10

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160		14141597	25	2014/3/10
161		14141598	28	2014/3/10
162		14141599	29	2014/3/10
163		14141600	30	2014/3/10
164		14141601	32	2014/3/10
165		14141602	33	2014/3/10
166		14141603	35	2014/3/10
167		14141586	41	2014/3/10
168		14141604	42	2014/3/10
169		14141605	43	2014/3/10
170		14141606	44	2014/3/10
171		14141607	45	2014/3/10
172		13661515	3	2013/12/4
173		13661514	9	2013/12/4
174		13661513	14	2013/12/4
175		13661404	16	2013/12/4
176		13661512	18	2013/12/4
177		13661511	21	2013/12/4
178		13661410	25	2013/12/4
179		13661408	28	2013/12/4

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180		13661409	30	2013/12/4
181		13661406	32	2013/12/4
182		13661407	33	2013/12/4
183		13661405	41	2013/12/4
184		13661403	43	2013/12/4

4 、域名

根据完美影视提供的《中国国家顶级域名证书》、《顶级国际域名证书》，完 美影视目前持有的域名包括：

序号	域名	到期日期	备注
1	lbw.net.cn	2015/5/25	中国国家顶级域名
2	lbz.net.cn	2015/5/25	中国国家顶级域名
3	lebangwang.com.cn	2015/5/25	中国国家顶级域名
4	lebangzu.com	2015/5/25	顶级国际域名
5	mlnbtxm.net	2017/2/10	顶级国际域名
6	mlnb.cn	2017/2/10	中国国家顶级域名
7	mlnb.com.cn	2017/2/10	中国国家顶级域名
8	mlnbtxm.cn	2017/2/10	中国国家顶级域名
9	mlnbtxm.com	2017/2/10	顶级国际域名
10	mlnbtxm.com.cn	2017/2/10	中国国家顶级域名
11	pwpic.net	2015/12/18	顶级国际域名
12	pwpic.com	2015/12/18	顶级国际域名
13	pwpic.com.cn	2015/12/31	中国国家顶级域名
14	pwpictures.org	2015/12/15	顶级国际域名
15	pwpicture .com.cn	2015/11/18	中国国家顶级域名
16	pwpicture .cn	2015/11/18	中国国家顶级域名
17	pwpicture.com	2015/11/18	顶级国际域名

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18	pwpicture.net	2015/11/18	顶级国际域名
19	pwpictures.cn	2015/12/15	中国国家顶级域名
20	pwpictures.com.cn	2015/12/15	中国国家顶级域名
21	pwpictures.mobi	2015/12/15	顶级国际域名
22	pwpictures.net	2015/12/15	顶级国际域名
23	shenquanqibing.net	2016/12/4	顶级国际域名
24	shenquanqibing.cn	2016/12/4	中国国家顶级域名
25	shenquanqibing.com.cn	2016/12/4	中国国家顶级域名
26	shenquanqibing.com	2016/12/4	顶级国际域名
27	sqqb.net.cn	2016/12/4	中国国家顶级域名
28	sqqb.com.cn	2016/12/4	中国国家顶级域名
29	sqqb.cn	2016/12/4	中国国家顶级域名

完美影视部分域名将在 2015 年到期。根据《中国互联网络域名管理办法》（信 息产业部令第 30 号）的规定，域名注册完成后，域名注册申请者即成为其注册域 名的持有者。注册域名应当按期缴纳域名运行费用。

经查询域名注册服务机构北京万网志成科技有限公司的网站，在注册域名到期 后 37 天内可以以正常续费价格进行续费，续费后可以继续正常使用所注册域名。

综上，根据现行规定和要求，完美影视按照域名注册服务机构的要求及时续费 后，其注册域名续期不存在法律障碍。

（三）业务经营许可

设立电视剧制作机构及从事电视剧业务，需要取得广电总局或省级广电局的批 准。完美影视及其子公司取得的资质证书如下：

序 号	持证 人	证书	编号	核发单位	经营范围	有效期
1	完美 影视	广播电视节目制 作经营许可证	（京）字第 00819号	北京市新闻 出版广电局	动画片、专题片、电视 综艺，不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等 广播电视节目	2016/6/30

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		电影发行经营许 可证	证发字 （2013）第 006号	国家广播电 影电视总局- 电影管理局	国产影片发行	2015/2/19
2	上海 宝宏	广播电视节目制 作经营许可证	（沪）字第 376号	上海市文化 广播影视管 理局	电视节目制作、发行	2015/4/1
3	鑫宝 源	广播电视节目制 作经营许可证	（京）字第 00067号	北京市广播 电影电视剧	动画片、专题片、电视 综艺；不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等 广播电视节目	2015/5/14
		电视剧制作许可 证(甲种)	甲第147号	国家广播电 影电视总局	-	2015/4/1
4	北京 希世 纪	广播电视节目制 作经营许可证	（京）字第 00875号	北京市广播 电影电视局	动画片、电视综艺、专 题片；不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等 广播电视节目	2015/8/7
5	完美 建信	广播电视节目制 作经营许可证	（京）字第 02031号	北京市广播 电影电视局	动画片、专题片、电视 综艺；不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等 广播电视节目	2015/11/29
6	北京 君竹	广播电视节目制 作经营许可证	（京）字第 02130号	北京市广播 电影电视局	动画片、专题片、电视 综艺；不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等 广播电视节目	2015/11/29
7	完美 蓬瑞	广播电视节目制 作经营许可证	（京）字第 01661号	北京市广播 电影电视局	动画片、专题片、电视 综艺；不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等 广播电视节目	2015/11/29
8	天津 完美	广播电视节目制 作经营许可证	（津）字第 172号	天津市文化 广播影视局	电视剧、专题、综艺、 动画等节目制作、发行	2015/4/1
9	华美 时空	广播电视节目制 作经营许可证	（京）字第 01308号	北京市广播 电影电视局	动画片、专题片、电视 综艺；不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等 广播电视节目	2015/11/29

（四）知识产权的保护和管理情况

影视剧版权是影视剧制作机构最重要的资产，是公司盈利的主要来源，因此， 建立良好的知识产权保护工作制度、完善知识产权管理对公司至关重要。完美影视 建立了贯穿影视剧的筹备、拍摄、制作和播放全流程的版权保护体系，具体如下：

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在剧本筹划、素材拍摄、制作阶段，完美影视对于剧本、人物造型、拍摄素材 等均实行严格的控制，对外宣传所需要的剧照、预告片、片花等内容均是经过公司 内部审查后，由品牌管理部统一对外发布。

在后期制作阶段形成的磁带、胶片等素材均由专人管理；在送审、试映等环节 由后期制作部派人专人送达、专人取回，减少因遗失、偷盗等所带来的可能的版权 风险。

在电视剧销售阶段，完美影视与各电视台、在线视频网站、音像制品公司等相 关方签订了条款严密的版权合同，明确约定双方的权利与义务，尽可能杜绝版权侵 权风险。

在电视剧播放阶段，完美影视法务部设置了知识产权专员负责对电视剧播放情 况进行监控，及时跟踪调查市场上的盗版情况。

同时，为了进一步完善保护措施，完美影视及时跟踪调查市场上的盗版情况， 并通过法律措施尽可能的保护公司版权。

通过这些制度和措施，公司的版权保护已形成了一套较为完整且有效的防范体 系。

截至本重组报告书出具之日，完美影视不存在因知识产权被侵权而进行诉讼或 仲裁的情形。

七、主要产品获得荣誉及奖项情况

（一）公司拥有版权的剧目所获奖项

完美影视设立以来参与投资拍摄的主要影视剧作品的获奖情况如下表所示：

序号	作品名称	荣誉及奖项	颁奖单位	颁奖时间
1	失恋33天	2011年度―十大华语电影‖	中国台港电影研究 会	2012年3月
		第十五届中国广播影视大奖―电影 华表奖‖-优秀故事片奖	国家新闻出版广播 电影电视总局	2013年12月

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		第十七届―北京放映‖中国电影国 际传播突出贡献影片	中国电影集团公司	2013年9月
		第三十一届大众电影百花奖-最佳 故事片提名奖	中国电影家协会、中 国文联	2012年4月
		第三十一届大众电影百花奖-优秀 故事片奖	中国电影家协会、中 国文联	2012年4月
		2010-2012年度北京市广播影视奖	北京市广播电影电 视局	2013年10月
		第七届北京市文学艺术奖	北京市委市政府	2013年4月
		31届大众电影百花奖提名奖	中国电影家协会、中 国文联	2012年4月
		中国电影国际传播突出贡献影片	中国电影集团公司	2013年9月
		十五届―电影华表奖‖优秀剧作（改 编）提名	国家新闻与广电总 局	2011年12月
2	北京青年	第二十九届电视剧飞天奖-长篇电 视剧一等奖	国家广播电影电视 总局	2013年8月
		北京电视剧辉煌30年北京地区电 视剧评选35部―经典电视剧‖	中共北京市委宣传 部、国家广电总局电 视剧管理司、北京市 广播电影电视局联 合主办	2012年1月
		2012首届中国电视剧导演工作委 员会表彰-2012年度优秀电视剧	中国广播电视协会 电视剧导演工作委 员会	2012年1月
		2013第29届飞天奖长篇电视剧一 等奖	国家广播电影电视 总局	2013年8月
		2012年―北京电视剧辉煌30年―35 部经典电视剧	中共北京市委宣传 部、国家广电总局电 视剧管理司、北京市 广播电影电视局联 合主办	2012年1月
		2012华鼎奖―中国百强电视剧最佳 导演‖	国务院新闻办中国 人权发展基金会	2012年12月
		2012年中国电视剧导演工作委员 会―年度优秀电视剧―、―年度优秀 电视剧导演‖	中国广播电视协会 电视剧导演工作委 员会	2012年1月
		2012年第七届北京市―文学艺术 奖‖	北京市委市政府	2013年4月
		2012首届中国电视剧导演工作委 员会表彰—2012年度优秀导演	中国广播电视协会 电视剧导演工作委 员会	2012年1月
3	浮沉	第29届中国电视剧飞天奖―长篇电	国家广播电影电视	2013年8月

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		视剧三等奖‖	总局
		第29届中国电视剧飞天奖―长篇电 视剧一等奖‖	国家广播电影电视 总局	2013年8月
4	誓言今生	优酷大剧盛典-―2011年度十大电 视剧‖	优酷网	2012年11月
5	小爸爸	全民奥斯卡中国UGC传播大奖 -―年度影视剧―、―年度电视剧‖	酷6网、新浪网、浙 江卫视	2013年12月
		2013国剧盛典年度―观众最喜爱导 演‖、―最喜爱新人男演员‖	安徽卫视	2013年12月
6	钢的琴	第四十八届台湾金马奖最佳剧情 片入围奖	台湾电影事业发展 基金会	2012年11月
		第十四届中国广播影视大奖―电影 华表奖‖-优秀故事片奖	国家新闻出版广播 电影电视总局	2013年12月
		第七届北京市文学艺术奖	北京市委市政府	2013年4月
		2010-2012年度北京市广播影视奖	北京市广播电影电 视剧	2012年
		2011年北京国际电影节―走出去‖	国家新闻出版广电 总局、北京市人民政 府	2012年4月
		2011金考拉国际电影节推荐影片	华语电影节协会	2011年2月
		14届华表奖优秀故事片奖	国家新闻出版广播 电影电视总局	2013年12月
		第14届上海国际电影节传媒大奖 ―最佳影片‖	上海市政府	2011年6月
		第14届中国电影华表奖―最佳故 事片‖	国家新闻出版广播 电影电视总局	2013年12月
		第28届中国电影金鸡奖―最佳故事 片‖、―最佳编剧‖、―最佳导演‖	中国文学艺术界联 合会、中国电影家协 会	2011年1月
		2011年度―十大华语电影‖	中国台港电影研究 会	2012年3月
7	咱们结婚 吧	2013国剧盛典―年度十佳电视剧‖	安徽卫视	2013年12月
		第七届北京市文学艺术奖	北京市委市政府	2013年4月
		第二十届上海电视节白玉兰奖之 电视剧银奖	上海电视节组织委 员会	2014年6月
8	媳妇的美 好时代	第十二届精神文明建设―五个一工 程‖-优秀电视剧奖.	中共中央宣传部	2012年1月
		2011东方影视盛典-2011年度最具 期待电视剧	上海广播电视台、上 海东方传媒集团有 限公司	2011年3月

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		第七届北京市文学艺术奖	北京市委市政府	2013年4月
9	男人帮	优酷2011年―年度最佳电视机构‖	优酷网	2011年7月
		新浪2011年度盛典―年度微博最受 青睐热播剧‖	新浪网	2012年1月
		2013BQ红人榜-年度电视剧	北京青年周刊	2013年11月
10	老有所依	第29届中国电视剧飞天奖―长篇电 视剧二等奖‖	国家广播电影电视 总局	2013年12月
11	打狗棍	2012首届中国电视剧导演工作委 员会表	中国电视剧导演工 作委员会	2013年1月
		第13届华鼎奖“中国百强电视剧 满意度调查第一名”	天下英才传媒集团	2014年8月
12	麻辣女兵	2012年度收视金奖	湖南广播电视台	2012年
13	黎明之前	第十七届上海电视节白玉兰奖-电 视剧金奖	国家广电总局	2011年6月
		29届电视剧飞天奖-长篇电视剧一 等奖	国家广播电影电视 总局	2013年12月
14	誓言今生	2012年中国广播电视协会―全国十 佳电视剧优秀作品‖	中国广播电视协会	2012年8月
15	青瓷	2012年―国家广电总局30部优秀作 品选集‖	国家广电总局	2012年8月
		第29届（2011-2012）电视剧―飞天 奖‖提名荣誉奖	国家新闻广电总局	2012年9月

（二）完美影视及子公司所获奖项

获奖单位	所获奖项	授予单位	获奖时间
完美影视	第13届华鼎奖“中国百强电视 剧最家制作机构”	天下英才传媒集团	2014年8月
完美影视	艺恩咨询-2012-2013中国文娱 企业50强紫勋奖	艺恩咨询	2013年10月
完美影视	2012年度优秀制片机构	北京电视节目交易会	2013年4月
华美时空	2012cpcc十大中国著作权人	中国版权保护中心	2013年2月
鑫宝源	2012《中国电影》创刊30年- 行业领跑机构	中国电视艺术委员会	2012年12月
完美影视	2012第二届乐视影视盛典电影 金牌制作机构	乐视网、乐视TV	2012年3月

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2011 优酷大剧盛典-年度最佳 鑫宝源 优酷网 2011 年 12 月 制作机构

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第七章 标的资产的评估情况

一、评估情况（置出资产）

（一）评估结果及作价

根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字〔2014〕247 号《资产评估报告》， 坤元资产评估有限公司分别参照资产基础法和收益法对本次重组拟置出资产及相 关负债价值进行了评估。资产基础法和收益法评估后的评估值分别为 52,238.94 万 元和 36,532.80 万元，差异 15,706.14 万元。

经交易双方协商一致，置出资产的作价参考资产基础法评估结果确定为 52,238.94 万元。

（二）上市公司全部资产及负债的评估情况

在评估基准日 2014 年 4 月 30 日，在资产继续使用前提下，经资产基础法评估， 置出资产（金磊股份全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为 48,395.21 万元， 置出资产的评估值 52,238.94 万元。

具体评估结果（母公司）如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C=B-A	D=C/A*100%
流动资产	36,764.69	37,018.37	253.69	0.69
非流动资产	40,713.90	44,242.95	3,529.05	8.67
长期股权投资	3,803.44	4,032.52	229.08	6.02
固定资产	29,933.70	30,540.16	606.46	2.03
在建工程	1,105.64	1,105.64	0.00	0.00
无形资产	5,871.12	8,564.63	2,693.51	45.88
其中：土地使用权	5,806.11	7,506.50	1,700.38	29.29
资产总计	77,478.59	81,261.33	3,782.74	4.88

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流动负债	27,788.31	27,788.31	0.00	0.00
非流动负债	1,295.08	1,234.08	-61.00	-4.71
负债总计	29,083.38	29,022.39	-61.00	-0.21
净资产	48,395.21	52,238.94	3,843.74	7.94

（三）评估方法的合理性分析

对于本次评估对象为金磊股份拟置出的资产，坤元资产评估有限公司分别参照 资产基础法和收益法对本次重组拟置出资产及相关负债价值进行了评估。

本公司近三年募投项目投资额较大，公司总资产规模较大，但由于下游钢铁行 业低迷，公司所属的耐火材料行业竞争非常激烈，募投项目投产带来的产能大幅扩 大，而销量上升幅度比较有限，因此金磊股份公司收益法评估结果小于资产基础法 评估结果。

经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。鉴 于收益预测是基于企业目前经营状况和对未来宏观政策和耐火材料行业市场的预 期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法中 所使用数据的质量和数量不如资产基础法，因此评估人员认为，本次采用资产基础 法的评估结果更适合本次评估目的。

（四）评估假设

1 、一般假设

（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包 括利益主体的全部改变和部分改变；

（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；

（3）本次评估以产权持有单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提， 即产权持有单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用 途或用途不变而变更规划和使用方式；

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（4）本次评估以产权持有单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿 和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

（5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政 治、政策及产权持有单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期； 国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化 能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及 业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定 的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

2 、具体假设

（1）本次评估中的收益预测建立在产权持有单位提供的发展规划和盈利预测 的基础上；

（2）假设产权持有单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期 间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

（3）假设产权持有单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业 道德，产权持有单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处 于可控范围或可以得到有效化解；

（4）假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、 使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

（5）假设产权持有单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在 年度内均匀发生；

（6）假设被评估单位在收益预测期内执行的所得税政策与评估基准日执行的 所得税政策一致；

（7）假设产权持有单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用 的会计政策在所有重大方面一致；

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（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

二、评估情况（置入资产）

（一）置入资产评估概述

本次置入资产为完美影视 100%的股权。

根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1190 号《资产评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，中企华分别参照收益法和市场法两种方法评估对完美 影视全部资产和负债价值进行了评估。在评估基准日持续经营的前提下，完美影视 总资产账面价值为 95,346.25 万元，负债账面价值为 34,090.59 万元，股东全部权益 账面价值为 61,255.66 万元（账面值业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）， 采用收益法评估后企业股东全部权益价值为 272,622.50 万元，增值 211,366.84 万元， 增值率 345.06%。采用市场法评估后全部权益价值为 317,200.74 万元，增值 255,945.08 万元，增值率 417.83%。两种评估方法的评估值差异 44,578.24 万元，差 异率为 16.35%。

完美影视系一家影视剧制作发行企业。目前影视剧行业已经发展的较为成熟， 公司在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游 企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面 的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。 市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年 来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即 使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目 的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适 用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京完美影视 传媒股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 272,622.50 万元。

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（二）收益法评估说明

本次采用收益法对北京完美影视传媒股份有限公司股东全部权益进行评估，即 以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算 得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债 务得出股东全部权益价值。

1 、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）企业经营方式不发生根本性变化；

（3）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境 无重大变化；

（4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大 变化；

（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费 用等评估基准日后不发生重大变化；

（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担 当其职务；

（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2 、特殊假设

（1）假设评估基准日后签约导演能够履行《独家服务协议》；

• （2）假设评估基准日后被评估单位的拍摄计划能够按计划完成；

（3）假设评估基准日后被评估单位的拍摄作品能够按计划发行；特殊假设（2）、

• （3）合理性说明如下：

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报告期内完美影视均能按期完成拍摄计划并按计划发行。评估过程中假设拍摄 计划能够按计划完成，主要基于完美影视管理层已经充分规划了未来的拍摄计划和 业绩目标，并已就未来三年的拍摄计划与各合作导演、制片人等达成共识。目前各 子公司和工作室的拍摄发行工作均按计划有序推进。

评估过程中假设拍摄能够按计划完成且按计划发行面临的主要风险有行业监 管的风险、影视作品未能通过审查的风险、人才流失风险、市场竞争加剧风险等。 为应对上述风险，公司采取了以下应对措施：

1 、行业监管风险及作品未能通过审查的风险

完美影视严格按照政策导向进行电视剧业务的经营，深入贯彻依法经营的理 念，及时掌握行业监管政策动向，通过公司内部健全的影视剧立项审核、内部审片 等质量管理和控制体系，有效防范电视剧业务所面临的政策监管风险，避免监管政 策给公司正常业务经营带来风险。最大程度降低行业监管和政策变化而发生电视剧 制作成本无法收回或遭受损失的可能性。

2 、人才流失风险

完美影视创立伊始即确定了人才为核心的发展策略，吸引了一批行业顶尖的优 秀人才，构建了包括赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋、丁芯、何静、吴玉 江、马策等在内的一批优秀的影视娱乐经营和创作人才队伍，并通过排他协议、共 同设立公司、间接持股等模式与上述专业人才建立了紧密的合作关系，确保其能够 长期地、排他地为公司提供服务。在管理经营方面，公司不断吸收选拔专业管理人 才，采取多种内部激励机制，增加专业培训和实践机会，不断提高员工的全面素质。

3 、市场竞争加剧风险

未来，完美影视将继续坚持精品化和专业化的竞争理念。“精品化”是指公司 的作品品质，公司将不断完善电视剧制作的产业链，各部门紧密合作，加强生产制 作环节的质量控制，提高项目制作水平，并推陈出新，多做符合市场需求的精品剧。 “专业化”是指在经营管理方面，公司将不断完善人员结构、优化资本投入结构， 利用已搭建的发行、品牌、法务、财务等专业团队，更好的为创作团队服务。通过

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不断提高作品质量，适度增加作品产量，提高公司的市场竞争力，继续维持其行业 领先地位。

综上所述，完美影视历史年度从未出现过重大剧目不能按计划拍摄、发行的情 况，公司拍摄计划已做出切实可行规划，对可能面临的风险均有应对措施，不会对 估值产生重大影响。

（4）假设评估基准日后被评估单位保持现有的由完美影视统一筹集拍摄资金 模式；

（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采 用的会计政策在重要方面保持一致；

（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、方式与目前保持一致；

（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均 流出；该假设合理性分析如下：

A、报告期内净利润与经营现金流不匹配的原因

由于影视剧的制作、发行及收款存在较长的周期，单部剧的投资及发行金额较 大，经营现金流受发行剧目时点、收款周期以及在制影视剧规模的影响很大，制作 发行的规模越小，受单部剧的影响就越大。

在公司业务发展的初期，发行规模较小，受单部剧的发行时点影响较大，同时 公司在精品定位下，致力于提升影视剧的制作规模，在制剧投入金额较大，造成经 营现金流与净利润的不匹配。

随着公司业务量的增加，单部剧的影响变小，现金收付将趋于平衡。2013 年 度，完美影视合并净利润为 19,185.80 万元，经营活动现金流为 20,516.05 万元，二 者匹配度较高。

B、评估假设―现金平均流入和流出‖的合理性

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一般企业持续经营过程中，现金的收入和支出并非于某个时点集中收付，而是 在全年满足现金收付的时点发生，具体的现金收付的时点可能在经营年度的任何月 份。

a、影视公司随着业务量增加，现金收付趋于均衡

影视公司现金流的最大特点是现金收入依附于影视剧单剧收入，特别是影视剧 发行量较少时，单剧的现金收入可能会对年度现金流产生较大影响，但影视剧发行 量较大时上述影响将会大幅弱化；单剧的现金收入仍可能发生在经营年度的任何月 份，同时该现金收入也是分期多次收款。

因此，影视公司发行量逐渐增加后，众多影视剧现金收入将呈散状分布，现金 收入趋于均衡。制作成本于取得许可证之前一年开始发生，随着影视剧发行量的增 加，成本支出也同收入一样趋于均衡。

完美影视 2011 年电视剧、电影发行 6 部，2012 年电视剧、电影发行 14 部， 2013 年电视剧、电影发行 13 部；2014 年随着合作的导演、制片人持续增加，以后 年度发行的电视剧、电影数量将会增加，预计 2015 年电视剧、电影发行 15 部，2016 年电视剧、电影发行 24 部。

综上，从一个完整的经营年度来看，持续经营且业务发展良好的影视公司的现 金收付将趋向于月度均衡，同时评估假设―现金平均流入和流出‖进一步消除了个别 现金收付时点不确定性的影响，最终现金流量更接近于企业经营的实际情况。

b、评估中营运资金的计算进一步消除利润表与现金流的差异

考虑到利润表中收入、成本的确认和现金收付存在一定的时间性差异，在收益 法评估中计算了营运资金的追加额，即在净利润的基础上扣减了预计的资金占用以 计算现金净流量。

营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现 金、正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，

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相应可以减少现金的即时支付。在计算营运资金量时考虑了正常经营所需保持的现 金，应收账款、存货、应付账款、预收款项等影响营运资金的因素。

综上所述，随着完美影视的电视剧、电影发行量逐年增加，现金收付将趋于均 衡，评估假设―现金平均流入和流出‖更接近于企业经营的实际情况；在评估过程中， 考虑了营运资金的追加以消除利润确认和现金流的差异，因此上述假设和评估处理 是合理的。

（8）假定企业能够按照其资金安排对即将到期的有息债务采取续贷和自有资 金偿还等方式解决，不对其持续经营能力构成影响；

（9）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。

3 、计算公式

评估模型：未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+评估基准日后 处置长期投资价值

其中：经营性资产价值按以下公式确定：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

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其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加 额+对外投资净现金流入额

4 、预测期和收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，根据对完美影视所从事的经营业务的特 点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑完美影视历年的运行状况、人力状况、 客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，故本评估报告假设被评估单位评估 基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

结合企业经营和收益可预测情况等，由于完美影视各子公司所处注册地域不 同，所享受的税收优惠政策不同，完美影视下属有 8 家子公司享受税收返还政策， 依据《完美影视制作及发行中心项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协议》， 对完美影视在天津滨海高新技术产业开发区管理委员会辖区注册的所有关联公司 企业所享受税收优惠期自 2012 年至 2021 年，本次评估预测期到 2022 年。

5 、自由现金流量的确定

本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊销资本性支出-营运资金追加额+对外投资净现金流入额

6 、折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流 量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：Ke：权益资本成本；

Kd：债务资本成本；

T：所得税率；

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E/(D+E)：股权占总资本比率；

D/(D+E)：债务占总资本比率；

其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc

Rf=无风险报酬率；

β=企业风险系数；

RPm=市场风险溢价；

Rc=企业特定风险调整系数。

通过计算得 WACC=12.06%

7 、溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金 流量预测不涉及的资产，本次评估无溢余资产。

8 、非经营性资产价值的确定

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自 由现金流量预测不涉及的资产与负债，被评估单位的非经营性资产和负债，包括其 他流动资产的理财产品、应付股利和计提坏账准备产生的递延所得税资产及递延所 得税负债，本次评估对理财产品考虑了持有期的利息收入，其他项目以核实后账面 值作为评估值，本次评估非经营性资产合计 8,238.63 万元，非经营性负债合计 11,486.78 万元，两项总计-3,248.15 万元。

9 、评估基准日后处置长期投资价值

评估基准日后完美影视处置对子公司北京希世纪影视文化发展有限公司的全 部股权投资，根据协议完美影视对北京希世纪影视文化发展有限公司的 55%股权转 让价为 830 万元，期后利润分配金额 1,018.70 万元，共计 1,848.70 万元。

10 、企业经营性资产评估结果

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收益期内各年预测企业自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价 值。计算结果如下表：

单位：万元

					单位：万
	2014 年5-12 月
项目		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
一、主营业务收入	76,530.72	139,859.42	162,240.71	188,117.06	208,812.79
二、主营业务成本	37,997.22	75,374.05	86,413.37	100,195.08	111,217.59
销售税金及附加	615.16	1,023.89	1,165.28	1,354.33	1,490.44
三、主营业务利润	37,918.34	63,461.48	74,662.07	86,567.65	96,104.76
营业费用	9,796.00	16,964.09	19,544.49	21,739.06	23,017.20
管理费用	6,559.55	9,160.00	10,753.75	10,621.04	10,668.71
营业外收支净额	1,298.26	1,557.88	2,600.92	1,476.10	1,511.42
四、息税前利润总额	22,861.06	38,895.27	46,964.75	55,683.65	63,930.27
所得税	4,164.15	9,762.34	11,591.22	13,845.80	15,907.45
五、息前税后净利润	18,696.91	29,132.93	35,373.52	41,837.85	48,022.81
折旧和摊销	689.30	1,190.45	1,362.61	1,356.94	949.58
资本性支出	605.08	658.99	780.62	113.83	20.63
营运资金追加额	-7,238.40	42,926.68	17,227.85	19,715.77	15,800.76
六、自由现金流量	26,019.53	-13,262.29	18,727.66	23,365.20	33,151.00
归属少数股东自由 现金流
	-1,496.07	-308.53	4,360.88	1,731.80	1,726.65
归属母公司自由现 金流
	27,515.60	-12,953.76	14,366.78	21,633.40	31,424.35
折现期	0.33	1.17	2.17	3.17	4.17
折现率	12.06%	12.06%	12.06%	12.06%	12.06%
折现系数	0.9628	0.8756	0.7814	0.6973	0.6222
折现值	26,492.02	-11,342.31	11,226.20	15,084.97	19,552.23
项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续期
一、主营业务收入	207,355.28	207,355.28	207,355.28	207,355.28	207,355.28
二、主营业务成本	111,112.64	111,112.64	111,112.64	111,112.64	111,112.64

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销售税金及附加	1,597.73	1,560.91	1,598.20	1,601.38	1,601.38
三、主营业务利润	94,644.92	94,681.74	94,644.45	94,641.27	94,641.27
营业费用	22,820.53	22,820.53	22,820.53	22,820.53	22,820.53
管理费用	10,383.36	10,384.32	10,384.01	10,384.33	10,260.33
营业外收支净额	1,513.21	1,717.28	1,729.29	1,731.32	20.30
四、息税前利润总额	62,954.23	63,194.16	63,169.20	63,167.73	61,580.71
所得税	15,688.74	15,748.73	15,742.49	15,742.12	15,345.36
五、息前税后净利润	47,265.49	47,445.44	47,426.70	47,425.61	46,235.35
折旧和摊销	747.31	747.31	747.31	747.31	623.31
资本性支出	181.79	1,988.96	158.88	3.08	623.31
营运资金追加额	-	-	-	-	-
六、自由现金流量	47,831.01	46,203.78	48,015.13	48,169.84	46,235.35
归属少数股东自由 现金流
	1,640.00	1,514.25	1,695.86	1,720.42	1,608.37
归属母公司自由现 金流
	46,191.01	44,689.53	46,319.27	46,449.42	44,626.98
折现期	5.17	6.17	7.17	8.17	8.17
折现率	12.06%	12.06%	12.06%	12.06%	12.06%
折现系数	0.5553	0.4955	0.4422	0.3946	3.272
折现值	25,649.87	22,143.66	20,482.38	18,328.94	146,019.48
自由现金流量折现 值	293,637.44

11 、评估终值的计算

（1）企业整体价值的计算

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+评估基准 日后处置长期投资价值=293,637.44 万元-3,248.15 万元+1,848.70 万元=292,237.99 万元

（2）付息债务价值的确定

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截止评估基准日，被评估单位的付息债务为短期借款、一年内到期的长期借款 及应付利息。付息债务以核实后的账面值作为评估值为 19,615.49 万元。

（3）股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，完美影视的股东全部权益价值为：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值=292,237.99 万元-19,615.49 万元=272,622.50 万元

（三）市场法评估说明

1 、可比上市公司的选择

评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确 定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

（1）可比公司近年为盈利公司；

（2）可比公司必须为至少有两年上市历史；

• （3）可比公司只发行人民币 A 股；

• （4）可比公司所从事的行业或其主营业务为影视剧制作；

• （5）可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。

目前中国大陆 A 股上市的传播与文化产业-广播电影电视业上市公司列表如 下：

下：
证券代码	证券名称	上市日期	主营业务
000917.SZ	电广传媒	1999-03-25	有线电视网络
002238.SZ	天威视讯	2008-05-26	有线电视网络
300027.SZ	华谊兄弟	2009-10-30	影视动漫
300133.SZ	华策影视	2010-10-26	电视剧
300251.SZ	光线传媒	2011-08-03	电影、广播电视节目
300291.SZ	华录百纳	2012-02-09	电视剧、电影

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证券代码	证券名称	上市日期	主营业务
300336.SZ	新文化	2012-07-10	电视剧、电影
600088.SH	中视传媒	1997-06-16	传媒营销服务
600831.SH	广电网络	1994-02-24	有线电视网络
601929.SH	吉视传媒	2012-02-23	有线电视网络

由于被评估单位主营业务为电视剧的拍摄、制作及发行，可比公司的选取，主 要是考虑经营业务范围相同，主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方 面相近的上市公司。本次选华策影视、华录百纳、新文化三家公司作为可比公司。

单位：万元

					单位：万元
证券代码	证券名称	资产规模（2013 年 年报合并口径）	盈利状况（2013 年 年报合并口径）	上市日期	主营业务
300133.SZ	华策影视	210,533.14	27,385.24	2010-10-26	电视剧
300291.SZ	华录百纳	114,564.78	12,466.56	2012-2-9	电视剧、电影
300336.SZ	新文化	117,163.06	11,457.44	2012-7-10	电视剧、电影

2 、财务报表分析、调整

为使可比公司和完美影视能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和完美影视 的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及 特殊事项的调整等。

本次评估由于无法取得选取的样本上市公司评估基准日的财务报表，故本次的 资产和收益数据均以 2013 年财务报告为计算基础并进行修正。可比公司的报表调 整主要为长期股权投资的剔除。

3 、价值比率种类的确定

本次评估采用上市公司比较法。常用的价值包括盈利基础价值比率、收入基础 价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。由于完美影视历年经营效益 较好，财务指标较好，未来成长性良好。且有较多同类行业上市，财务数据公开， 可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的等原因，同时对各类价值比率 适用情况进行分析，最终采用市盈率(P/E)价值比率进行评估。

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4 、价值比率修正

由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括资本规模、盈利能力、风险控 制能力、经营能力、成长能力等，因此需要进行必要的修正。本次评估采用的可比 公司比较法就是选择一组可比公司，计算出一组公司的平均 P/E 比率，作为评估被 评估公司 P/E 比率的基本数据，然后根据被评估公司与可比公司之间基本数据的差 异，进行相应的调整。

5 、被评估单位相应参数的计算

由于本次评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，无法取得上市公司对应的公开财务 数据，同时被评估单位及可比上市公司的电视剧拍摄存在一定周期，如果取单季度 的数据作为参考进行还原容易导致数据失真。而 2013 年年报数据公开透明，可以 获取，且距评估基准日较近，与评估基准日市场环境类似，故本次采用 2013 年的 与上市公司相同口径数据作为计算依据。本次评估选择市盈率（P/E）作为市场法 评估的价值比率，根据静态市盈率计算公式，可得所对应的被评估单位相应参数= 调整后每股收益×基准日总股本，即调整后净利润作为计算参数。

根据目标公司 P/E=∑可比公司 P/E× 可比公司 P/E 修正系数/可比公司数量的 公式计算，完美影视 P/E=45.11

6 、初步评估结果的确定

评估人员选定 P/E 作为本次评估市场法采用的价值比率，乘以 2013 年的调 整后净利润后得到初步评估结果，即：

初步股权价值=被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数

=修正后 P/E×2013 年调整后净利润=494,127.29 万元

7 、缺少流通折扣率的确定

因所选样本公司均为上市公司，而完美影视为非上市公司，因此需要考虑相关 股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用新股发行定价估算方式和非上市公司并

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购市盈率加权平均获得的折扣率确定缺少流通折扣率。本次评估确定流通性折扣率 为 36.18%。

8 、溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金 流量预测不涉及的资产，本次评估无溢余资产。

9 、基准日后处置长期股权投资价值

对评估基准日后处置的长期股权投资价值按出售价值加上处置后的利润分配 金额 1,848.70 万元确定。

10 、股东全部权益价值的确定

被评估单位企业价值=经营性资产价值×（1-缺少流通折扣率）=494,127.29× （1-36.18%）=315,352.04 万元

股东全部权益价值 = 企业整体价值 + 基准日后处置长期股权投资价值 =315,352.04+1,848.70=317,200.74 万元

（四）评估增值率较高的原因

本次交易的拟购买资产评估值为 272,622.50 万元，较账面价值增值 211,366.84 万元，增值率为 345.06%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高，主要由于完美 影视属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面 值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源外，本次评估也考 虑了企业制作发行能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，因此 收益法结论较公司账面净资产价值增值较大。另外，完美影视属于电视剧制作发行 企业，目前电视剧行业已经发展较为成熟，企业在该行业具有较为领先的行业地位， 在行业内较高的知名度，上下游关系稳定，发行渠道通畅，发展前景良好。综合上 述因素，完美影视的评估值与账面值相比增值幅度较大。

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第八章 发行股份基本情况

一、发行股份概况

（一）上市公司发行股份的价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。根据本次发 行股份购买资产的有关协议、决议，若金磊股份在本次发行的定价基准日至发行日 期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发 行数量应进行相应调整。

金磊股份 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年年度 股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司 总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2014 年 5 月 23 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2013 年年度利润分配情况，本次发行股份 购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调 整后，确定为 7.66 元/股，该发行价格已经股东大会审议通过。

（二）拟发行股份的种类、每股面值

金磊股份本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

依据重组各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次发行股 份购买资产的股份发行数量为 287,706,996 股，拟发行股份情况如下：

序号	发行对象	发行股份数量（股）	占发行后总股本比例
1	快乐永久	109,213,576	22.39%
2	天津广济	54,606,788	11.20%
3	天津嘉冠	31,187,438	6.39%
4	分享星光	39,818,648	8.16%
5	浙江创新	15,938,968	3.27%

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6	凯泰成长	11,939,840	2.45%
7	凯泰创新	9,954,662	2.04%
8	华景光芒	6,070,618	1.24%
9	华创盛景	5,984,306	1.23%
10	深圳鹏瑞	2,992,152	0.62%
合计		287,706,996	58.99%

如因本次发行完成前上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项，而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股 份的数量也将相应调整。

（四）股份锁定情况

本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公 司股份锁定期安排如下：

石河子快乐永久股权投资有限公司承诺：―本公司在本次重大资产重组中认购 的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，自 陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至本公司名下之日起十二个月内 不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业 绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执 行。‖

天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企 业（有限合伙）承诺：―本合伙企业在本次重大资产重组中取得的增发股份自股份 发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解 除转让限制的股份数量为其认购股份的 25%，但按照其签署的《浙江金磊高温材料 股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证 监会和深交所的有关规定执行。‖具体解禁比例如下：

	股东	可解锁股份比例	可解锁股份比例	可解锁股份比例	可解锁股份比例	可解锁股份比例
		发行完成日起 12个月	发行完成日起 12个月至24个 月	发行完成日 起24个月至 36个月	发行完成日 起36个月至 48个月	发行完成日 48个月后

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天津广济	-	25%	25%	25%	25%
天津嘉冠	-	25%	25%	25%	25%

天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合 伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创 新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北 京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺：―本合伙 企业/本公司本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的十二个 月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组 业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执 行。‖

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的规 则办理。

（五）上市地点

本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

（六）独立财务顾问是否具有保荐人资格

本次交易的独立财务顾问为国信证券股份有限公司，具有保荐人资格。

（七）期间损益归属

除上市公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产的盈利 由陈连庆、姚锦海或其指定主体享有，置出资产的亏损由陈连庆、姚锦海或其指定 主体承担。因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司承担。

置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由上市公司享有；置入资产自评 估基准日至交割日期间的亏损，由交易对方按持股比例承担。

（八）置出、置入资产及人员安排

1、置出资产中涉及的债权债务的处理

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根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司在交割日当日及 之前所发生的以及因交割日当日或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中 介机构服务费除外）而在交割日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债 务、对任何第三人的欠款、违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、 诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的债务等）及经济、法律责任均由陈连庆、姚 锦海或其指定的第三方负责承担。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于截至交割日尚未清偿或 尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内 清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久 提供等值于该等负债的上市公司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每 股金额）作为质押担保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未 取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、 姚锦海应在接到上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务。若因该等债权人向 上市公司主张债权给上市公司造成任何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公 司遭受的全部损失。若陈连庆、姚锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上 市公司书面通知之日起五日内变卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司 进行赔偿。

2、与置出资产相关的人员安排

根据―人随资产走‖的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相 关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工（包 括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系 均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人 员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

截至本报告书签署日，金磊股份的员工安置方案已取得其职工代表大会的批 准。

3、置入资产中涉及的债权债务及人员安排

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本次交易完成后，完美影视 100%股份置入金磊股份，不涉及债权债务转移 及人员安排问题。

二、上市公司发行股份前后主要财务数据

根据天健会计师出具的天健审（2014）5428 号《审计报告》和立信会计师出 具的信会师报字（2014）第 211316 号《备考审计报告》，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下表：

单位：万元

			单位：万元
项目	2013 年12 月31 日		增幅（%）
	实际数	备考数
总资产	75,906.02	123,250.22	62.37
归属于上市公司股东 的所有者权益	50,756.37	59,350.27	16.93
归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股）	2.54	1.22	-52.05
项目	2013 年		增幅（%）
	实际数	备考数
营业收入	47,541.79	99,008.62	108.26
利润总额	1,751.92	25,784.58	1,371.79
归属于上市公司股东 的净利润	1,670.08	13,000.74	678.45
基本每股收益（元/股）	0.08	0.27	219.21

三、本次发行股份前后公司股权结构变化

本次交易前，上市公司总股本为 20,000 万股。根据交易方案，本次发行股份 购买资产拟发行约 287,706,996 股股份。本次交易和置出资产转让完成后，快乐永 久将持有本公司约 122,224,703 股股份，占比约 25.06%，成为本公司的控股股东， 池宇峰将成为本公司实际控制人。本次交易完成前后（含置出资产转让），上市 公司股本总额及股本结构变化情况如下表：

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股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
陈连庆	67,500,000	33.75	36,036,613	7.39
陈根财	33,750,000	16.88	33,750,000	6.92
姚锦海	11,250,000	5.63	8,437,500	1.73
快乐永久	-	-	122,224,703	25.06
天津广济	-	-	61,112,351	12.53
天津嘉冠	-	-	34,902,944	7.16
分享星光	-	-	44,562,431	9.14
浙江创新	-	-	17,837,852	3.66
凯泰成长	-	-	13,362,289	2.74
凯泰创新	-	-	11,140,608	2.28
华景光芒	-	-	6,793,839	1.39
华创盛景	-	-	6,697,244	1.37
深圳鹏瑞	-	-	3,348,622	0.69
其他	87,500,000	43.76	87,500,000	17.94
股份总计	200,000,000	100.00	487,706,996	100.00

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第九章 本次交易合同的主要内容

一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2014 年 8 月 29 日，本公司与快乐永久等 10 名交易对方以及陈连庆、姚锦海 签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。

（二）交易总体方案

本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天 津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股 权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司 所持有的北京完美影视传媒股份有限公司 100%股份的等值部分进行置换。

上述重大资产置换的差额部分由本公司依据完美影视全体股东各自持有完美 影视的股份比例向其非公开发行股份购买。

（三）定价原则及交易价格

置出资产及置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本次 重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

根据坤元资产评估有限公司出具的〔2014〕247 号评估报告，置出资产截至 基准日的评估值为 52,238.94 万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终 的交易价格为 52,238.94 万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）1190 号 评估报告，置入资产截至基准日的评估值为 272,622.50 万元；经各方协商，本次 重大资产重组置入资产最终的交易价格为 272,622.50 万元。

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本次发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公告 之日。金磊股份 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年 年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日 的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2014 年 5 月 23 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2013 年年度利润分配情况，本次 发行股份购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并进 行除息调整后，确定为 7.66 元/股，该发行价格已经股东大会审议通过。

本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发行 价格确定为 287,706,996 股。发行对象取得的本次发行股票数量的具体明细见―第 ‖ 八章 发行股份基本情况 一、发行股份概况 。

（四）置出资产转让

完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚 锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司 31,463,387 股股份、 姚锦海将持有的公司 2,812,500 股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让 予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。置出资产转让以重大资产 置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得 所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门 的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。该交易对价为公司现有 股东与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报告书―第十 ‖ 七章 其他重要事项 十一、本次交易股份转让的定价依据 。

鉴于协议签署日金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处 于禁售期，公司股东陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将在 2014 年 10 月 28 日之后进行。

公司股东陈连庆、姚锦海与完美影视全体股东承诺，在股份禁售期结束前不 进行上述股权的交割和置出资产的交割，公司股东陈连庆、姚锦海在股权转让过 户完成前不得将相关股权的提案权、表决权等权利委托给受让方行使。

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根据陈连庆、姚锦海在金磊股份上市前出具的承诺，自金磊股份股票上市之 日起 36 个月内对所持有的金磊股份股份不进行任何形式的划转、转让或授权经 营。因此，置出资产受让方在其所持金磊股份股份解除锁定之后向完美影视全体 股东转让该等股份，不违反置出资产受让方所出具的承诺及相关规定。

（五）股份限售期安排

本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公 司股份锁定期安排如下：

石河子快乐永久股权投资有限公司承诺：―本公司在本次重大资产重组中认购 的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，自 陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至本公司名下之日起十二个月内 不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业 绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执 行。‖

天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）承诺：―本合伙企业在本次重大资产重组中取得的增发股份自股 份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内 可解除转让限制的股份数量为认购股份的 25%，但按照其签署的《浙江金磊高温 材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据 中国证监会和深交所的有关规定执行。‖天津分享星光股权投资基金合伙企业（有 限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投 资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景 光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深 圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺：―本合伙企业/本公司本次重大资产重组中取得 的增发股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外， 之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。‖

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上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。

本次重大资产重组完成后，金磊股份的控股股东将变更为快乐永久，实际控 制人将变更为池宇峰。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称―《收购管理办 法》‖）的相关规定，快乐永久通过本次重大资产重组成为金磊股份的控股股东， 构成上市公司收购。

根据《证券法》第九十八条和《收购管理办法》第七十四条第一款之规定， 在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的 十二个月内不得转让。

鉴于快乐永久已承诺自置出资产受让方受让的金磊股份股份自股份过户至其 名下之日起 12 个月内不进行转让，因此，快乐永久自陈连庆和姚锦海受让的金磊 股份股份的锁定安排，符合《证券法》和《收购管理办法》的相关规定。

（六）期间损益

除上市公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产的盈 利由陈连庆、姚锦海或其指定主体享有，置出资产的亏损由陈连庆、姚锦海或其 指定主体承担。因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司承担。

置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由上市公司享有；置入资产自 评估基准日至交割日期间的亏损，由快乐永久等 10 名交易对方按持股比例承担。

上市公司应在交割日后的 10 日内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所对置入资产期间损益进行审计。各方应根据审计结果在审计报告出具之日 起 10 日内对置入资产期间损益的情况进行确认。置入资产的亏损由快乐永久等 10 名交易对方按其所持完美影视的股份比例以现金方式向上市公司补偿。

（七）过渡期安排

过渡期内，陈连庆、姚锦海及其一致行动人应对甲方承担其作为上市公司控 股股东和实际控制人的诚信义务，不得滥用股东权利，损害上市公司利益。

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过渡期内，快乐永久有权委派代表列席上市公司董事会会议及股东大会会议， 上市公司有义务在发出董事会及股东大会会议通知时同时发送快乐永久。

过渡期内，如上市公司实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交 易等日常生产经营以外可能引发上市公司资产发生重大变化的决策，陈连庆、姚 锦海及其一致行动人在投票前应事先征求快乐永久的书面同意，并向上市公司提 供快乐永久的书面同意文件，如不能提供，上市公司不得实施前述事项。

过渡期内，未经上市公司书面同意，快乐永久等 10 名交易对方不得就其所持 完美影视股份设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效的 措施，保证完美影视在过渡期内不进行对外担保、利润分配之行为。

过渡期内，对于陈连庆、姚锦海所持等额于应向快乐永久等 10 名交易对方转 让的上市公司股份，除按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》办理股份 质押外，未经快乐永久书面同意，陈连庆、姚锦海不得对该等股份设置质押等任 何第三方权利。

（八）人员安置

根据―人随资产走‖的原则，与置出资产相关的员工（包括上市公司所有相关 的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括 全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均 由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员 继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

（九）交割安排

本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的 12 个月内实施完毕。

本次重大资产重组实施条件全部成就后 20 日内，各方应共同确定交割日办理 置入资产和置出资产的交割手续，并签署交割确认书。鉴于陈连庆、姚锦海所持 上市公司股份的锁定期至 2014 年 10 月 28 日届满，因此各方共同确定的交割日不

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得早于 2014 年 10 月 29 日。各方应协助上市公司和完美影视办理交割相关的工商 登记手续。

如果置入资产能在 2014 年 12 月 31 日前完成工商过户手续的，交易对方同意 将完美影视变更为有限责任公司后办理工商过户手续。如果置入资产在 2014 年 12 月 31 日以后方能完成工商过户手续的，交易对方同意将置入资产过户至上市 公司及上市公司新设全资子公司名下。上市公司将设立全资子公司受让完美影视 的 1%股份。

置出资产由上市公司直接向陈连庆、姚锦海或其指定的第三方办理交割手续， 该等交割同时构成上市公司履行其在资产置换中交付置出资产的义务和交易对方 履行其在置出资产转让中向陈连庆、姚锦海或其指定的第三方交付置出资产的义 务。

置入资产过户完成后，上市公司依据法律、法规、规章等相关规定办理增发 股份的发行事宜（包括但不限于验资，向证券交易所、证券登记结算公司办理股 份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。

（十）生效条件及终止

本协议在以下条件全部成就后生效：

上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组；

中共中央宣传部及中国国家新闻出版广电总局原则同意本次重大资产重组； 中国证监会核准本次重大资产重组。

本协议签署后 18 个月内如本条规定的生效条件未能全部成就，除非各方同意 延长，则本协议自动终止。

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二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要 内容

（一）合同主体、签订时间

2014 年 8 月 29 日，本公司与快乐永久等 10 名交易对方签署了《重大资产重 组业绩补偿协议》。

2014 年 11 月 4 日，本公司与快乐永久等 10 家交易对方签署了《业绩补偿协 议之补充协议》。

（二）净利润承诺

交易对方承诺，完美影视在 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润 不低于依据置入资产评估报告中列明的相应年度预测净利润调整后的扣除非经常 性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润数见下表：

单位：万元

			单位：万元
年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度
承诺净利润	17,500	24,000	30,000

如果本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕，则完美影视在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润不低于依据置入资产评估报告中列明的相应年度 预测净利润调整后的扣除非经常性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润 数见下表：

单位：万元

			单位：万元
年度	2015 年度	2016 年度	2017 年度
承诺净利润	24,000	30,000	37,500

上市公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年 度报告中单独披露完美影视实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具

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有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美影视实际 实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见确 定。

（三）补偿义务及补偿方式

若完美影视在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市 公司将在其年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知交易对方。

交易对方应当在接到甲方通知后的 90 日以下述方式补足上述承诺净利润与 实际净利润的差额：

上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购交易对方中快乐永久、天津广 济、天津嘉冠持有的一定数量认购股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照 以下公式进行计算：

每年应回购的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累 积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份 数量

在上述承诺期期限届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如置入资产期末减值 额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则快乐永久、天 津广济、天津嘉冠将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值 额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。

快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照其在完美影视持股比例承担前述补偿义 务，具体如下：

序号	承担方	持完美影视股份比例（%）	承担比例（%）
1	快乐永久	37.96	56.01
2	天津广济	18.98	28.00
3	天津嘉冠	10.84	15.99

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合计 67.78 100.00

若快乐永久、天津广济、天津嘉冠在承诺期内因所持认购股份转让而导致其 履行股份补偿义务时所持上市公司股份数量不足以履行其股份补偿义务的，则差 额部分对应的股份数量将由快乐永久、天津广济、天津嘉冠以自筹资金向上市公 司其他股东收购等量的上市公司股票，之后再由上市公司以回购并注销。快乐永 久、天津广济、天津嘉冠补偿股份的数量不超过其各自认购股份的总量。

若快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照前述约定履行利润补偿义务时所认购 股份不足以完全履行利润补偿义务的，则另外 7 个交易对方应按下表所列比例以 其所持认购股份对未履行的部分承担补偿义务：

序号	承担方	持完美影视股份比例（%）	承担比例（%）
1	分享星光	13.84	42.95
2	浙江创新	5.54	17.19
3	凯泰成长	4.15	12.88
4	凯泰创新	3.46	10.74
5	华景光芒	2.11	6.55
6	华创盛景	2.08	6.46
7	深圳鹏瑞	1.04	3.23
合计		32.22	100.00

上述 7 个交易对方承担补偿义务时如果不再持有认购股份或者所持认购股份 不足以履行补偿义务的，则差额部分对应的股份数量将由 7 个交易对方以自筹资 金向上市公司其他股东收购等量的上市公司股票，之后再由上市公司以回购并注 销。上述 7 个交易对方补偿股份的数量不超过其各自认购股份的总量。

上述公式运用中，应遵循：

（1）前述净利润数均应当以完美影视合并报表中扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的税后净利润数确定；

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（2）补偿股份数量不超过交易对方各自认购股份的总量。在逐年补偿的情况

下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；

（3）如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中―认 购股份总数‖应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。

（四）业绩补偿举例说明

假设本次交易在 2014 年完成，则业绩补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年。 假设该三年完美影视实现的净利润及承诺净利润如下表：

单位：万元

年度	2014 年	2015 年	2016 年	合计	期末减值
完美影视实际实现净利润	15,500	27,000	29,000	71,500	10,000
承诺净利润	17,500	24,000	30,000	71,500	--

（ 1 ） 2014 年应补偿股份计算

2014 年应补偿股份数=(17,500-15,500)/71,500*287,706,996=8,047,748 股。交 易对方按约定的比例承担的各自应补偿的股份数如下：

序号	承担方	补偿股份数	承担比例（%）
1	快乐永久	4,507,544	56.01
2	天津广济	2,253,369	28.00
3	天津嘉冠	1,286,835	15.99
合计		8,047,748	100.00

（ 2 ） 2015 年应补偿股份计算

2015 年应补偿股份数=(17,500+24,000-15,500-27,000)/71,500*287,706,996

=-4,023,874 股<0 股。由于应补偿股份数为负值，按照约定不予补偿，已经补 偿的股份数不予返还。

（ 3 ） 2016 年应补偿股份计算

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2016 年应补偿股份数=(17,500+24,000+30,000-15,500-27,000-29,000)/71,500

*287,706,996=0 股。补偿额为 0，2016 年交易对方无需补偿。

（ 4 ）减值测试

置入资产期末减值额/置入资产作价=10,000/272,622.50=3.6681%，补偿期限 内已补偿股份总数/认购股份总数=8,047,748/287,706,996=2.7972%，置入资产期末 减值额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，因此期末交易 对方另需补偿的股份数量=100,000,000/7.66-8,047,748=5,007,082 股，交易对方按 约定的比例承担的各自应补偿的股份数如下：

序号	承担方	补偿股份数	承担比例（%）
1	快乐永久	2,804,467	56.01
2	天津广济	1,401,983	28.00
3	天津嘉冠	800,632	15.99
合计		5,007,082	100.00

（五）业绩补偿的合规性及可实现性说明

本次交易的盈利预测补偿安排符合中国证监会“常见问题解答”的有关规定， 具体分析如下：

一、 补偿股份数量的计算

（一）基本公式

1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进 行评估的，每年补偿的股份数量为：

（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后 净利润数，并据此计算补偿股份数量。

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分析：本次交易采用收益法对标的资产进行评估。根据双方签订的盈利预测 补偿协议，若完美影视在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润， 上市公司将在其年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知交易对方。

交易对方应当在接到甲方通知后的 90 日以下述方式补足上述承诺净利润与 实际净利润的差额：

上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购交易对方中快乐永久、天津广 济、天津嘉冠持有的一定数量认购股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照 以下公式进行计算：

每年应回购的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累 积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份 数量

若快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照前述约定履行利润补偿义务时所认购 股份不足以完全履行利润补偿义务的，则另外 7 名交易对方应按比例以其所持认 购股份对未履行的部分承担补偿义务。

上述补偿计算符合“常见问题解答”规定。

此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减 值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数

则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

分析：在上述承诺期期限届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如置入资产期 末减值额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则快乐永 久、天津广济、天津嘉冠将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：置入资产期 末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。

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若快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照前述约定履行利润补偿义务时所认购 股份不足以完全履行利润补偿义务的，则另外 7 名交易对方应按比例以其所持认 购股份对未履行的部分承担补偿义务。

上述补偿计算符合“常见问题解答”规定。

（二）其他事项

按照前述第 1、2 项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标 的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具 专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

分析：本次交易约定的净利润数以完美影视扣除非经常性损益后的利润数确 定；在上述承诺期期限届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，上市公司董事会及独 立董事将对此发表意见；补偿股份数量不超过交易对方各自认购股份的总量。在 逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补 偿的股份不冲回。因此，本次交易利润补偿遵照的原则符合“常见问题解答”规 定。

（三）上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、预测期收益分布等 其他评估参数取值的合理性，防止重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布 等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问进行核查并发表意见。

分析：本次交易上市公司董事会已关注评估参数取值的合理性并通过第二届 董事会第十六次会议审议；独立董事已关注该等事项并出具意见；独立财务顾问 已关注该等事项并已出具独立财务顾问报告。

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二、补偿期限

业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢 价过高的，视情况延长业绩补偿期限。

分析：本次交易补偿期限为重组实施完毕后的三年，即如果本次交易自 2014 年完成，业绩补偿期限为 2014 年、2015 年、2016 年；如果本次交易自 2015 年完 成，业绩补偿期限为 2015 年、2016 年、2017 年，符合“常见问题解答”规定。

（二）业绩补偿的资金安排

本次交易中，交易对方承诺完美影视 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利 润分别不低于 1.75 亿元、2.4 亿元、3.0 亿元。根据拍摄计划及各方面准备，承诺 期内实现利润承诺有较高保障。

本次交易中，控股股东快乐永久与天津广济、天津嘉冠作为第一顺位补偿义 务人，三位交易对方合计持有标的公司 67.78%股份。其中，快乐永久承诺在本次 重大资产重组中认购的增发股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转 让；天津广济、天津嘉冠承诺在本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行 结束之日起的十二个月内不进行转让，自前述锁定期满后，每十二个月内可解除 转让限制的股份数量为认购股份的 25%。上述锁定期的安排能有效保证三位交易 对方利润承诺的实施。

若快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照前述约定履行利润补偿义务时所认购 股份不足以完全履行利润补偿义务的，则另外 7 名交易对方按比例以其所持认购 股份对未履行的部分承担补偿义务。

由于快乐永久与天津广济、天津嘉冠合计持有标的公司 67.78%股份，只有在 标的公司实际利润较承诺利润低 67.78%以上时方需要其余 7 名交易对方承担补偿 义务。若需要其承担补偿义务时首先以其持有的上市公司股份补偿；若 7 个交易 对方承担补偿义务时如果不再持有认购股份或者所持认购股份不足以履行补偿义 务的，则差额部分对应的股份数量将由 7 个交易对方以自筹资金向上市公司其他

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股东收购等量的上市公司股票，之后再由上市公司以回购并注销。因此，需要 7 名交易对方以现金方式向上市公司补偿的可能性较低。

7 名交易对方均为专业的私募股权投资机构。其中，分享星光执行事务合伙 人白文涛为专业投资人，持有多家投资机构股权；浙江创新、凯泰成长、凯泰创 新出资人中包含浙江大学、浙江网新等知名机构及投资人，3 家机构均持有多家 被投资企业股权；天津华景光芒普通合伙人彭志强为专业投资人，华景光芒持有 多家被投资企业股权；深圳鹏瑞投资主要从事股权投资业务，截至 2013 年末公司 总资产达到 187,728.90 万元，拥有多家公司股权。

综上所述，需要交易对方以现金方式向上市公司补偿的可能性较低；7 名交 易对方均为专业投资机构，拥有较强的资金实力和偿还能力，如出现其股份不足 补偿的情形将有资金实力完成业绩补偿。

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第十章 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易拟购买完美影视 100%股权，其主要从事影视剧的制作、发行及衍 生业务；艺人经纪业务。

本次交易符合国家大力发展文化产业、鼓励文化企业通过资本市场做大做强 的产业政策：

2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提出 将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大 企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。

2010 年 4 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联 合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94 号）， 鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。

2011 年 3 月，―国民经济和社会发展第十二个五规划纲要‖提出，要推动文化 产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文 化产业发展指明了方向。

2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业 跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

2012 年 2 月，《国家―十二五‖时期文化改革发展规划纲要》提出，实施一批 重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、 演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、

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动漫游戏等新兴文化产业。培育骨干企业，扶持中小企业，完善文化产业分工协 作体系。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化 资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。

完美影视主要业务为影视剧的制作、发行及衍生业务，艺人经纪业务，在经 营过程中不产生环境污染。因此，本次交易标的资产在业务经营过程中无环境污 染事件，符合国家环保要求。

完美影视未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。

本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和 国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。

综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律法规，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次重组完成后，上市公司总股本将增加至 487,706,996 股，其中，社会公众 股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合《上 市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致上市 公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。

（三）本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形

本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券期货业务相关 资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确定。 截至 2014 年 4 月 30 日，根据坤元评报字〔2014〕247 号《资产评估报告》，置 出资产的估值为 52,238.94 万元；根据中企华评报字〔2014〕第 1190 号《资产评 估报告》，置入资产的估值为 272,622.50 万元。本次交易所涉及的资产估值的定 价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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本次交易中发行股份的定价基准日为公司审议本次资产置出及发行股份购买 资产事项的董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票的均价为 7.71 元/股。金磊股份 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年 年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日 的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2014 年 5 月 23 日，金磊股份实施了上述利润分配方案。根据 2013 年年度利润分配情 况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基 础，并进行除息调整后，确定为 7.66 元/股，该发行价格已经股东大会审议通过。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应 据此作相应调整。

因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法

（1）置出资产

上市公司合法拥有拟置出资产的相关权属。置出资产包含 3 家参股公司股权： 德清金汇小额贷款有限公司 8.29%股权、德清升华小额贷款股份有限公司 5%股 权、浙江德清农村商业银行股份有限公司 0.15%股权。其中，德清升华小额贷款 股份有限公司、浙江德清农村商业银行股份有限公司为股份公司，上市公司转让 上述股权无需取得其他股东同意。截至本报告书签署日，上市公司已取得德清金 汇小额贷款有限公司其他股东同意放弃优先购买权的确认函。

根据《重组协议》，上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日 或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在交割日之 后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违约之债 及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的 债务等）及经济、法律责任均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方负责承担。对于

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置出资产中的债务，上市公司应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人作 出同意将债务转移至陈连庆、姚锦海或其指定的第三方的书面文件，或由陈连庆、 姚锦海或其指定的第三方在交割日前予以偿还。对于截至交割日尚未清偿或尚未取 得债权人同意从上市公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该 部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等 值于该等负债的上市公司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金 额）作为质押担保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得 债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、姚锦 海应在接到上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务，若陈连庆、姚锦海未能 清偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起变卖陈连庆、姚锦海 质押的相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造 成任何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、 姚锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变 卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司进行赔偿。

截至本报告书签署日，公司已经偿还及取得债权人书面同意转移的金融债务和 总体债务分别为 11,978.75 万元和 26,693.58 万元，分别占截至基准日拟置出金融债 务的 100%和总体债务的 91.78%，拟置出资产的负债整体转移协商事项仍在进行 中。

（2）置入资产

本次交易的置入资产为完美影视 100%股权。交易对方石河子快乐永久股权 投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业 （有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投 资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投 资集团有限公司分别出具承诺其分别为此次转让的完美影视 37.96%、18.98%、 10.84%、13.84%、5.54%、4.51%、3.46%、2.11%、2.08%和 1.04%股权的最终和

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真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有完美影视的协议或类似安排， 所分别持有的完美影视股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。如果置入 资产能在 2014 年 12 月 31 日前完成工商过户手续的，交易对方同意将完美影视变 更为有限责任公司后办理工商过户手续。如果置入资产在 2014 年 12 月 31 日以后 方能完成工商过户手续的，交易对方同意将置入资产过户至上市公司及上市公司 新设全资子公司名下。上市公司将设立全资子公司受让完美影视的 1%股份。

交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，置入资产不存在限制或者禁止 转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易完成后，完美 影视将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。

因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，公司的主营业务范围为：炉外精炼用耐火材料的研发、生产和 销售。最近几年，由于全球经济弱势复苏、国内经济增速放缓的形势下，公司下 游高温工业特别是钢铁行业在低迷中艰难运行。耐火材料行业受到下游行业的经 营压力传导，竞争更加激烈，公司的盈利能力逐年减弱。2012 年，公司营业收入 40,708.45 万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,964.18 万元，净利润指标较 2011 年减少 45.28%；2013 年，公司营业收入 47,541.79 万元，归属于母公司所有者的 净利润为 1,670.08 万元，净利润指标较 2012 年减少 43.66%，公司经营面临较大 困难。 本次交易完成后，置出资产得以剥离，置入资产完美影视将成为上市公司 的子公司，公司的主营业务范围将转变为：电影的制作、发行及衍生业务；电视 剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。影视行业市场容量 大，行业发展迅速，完美影视作为行业知名公司，2012 年、2013 年实现的归属于 母公司所有者的净利润分别为 3,052.00 万元、13,000.74 万元，具有较强的盈利能 力。

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因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。

（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或深交所的处罚。本次交易完成后， 上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。

（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法 人治理结构

上市公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监 事会的规范运作和依法行使职责。上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中 国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。

本次交易完成后，完美影视将成为上市公司的子公司。完美影视将依据上市 公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。因此， 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办 法》第十条第（七）项的规定。

综上，本次交易符合《重组办法》第十条的规定。

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二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 有关规定

《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准为：自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本 办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持 续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币 2,000 万元。

完美影视为合法存续的股份公司，其前身完美时空设立于 2008 年 8 月 18 日， 为有效设立且合法存续的有限责任公司。完美有限于 2013 年 12 月以经审计的账 面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，其经营实体存续不受改制影响， 持续经营时间超过三年。完美影视 2012 年和 2013 年合并归属于母公司所有者的 净利润分别为 3,052.00 万元和 13,000.74 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公 司的普通股股东净利润 7,907.74 万元和 12,325.00 万元，最近两个会计年度扣除非 经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。

因此，本次重组达到借壳重组的标准，且符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条的规定。

三、本次重组符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定>的问题与解答》中关于借壳重组的相关规定

对于《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题 与解答》中的各项规定，就公司的实际情况，具体分析如下：

1、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存续 的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院批 准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3 年以上。

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完美影视为合法存续的股份公司，其前身完美时空设立于 2008 年 8 月 18 日， 为有效设立且合法存续的有限责任公司。完美有限于 2013 年 12 月 30 日以经审计 的账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，其经营实体存续不受改制影 响，持续经营时间超过三年。

自 2009 年起池宇峰一直为完美影视实际控制人。因此，本次拟置入资产符合 《问答》第三条对于经营实体的相关规定。

2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管 理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务顾 问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

完美影视已对本次重组完成后拟提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高 级管理人员制订了初步计划，提供了相关人员简历。上市公司的独立财务顾问对 上述人员进行了相关培训，培训的主要内容包括：上市公司并购重组主要法律法 规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交 易行为及内幕交易监管等，辅导方式包括学习课件发放、集中授课、讨论学习、 专题会议、考试等，辅导取得了良好效果。

根据上述计划和安排，能够保证相关人员具备管理上市公司所必须的专业能 力和资本市场专业知识，重组完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构 将与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，能够保证公司主营业务的正 常开展和实际控制权的稳定。

3、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治 理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

（1）本次交易完成后，上市公司的业务将由耐火材料生产销售变更为盈利能 力强的影视剧投资业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助于 提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。

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（2）本次重组遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义 务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、 法规的规定。

（3）根据本次交易完成后的控股股东快乐永久及实际控制人池宇峰的承诺， 本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在 业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

（4）根据本次交易完成后的控股股东快乐永久及实际控制人池宇峰已出具承 诺，在其作为上市公司实际控制人期间，避免与上市公司及上市公司控制的其他 企业构成同业竞争。

（5）本次重组后，预计上市公司与池宇峰及其下属企业之间不会出现重大关 联交易。截至本报告书签署之日，池宇峰已出具有关规范关联交易的承诺函。

因此，本次重组符合《问答》第三条第三点的相关规定。

4、按照借壳重组标准与 IPO 趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前 后孰低为原则确定。

本次拟注入资产 2012 年和 2013 年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 的净利润分别为 7,907.74 万元和 12,325.00 万元；拟注入资产 2012 年和 2013 年扣 除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润分别为 3,052.00 万元和 13,000.74 万元。因此，本次拟置入资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损益前后孰低 原则确定的归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，符 合《问答》第四条对于净利润指标的相关规定。

四、本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司耐火材料的研 发、生产和销售业务下降明显，导致公司业绩连续下滑。2011 年度、2012 年度和

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2013 年度公司营业收入分别为 42,204.90 万元、40,708.45 万元和 47,541.79 万元， 营业利润分别为 5,340.55 万元、2,657.80 万元和 1,606.59 万元。本次交易完成后， 完美影视将成为上市公司的子公司。2011 年度、2012 年度和 2013 年度完美影视 营业收入分别为 25,002.70 万元、58,777.39 万元和 99,008.62 万元，归属于母公司 所有者的净利润分别为 6,596.06 万元、3,052.00 万元和 13,000.74 万元，盈利能力 较好，未来发展前景可期。因此，本次交易将有利于提高上市公司的资产质量、 改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十二条第（一）项的 相关规定。

2 、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司与交易对方及其关联方不存在关联关系。 本次交易完 成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，快乐永久和池宇 峰签署了《关于规范与浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易的承诺函》及《关 于避免与浙江金磊高温材料股份有限公司同业竞争的承诺函》。因此，在相关承 诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易， 符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的相关规定。

3 、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2013 年度财务状况进行了审 计，并出具了天健审〔2014〕508 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司不 存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重 组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

（1）置出资产

上市公司合法拥有拟置出资产的相关权属。置出资产包含 3 家参股公司股权： 德清金汇小额贷款有限公司 8.29%股权、德清升华小额贷款股份有限公司 5%股

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权、浙江德清农村商业银行股份有限公司 0.15%股权。其中，德清升华小额贷款 股份有限公司、浙江德清农村商业银行股份有限公司为股份公司，上市公司转让 上述股权无需取得其他股东同意。截至本报告书签署日，上市公司已取得德清金 汇小额贷款有限公司其他股东同意放弃优先购买权的回函。

根据《重组协议》，上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日 或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在交割日之 后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违约之债 及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的 债务等）及经济、法律责任均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方负责承担。对于 置出资产中的债务，上市公司应积极与该等债务的债权人进行商谈，以使债权人作 出同意将债务转移至陈连庆、姚锦海或其指定的第三方的书面文件，或由陈连庆、 姚锦海或其指定的第三方在交割日前予以偿还。对于截至交割日尚未清偿或尚未取 得债权人同意从上市公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该 部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等 值于该等负债的上市公司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金 额）作为质押担保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得 债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、姚锦 海应在接到上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务，若陈连庆、姚锦海未能 清偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起变卖陈连庆、姚锦海 质押的相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造 成任何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、 姚锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变 卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司进行赔偿。

截至本报告书签署日，公司已经偿还及取得债权人书面同意转移的金融债务和 总体债务分别为 11,978.75 万元和 26,693.58 万元，分别占截至基准日拟置出金融债 务的 100%和总体债务的 91.78%，拟置出资产的负债整体转移协商事项仍在进行 中。

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（2）置入资产

本次交易的置入资产为完美影视 100%股权。交易对方石河子快乐永久股权 投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业 （有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投 资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投 资集团有限公司分别出具承诺其分别为此次转让的完美影视 37.96%、18.98%、 10.84%、13.84%、5.54%、4.51%、3.46%、2.11%、2.08%和 1.04%和股权的最终 和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有完美影视的协议或类似安排， 所分别持有的完美影视股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。如果置入 资产能在 2014 年 12 月 31 日前完成工商过户手续的，交易对方同意将完美影视变 更为有限责任公司后办理工商过户手续。如果置入资产在 2014 年 12 月 31 日以后 方能完成工商过户手续的，交易对方同意将置入资产过户至上市公司及上市公司 新设全资子公司名下。上市公司将设立全资子公司受让完美影视的 1%股份。交 易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，置入资产不存在限制或者禁止转让的 情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易完成后，完美影视将 成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。

因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。

5 、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方 发行股份购买资产之情形

金磊股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为完美影视 100%股份，本 次拟置入资产经审计的资产总额与估值孰高值为 272,622.50 万元，占上市公司控 制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例 约为 359.16%，超过 100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为池宇峰。

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按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。本次重组不适用《重 组办法》第四十二条第二款之规定。

五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条的规定。综上所述，本次交易符合《重组办法》关于重组条件的规定，符合 《上市公司证券发行管理办法》的规定。

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六、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》及《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用 意见第 3 号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计 等发行条件

根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 （证监发〔2013〕61 号）、《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函 [2013]847 号）的要求，本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称―《首发办法》‖）及相关的适用意见第 1 号、第 3 号规定的主体资格、 独立性、规范运作、财务与会计等条件：

1 、主体资格

完美影视于 2013 年 12 月 30 日整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依 法存续。因此，完美影视是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发办 法》第 8 条的规定。

完美影视成立于 2008 年 8 月 18 日，于 2013 年 12 月 30 日按原账面净资产值 折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，完美影视设立 以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第 9 条的规定。

完美影视的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，完美影视主要资产权 属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第 10 条的规定。

完美影视的主营业务为影视剧投资，生产经营符合法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家产业政策。因此，完美影视符合《首发办法》第 11 条的规定。

完美影视自设立以来一直经营影视剧投资业务，最近三年主营业务未发生重 大变化。标的公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。2009 年池宇峰作 为实际控制人的完美网络受让九州开元所持有的完美时空 59.66%的股东权益，同 时对完美时空增资 5,222 万元；转股及增资后，完美网络持股 89%，自此池宇峰

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成为完美影视的实际控制人一直至今。因此，最近三年内完美影视的实际控制人 没有发生变更。因此，完美影视符合《首发办法》第 12 条的规定。

完美影视的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的完美影视股份不存在重大权属纠纷。因此，完美影视符合《首发办法》第 13 条的规定。

2 、独立性

完美影视拥有自己独立的品牌和运营体系，不依赖于股东和其他任何关联方， 具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。完美影视具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。因此，完美影视符合《首发办法》第 14 条的规 定。

完美影视具备经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或 使用与生产经营有关的主要的商标、设备、知识产权，具有独立的业务体系。完 美影视与其实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，完美影视对其所有资产拥 有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用的情况。因此，完美影视符合《首发办法》第 15 条的规定。

完美影视根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并 聘请高级管理人员。完美影视劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，完美 影视财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。完美影视的 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实 际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实 际控制人及其关联方处领薪。因此，完美影视的人员独立，符合《首发办法》第 16 条的规定。

完美影视设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。完美影 视根据现行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行 财务决策。完美影视开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、纳税申

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报和履行纳税义务。因此，完美影视的财务独立，符合《首发办法》第 17 条的规 定。

完美影视建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。完美影视不存在 对重大不确定客户的依赖。因此，完美影视的机构独立符合《首发办法》第 18 条的规定。

完美影视的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。因此，完美影视的业务独立符合《首发办法》第 19 条的规定。

完美影视在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第 20 条的规 定。

3 、规范运行

完美影视已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经 理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；完美 影视已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 及《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、 法规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；完美 影视相关机构和人员能够依法履行职责。因此，完美影视符合《首发办法》第 21 条的规定。

完美影视的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范 运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已经了解 与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，完美影视 符合《首发办法》第 22 条的规定。

完美影视董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国

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证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意 见。因此，完美影视符合《首发办法》第 23 条的规定。

完美影视的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，完美影视符合《首发办法》 第 24 条的规定。

完美影视规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法 定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、 土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最 近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 完美影视或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚 未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因 此，完美影视符合《首发办法》第 25 条的规定。

完美影视的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，完美影视 符合《首发办法》第 26 条的规定。

完美影视有严格的资金管理制度，截至报告期末不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的 情形。 因此，完美影视符合《首发办法》第 27 条的规定。

4 、财务与会计

完美影视资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 因此，完美影视符合《首发办法》第 28 条的规定。

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完美影视建立了相对完整的内部控制制度并被有效执行，目前正按照财政部 颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建设并实施 符合上市公司规范运作要求的内部控制体系。根据立信会计师出具的信会师报字 （2014）第 211168 号《内部控制鉴证报告》，北京完美影视传媒股份有限公司按 照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 4 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，完美影视 符合《首发办法》第 29 条的规定。

完美影视会计基础工作规范，根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第 250292 号《审计报告》，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定。因此，完美影视符合《首发办法》第 30 条的规定。

完美影视编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经纪业务，选用了一致的会计 政策，未随意变更。因此，完美影视符合《首发办法》第 31 条的规定。

完美影视关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此， 完美影视符合《首发办法》第 32 条的规定。

完美影视最近三个会计年度归属于股东的净利润（以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据），累计超过人民币 3,000 万元；最近三个会计年度营业收入 累计超过人民币 3 亿元；目前完美影视的股本总额为 33,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末完美影视无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例 未超过 20%；最近一期末完美影视不存在未弥补亏损。因此，完美影视符合《首 发办法》第 33 条的规定。

完美影视能够依法纳税，各项税收政策符合相关法律法规的规定，完美影视 的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，完美影视符合《首发办法》第 34 条的规定。

完美影视不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项。因此，完美影视符合《首发办法》第 35 条的规定。

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完美影视本次重组申报文件不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项 或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财 务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，本次交易符合《首发办法》第 36 条的规定。

完美影视不存在下列影响持续盈利能力的情形：①完美影视的经营模式、产 品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对完美影视的持续盈利能力构成 重大不利影响；②完美影视的行业地位或者完美影视所处行业的经营环境已经或 将发生重大变化，并对完美影视的持续盈利能力构成重大不利影响；③完美影视 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在 重大依赖；④完美影视最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以 外的投资收益；⑤完美影视在用的商标、著作权等重要资产或技术的取得或使用 存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对完美影视持续盈利能力构成重大不利影 响的情形。因此，完美影视符合《首发办法》第 37 条的规定。

5 、证券期货法律适用意见第 1 号

2009 年池宇峰作为实际控制人的完美网络受让九州开元所持有的完美时空 59.66%的股东权益，同时对完美时空增资 5,222 万元；转股及增资后，完美网络 持股 89%，自此池宇峰成为完美影视的实际控制人一直至今。最近三年内完美影 视控制权稳定，不存在多人共同拥有公司控制权的情形，不存在拥有公司控制权 的人或者公司控制权的归属难以判断的的情形。因此，完美影视符合《证券期货 法律适用意见第 1 号》关于实际控制人没有发生变更的规定。

6 、证券期货法律适用意见第 3 号

完美影视自设立以来一直经营影视剧投资业务，最近三年主营业务未发生重 大变化。完美影视报告期内不存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务 进行的重组情况。因此，完美影视符合《证券期货法律适用意见第 3 号》关于主 营业务未发生重大变化的规定。

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因此，上市公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十二条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开 发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用 ——证券期货法律适用意见第 1 号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第 十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法 律适用意见第 3 号》的相关规定。

独立财务顾问认为，完美影视符合符合《首次公开发行股票并上市管理办法》、 《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的发 行上市条件。

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第十一章 董事会对本次交易定价的依据及公允性分 析

本次交易的定价充分考虑了拟注入资产质量、财务状况和持续盈利能力等因 素，切实保护了交易双方及社会公众股东的利益，有助于提高上市公司的资产质 量和持续盈利能力。本次交易所涉及的资产均已由具有从事证券期货相关业务资 格的评估机构进行了评估，并以评估价值为本次交易定价基础。

一、本次交易的定价依据

（一）发行股份的定价及依据

本次股份发行定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公告 日，该次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价为 7.71 元/股。根 据本次发行股份购买资产的有关协议、决议，若金磊股份 A 股股票在本次发行的 定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事 项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。金磊股份 2013 年年度利润分派方 案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司 2013 年度 利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。因此根据 2013 年年度利润分配情况，以定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价并进行除息调整后，确定本次发行股份购买资 产的价格为 7.66 元/股，该发行价格已经股东大会审议通过。

基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决 议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

（二）置出资产的定价及依据

本次交易拟置出资产为金磊股份全部资产和负债，采取资产基础法和收益法 两种方法进行评估，以资产基础评估结果作为评估结论。

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根据坤元资产评估有限公司评估报告，截至 2014 年 4 月 30 日，置出资产参 照资产基础法评估的价值为 52,238.94 万元。经交易双方协商一致，拟置出资产作 价约为 52,238.94 万元。

（三）置入资产的定价及依据

本次交易拟置入资产为完美影视 100%股权，中企华采取收益法和市场法两 种方法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。

根据中企华评估报告，截至 2014 年 4 月 30 日，置入资产参照收益法评估的 价值为 272,622.50 万元，采用市场法评估的价值为 317,200.74 万元。考虑到本次 交易的目的和标的资产的特点等因素，最终将收益法评估的评估值 272,622.50 万 元作为置入资产的交易价格。

二、本次交易价格的公平合理性分析

（一）置出资产定价的公平合理性分析

对于本次评估对象为金磊股份拟置换的资产，坤元资产评估有限公司分别参 照资产基础法和收益法对本次重组拟置出资产及相关负债价值进行了评估。

本次交易对置出资产参照资产基础法评估后的评估值为 52,238.94 万元，较账 面净资产增值 3,843.73 万元，增值率为 7.94%；收益法评估后的评估值为 36,532.80 万元，较账面净资产减值 11,862.41 万元，减值率为 24.51%。两种评估方法评估 结果差异 15,706.14 万元，差异率为 30.07%。

两种评估方法得出的评估结果差异的主要原因是：资产基础法是在合理评估 各项资产和负债的基础上确定评估对象的价值，即对各项资产和负债逐项采用适 宜的方法进行评估，用全部资产与负债的评估值差额反映评估对象的评估值；收 益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，反映资产的综合获利能力。

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受宏观经济及市场环境影响，金磊股份的未来经营形势严峻，未来经营状况 较难预测，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法，因此资产基础法更适用 于本次评估目的，本次评估选用资产基础法的评估结果。

综上分析，置出资产采用参照资产基础法进行评估所得的评估结果作为交易 价格能较好反映置出资产的价值，交易定价公允合理，有利于保护上市公司及中 小股东的利益。

（二）置入资产定价的公平合理性分析

本次交易对拟置入资产采用收益法和市场法两种评估方法进行评估。采用收 益法的评估值为 272,622.50 万元，采用市场法的评估值为 317,200.74 万元，差异 44,578.24 万元，差异率为 16.35%。

完美影视是一家从事影视剧制作发行的企业。目前电视剧行业已经发展得较 为成熟，完美影视在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的 知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评 估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成 果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、 资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利 能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定 的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况 和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于 本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

根据本次交易置入资产 2013 年经审计的财务数据，以及置入资产评估基准日 的收益法评估值，计算的置入资产市盈率、市净率和市销率分别为 20.97、4.59、 2.75，显著低于可比上市公司的各指标，且低于其平均值。因此，本次交易拟购 买资产定价合理、公允，充分保证了本公司及全体股东的利益。

证券名称	证券代码	市盈率（P/E）	市净率（P/B）	市销率（P/S）
华策影视	300133.SZ	65.62	9.63	18.41

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华录百纳	300291.SZ	54.44	6.48	17.77
新文化	300336.SZ	40.12	4.98	9.56
华谊兄弟	300027.SZ	39.61	6.69	13.09
平均		49.95	6.95	14.71
置入资产		20.97	4.59	2.75

注：上表中可比上市公司的 P/E、P/B、P/S 的计算，均是基于其 2014 年 4 月 30 日的总 市值和 2013 年年报的数据计算（未考虑限售股流动性折价），可比公司数据来自 Wind 资讯。 具体公式如下：

P/E=2014 年 4 月 30 日总市值/2013 年归属于母公司净利润

P/B=2014 年 4 月 30 日总市值/2013 年归属于母公司净资产

P/S=2014 年 4 月 30 日总市值/2013 年销售收入

综上，本公司董事会认为：本次交易资产置换及发行股份购买资产的定价， 符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组管理办法》及《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股票的定价要求，定价公允、合理， 充分保护了公司原有股东特别是中小股东的利益。

三、董事会对本次评估的意见

本公司董事会对本次资产交易评估事项的意见为：

1 、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、置 出资产及置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的 利益或冲突，评估机构具有独立性。

2 、评估假设前提的合理性

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本次重大资产重组相关评估报告的的评估假设前提符合国家有关法规和规 定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相 应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值 公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一 致。

4 、评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估 报告的评估结果为准确定置入资产和置出资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和 胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行 了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收 益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分 布等方式减轻股份补偿义务的情形。

四、独立董事对本次交易定价的意见

公司独立董事对本次交易涉及的评估事项进行核查后认为：

公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构对置出资产和 置入资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定。

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公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次重大资产重组中股份发行 的价格，本次重大资产重组定价原则合理。

1、评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构证券从业资格，评估机构及其经办评估师 与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的 及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次重大资产重组的评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执 行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合 理。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估 过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则， 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠， 资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

公司以评估结果为参考依据，交易各方经协商确定置出资产和置入资产的交 易价格，交易价格公允。

综上，公司本次重大资产重组所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提 合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合 理，评估定价公允。

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第十二章 董事会讨论与分析

本公司董事会结合公司主营业务发展、财务状况、本次重大资产重组情况， 本次交易标的经营发展、财务状况以及结合备考财务报告和备考盈利预测报告的 财务数据对公司在实施本次重大资产重组前后的行业特点、市场竞争情况、经营 情况和财务状况等进行讨论与分析。

本节内容可能含有前瞻性的描述，可能与上市公司最终经营情况不一致，投 资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书―第十三章 财务会计信息‖中的相关 会计报告及其附注的内容。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕6411 号、天 健审〔2014〕508 号、天健审〔2013〕2508 号、天健审〔2012〕1618 号《审计报 告》，本次拟置出资产最近三年一期的财务数据如下：

单位：万元

项目	2014年8月31 日	2013年12月 31日	2012年12月 31日	2011年12月 31日
资产总额	79,397.14	75,906.02	72,223.58	70,096.07
负债总额	32,242.33	25,149.65	23,137.29	21,473.96
所有者权益	47,154.82	50,756.37	49,086.29	48,622.11
归属于母公司所有者权益	47,154.82	50,756.37	49,086.29	48,622.11
少数股东权益	-	-	-	-
项目	2014年1-8月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	27,342.95	47,541.79	40,708.45	42,204.90
营业利润	-2,288.48	1,606.59	2,657.80	5,340.55
利润总额	-2,189.48	1,751.92	3,198.62	6,377.88
净利润	-2,601.55	1,670.08	2,964.18	5,417.11
归属于母公司所有者的净利润	-2,601.55	1,670.08	2,964.18	5,417.11
项目	2014年1-8月	2013 年度	2012 年度	2011 年度

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经营活动产生的现金流量净额	-3,334.86	906.87	1,458.74	1,579.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,411.72	-8,504.69	-13,067.30	-9,652.92
筹资活动产生的现金流量净额	5,134.84	572.05	-3,934.74	27,953.10
现金及现金等价物净增加额	-589.59	-7,067.88	-15,554.37	19,880.43

（一）交易完成前财务状况分析

1 、资产结构分析

截至 2014 年 8 月 31 日，公司资产总额 79,397.14 万元，其中流动资产总额 39,654.00 万元，占比 49.94%，非流动资产 39,743.14 万元，占比 50.06%。最近三 年一期的资产结构如下：

单位：万元，%

项目	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	1,451.33	1.83	2,057.92	2.71	10,154.80	14.06	24,727.81	35.28
应收票据	2,624.93	3.31	4,795.61	6.32	4,342.30	6.01	2,231.26	3.18
应收账款	19,367.70	24.39	15,989.25	21.06	14,989.19	20.75	13,734.00	19.59
预付款项	55.14	0.07	183.27	0.24	1,013.72	1.40	1,347.17	1.92
应收股利	-	-	-	-	-	-	-	-
其他应收款	246.24	0.31	314.72	0.41	259.88	0.36	91.9	0.13
存货	15,853.17	19. 97	11,435.15	15.06	8,417.60	11.65	8,368.16	11.94
其他流动资产	55.50	0.07	0.17	0.00	355.35	0.49	-	-
流动资产合计	39,654.00	49.94	34,776.09	45.81	39,532.84	54.74	50,500.30	72.04
长期股权投资	-	-	3,303.44	4.35	1,948.94	2.70	1,348.94	1.92
可供出售金融资 产	3,303.44	4.16	-	-	-	-	-	-
固定资产	30,109.70	37.92	30,499.00	40.18	12,668.12	17.54	12,237.28	17.46
在建工程	500.26	0.63	685.52	0.90	11,407.66	15.79	1,079.47	1.54
无形资产	5,829.73	7.34	6,236.41	8.22	6,360.58	8.81	4,732.00	6.75

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项目	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
递延所得税资产	-	-	405.56	0.53	305.46	0.42	198.07	0.28
非流动资产合计	39,743.14	50.06	41,129.94	54.19	32,690.74	45.26	19,595.77	27.96
资产总计	79,397.14	100.00	75,906.02	100.00	72,223.58	100.00	70,096.07	100.00

2 、负债结构分析

截至 2014 年 8 月 31 日，公司负债总额 32,242.33 万元，其中流动负债总额 30,997.81 万元，占比 96.14%，非流动负债 1,244.52 万元，占比 3.86%。最近三 年一期的负债结构如下：

单位：万元，%

项目	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	16,180.00	50.18	9,550.00	37.97	8,370.00	36.18	9,200.00	42.84
交易性金融负债	-	-	-	-	-	-	35.57	0.17
应付账款	12,697.68	39.38	12,002.76	47.73	12,344.25	53.35	10,062.73	46.86
预收款项	119.43	0.37	91.92	0.37	18.04	0.08	6.57	0.03
应付职工薪酬	1,052.85	3.27	1,355.63	5.39	1,216.07	5.26	1,002.82	4.67
应交税费	180.57	0.56	109.04	0.43	12.05	0.05	460.23	2.14
应付利息	30.53	0.09	15.73	0.06	14.29	0.06	17.05	0.08
其他应付款	736.75	2.29	678.93	2.70	540.5	2.34	606.84	2.83
流动负债合计	30,997.81	96.14	23,804.02	94.65	22,515.21	97.31	21,391.81	99.62
其他非流动负债	1,244.52	3.86	1,345.64	5.35	622.08	2.69	82.14	0.38
非流动负债合计	1,244.52	3.86	1,345.64	5.35	622.08	2.69	82.14	0.38
负债合计	32,242.33	100.00	25,149.65	100.00	23,137.29	100.00	21,473.96	100.00

3 、偿债能力分析

公司 2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末的流动比率分别为 2.36、1.76、1.46 和 1.28，速动比率分别为 1.97、1.38、0.98 和 0.77。公司的流动

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比率、速动比率呈逐年下降趋势，但仍具备一定的短期偿债能力。公司近年来母 公司资产负债率逐年上升，但整体负债规模适中，短期借款规模控制在 2 亿以内， 无长期借款。

财务指标	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动比率	1.28	1.46	1.76	2.36
速动比率	0.77	0.98	1.38	1.97
母公司资产负 债率	40.79%	33.49%	32.47%	30.64%
利息保障倍数	-3.39	5.33	--	15.82

4 、资产周转能力分析

公司 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-8 月的应收账款周转率分 别为 3.78、2.83、3.07 和 1.36，存货周转率分别为 3.83、3.36、3.36 和 1.50，总资 产周转率分别为 0.80、0.57、0.64 和 0.35。公司资产周转能力总体呈现下降趋势， 主要原因系近年高温耐火材料行业低迷，公司经营情况有所恶化。

财务指标	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率	1.36	3.07	2.83	3.78
存货周转率	1.50	3.36	3.36	3.83
总资产周转率	0.35	0.64	0.57	0.80

注：上表中 2014 年 1-8 月的财务指标为非年化数据。

（二）交易完成前上市公司盈利能力分析

1 、营业收入分析

公司最近三年一期主营业务情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年份	产品	主营业务收入	主营业务成本	毛利率（%）
2014年 1-8月	镁钙系耐火材料	19,681.73	14,892.06	24.34
	碳复合耐火材料	3,471.43	2,797.88	19.40
	其 他	3,878.38	2,688.55	30.68

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	合计	27,031.53	20,378.48	24.61
2013年	镁钙系耐火材料	36,591.03	25,579.65	30.09
	碳复合耐火材料	5,736.91	4,599.47	19.83
	其 他	4,808.68	2,823.17	41.29
	合计	47,136.62	33,002.28	29.99
2012年	镁钙系耐火材料	32,903.98	22,493.24	31.64
	碳复合耐火材料	3,945.28	3,106.32	21.26
	其 他	3,690.30	2,420.45	34.41
	合计	40,539.56	28,020.01	30.88
2011年	镁钙系耐火材料	31,971.47	21,151.12	33.84
	碳复合耐火材料	6,172.66	4,568.77	25.98
	其 他	3,750.86	2,585.98	31.06
	合计	41,894.99	28,305.87	32.44

由上表可见，镁钙系耐火材料与碳复合耐火材料销售收入是公司的主要收入 来源，2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-8 月分别占主营业务收入的 91.05%、 90.90%、89.80%和 85.65%。

镁钙系耐火材料 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-8 月的毛利率分别为 33.84%、31.64%、30.09%和 24.34%；碳复合耐火材料 2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-8 月的毛利率分别为 25.98%、21.26%、19.83%和 19.40%。因高温 耐火材料行业低迷的影响，公司近年来主要产品的毛利率水平总体呈下降趋势。

报告期内，公司主要盈利能力指标与同行业上市公司对比如下：

财务指标		2014年1-8月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
销售毛利率	濮耐股份	--	29.03%	28.69%	29.82%
	北京利尔	--	35.63%	34.36%	32.52%
	本公司	24.61%	29.99%	30.88%	32.44%
销售净利率	濮耐股份	--	5.04%	4.39%	5.74%
	北京利尔	--	11.68%	10.17%	13.08%
	本公司	-9.51%	3.51%	7.28%	12.84%
加权净资产	濮耐股份	--	8.29%	7.30%	9.48%

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收益率	北京利尔	--	7.48%	5.79%	6.51%
	本公司	-5.30%	3.35%	6.09%	21.16%
基本每股收 益（元）	濮耐股份	--	0.16	0.13	0.16
	北京利尔	--	0.31	0.21	0.22
	本公司	-0.13	0.08	0.15	0.68

资料来源：濮耐股份、北京利尔相关财务指标来源于其年度报告。

与同行业上市公司相比，公司盈利能力偏弱且持续走低，主要系：从外部经 营环境来看，公司下游钢铁行业持续低迷，需求不旺导致耐火材料行业竞争加剧； 从公司内部发展来看，始终专注于不景气的炉外精炼用耐火材料，未能适时进行 转型升级和产品结构调整，单一市场风险持续集聚。

近三年，濮耐股份盈利能力较为稳定，主要原因为：（1）濮耐股份的技术竞 争力使产品及整体承包价格相对保持稳定，通过技术降本引领各项内部管理的改 进与提升，实现了较好的降本增效效果，促进毛利率的稳定；（2）濮耐股份重视 并推动技术创新，不断推出适应市场需求的新产品并同时研发生产节能环保型耐 火材料产品，积极推动耐火材料前沿性与原创性技术研发；（3）通过并购重组， 濮耐股份主营业务多元化发展，创造了新的利润增长点，濮耐股份钢铁板块、非 钢板块及原材料板块的同步发展防范了单一市场的系统性风险。

近三年，北京利尔盈利能力较为稳定，主要原因为：（1）近三年，北京利尔 营业收入规模持续增长；（2）北京利尔持续推进以质量成本为导向的精细化管理 工作，依托技术创新和商业模式优势，毛利率得到持续提升；（3）通过并购重组， 北京利尔完善了产业布局，延伸了产业链，提高了盈利能力。

近三年及一期，上市公司主营业务收入分别为 41,894.99 万元、40,539.56 万 元、47,136.62 万元 和 27,031.53 万元，净利润分别为 5,417.11 万元、2,964.18 万 元、1,670.08 万元和-2,601.55 万元，上市公司业绩变动的具体原因如下：

2011 年度：

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2011 年度，公司主营业务收入为 41,894.99 万元，较上年的 36,332.68 万元增 长 15.31%；公司净利润为 5,417.11 万元，较上年的 5,063.44 万元增长 6.98%；公 司期间费用为 7,450.32 万元，较上年的期间费用 6,793.66 万元增加了 656.66 万元， 导致全年净利润增幅小于主营业务收入增幅。但是，公司 2011 年度的期间费用率 为 17.65%，与上年的 18.61%相比，仍保持稳定。

2012 年度：

公司 2012 年度主营业务收入 40,539.56 万元，较上年下滑 3.24%；公司净利 润为 2,964.18 万元，较上年下滑 45.28%。公司 2012 年度经营业绩下滑幅度较大， 主要有以下几个方面的原因：

①根据中国耐火材料行业协会统计数据，2012 年，我国粗钢产量 7.17 亿吨， 同比增长 3.1%，增速同比减缓 5.8 个百分点；钢材产量 9.52 亿吨，增长 7.7%， 增速同比减缓 4.6 个百分点。公司下游行业特别是钢铁行业生产经营持续低迷， 耐火材料行业内竞争加剧，导致公司产品销售价格下降，虽然销售数量有所增长， 但销售额和销售毛利润均有所下降，尤其是销售毛利率从 2011 年的 32.44%下降 到 2012 年的 30.88%，下降了 1.56 个百分点，主营业务毛利下降了 1,069.57 万元。

②公司期间费用刚性增长。公司 2012 年度期间费用为 8,862.19 万元，较上年 增加了 1,411.87 万元，期间费用率为 21.77%，较上年增长了 4.12 个百分点。 2013 年度：

公司 2013 年度主营业务收入 47,136.62 万元，较上年增长 16.27%；公司净利 润为 1,670.08 万元，较上年下滑 43.66%。公司 2013 年度经营业绩下滑幅度较大， 主要有以下几个方面的原因：

①受国内外宏观经济影响，公司下游钢铁行业经营状况持续低迷，为抢占市 场份额，公司调整部分产品配方以提升产品质量，相应生产成本有所上升，同时， 整体市场需求不旺的情况下，为消化募投项目新增产能，公司主动下调了部分产

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品销售价格，导致公司产品销售毛利率有所下降。公司 2013 年销售毛利率为 29.99%，较上年下降了 1 个百分点，主营业务毛利增加了 1,614.79 万元。

②公司期间费用增长较快。一方面，公司为拓展海外市场相应费用增长，同 时公司国内销售区域调整及销量增加导致运输费用上升，综合导致公司 2013 年销 售费用增幅较大，较上年增长了 40.02%；另一方面，随着募集资金逐步使用，公 司利息支出增长明显，利息收入下降明显，综合导致公司 2013 年财务费用增幅较 大，绝对金额较上年增加了 547.37 万元。综上，公司 2013 年度期间费用为 11,496.00 万元，较上年增加了 2,633.81 万元，期间费用率为 24.18%，较上年增长了 2.41 个百分点。

2014 年 1-8 月：

公司 2014 年 1-8 月主营业务收入 27,031.53 万元，净利润为-2,601.55 万元， 出现了经营业绩亏损，主要有以下几个方面的原因：

①受国内外宏观经济影响，公司下游钢铁行业经营状况持续低迷，公司销售 毛利率进一步下降，公司 2014 年 1-8 月销售毛利率为 24.61%，较 2013 年下降了 5.37 个百分点，下降幅度较大。

②公司期间费用率进一步上升，公司 2014 年 1-8 月期间费用率为 28.13%， 较 2013 年增加了 3.95 个百分点。

③公司 2014 年 1-8 月计提资产减值 1,452.33 万元，计提金额较大，已超过 2013 年全年计提金额的 929.63 万元。

④由于公司募投项目等资本性支出逐步由在建工程转入固定资产，于 2013 年转入固定资产原值 19,367.28 万元，其中募投项目转入 17,717.83 万元，导致公 司 2014 年 1-8 月折旧费用大幅增加，2014 年 1-8 月计提折旧费用 1,986.11 万元， 已超过 2013 年全年计提金额的 1,687.56 万元。

基于上述分析，公司近三年及一期盈利能力减弱和经营业绩下滑主要是受国 内外宏观经济影响，公司下游行业特别是钢铁行业生产经营持续低迷，耐火材料

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行业内竞争加剧导致公司产品销售价格下降，盈利能力减弱。公司经营业绩下滑 的情况与公司首次公开发行股票相关信息披露文件并无矛盾之处。

金磊股份首次公开发行股票并上市时的信息披露内容，与本次重大资产重组 的信息披露内容相比较，不同之处主要在于金磊股份所处耐火材料行业发展状况 的披露方面。

金磊股份在招股说明书“第六节 业务与技术 四、发行人所处行业市场情况 分析”中披露了“随着多行业振兴规划的落实以及下游需求的拉动，我国镁钙系 耐火材料和碳复合耐火材料等炉外精炼用耐火材料的产量将持续增长，预计 2011-2013 年我国炉外精炼用耐火材料行业的年平均增长率约为 10%，2013 年市 场规模可达到 268.95 万吨。随着我国多行业振兴规划的落实以及不锈钢消费需求 的拉动，预计 2011-2013 年我国镁钙系耐火材料市场规模将呈现稳步上升趋势， 年平均增长率约为 14%，2013 年市场规模可达到 90.55 万吨。随着《钢铁产业发 展政策》、《钢铁产业调整和振兴规划》的落实，我国将逐步由钢铁大国向钢铁 强国转变，特钢比必将逐步提高，预计 2011-2013 年我国碳复合耐火材料市场规 模将呈现上升趋势，年平均增长率约为 8%，2013 年市场规模可达到 164.95 万吨。” 等内容，对金磊股份所处耐火材料行业的发展前景作出了乐观预测。

根据中国耐火材料行业协会统计数据，2012 年，我国耐火材料产量 2,818.91 万吨，同比降低 4.43%。其中：致密定型耐火制品 1,633.87 万吨，同比降低 7.44%； 保温隔热耐火制品 57.26 万吨，同比降低 14.97%；不定形耐火制品 1,127.78 万吨， 同比增长 0.95%。2013 年，我国耐火材料产量 2,928.25 万吨，同比增长 3.88%。 其中，致密定型耐火制品 1,730.71 万吨，同比增长 5.93%；保温隔热耐火制品 55.73 万吨，同比降低 2.67%；不定形耐火制品 1,141.81 万吨，同比增长 1.24%。

从以上数据对比来看，2012 年和 2013 年金磊股份所处行业状况并未如招股 说明书的预期，基于以下事实：①招股说明书中引用的行业数据系来源于中国耐 火材料协会、中国钢铁工业协会、中国特钢企业协会、中国不锈钢信息网等权威 机构或其官方网站，数据来源真实可信，金磊股份引用该等行业信息，并未进行

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误导、虚假信息披露；②金磊股份在招股说明书“重大事项提示 三、本公司特别 提醒投资者注意风险因素中的下列风险”中披露了宏观经济波动导致公司业绩下 滑的风险，如“公司下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观经 济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。如果未来不锈钢及其他特殊钢行业 不景气，对公司经营的负面影响将会显现，有可能导致公司出现业绩下滑的风险。”

金磊股份首次公开发行股票并上市时的信息披露与本次信息披露并无矛盾之 处，两次信息披露均符合相关规定。

2 、盈利指标分析

在高温耐火材料行业整体低迷的影响下，近年来公司的主要盈利指标均呈逐 年下降趋势，具体情况如下表：

财务指标	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
销售毛利率	24.61%	29.99%	30.88%	32.44%
销售净利率	-9.51%	3.51%	7.28%	12.84%
期间费用率	28.13%	24.18%	21.77%	17.65%
加权净资产收益率	-5.30	3.35%	6.09%	21.16%
基本每股收益（元）	-0.13	0.08	0.15	0.68

（三）交易完成前上市公司现金流量分析

公司最近三年一期的现金流情况如下：

项目	2014年1-8月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,334.86	906.87	1,458.74	1,579.00
投资活动产生的现金流量净额	-2,411.72	-8,504.69	-13,067.30	-9,652.92
筹资活动产生的现金流量净额	5,134.84	572.05	-3,934.74	27,953.10
现金及现金等价物净增加额	-589.59	-7,067.88	-15,554.37	19,880.43

1 、经营活动现金流量

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-8 月公司经营活动现金流量净额分别 为 1,579.00 万元、1,458.74 万元、906.87 万元和-3,334.86 万元，呈逐年下降趋势。

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主要原因系随着高温耐火材料行业的持续低迷，近三年一期公司的盈利能力有所 削弱，净利润逐年下降。

2 、投资活动现金流量

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-8 月投资活动现金流量净额分别为 -9,652.92 万元、-13,067.30 万元、-8,504.69 万元和-2,411.72 万元，主要为购建固 定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

3 、筹资活动现金流量

2011 年、2012 年、2013 年和 2014 年 1-8 月筹资活动产生的现金流量净额分 别为 27,953.10 万元、-3,934.74 万元、572.05 万元和 5,134.84 万元。2011 年度筹 资活动净流入规模较大，主要为当年 IPO 募集资金。

二、本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析

标的公司专注于影视剧投资、制作、发行及衍生业务；艺人经纪业务等。依 据中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修 订），标的公司属于―文化、体育和娱乐业‖项下的―R86 广播、电视、电影和影视 录音制作业‖，主营业务所处行业关系如下：

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（一）行业管理体制和法律法规

1 、电视剧行业监管体系

（1）行业主管部门

电视剧是一种兼容戏剧、文学、音乐、舞蹈、绘画、造型艺术等诸多元素的 综合性艺术形式，是深受广大群众喜爱的文化产品。由于受众的广泛性和表现形 式的多样性，电视剧行业成为涉及意识形态领域的特殊行业，其制作、发行等环 节均受到党和政府有关部门的有效管理。目前该行业涉及的主管部门有：中宣部、 国家新闻出版广电总局、文化部以及商务部。

①中宣部

中宣部是中共中央主管意识形态方面的综合职能部门，对电视剧行业进行宏 观管理，主要包括：负责指导全国理论研究、学习与宣传工作；负责引导社会舆 论；负责从宏观上指导精神产品的生产；负责规划、部署全局性的思想政治工作 任务，会同有关部门研究和改进群众思想教育工作；负责提出并宣传思想文化事 业发展的指导方针，指导宣传文化系统制定政策、法规，按照党中央的统一工作 部署，协调宣传文化系统各部门之间的关系。

②国家新闻出版广电总局

国家新闻出版广电总局为电视剧业务的行业主管部门，具体管理职能由新闻 出版广电总局下设的电视剧司具体负责，其主要职能：承担电视剧制作的指导、 监管工作，组织对国产电视剧、引进电视剧和对外合拍电视剧（含动画片）的内 容进行审查。指导、调控电视剧的播出。同时新闻出版广电总局还负责新闻出版、 版权管理的法律法规草案的起草，拟订新闻出版业的方针政策，制定新闻出版、 版权管理的规章并组织实施；负责版权管理工作；监管出版活动；负责出版物内 容监管等。文化部负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；制 定有关音像制品的相关规定。

③文化部

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文化部也是电视剧行业的管理单位之一。文化部涉及电视剧行业的具体管理 职能主要包括：拟订文化艺术方针政策；起草文化艺术法律法规草案；制定有关 音像制品的相关规定。

④商务部

商务部对电视剧行业的管理主要是电视剧产品的出口活动。商务部负责拟定 电视剧产品出口政策；监管出口活动。

（2）行业法规政策

①电视剧行业主要法律法规

我国电视剧行业的法律法规以《中华人民共和国著作权法》、《广播电视管 理条例》为基础，对行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理、产业体 制改革等进行全方面的指导和监管。

目前电视剧行业涉及的主要法律法规如下表所示：

序号	法律法规名称	生效日期	颁发机构/文件编号
1	中华人民共和国著作权法	2010/4/1	国家主席令[2010]第26号
2	广播电视管理条例	1997/9/1	国务院令[1997]第228号
3	音像制品管理条例	2011/3/19	国务院令[2011]第595号
4	中华人民共和国著作权法实施条例	2013/3/1	国务院令[2013]第633号
5	电视剧管理规定	2000/6/15	国家广电总局令[2000]第2号
6	广播电视节目制作经营管理规定	2004/8/20	国家广电总局令[2004]第34号
7	互联网等信息网络传播视听节目管理办 法	2004/10/11	国家广电总局令[2004]第39号
8	中外合作制作电视剧管理规定	2004/10/21	国家广电总局令[2004]第41号
9	境外电视节目引进、播出管理规定	2004/10/23	国家广电总局令[2004]第42号
10	广播电视广告播出管理办法	2010/1/1	国家广电总局令[2009]第61号
11	电视剧内容管理规定	2010/7/1	国家广电总局令[2010]第63号
12	《广播电视广告播出管理办法》的补充 规定	2012/1/1	国家广电总局令[2011]第66号

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13	电视剧拍摄制作备案公示管理办法	2013/12/1	国家新闻出版广电总局
14	音像制品出版管理规定	2004/8/1	新闻出版总署令第22号

②电视剧行业主要政策

目前电视剧行业涉及的主要相关政策如下表所示：

序号	相关政策名称	生效日期	颁发机构/文件编号
1	文化部关于鼓励、支持和引导非公有制 经济发展文化产业的意见	2004/10/18	文产发[2004]35号
2	国务院关于非公有资本进入文化产业 的若干决定	2005/4/13	国发[2005]10号
3	文化部、国家广电总局等五部委关于文 化领域引进外资的若干意见	2005/7/6	文办发[2005]19号
4	中共中央、国务院关于深化文化体制改 革的若干意见	2005/12/23	中发[2005]14号
5	广电总局关于进一步加强广播影视节 目版权保护工作的通知	2007/9/16	广发[2007]98号
6	广电总局关于加强互联网传播影视剧 管理的通知	2007/12/28	国家广电总局
7	关于支持文化企业发展若干税收政策 问题的通知	2009/3/27	财税[2009]31号
8	文化部文化产业投资指导目录	2009/9/8	文化部便函[2009]42号
9	文化部关于加快文化产业发展的指导 意见	2009/9/10	文产发[2009]36号
10	文化产业振兴规划	2009/9/26	国发[2009]30号
11	关于进一步推进国家文化出口重点企 业和项目目录相关工作的指导意见	2010/2/1	商服贸发[2010]28号
12	关于金融支持文化产业振兴和发展繁 荣的指导意见	2010/3/19	银发[2010]94号
13	广电总局电视剧司关于进一步规范卫 视综合频道电视剧编播管理的通知	2010/5/1	剧规字[2009]56号
14	关于进一步加强广播电视广告播出管 理的通知	2011/10/11	国家广电总局
15	中共中央关于深化文化体制改革、推动 社会主义文化大发展大繁荣若干重大 问题的决定	2011/10/18	中共第十七届中央委员会第六次 全体会议通过
16	关于进一步加强电视上星综合频道节 目管理的意见	2012/1/1	国家广电总局
17	文化产品和服务出口指导目录	2012/2/1	商务部、外交部、文化部、国家 广电总局、新闻出版总署、国务 院新闻办公告[2012]第3号
18	国家―十二五‖时期文化改革发展规划 纲要	2012/2/15	中共中央办公厅、国务院办公厅

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19	文化部―十二五‖时期文化改革发展规 划	2012/5/7	文政法发[2012]13号
20	文化部关于实施中国（上海）自由贸易 试验区文化市场管理政策的通知	2013/9/29	文市发[2013]47号
21	国务院关于推进文化创意和设计服务 与相关产业融合发展的若干意见	2014/3/14	国发[2014]10号
22	关于深入推进文化金融合作的意见	2014/3/17	文产发[2014]14号
23	国务院办公厅关于印发文化体制改革 中经营性文化事业单位转制为企业和 进一步支持文化企业发展两个规定的 通知	2014/4/16	国办发[2014]15号

（3）行业监管体制

根据《广播电视节目制作经营管理规定》、《电视剧内容管理规定》及其他 相关规定，我国电视剧行业的准入和监管体制涉及经营、立项、制作、发行等环 节，行业监管体制按制作流程主要可以分为四个主要部分：电视剧经营许可、电 视剧备案公示和摄制行政许可、电视剧内容审查许可、电视剧播出审查许可。

电视剧行业监管体制

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①电视剧经营许可

根据《电视剧内容管理规定》和《广播电视节目制作经营管理规定》，国家 对从事电视剧制作业务实行资格准入许可制度。设立广播电视节目制作经营机构 或从事广播电视节目制作经营活动应当取得《广播电视节目制作经营许可证》， 未经许可，任何单位和个人不得从事电视剧的制作业务。国家新闻出版广电总局 及省级广播影视行政部门负责对电视剧制作资格准入履行行政许可审批。

②电视剧备案公示和摄制行政许可

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根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧 拍摄制作备案公示管理暂行办法》，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧 摄制工作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示管理并获得电视剧制作许可 证后方可进行。电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称―乙 证‖）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称―甲证‖）。

乙证实行一剧一报制度。制作公司拟拍摄电视剧前，必须取得针对该剧的许 可后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所标明的剧目使用，有效期一般不超过 180 日。持有乙证的电视剧制作公司，在连续两年内制作完成六部以上单本剧或三部 以上连续剧（每部 3 集以上）的，可向国家新闻出版广电总局申请甲证。甲证有 效期为 2 年，期内对持证机构制作的所有电视剧均有效，期满持证机构可以申请 延期。持有甲证的电视剧制作公司拍摄每部电视剧之前只需要向省级广播影视行 政部门进行备案审核，然后由省级广播影视行政部门备案即可。

③电视剧内容审查许可

根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发 行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查 通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。

未经省级以上广播电视行政部门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电 视剧发行许可证》的电视剧，不得发行、播放、进口、出口。

④电视剧播出审查许可

取得《电视剧发行许可证》后，电视剧就进入发行和播出阶段。根据《广播 电视管理条例》和《电视剧内容管理规定》，电视剧制作机构与电视台签订播出 合同，电视台需对播放的电视剧内容进行播前审查和重播重审。

若完美影视筹拍的电影、电视剧最终未获备案通过，将作剧本报废处理；已 经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，该影视作品将作报废处理。 如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后被禁止发行或放（播）

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映，影片将做报废处理。因此，若出现上述情况，将对公司未来的盈利造成较大 影响，进而影响公司的估值水平。

为此，完美影视建立了《项目内部立项审批制度》及内部审核制度，从项目 构思、剧本创作的源头、演员及主创团队的遴选即开始防止出现因违反监管机构 相关规定而影响影片的立项、拍摄及播出的情况，并在拍摄完成后通过与审核机 构积极沟通，及时发现问题，充分调整并防止出现无法播映的情况。截至本报告 书签署日日，公司筹拍作品从未发生过电影、电视剧未获备案、审查未通过的情 形。

预测未来收入时，完美影视结合盈利预测期间影视剧实际投拍发行计划，综 合考虑行业审批风险及行业审批风险对预期收入的影响，仅选取了影视剧发行收 入确定性较高的产品作为收入预测的依据，仍存在部分未列入收入预测的影视剧 产品作为收入预测的安全保障。鉴于完美影视拍摄和发行计划受市场环境的影响， 实际经营存在收入不确定风险，为应对行业审批风险及行业审批风险对评估值的 影响，评估师在收益法估值模型的折现率测算中附加了企业特有风险系数 3%。 预测未来收入时，完美影视结合盈利预测期间影视剧实际投拍发行计划，综合考 虑行业审批风险及行业审批风险对预期收入的影响，仅选取了影视剧发行收入确 定性较高的产品作为收入预测的依据，仍存在部分未列入收入预测的影视剧产品 作为收入预测的安全保障。鉴于完美影视拍摄和发行计划受市场环境的影响，实 际经营存在收入不确定风险，为应对行业审批风险及行业审批风险对评估值的影 响，评估师在收益法估值模型的折现率测算中附加了企业特有风险系数 3%。

未来，不排除完美影视作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作 完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情 况，提请投资者注意该项重大风险事项。

2 、电影行业监管体系

（1）行业主管部门

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电影行业同样作为涉及意识形态领域的特殊行业，在制作、发行等方面受到 党和政府相关职能部门的监督和管理。该行业的监管机构与电视剧行业相同，主 要为：中宣部、国家新闻出版广电总局、文化部以及商务部。具体请参见本章―二、 本次交易置入资产行业特点和经营情况讨论和分析 （一）行业管理体制和法律法 ‖ 规 。

其中，国家新闻出版广电总局下设的电影局为电影行业的主管部门，其主要 职责有：承担电影制片、发行、放映单位和业务的监督管理工作，组织对电影内 容进行审查。指导、协调全国性重大电影活动。指导电影档案管理、技术研发和 电影专项资金管理。承办对外合作制片、输入输出影片的国际合作与交流事项等。

（2）行业法规政策

①电影行业主要法律法规

我国电影行业的法律法规以《中华人民共和国著作权法》、《电影管理办法》 为基础，对行业资质管理、行业业务标准审查、行业质量管理、产业体制改革等 进行全方面的指导和监管。

目前电影行业涉及的主要法律法规如下表所示：

序号	法律法规名称	生效日期	颁发机构/文件编号
1	中华人民共和国著作权法	2010/4/1	国家主席令[2010]第26号
2	电影管理条例	2002/2/1	国务院令[2001]第342号
3	音像制品管理条例	2011/3/19	国务院令[2011]第595号
4	中华人民共和国著作权法实施条例	2013/3/1	国务院令[2013]第633号
5	外商投资电影院暂行规定	2004/1/1	国家广电总局、商务部、文化 部令[2003]第21号
6	电影片进出境洗印、后期制作审批管理 办法	2004/8/1	国家广电总局令[2004]第29号
7	中外合作摄制电影片管理规定	2004/8/10	国家广电总局令[2004]第31号
8	互联网等信息网络传播视听节目管理办 法	2004/10/11	国家广电总局令[2004]第39号
9	境外电视节目引进、播出管理规定	2004/10/23	国家广电总局令[2004]第42号

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10	电影企业经营资格准入暂行规定	2004/11/10	国家广电总局、商务部令 [2004]第43号
11	外商投资电影院暂行规定的补充规定	2005/5/8	国家广电总局令[2005]第49号
12	电影企业经营资格准入暂行规定的补充 规定	2005/5/8	国家广电总局、商务部令 [2005]第50号
13	外商投资电影院暂行规定的补充规定二	2006/2/20	国家广电总局令[2006]第51号
14	电影剧本（梗概）备案、电影片管理规 定	2006/5/22	国家广电总局令[2006]第52号
15	广播电视广告播出管理办法	2010/1/1	国家广电总局令[2009]第61号
16	《广播电视广告播出管理办法》的补充 规定	2012/1/1	国家广电总局令[2011]第66号
17	音像制品出版管理规定	2004/8/1	新闻出版总署令第22号

②电影行业主要政策

目前电影行业涉及的主要相关政策如下表所示：

序号	相关政策名称	生效日期	颁发机构/文件编号
1	关于成立电影院线报批程序的通知	2002/3/5	广影字[2002]第69号
2	关于调整重大革命和历史题材电影、电 视剧立项及完成片审查办法的通知	2003/7/28	广发编字[2003]756号
3	文化部关于支持和促进文化产业发展 的若干意见	2003/9/4	文产发[2003]38号
4	关于进一步推进电影院线公司机制改 革的意见	2003/11/21	广影字[2003]第576号
5	关于加快电影产业发展的若干意见的 通知	2004/1/8	广发影字[2004]41号
6	电影数字化发展纲要	2004/3/18	广发影字[2004]257号
7	关于加强影片贴片广告管理的通知	2004/6/25	广发影字[2004]700号
8	文化部关于鼓励、支持和引导非公有制 经济发展文化产业的意见	2004/10/18	文产发[2004]35号
9	国务院关于非公有资本进入文化产业 的若干决定	2005/4/13	国发[2005]10号
10	文化部、国家广电总局等五部委关于文 化领域引进外资的若干意见	2005/7/6	文办发[2005]19号
11	关于印发《数字电影发行放映管理办法 （试行）》的通知	2005/7/18	广发影字[2005]537号
12	中共中央、国务院关于深化文化体制改 革的若干意见	2005/12/23	中发[2005]14号

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13	关于印发《关于进一步完善国产影片发 行放映的考核奖励办法（修订）》的通 知	2006/6/21	广发影字[2006] 284号
14	广电总局关于进一步加强广播影视节 目版权保护工作的通知	2007/9/16	广发[2007]98号
15	广电总局关于加强互联网传播影视剧 管理的通知	2007/12/28	国家广电总局
16	国家广电总局关于重申电影审查标准 的通知	2008/3/3	广发[2008]32号
17	国产影片出口奖励暂行办法	2009/2/10	影字[2009]83号
18	关于支持文化企业发展若干税收政策 问题的通知	2009/3/27	财税[2009]31号
19	文化部文化产业投资指导目录	2009/9/8	文化部便函[2009]42号
20	文化部关于加快文化产业发展的指导 意见	2009/9/10	文产发[2009]36号
21	文化产业振兴规划	2009/9/26	国发[2009]30号
22	国务院办公厅关于促进电影产业繁荣 发展的指导意见	2010/1/21	国办发[2010]9号
23	关于进一步推进国家文化出口重点企 业和项目目录相关工作的指导意见	2010/2/1	商服贸发[2010]28号
24	关于金融支持文化产业振兴和发展繁 荣的指导意见	2010/3/19	银发[2010]94号
25	关于进一步加强广播电视广告播出管 理的通知	2011/10/11	国家广电总局
26	中共中央关于深化文化体制改革、推动 社会主义文化大发展大繁荣若干重大 问题的决定	2011/10/18	中共第十七届中央委员会第 六次全体会议通过
27	文化产品和服务出口指导目录	2012/2/1	商务部、外交部、文化部、国 家广电总局、新闻出版总署、 国务院新闻办公告[2012]第3 号
28	广电总局关于进一步加强和改进境外 影视剧引进和播出管理的通知	2012/2/9	广发[2012]9号
29	国家―十二五‖时期文化改革发展规划纲 要	2012/2/15	中共中央办公厅、国务院办公 厅
30	文化部―十二五‖时期文化改革发展规划	2012/5/7	文政法发[2012]13号
31	文化部关于实施中国（上海）自由贸易 试验区文化市场管理政策的通知	2013/9/29	文市发[2013]47号
32	国务院关于推进文化创意和设计服务 与相关产业融合发展的若干意见	2014/3/14	国发[2014]10号

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33	关于深入推进文化金融合作的意见	2014/3/17	文产发[2014]14号
34	国务院办公厅关于印发文化体制改革 中经营性文化事业单位转制为企业和 进一步支持文化企业发展两个规定的 通知	2014/4/16	国办发[2014]15号
35	关于支持电影发展若干经济政策的通 知	2014/5/30	财教（2014）56号

（3）行业监管体制

电影行业涉及的监管准入制度与电视剧行业类似。根据《电影管理条例》以 及其他相关法律法规的相关规定，电影行业监管体制按制作流程主要可以分为四 个主要部分：电影制作资格准入许可、电影摄制行政许可、电影内容审查许可、 电影发行和放映的行政许可。

电影行业监管体制

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①电影制作资格准入许可

根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，国家对从事 电影摄制业务实行许可制度。未经许可，任何单位和个人不得从事电影摄制业务。 国家新闻出版广电总局负责对电影制作资格准入履行行政许可审批。

②电影摄制行政许可

根据《电影管理条例》和《电影企业经营资格准入暂行规定》，依法设立的 电影公司从事具体的影片拍摄工作必须经国家新闻出版广电总局的批准并获得 《摄制电影许可证》许可。

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国家新闻出版广电总局颁发的电影许可证分为《摄制电影许可证》（俗称―甲 证‖）和《摄制电影片许可证（单片）》（俗称―乙证‖）。已经以乙证的形式投资 拍摄了两部以上电影片的电影公司，可以向国家新闻出版广电总局申请甲证。

对于持有甲证的电影公司，其拍摄每部影片之前需要向省级广电局进行备案 审核，然后由省级广电局报国家新闻出版广电总局备案。甲证需要接受国家新闻 出版广电总局的隔年检验。未持有甲证的电影公司，在每次拍摄影片之前都必须 申请取得所拍摄影片的乙证，在取得乙证后即享有影片的一次性出品权。乙证实 行一片一报制度，在影片公映后自动作废，以后拍摄新的影片须重新履行许可审 批程序。

境内电影公司与境外电影公司在中国境内外合作摄制电影，必须取得国家新 闻出版广电总局颁发的《中外合作摄制电影片许可证》，《中外合作摄制电影片 许可证》也实行一片一报制度，在影片取得公映许可证后自动作废。 ③电影内容审查许可

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，影 片拍摄完成后必须经国家新闻出版广电总局审查通过并获得《电影片公映许可证》 之后方可发行、放映、进口及出口，国家新闻出版广电总局电影审查委员会具体 负责许可审查。

国产影片（含中外合拍）经审查合格的，颁发《电影片公映许可证》。通过 进口方式公映的电影，包括参展境内电影展、电影节的境外影片等，进口前应当 报送国家新闻出版广电总局审查，审查的程序与国产影片的审查程序基本相同。

电影企业出口其摄制的电影，包括到境外参加电影展、电影节等，出口前均 须报送国家新闻出版广电总局电影审查机构的审查，审查的程序与国内发行、放 映影片的审查程序基本相同。经审查通过后获得《电影片公映许可证》，参展者 持《电影片公映许可证》及出口批准文件到海关办理电影出口手续。

④电影发行和放映的行政许可

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电影摄制完成并通过内容审查后，就进入了发行和放映阶段。电影发行业务 由电影发行公司和院线公司经营，电影放映业务由院线公司和电影放映公司（即 影院）经营。从事电影发行及放映业务均需要取得国家新闻出版广电总局的准入 资格行政许可。

按照目前的监管政策，电影发行公司必须且只能与各院线公司就影片的放映 业务达成合作，然后由各院线公司负责对其所属的影院就影片放映做出统一安排 及管理，电影发行公司不能直接与影院就电影放映签署合作协议，院线公司是电 影发行公司与影院之间的桥梁。

根据《电影企业经营资格准入暂行规定》，受电影出品单位委托代理发行过 两部及以上影片的境内公司（不包括外商投资企业）可以申请设立专营国产影片 发行业务的电影发行公司，在经国家新闻出版广电总局审批通过后方可取得专营 国产影片的《电影发行经营许可证》。国家新闻出版广电总局对其颁发的《电影 发行经营许可证》实行隔年检验制度。另外，国家允许香港和澳门的投资者在内 地试点设立发行国产影片的独资公司。

3 、艺人经纪行业监管体系

（1）行业主管部门

艺人经纪及相关服务业务的主管部门为国家文化部，其主要职能为：研究拟 定文化艺术工作的方针、政策和法规并监督实施；研究拟定文化事业发展战略和 发展规划；指导文化体制改革；管理文学、艺术事业，指导艺术创作与生产，扶 持代表性、示范性、实验性文化艺术品种、推动各门类艺术的发展；归口管理全 国性重大文化活动；拟定文化产业规划和政策，指导、协调文化产业发展；规划、 指导国家重点文化设施建设；归口管理文化市场，拟定文化市场的发展规划；研 究文化市场发展态势，指导文化市场稽查工作；管理社会文化事业，拟定社会文 化事业发展规划并组织实施；指导各类社会文化事业的建设与发展。国家文化部 的地方文化厅局具体负责辖区内文化事业的管理。

（2）行业法规政策

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由于艺人经纪及相关服务业属于新兴服务行业，因此行业监管体系尚处在逐 步建立和完善的过程中。目前对艺人经纪及相关服务业务较为重要的法律法规和 政策如下：

序号	相关法律法规和政策名称	生效日期	颁发机构/文件编号
1	营业性演出管理条例	2005/9/1	国务院令[2005]第439号
2	国务院关于修改《营业性演出管理条例》 的决定	2008/7/22	国务院令[2008]第528号
3	营业性演出管理条例实施细则	2009/10/1	文化部令[2009]第47号
4	文化部关于支持和促进文化产业发展的 若干意见	2003/9/4	文产发[2003]38号
5	文化部关于鼓励、支持和引导非公有制 经济发展文化产业的意见	2004/10/18	文产发[2004]35号
6	国务院关于非公有资本进入文化产业的 若干决定	2005/4/13	国发[2005]10号
7	文化部、国家广电总局等五部委关于文 化领域引进外资的若干意见	2005/7/6	文办发[2005]19号
8	中共中央、国务院关于深化文化体制改 革的若干意见	2005/12/23	中发[2005]14号
9	关于支持文化企业发展若干税收政策问 题的通知	2009/3/27	财税[2009]31号
10	文化部文化产业投资指导目录	2009/9/8	文化部便函[2009]42号
11	文化部关于加快文化产业发展的指导意 见	2009/9/10	文产发[2009]36号
12	文化产业振兴规划	2009/9/26	国发[2009]30号
13	关于进一步推进国家文化出口重点企业 和项目目录相关工作的指导意见	2010/2/1	商服贸发[2010]28号
14	关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣 的指导意见	2010/3/19	银发[2010]94号
15	中共中央关于深化文化体制改革、推动 社会主义文化大发展大繁荣若干重大问 题的决定	2011/10/18	中共第十七届中央委员会第六 次全体会议通过
16	国家―十二五‖时期文化改革发展规划纲 要	2012/2/15	中共中央办公厅、国务院办公 厅
17	文化部―十二五‖时期文化改革发展规划	2012/5/7	文政法发[2012]13号
18	文化部关于实施中国（上海）自由贸易 试验区文化市场管理政策的通知	2013/9/29	文市发[2013]47号
19	国务院关于推进文化创意和设计服务与 相关产业融合发展的若干意见	2014/3/14	国发[2014]10号

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20	关于深入推进文化金融合作的意见	2014/3/17	文产发[2014]14号
21	国务院办公厅关于印发文化体制改革中 经营性文化事业单位转制为企业和进一 步支持文化企业发展两个规定的通知	2014/4/16	国办发[2014]15号

（3）行业监管体制

根据《营业性演出管理条例》和《营业性演出管理条例实施细则》，申请设 立演出经纪机构，应当有 3 名以上专职演出经纪人员和与其业务相适应的资金并 经所在地的省级文化主管部门审批通过即可。

外国投资者可以与中国投资者依法设立由中方控股（持股不低于 51%）的中 外合资经营、中外合作经营的演出经纪机构。设立中外合资经营、中外合作经营 的演出经纪机构，应当经国家文化部批准后方颁发营业性演出许可证。

艺人经纪服务业的行业监管环境比较宽松。在实践中，除取得营业性演出许 可证的经纪机构可以从事艺人经纪服务之外，许多具备专业能力和资源的个人也 在从事艺人经纪服务，目前对个体经纪人尚无明确的法律法规进行规范和监管。

（二）标的公司所处行业发展概况

1 、电视剧行业的状况与特点

（1）电视剧行业现状

①竞争格局和市场化程度

A、行业准入门槛较低，企业数量众多，民营电视剧制作公司发展迅速

鉴于电视剧具有重要的意识形态功能，电视剧制作行业属于传统意义上的行 政管制行业，但随着文化体制改革的不断深入，国家对电视剧制作业务的准入许 可逐步放开，对境内资本从事电视剧制作业务已基本放开。2004 年，国家广电总 局颁布了《广播电视节目制作经营管理办法》，明确鼓励民营机构从事电视剧制 作。以民营资本为主的各类境内资本逐步进入电视剧制作行业，电视剧制作机构

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数量快速增长，其中，一大批民营电视剧制作公司快速崛起，其中的表现突出的 有华策影视、完美影视、海润影视、长城影视等。

2007 至 2014 年，国内取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量从 2,442 家增长至 7,248 家，持有甲证机构数量亦从 117 家增长至 137 家。按照机构 平均产量计算，2013 年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为 0.07 部， 2.55 集，并呈现不断下降的趋势。电视剧制作机构总体上呈现―小而散‖的竞争格 局。

图 ：2007-2014 年《广播电视节目制作经营许可证》及持有甲证机构增长情况

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资料来源：国家新闻出版广电总局

B、企业间实力差距大，有能力出品精品剧机构有限，行业集中度有望逐渐 上升

我国电视剧制作公司不仅数量众多，实力差距也很大。实力雄厚的电视剧制 作公司如华策影视、完美影视、海润影视等已经具备了年产数百集的电视剧制作 能力，且出品的大多为可以在电视台黄金时段播出的高质量精品剧，作品销售通 畅，而且单集销售价格高，公司盈利能力强。但是，行业内绝大多数电视剧制作 公司每年仅能出品 1 部电视剧甚至 2-3 年才能出品一部电视剧，而且所拍摄的电

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视剧并不能 100%投放市场，即使上映也很难在黄金档播出，作品销售困难，单 集价格较低，整体盈利能力较弱，行业领先者和中小型公司差距逐渐扩大。

此外，由于精品剧的制作需要制作机构具备很强的综合实力，目前国内有能 力制作精品剧的机构有限，2013 年收视率排名前 30 的电视剧中，有 22 部电视剧 集中在 8 家制作机构，2013 年网络播放量排名前 30 的电视剧中，有 20 部电视剧 集中在 7 家制作机构。其中，收视率及网络播放量排名前三十电视剧各制作机构 分布如下图：

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资料来源：艺恩咨询

此外，行业内一批优质的制作公司通过 IPO、借壳或并购与资本市场对接， 行业领先者利用资本市场再进行整合、扩张，进一步提高自身竞争力，作品质量、 数量将进一步提升，其竞争优势将进一步扩大，行业集中度有望继续上升。 ②主要企业及市场份额

从体制划分来看，我国电视剧制作机构可归为国有制作机构和民营制作机构 两大类，如下图所示：

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电视剧国有制作机构队伍起步较早，实力相对比较强大。中国的电视剧市场 开放比较晚，民营制作机构起步较迟，但由于民营制作机构市场适应性强，近年 来发展势头强劲，出现了诸如华策影视、完美影视、海润影视、长城影视等一批 实力较强、品牌形象较好的电视剧制作公司，目前民营影视机构已成我国电视剧 创作主力军，电视剧行业产能领先的电视剧企业以民营机构为主。

根据广电总局公开资料统计，2013 年全国共有 441 部 15,770 集电视剧获得发 行许可证，其中行业主要企业获得电视剧发行许可证的排名统计如下（先按总部 数排名，总部数相同按总集数排名）：

排名	公司名称	部数	集数	备注
1	浙江华策影视股份有限 公司	17	746
2	完美世界（北京）影视 文化有限公司	13	530	包含完美影视控股公司及其与其他公司合 作拍摄的电视剧
3	海润影视制作有限公司	13	472	包含江苏海润影视制作有限公司、海南海 润影视制作有限公司
4	上海新文化传媒集团股 份有限公司	11	430
5	长城影视股份有限公司	10	496
6	华谊兄弟传媒股份有限 公司	10	374	包含浙江华谊兄弟影业投资有限公司、北 京华谊兄弟娱乐投资有限公司
7	上海尚世影业有限公司	8	270
8	欢瑞世纪影视传媒股份 有限公司	7	283
9	北京华录百纳影视股份 有限公司	7	247

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上海克顿文化传媒有限 10 6 255 公司

注：该表以各企业年报、重组报告书等对外公开资料信息为准，若无相关资料，则以各 企业作为申报机构获得国产电视剧发行许可证数量为统一的统计口径，尽可能根据广电总局 发行许可证颁发信息和各企业公开信息完整合并各企业下属制作主体及其取得发行许可证的 电视剧数量，但限于统计方法对于未上市电视剧制作机构存在下属制作主体难以通过公开渠 道信息确保其完整性的固有缺陷，仍存在可能由于合并不完整带来的统计误差。

（2）主要进入障碍

①资金壁垒

电视剧行业属于资本密集型行业。电视剧投资制作的业务模式要求制作机构 前期投入大量资金以支付制作成本，行业具有明显的投入高、风险大、回报周期 长的特征。随着近年来演员成本不断提高，电视台等播出渠道对电视剧品质要求 不断提升，电视剧的制作成本逐年上升。此外，我国电视剧市场呈现总体供大于 求的特征，已制作完毕的电视剧产品仍然存在因为市场、政策等原因而以亏损价 格进行发行甚至无法发行的可能，从而对电视剧制作公司提出了较高的资金的要 求以抵御风险。

因此，对于资金实力不强、融资渠道欠缺、品牌效应尚不明显的电视剧制作 机构，行业的资金壁垒较为明显。

②政策壁垒

电视剧行业属于国家许可经营范围，须取得《广播电视节目制作经营许可证》 方可经营电视剧的制作、发行；同时，电视剧拍摄完成后，必须通过管辖权范围 内的国家新闻出版广播电影电视总局或省级分电局审查，才能获得《电视剧发行 许可证》。即使获得了行业准入资格并取得了发行许可证，行业主管部门可能根 据公共利益的需要，随时作出不得发行或者停止播出的决定。因此，若制作机构 无法及时把握正确的价值导向、政策导向并快速采取应对调整措施，其投资制作 的电视剧存在无法发行或停止播出的可能。

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此外，根据《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》，广播电视节目制作 经营公司仍然禁止外商投资。

③人才壁垒

电视剧制作行业属于人才密集型行业。电视剧制作流程复杂，是一项需要高 度专业化分工的系统工程，在电视剧制作的各个阶段都需要具有相关经验的优秀 专业人才进行操作与实施。在策划及研发阶段，需要能够洞察市场需求并能较好 驾驭选题的专业编剧或团队进行剧本创作；在拍摄及后期制作阶段，需要能够有 力表现创作艺术元素的演员、能够恰当使用演员并且展现艺术主题的导演、能够 使用有效的拍摄技巧、化妆技术的专业团队、能够整合各方资源并进行有效管理 的制片人共同完成。制作机构对于这些人才的需求遍布了电视剧业务的每一个重 要环节，而人才团队的培养需要时间的积累，电视剧制作机构若没有足够优秀的 人才，也无法创作出优秀的作品。

○4 销售壁垒

电视剧的销售对象为各大电视台、音像出版社以及以视频网站为代表的新媒 体公司等，其中，各级电视台是电视剧制作机构的最主要客户，新媒体公司占比 逐渐增加。电视剧能否成功销售、销售价格高低与电视台对电视剧的购买和播放 需求直接相关。随着播放平台间的竞争日趋激烈，以中央及各省级电视台、强势 新媒体渠道为代表的覆盖率高的播放平台更倾向与口碑良好、制作水准已经获得 市场认可的制作机构合作。因此，新成立的制作机构在短时间内往往难以打开销 售渠道。

（3）电视剧行业供求状况及变动

①市场总体上供大于求

根据国家新闻出版广电总局数据，我国 2013 年共有 441 部，15,770 集电视剧 取得发行许可证，与之相对应，有限的电视、视频网站等主流播出渠道无法将电 视剧全部消化，部分电视剧取得发行许可后会由于各种原因在较长的时间都无法

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实现销售。根据广电总局―2009 年中国电视剧播出和制作业务调查‖发布的主要数 据显示，已取得发行许可证的电视剧，有近两成在 1-3 年内无法销售；仅有大约 一半的电视剧能进入卫视综合频道黄金时段播出，整个市场呈现总体供大于求的 情况。

图：2008-2013 年获得发行许可证的电视剧数量统计

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资料来源：国家新闻出版广电总局

②精品电视剧供不应求

A、精品剧供给难以快速增长

我国电视剧行业已经进入了―内容为王‖的时代，但要拍出一部精品电视剧， 需要同时具备优质剧本、优秀导演制片人的主创团队、知名演员多种因素。而文 化行业的特性决定了上述核心要素均为行业稀缺资源，供应有限，这决定了精品 剧很难如总体产量一样快速增长。

B、播出平台对精品剧需求强烈

目前电视剧在央视、省级卫视的收视份额排名中占据了重要地位，央视索福 瑞统计数据显示，2013 年电视剧占电视节目收视比重达到 31.5%，占据了电视台 最大的收视比重，也是广告主进行广告投放的最大平台。中央电视台及省级卫视

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通常凭借高收视率和高收视份额取得在收视市场的主导地位，从而能够吸引优势 广告资源，形成较高广告收入，再利用高额广告收入购买精品电视剧，确保高收 视率，如此形成良性循环。因此，精品电视剧成为各电视台抢购的优质资源，并 且趋于独享性、集中化，整体需求不断增加。

图 ：2013 年各主要类别电视节目的收视比重

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资料来源：央视索福瑞《2013 年电视收视市场回顾》

2012 年以来，网络视频行业集中度快速提高，优酷土豆合并，爱奇艺收购 PPS，搜狐、腾讯、爱奇艺组成联盟，视频网站通过资本杠杆、强强联合，竞争 力快速提高，购买力快速增强。相对于传统媒体，视频网站的广告收费模式以 CPM 为主，点击率直接决定广告收入，而且优质内容可以在较长的一段时间为网络带 来持续的热度，因此内容齐全并非人们选择视频网站的最主要的原因，优质内容， 特别是优质的电影、电视剧对网站的带动效应往往更明显。目前，电视剧已经成 为视频网站提高市场占有率的有效手段，能够对视频网站的广告收入起到巨大的 推动作用，视频网站对电视剧、尤其是精品电视剧争夺激烈。

在各播放平台竞争日趋激烈的情况下，电视台及新媒体对精品剧的需求将会 不断增加，但由于供给对受限，精品剧市场在某种程度上呈现出供不应求的竞争

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格局，精品剧与普通剧之间的价格差距有望进一步扩大，价格优势将会得到进一 步体现。

③―一剧两星‖政策将深刻改变行业供求关系

―一剧两星‖政策预计将从 2015 年 1 月 1 日开始实施。电视行业沿用多年的―一 剧四星‖时代，将被彻底终结。―一剧两星‖政策，即一部电视剧最多只能同时在两 家卫星频道播出，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集， 目的在于―均衡卫视综合频道节目构成，强化综合定位，优化频道资源，丰富电视 ‖ 剧荧屏 。

黄金时段卫星频道销售收入往往可以占一部精品剧 70%以上的收入，随着―一 剧两星‖政策的实施，单部电视剧黄金时间最多销售对象减少了 2 家，而单一频道 对一集电视剧的采购金额在短期内很难大幅提高，短期内，既往可以实现―一剧四 星‖同步播出的精品电视剧单集销售收入将明显下降，而对于已经拍摄完成的电视 剧，尤其是拟定登陆 3-4 个卫星频道黄金时段的精品剧，实现销售目标将比较困 难。总体而言，从―一剧四星‖到―一剧两星‖，电视剧制作公司单剧销售收入将会 有不同程度的下降，各公司回收成本的压力将会增大。

在―一剧四星‖时代，实力相对较弱的二三线卫视，还可以通过和一线卫视分 享电视剧获取收视份额，经常会出现好几个电视台同时播出一部剧的情况，很多 电视剧没有机会在黄金时段与观众见面。―一剧两星‖将使各大卫视电视剧的播出 出现明显的差异化，黄金时间电视剧需求量增加，电视剧在电视台播出的机会提 高，整体库存将下降。

―一剧两星‖将平滑电视剧各项收入的构成，过去首轮黄金档占据一部电视剧 绝大部分收入，―一剧两星‖限制的只是卫视黄金档的播出集数，对于两个小时黄 金时段之外的非黄金档，并没有限制，而且对于播出轮次也没有明确的规定，未 来随着首轮播出平台的减少，首轮观众覆盖率将会下降，黄金档和非黄金档、首 轮和次轮的卖价差距下降，二轮、三轮播放对电视台来说将更有价值，有望获得

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更大的销售收入。此外，新媒体播出平台价值进一步凸显，有望通过在线播放量 增加提高电视剧新媒体版权收入。

在一剧两星政策下，各电视台将更加依赖具备优质内容提供能力的制作公司， 行业龙头的优质精品电视剧议价空间将进一步加强，同时随着行业领先者精细化 管理能力和成本控制能力的提高，益于相对成熟的成本控制能力，毛利率有望逐 渐恢复，并将进一步拉大与中小公司之间的差距。

（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因

电视台是电视剧最大客户，电视剧的发行价格主要为影视剧制作企业参考电 视剧成本进行合理盈利预测为基础，提出建议性的销售价格。电视台在采购电视 剧的时候，会综合参考该企业以往电视剧的收视率、电视剧主创人员的知名度， 以及市场对题材、热点的需求，近期的总体价格走势，最终确定电视剧的采购价 格。同时，作为电视剧采购的另一个重要客户视频网站，往往则会根据电视剧首 轮拟定播出的频道，并结合自己对电视剧制作机构、内容、主创人员的判断确定 采购价格，一般而言，被一线卫视频道采购并在黄金时段播出的电视剧，往往可 以以更高的价格将其销售给视频网站。

近年来，电视剧制作成本逐渐上升。一方面，由于整体物价水平不断提高， 劳动力成本快速上涨，直接导致了制作成本的上升；另一方面，市场对精品电视 剧需求增加，制作机构为了出产精品电视剧，在剧本、演职人员、拍摄和后期制 作等方面的投入不断加大，加速了成本的上升。由于优秀主创人员，尤其是知名 演员严重稀缺，为了保证收视率、电视剧的销售价格导致各机构纷纷重金邀请大 牌明星，演员片酬的居高不下。

实力雄厚、口碑好的制作企业，其生产的电视剧多数在一线卫视的黄金档播 放，议价能力相对较强，通常能以较高的价格发行电视剧，利润水平较高；而实 力较弱的、不知名的制作企业议价能力较弱，其生产的电视剧一般只能在非一线 卫视的非黄金档播放，只能被动接受电视台提出的价格，利润水平较低。一般来

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说，行业龙头的毛利率会在 30%到 50%，而一些实力较弱的公司则有可能出现亏 损。

根据国家新闻出版广电总局发展研究中心《2011 年中国广播电影电视发展报 告》统计研究显示，经营实力较强的中国广播电视协会电视制片委员会会员单位 中，有赢利的企业占 66.7%，―利润丰厚‖的企业仅占 8.3%，另有一部分企业―成本 ‖ 与收益基本持平甚至亏损 。

随着―一剧两星‖政策的实施，各机构间的利润率有望进一步拉大。各电视台 竞争将更加激烈，电视台对优质电视剧依赖性将进一步增强，作品质量较高的大 型机构的作品将更加紧俏，而且由于大型机构和中小型机构在项目精细化管理、 成本控制方面存在差异，而且作品质量、明星的号召力、电视台的信任度亦差距 较大，中小机构销售将更加困难，市场两极分化加剧。

（5）行业主要特点

①经营模式

电视剧行业的经营模式较为特殊，在采购、生产以及销售各个环节均与传统 的制造业有较大的不同：在采购模式方面，电视剧行业所发生的采购主要包括剧 本采购、剧本素材、创作及改编服务、专业人员劳务，摄制耗材，专用设施服装、 道具等设备的购买及租赁，后期特效制作等，采购重复性较小，没有统一标准； 在生产模式方面，不同于传统制造业有固定的生产场所，电视剧的生产不具有固 定场所，以剧组为生产单位，分为独家拍摄和联合拍摄；在销售模式方面，电视 剧产品销售的客户主要是电视台及视频网站，包括预售和发行销售两个阶段，发 行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行。

关于电视剧经营模式的介绍，请参见―第六章 置入资产的业务与技术 三、完 ‖ 美影视主要业务模式 （一）影视剧业务模式 。

②区域性特征

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在电视剧制作机构的分布上，具有较为明显的区域性特征。制作机构主要集 中于北京、浙江、广东、上海等经济较发达区域。2013 年度获得发行可证的电视 剧（按取得发行许可证的电视剧部数占比）的区域分布如下图所示：

• 图 ：电视剧制作机构在我国各区域分布情况

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资料来源：国家新闻出版广电总局

（注：数据依据 2013 年各省广电局批准发行许可证数据进行统计，其中国家广电总局审 批剧目依据申请单位注册地划分。）

③周期性特征和季节性特征

电视剧行业属于文化产业，其发展与国民经济发展和人均 GDP 的增长水平密 切相关，经济强势增长必然带动包括电视剧在内的文化产业的发展。另一方面， 电视剧作为大众化的精神消费品，具有生活必需品的特点，当经济下行时，电视 剧能够满足人们的精神需求，人们通常不会减少电视剧的观看时间，因此电视剧 行业受经济周期负面影响较低。

电视剧行业作为文化产业的一部分，其生产及销售受季节影响较小，在全年 各季节基本均匀播出，季节性不明显。

（6）电视剧行业的发展趋势及前景

①影响行业发展的因素

A、行业发展的有利因素

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a、国家政策支持文化产业的发展

近年来国家推出多项政策，大力支持文化产业的发展，为电视剧行业实现快 速发展提供了良好的政策环境，主要政策如下表所示：

时间	部门	政策名称	主要内容
2005年4月	国务院	《国务院关于 非公有资本进 入文化产业的 若干决定》	鼓励和支持非公有资本进入文化产业。这标志着包括 电视剧行业在内的文化产业对民营资本的开放。
2006年1月	国务院	《关于深化文 化体制改革的 若干意见》	进一步深化文化体制改革对繁荣和发展包括电视剧 行业在内的社会主义先进文化具有重要指导意义。
2009年9月	国务院	《文化产业振 兴规划》	影视制作业要提升影片、电视剧和电视节目的生产能 力，扩大影视制作、发行、播映和后产品开发，满足 多种媒体、多种终端对影视数字内容的需求；鼓励非 公有资本进入文化创意、影视制作等领域； 支持文 化企业参加境外影视展等国际大型文化活动；加大税 收扶持力度，支持文化产业发展；加大金融支持，鼓 励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度， 支持有条件的文化企业进入主板、创业板上市融资。
2009年9月	文化部	《文化部关于 加快文化产业 发展的指导意 见》	明确了加快文化产业发展的指导思想、基本原则和主 要目标，文化产业发展的方向和重点，鼓励文化产业 积极吸收社会资本进入文化产业领域，显示出国家对 包括电视剧在内的文化产业的大力支持。
2010年2月	商务部等 十部委	《关于进一步 推进国家文化 出口重点企业 和项目目录相 关工作的指导 意见》	明确将进一步加大对文化出口重点企业和项目的支 持力度，率先培育一批中国文化出口品牌企业和品牌 项目，加快提升文化出口企业的国际竞争力。文件的 出台对提高包括电视剧行业在内的文化企业的出口 有着重大的积极作用。
2010年3月	银监会等 九部委	《关于金融支 持文化产业振 兴和发展繁荣 的指导意见》	进一步改进和提升对我国文化产业的金融服务支持 文化产业振兴和发展繁荣，积极探索适合文化产业项 目的多种贷款模式，进一步改进和完善对文化企业的 金融服务，推动符合条件的文化企业上市融资，加强 适合于创业板市场的中小文化企业项目的筛选和储 备，支持其中符合条件的企业上市。
2011年10月	十七届六 中全会	《中共中央关 于深化文化体 制改革、推动 社会主义文化 大发展大繁荣 若干重大问题 的决定》	为电视剧行业在内的文化产业的进一步发展指明了 前进方向。

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2012年2月	国务院	《国家―十二 五‖时期文化 改革发展规划 纲要》	未来五年文化发展的指导思想、方针原则、目标任务 作出了全面阐述，对指导未来五年文化建设、促进社 会主义先进文化的繁荣发展，具有十分重要的意义。
2014年3月	文化部、 中国人民 银行、财 政部	《关于深入推 进文化金融合 作的意见》	从认识推进文化金融合作重要意义、创新文化金融体 制机制、创新文化金融产品及服务、加强组织实施与 配套保障这四个方面提出了深入推进文化金融合作 的要求

b、物质生活水平的提高带动文化消费发展

根据国家统计局统计数据，城镇居民人均年度可支配收入由 2007 年的 13,786 元上升到 2013 年的 26,955 元。根据《文化蓝皮书：中国文化产业发展报告（2014）》， 居民文化消费总支出由 2007 年的 6,326 亿元上升到 2012 年的 11,502 亿元。经济 发展带动物质基础日益坚实，居民对生活质量要求不断提高，整个社会对文化产 品需求快速释放，推动我国消费结构的转变和产业结构的升级。

图 ：2007-2012 年居民文化消费总支出

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数据来源：《文化蓝皮书：中国文化产业发展报告（2014）》

c、电视广告投入持续增长提升电视台采购量

统计数据显示，近年来全国电视广告收入持续上升，2012 年即已突破千亿规 模。央视索福瑞统计数据显示，2013 年电视剧占电视节目收视比重达到 31.5%，

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贡献了电视台最大的收视份额，是为电视台获取广告收入、提高收视率和推进频 道品牌建设的最主要手段之一。省级卫视为代表的电视台广告收入持续高速增长， 各电视台为了确保收视率、提高市场占有率，进而吸引优势广告资源，各电视台 纷纷加大对电视台、尤其是精品剧的采购力度，推高了电视台对电视剧的采购额。

图 ：2008-2012 年全国电视广告收入情况

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数据来源：《广电蓝皮书：中国广播电影电视发展报告（2013）》

d、以视频网站为主的新媒体的迅速发展扩大电视剧市场空间

相较传统的电视媒体，新媒体的传播渠道具有多样性，除包括电脑、IPTV、 手机、平板电脑外，智能电视、OTT TV（互联网电视机顶盒）等相关技术的完 善进一步增加了传播载体、提升了收看效果。受益于互联网和移动互联网用户的 增加，新媒体覆盖观众人数高速增长。根据艺恩咨询统计表明，网络收视率呈现 稳定上升趋势，《2013 年中国网民网络视频应用研究报告》显示，截至 2013 年 12 月，网络视频用户规模达 4.28 亿，与上年底（3.72 亿）相比增长 15.2%，净增 5,637 万人。2013 年网络视频使用率达到了 69.3%，较上年底提升了 3.4 个百分点。 覆盖人群的快速上升带动在线视频市场规模、广告收入快速迅速提高。根据艾瑞 咨询数据，2013 年中国在线视频市场规模已达 128.1 亿，大约是 2010 年的 4 倍， 在线视频行业广告市场规模已达 96.2 亿，接近 2010 年的 5 倍。预测未来几年在 线视频市场规模和在线视频广告市场规模都将保持 20%以上的增长。

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• 图 ：2010—2017 年中国在线视频市场发展情况及未来市场规模预测

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数据来源：艾瑞咨询

• 图 ：2010——2017 年中国在线视频行业广告市场发展情况及未来市场规模预测

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数据来源：艾瑞咨询

电视剧作为提高视频网站收视率最有效手段之一，对广告的强拉动作用，决 定了视频网站运营商将继续加大对优质电视剧的争夺。电视剧作为热映的影视剧 成为各家视频网站争夺的焦点，视频网站对电视剧的采购将随着视频网站的快速 发展相应的高速增长。

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e、知识产权体系逐步完善提供健康市场环境

近年来，我国知识产权保护自律框架、法律监督框架和政府监管框架正逐步 完善，监管部门将影视剧版权保护作为国家知识产权保护工作的重点。随着相应 法律、法规逐步实施，以及监管部门对社会公众的大力宣传，目前盗版侵权现象 已较几年前显著减少。

在盗版现象较为普遍的网络视屏领域，国家版权局于 2011 年初开创性地启 动了视频网站版权主动监管机制，力求从源头杜绝侵权盗版，为电视剧行业培育 健康的网络市场环境打下了良好基础。根据国家版权局资料，2013 年―剑网行动‖ 期间，各地共接到投诉举报案件 512 件，行政处理 190 件，移送司法机关刑事处 理 93 件；没收服务器及相关设备 137 台，关闭网站 201 家。在强化打击的同时， 国家版权局对 25 家主要音视听网站、各地版权管理部门对 1881 家网站开展了版 权监管工作，有效遏制了网络侵权盗版高发的势头。

此外，2014 年 2 月 27 日，影视版权产业联盟在北京成立，也将整合影视版 权领域的各方优势力量，为行业发展提供更优质的保障，全力推动我国文化创意 产业的繁荣和发展。

B、行业发展的不利因素

a、海外电视剧冲击国产电视剧市场

虽然国产电视剧近年来发展迅速，但是对比起高度产业化的欧美电视剧制作 行业，仍有较大的差距。虽然国内政策对国产剧在播出时段和时间上存在一定程 度的保护，但是一些海外引进剧仍然凭借自身的优秀品质在电视台非黄金时段取 得了较高的收视率，在限制较少的视频网站上取得很高的点击率。随着我国与 WTO 接轨程度的不断深入，如果国产电视剧不能提高制作水平，在未来开放的 市场竞争下，必然会受到更多来自海外引进剧的冲击。

b、优秀专业人才短缺严重制约精品剧数量

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相较国内快速上涨的电视剧的产量，从导演、编剧、制片人、演员、监制到 摄影、美工等电视剧拍摄制作等各个环节上的专业人才的供给并没有快速上升， 了解影视特点、懂市场、精通媒体经营的综合影视管理人才更是呈现稀缺状态。 优秀的影视制作相关人才，不仅需要专业的学习，还需要长期实践中的锻炼，并 非一朝一夕可以培养成的，短期内整体水平及人才数量无法实现提升，很大程度 上制约了精品剧的生产。

c、大量资金投入成为企业发展瓶颈

电视剧制作需要较大的资金投入，国内大部分电视剧制作机构都具有―轻资 产‖特征，很难以企业信用或者资产抵押等形式获得银行贷款，融资渠道相对有限。 但是电视剧投资制作的业务模式要求制作机构前期投入大量资金以支付制作成 本，同时在企业成长后期需要巨额资金投入进行规模扩张，因而大部分电视剧制 作机构受到资金方面的限制。

d、盗版问题仍然存在

虽然近年来国家对盗版的打击力度加大，但是目前盗版问题仍然存在。盗版 对电视剧行业的影响主要有两个：第一，盗版市场的电视剧会分流电视台和新媒 体正版传播市场的一部分观众，在很大程度上降低电视剧的收视率和点击率，影 响播放平台的广告收入，从而间接影响电视剧的定价；第二，直接侵占电视剧音 像制品市场，致使音像制品版权收入及其占电视剧销售总收入比例较低，电视剧 音像制品市场也一直受制于盗版而无法发展。

②上下游行业的关联性及其影响

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A、上游行业的关联性及其影响

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电视剧行业上游主要包括剧本的创作服务，导演、演员、制片人等演职人员 的劳务服务，摄影耗材、服装、道具、以及化妆用品等的采购，以及专用设施、 设备和场景的经营租赁等。

剧本是一剧之本，从根源上直接决定了一部电视剧质量的高低。目前剧本创 作主要以编剧为主，导演、少数影视制作企业的研发机构也能提供优秀的剧本。 随着电视剧行业的发展，我国已形成了庞大的编剧资源，因此在总量上供给充足， 但优秀剧本在行业内仍然属于稀缺资源。

导演、演员、制片人等主要演职人员总量上同样人数众多。但是，优秀的导 演、演员、制片人在电视剧行业依旧比较稀缺。优秀的制片、导演和演员不仅是 电视剧摄制工作顺利完成的保证，更是电视剧整体质量和影响力的保证，是精品 电视剧不可缺少的要素。近年来，受各大播放平台竞争加剧的影响，精品剧需求 增大，演员尤其是一线演员的身价快速上升，演员片酬在一部剧的投资占比越来 越大，演员、导演和编剧占了整个投资的大部分费用，制作费用被严重挤压，导 从而影响电视剧制作品质。

电视剧拍摄所需的化妆、道具、摄影、美工及提供其他配套专业服务的从业 人员数量众多，供给充足，对电视剧制作的影响较小。

对于摄制器材、摄影棚、影视基地等专用设备设施和经营场所，电视剧制作 机构通常以租赁的方式取得并使用。目前此类专用设备设施和经营场所的市场供 给情况比较稳定，对电视剧制作的影响较小。

B、下游行业关联性及其影响

电视剧行业的下游主要包括电视台、新媒体、音像出版商等。

a、电视台

电视台是下游最主要的传统需求方，也是制作机构的最重要客户，制作机构 的收入大部分来源于对电视台的销售。电视台以直接播放的形式将电视剧呈现给 观众，收入主要来源于广告收入，而广告主最看重的指标往往是可量化的收视率。

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因此电视台倾向于采购精品剧，这种需求对于促进电视剧品质提高有很大促进作 用。

b、新媒体

以视频网站为代表的新媒体近年来发展迅速，占电视剧销售收入的比重逐步 提高。和电视台类似，视频网站的收入来源也是广告，主要指标是点击率，因此 点击率的高低决定了广告主愿意向视频网站投放广告的数量，视频网站倾向于采 购能有效提升点击率的精品剧。

c、音像出版商

制作机构收入中来自音像出版市场的比重很低，所以音像出版市场对于电视 剧行业的影响较为有限。

2 、电影行业的状况与特点

（1）电影行业现状

①行政管制逐对民营资本基本放开

与电视剧行业类似，政府对电影行业高度管制的放开打破了国有企业的垄断 地位，民营电视剧制作机构快速崛起。根据《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报 告（2014）》，在 2013 年院线发行的影片中，国有集团出品或者参与出品的影片 共约 70 部，创造 51 亿以上票房；民营集团参与出品的影片近 240 部，其中以民 营集团为第一出品方的影片 207 部，共创造票房超过 102 亿元。80 部票房过千万 元影片中，有 69 部由民营公司主导；33 部过亿元影片中（包含一部跨年影片）， 有 29 部由民营公司主导。

②企业数量众多，但竞争者优势明显，市场集中度较高

根据广电总局统计数据，2013 年国产故事片产量为 638 部，相关生产主体多 达四五百家，同期国内从事电影投资制作业务的电影企业逾千家，市场参与者众 多且高度分散。但整个电影产业中，规模较大，产业链完整的大型电影企业屈指

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可数，高票房国产电影几乎完全被少数几家大型公司所囊括，其余大多数电影公 司尚不具备出品高票房收入影片的综合实力。据统计，2013 年电影超过 1 亿票房 的国产电影共有 33 部，相关投资企业仅不足 20 家，票房超过 5 亿共有 6 部，相 关投资企业仅有 14 家，其中票房收入前十位国产电影收入合计 56.58 亿元，占全 年国产电影票房收入的 44.32%，这些电影基本都为华谊兄弟、光线传媒等龙头公 司所有。起步较早的大型电影企业已经成功地凭借先发优势掌控了大多数的电影 制作及发行资源，这使其能够出品具有较高市场价值的高质量大制作影片，这类 电影公司数量虽少，但却已经在电影业的高端细分市场即国产大片市场形成了较 高的市场进入壁垒，并在日益巩固和强化其优势地位。

③进口片数量增加加剧国内市场的竞争状况

2012 年 2 月 18 日，中美两国政府签署了《中华人民共和国与美利坚合众国 关于用于影院放映之电影的谅解备忘录》后，《泰坦尼克》、《变形金刚 3》等 多部 3D、IMAX 电影进入中国电影市场，2012 年，进口影片国内实现票房 88 亿 元，占全国电影票房总额比例 51.54%。进口影片的增加推动了国内电影制作机构 的进步，推动了国内影片整体质量的提升，2013 年，国产电影表现优异，实现票 房 127.67 亿，占全国票房总额比例回升至 58.65%。

④主要企业及市场份额

从体制划分来看，我国电影企业主要由国有制作机构、民营制作机构和中外 合资影视公司构成。其中，国有电影企业的主要代表有中国电影集团公司、上海 电影集团公司等；民营电影企业则主要有华谊兄弟、光线影业、博纳影业等；中 外合资影视公司有中影华纳横店影视有限公司等。

国家广电总局统计数据显示，2013 年票房排名前 10 位的国产影片票房总收 入为 56.6 亿元，约占 2013 年总票房的四分之一，且大部分被几家大型电影制作 发行公司所垄断。

（2）主要进入障碍

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电影行业的进入障碍，与电视剧行业类似，资金壁垒、政策壁垒、人才壁垒、 销售壁垒等都是行业进入壁垒。

（3）电影行业供求状况及变动

随着近年来国家政策对文化产业支持力度的不断加大，国产电影行业进入高 速发展时期。

①电影生产泡沫有所消退，产量趋于供求平衡

根据《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告（2014）》资料，2013 年国产故 事片产量 638 部，同比减少影片生产量多达 107 部，12 年来首现负增长。电影生 产泡沫有所消退，产量趋于供求平衡。2013 年度生产的国产故事片中有 43%进入 院线发行，近几年的上映比率呈现持续上升趋势，电影市场趋于健康发展。

图 ：2007—2013 年国产故事片产量及上映情况

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数据来源：艺恩咨询

②电影院数量和银幕数量持续增长

近年来，国内电影院数量和银幕数量持续增长，根据艺恩咨询统计，2013 年 全国院线范围内新建影院 903 家，总影院数达 4,583 家，新增银幕 5,077 块，日均 新增银幕 13.9 块，银幕总数达到 18,195 块。全年共放映电影 2,880 万场，增加 821 万场。随着 3D 技术的成熟，国内电影市场的 3D 银幕数也在飞速增长， 2013 年

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国内 3D 银幕数量已经达到 11,854 块，3D 银幕的占比已经超过 65%，中国已成 为全球 3D 银幕占比最高的市场。

图 ：2004—2013 年中国影院及银幕增长数量

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数据来源：艺恩咨询

③观影规模继续扩大，观影频次仍有待提高

根据《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告（2014）》资料，2013 年全国电 影观众为 6.1 亿人次，增幅 30%，内地观众总人次在印度、北美市场之后，居全 球第三，平均票价 37 元，略高于前一年 36 元水平。但是，国内人均年观影人次 为 0.4，城镇人均观影人次不足 1 次，远低于欧美、印度、日韩等国家水平，市场 仍有很大的挖掘空间。

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数据来源：《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告（2014）》

④电影票房持续增长

2013 年全国电影票房收入 217.69 亿元，约为 2010 年票房收入的 2 倍，中国 电影市场化改革用 7 年时间就突破百亿元大关，然后仅用 3 年时间就突破 200 亿 元的纪录。中国电影市场已经成为仅次于北美地区的全球第二大电影市场。

图 ：2003—2013 年国内电影票房收入

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数据来源：《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告（2014）》

⑤场均观影人数下降

虽然近年电影观影总人次持续增长，但是场均观影人次却呈下降趋势。根据 相关统计数据，2011 年场均观影人次约为 32，而 2012 年和 2013 年场均观影人数

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分别降至 22.42 和 21.26，所以虽然 2013 年银幕数增幅达到 38.7%，放映场次增 幅达到 39.9%，但票房增幅却只有 27.5%。

（4）行业利润水平的变动趋势及变动原因

电影行业的利润来源有国内市场票房收入、海外销售收入、电视台电影频道 收入及衍生品等，其中票房收入是电影行业利润的最主要来源。根据艺恩咨询数 据，2013 年全国电影产业总收入达到 276.8 亿元，同比增长 18%。其中票房收入 217.7 亿元，同比增长 27.5%。海外收入同比小幅上涨，达到 14.1 亿，此外，非 票房收入达到 45 亿元。虽然票房收入持续增长，但是行业中仍然存在很大一部分 企业无法盈利。据统计，2013 年生产的 600 多部国产故事片只有不到一半能在电 影院上映，而在电影院上映的影片中仅有 33 部过亿元票房（包含一部跨年影片）， 其总票房相当于国产影片票房总和的 78%，其余的 200 多部投入发行的国产电影 票房总和仅占国产影片票房总和的 22%，有相当部分无法盈利甚至会发生亏损。

图 ：2009—2014 年中国电影产业收入构成情况

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数据来源：艺恩咨询

电影行业利润水平与整个市场的竞争激烈程度密切相关，实力不同企业间利 润水平差距较大。一方面，随着新的竞争主体不断进入，现有市场格局会被打破， 国内市场整体竞争不断加剧；另一方面，国产电影还面临着海外电影进入而产生 的竞争加剧局面。2012 年中美双方就解决 WTO 电影相关问题的谅解备忘录达成 协议，中国在原来每年引进 20 部进口分账影片的基础上增加 14 部 IMAX 或 3D

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电影，即在每年引进 34 部分账影片，并且每年还有 30 部左右的批片配额。随着 国家保护政策力度的下降，会有越来越多的海外电影进入中国市场。竞争的加剧， 将降低行业整体毛利率，压缩行业整体利润，但是具备资金、人才优势、能制作 出有市场吸引力的优质电影的企业的盈利能力在竞争加剧的市场环境中仍能在较 长时间内保持较高水平。

（5）行业主要特点

①经营模式

电影行业的采购模式和生产模式都与电视剧行业类似，只是在销售模式上与 电视剧行业有一些差距，具体如下：

A、院线和影院为主要销售渠道

根据我国相关政策，电影制作机构需要通过院线进入影院上映。电影拍摄完 成取得《电影片公映许可证》后，由电影制作公司或发行公司委托院线公司负责 影片的放映工作，院线公司根据旗下所属影院的情况对影片放映进行统一的安排 及管理。根据《广电总局电影局关于调整国产影片分账比例的指导性意见》，对 于国产影片分账比例，制片方和发行方原则上不低于 43%、影院一般不超过 50%。

根据艺恩咨询统计数据，截至到 2013 年底，中国城市院线数量为 45 条，农 村院线数量为 249 条，这些院线投资或管理了大部分影院和银幕资源。2013 年全 年国内 46 条院线中过亿院线达 29 条，同比增长 4 条，数量占总体城市院线数的 63%。城市院线票房集中度较高，其中，过 10 亿院线共有 6 条，是城市院线数量 的 13%，却占据城市票房的 69.4%。这些院线和旗下的电影院构成了电影业务的 主要销售渠道。

B、销售收入的集中实现

目前，国内电影收入主要来源于票房分账收入。由于影片作为文化消费产品的 特殊性以及观众的消费习惯，影片的票房收入一般在电影公映后数周内的强档期就 基本实现，因此销售成本也相应的在此期间进行较为集中的结转。所以，对于以国

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内发行放映为主的影片来说，一般在公映后的3-6 周内基本实现大部分票房收入， 结转绝大部分的销售成本；对于少数国外发行收入占比较高的影片，由于海外市场 发行放映周期较长的缘故，一般在1-2 年内可实现全部海外票房收入，结转全部销 售成本。

C、新的营销方式正在兴起

过去中国电影热衷于全覆盖式的大片营销，盛大的首映式、豪华的明星阵容和 铺天盖地的广告，曾创造了许多票房奇迹。但随着电影观众逐渐成熟，更多的观众 开始通过互联网、社交平台等各渠道的综合信息做出观影消费决定，大片营销模式 影响力逐渐下降，越来越多的电影营销开始放弃全覆盖营销，社交化、大数据、精 ― ‖ ― ‖ ― ‖ ― 确性成为营销模式新特点，诸如 网络营销 、 话题营销 、 粉丝营销 、 整合活动 营销‖等新营销模式正在兴起。较为经典例子是《失恋33天》，其通过微博、人人 网等社交平台制造出话题效应，并引导目标人群直接参与互动，在电影上映前直至 上映后都一直形成持续不断的关注度。《失恋33天》上映4天即突破1亿票房，创下 国产中小影片票房最快过亿记录，并最终创造了3.5亿的票房。

②区域性特征

在电影票房的分布上，具有一定的区域性特征。2013 年票房排名前五的省市 为广东、江苏、北京、浙江和上海，所占票房比例为 47%。可以看出，经济相对 较发达的省市，其电影院数量和银幕数量相对较多，票房收入也相应较高。

表：2013 年票房收入前 10 名地区

序号	省份	票房（单位：万元）	票房比例（%）
1	广东	296,886	13.64
2	江苏	202,054	9.28
3	北京	186,041	8.55
4	浙江	180,368	8.29
5	上海	157,877	7.25
6	四川	113,566	5.22
7	湖北	107,472	4.94

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8	辽宁	82,793	3.80
9	山东	75,538	3.47
10	福建	72,013	3.31

数据来源：国家新闻出版广电总局

③周期性特征和季节性特征

与电视剧行业类似，电影行业属于文化产业，其发展与国民经济发展和人均 GDP 的增长水平密切相关，经济强势增长必然带动包括电影在内的文化产业的发 展。此外，电影行业同样具有一定的抗衰退性。

与电视剧行业不同的是，电影行业的季节性特征明显，主要体现在电影具有 档期的特征。目前已经形成以春节档、五一档、暑期档、国庆档和贺岁档这五大 档期为主，以情人节、清明节和端午节等几个小档期为辅的格局。由下表可以看 出，五大主要档期占了全国票房比重的 52.07%。

表：2013 年五大档期票房统计

档期	档期内票房 （万元）	上映影片 部数	占全国票房比重 （%）	档期日期
春节档	76,468	20	3.89	2月9日至2月15日
五一档	44,637	14	2.27	4月29日至5月1日
暑期档	583,268	90	29.66	6月1日至8月31日
国庆档	61,719	19	3.14	10月1日至10月7日
贺岁档	280,593	117	13.11	11月19日至12月31日

数据来源：《传媒蓝皮书：中国传媒产业发展报告（2014）》

（6）电影行业的发展趋势及前景

①影响行业发展的因素

A、行业发展的有利因素

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电影行业发展的有利因素与电视剧行业基本类似，包括：国家政策支持文化 产业的发展，物质生活水平的提高带动文化消费发展，以视频网站为代表的新媒 体的迅速发展提升了电影行业的市场空间，知识产权体系逐步完善提供健康市场 环境。

此外，电影行业与电视剧行业不同的是电视台广告收入对电影行业影响较小， 而影院数量和银幕数量的增长则有利于电影行业的发展。

B、行业发展的不利因素

电影行业发展的不利因素与电视剧行业基本类似，详见本节―（二）标的公司 所处行业发展概况 1、电视剧行业的状况与特点 （6）电视剧行业的发展趋势及 ‖ 前景 。

此外，国产电影行业还受到来自海外的优秀电影冲击。由于我国电影产业商 业化起步远晚于国际发达国家，因此在资金实力、经营理念、管理水平、市场规 模等多方面均与国际知名电影公司存在一定差距。虽然国家政策的保护下，每年 进入国内并在影院上映的国外电影数量仍得到一定的控制，但随着中国电影市场 的逐步对外开放，会有越来越多的进口电影进入中国市场，因此国内电影公司需 要尽快提高自身的经营管理水平和资本实力来迎接挑战。

②上下游行业的关联性及其影响

A、上游行业的关联性及其影响

电影行业的上游行业与电视剧行业基本相似，详见本节―（二）标的公司所处 行业发展概况 1、电视剧行业的状况与特点‖。

B、下游行业关联性及其影响

电影行业的下游主要包括院线和影院、新媒体、电视台电影频道、音像出版 商等。

a、院线和影院

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电影院线制是我国电影放映行业所采用的一种特殊经营模式，国家广电总局 和文化部 2001 年 12 月颁发了《关于改革电影发行机制的实施细则（试行）》， 确定了影片发行方直接向影院院线发行影片，电影院线统一向旗下影院供片的模 式。在此种模式下，电影制作和发行公司需要与电影院线就影片的放映业务进行 合作，之后再由各电影院线公司负责对旗下所属影院就影片放映做统一安排及管 理。

电影行业的最主要的下游是院线和影院，影院作为电影业最为重要的发行渠 道，是电影行业业最主要的收入来源。影院与电影制作是相互促进的关系，高质 量的电影会为影院带来更多的观众和更高的票房收入，从而推动了高档次影院的 改建和新建；影院业的发展会拓宽和改善影片发行销售渠道，从而增加电影的票 房收入，促使影片投资制作方继续加大影片投入，出品高质量电影。 b、新媒体

随着 IPTV、数字电视、移动电视等各种传播载体的技术逐渐完善，终端设备 的高清化、大屏化已经可以满足用户在电影院之外的观影需求，以视频网站为代 表的新媒体作为电影的后院线市场的重要性越来越明显。新媒体的传播渠道具有 多样性，国内单部电影影院观影人次目前最高大约为 4,000 万人次，一般高票房 电影只有 1,000 万人次至 2,000 万人次，但其正版网络的点击通常会突破 5,000 万 人次，而盗版点击数量则可能翻多番，新媒体具有将目前影院单片观影人次从千 万级别增加为在线点播市场几亿人次的潜力。随着视频网站逐渐形成寡头垄断竞 争格局，网络正版化的逐步完善，电影版权通过新媒体渠道将会实现更大的版权 价值。不同于电视剧通过一次性转让版权给新媒体，未来，电影将更多地采用分 成模式通过新媒体播出渠道销售，在线观影人次越多，其能实现的分成收入也就 越多，预计随着电影版权正版化与三网融合的推进，视频网站等新媒体对于电影 的价值将会得到爆发式的提升。

c、电视台

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近年来，电视台影视频道逐渐增多，播出大量的电影，电影频道的崛起带动 了对电影的需求。同时，电影数量和质量的提高，也推动了电影频道的发展。

d、音像出版商

电影制作机构收入中来自音像出版市场的比重很低，所以音像出版社对于电 影行业的影响较为有限。

3 、艺人经纪行业的状况与特点

（1）艺人经纪行业现状

①竞争格局和市场化程度

艺人经纪服务业是为艺人参与各类文化娱乐活动提供经纪服务的行业，其市 场繁荣程度与文化产业的发展状况息息相关。随着国民经济的飞速发展，人民精 神生活需求的不断提高，整个影视娱乐文化产业实现了较快的增长，市场对艺人 需求快速增长，带动了专业的艺人经纪服务需求显著提升，艺人经纪公司和个体 经纪人数量快速上升。但是，由于艺人经纪行业门槛较低，我国的艺人经纪服务 市场整体集中度较低，市场化程度较高。

②主要企业及市场份额

根据各公司网站公开信息，目前国内主要的艺人经纪公司基本情况如下：

华谊兄弟时代文化经纪有限公司，其艺人经纪业务创建于 2003 年，签约数量 位列全国艺人经纪公司首位，拥有包括姚晨、Angelababy、冯绍峰、张涵予等著 名艺人在内的国内领先的签约艺人队伍。

北京拾捌文化经纪有限公司，是目前国内规模最大、运行最专业的影视经纪 公司之一，旗下演员包括陈道明、刘嘉玲、梁家辉等，其签约艺人达 80 余名。

上海天娱传媒有限公司，依托于湖南广播影视集团传媒资源，由湖南电视台 娱乐频道投资，成立于 2004 年 5 月，主营业务包括电视节目创作、影视剧创作及 艺人发掘与经营。目前拥有签约艺人约 60 人。

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北京海润千易演艺文化发展有限公司，成立于 2004 年，前身是北京海润影视 集团有限公司艺员部，目前拥有签约艺人约 30 余人。

中视影视经纪工作室是中国国际电视总公司下属专门培育、输出演艺人才的 业务平台，是唯一国有的艺人经纪公司。

由于我国的艺人经纪市场相当分散，因此即使业内排名前列的企业按签约艺 人数量计算的市场份额仍较低。

（2）艺人经纪行业特点

①进入门槛较低

由于国家法律法规对艺人经纪业务的监管相当宽松，所以行业进入壁垒很低， 存在大量艺人经纪公司和个体经纪人，但是艺人经纪公司之间水平参差不齐，只 有少数艺人经纪公司能够拥有数量较多的知名签约艺人从而具备一定的业务规 模，其余大多数艺人经纪公司和个体经纪人还处在―作坊生产‖阶段。

②培养与代理

艺人经纪业务的实质是一种代理业务，公司通过为艺人提供专业服务，从艺 人的商业活动收入中分得一部分作为代理佣金。但除了少数大牌艺人，由于大多 数艺人其市场知名度、商业价值需要艺人经纪公司通过为其创造演出机会、培养 各方面的才艺特长、巧妙的宣传策略帮助艺人提升商业价值，国内优秀的艺人经 纪公司，可以通过自己丰富的影视剧资源、专业的培养体系为艺人创造机会，并 不断提升其商业价值，最终在艺人代理服务中获得更高的收益，实现艺人与经纪 公司的共赢。

③区域性特征、周期性特征和季节性特征

艺人经纪业务存在一定的区域性，目前国内影视剧业务主要集中在北京、上 海、浙江等地区，国内主要的优秀艺人也普遍居住在上述地区。

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除此之外，艺人经纪业务不存在明显的周期性和季节性，但艺人经纪业务作 为文化娱乐行业的一部分，其发展与国民经济走势密切相关，受宏观经济周期影 响，与文化娱乐行业发展情况高度相关。

（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因

艺人经纪业务直接成本较低而且相对固定，利润水平主要受艺人影视演出和 商业代言等业务量大小影响，不同艺人间差距较大。总体而言，在国民经济快速 增长的背景下，国内精品剧需求的上升，演员成本快速上升，企业名人品牌代言 意识不断提高带动艺人商业活动收入大幅增长，艺人经纪服务市场空间巨大，艺 人经纪服务业在未来一段时间内仍将保持相对较高的利润水平。

（4）行业发展趋势及前景

①影响行业发展的因素

近年来电影行业和电视剧行业蓬勃发展，每年都有大量的电视剧和电影投入 拍摄，为艺人提供了越来越多的演出机会，再加上越来越多的商业活动，为艺人 经纪业务创造了较大的市场需求。因此，艺人经纪业务拥有广阔的发展空间，预 计其市场规模将会持续扩大。

同时，精品电影、电视剧的演出机会仍然供不应求，艺人倾向于与有实力的、 能为其提供较好演出机会的大型经纪公司签约，特别是如完美影视、华谊兄弟等 每年能够出品大量精品影视剧的行业内领先公司，这有利于行业的整合与规范化。 ②行业发展的不利因素

国内艺人经纪行业整体监管比较松散，行业集中度较低，出现了不专业的公 司和从业人员，行业整体的专业性和规范性因此受到影响。

（5）上下游行业的关联性及其影响

①上游行业的关联性及其影响

艺人经纪行业的上游为艺人个体，因此不存在上游行业。

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②下游行业关联性及其影响

艺人经纪下游行业主要是影视剧制作行业。艺人经纪行业与影视剧制作行业具 有互促进的关系。一部影视剧作品，知名演员的加入，可以使作品的整体水准和市 场号召力得到提高，从而使影视作品投资方获得更好的投资回报；因此，影视剧作 品也愿意高价聘请具有较高市场知名度，提高作品品质的艺人，从而增加艺人的收 入，最终增加了艺人经纪服务收入。

（三）公司在行业中的竞争地位

公司成立至今一直致力于影视剧投资制作，在影视剧行业具有较高的品牌知 名度和市场地位。

1 、主要竞争对手

（1）电视剧业务

在电视剧的制作及发行方面，公司主要竞争对手包括华策影视、海润影视、 长城影视、上海新文化、华谊兄弟、华录百纳等。根据各公司网站及公开信息收 集整理，公司竞争对手的主要情况如下：

①华策影视

浙江华策影视股份有限公司，为国内创业板上市公司，是国内民营影视制作 企业龙头。根据华策影视 2013 年年度报告，华策影视 2013 年获得发行许可证的 电视剧数量共计 17 部、746 集，实现营业收入 9.2 亿元，净利润 2.74 亿元，其中 电视剧销售收入为 8.36 亿元。2013 年，华策影视收购上海克顿文化传媒有限公司， 进一步巩固了电视剧制作发行的领军地位。

②海润影视

北京海润影视集团有限公司，成立于 20 世纪 90 年代，是我国著名的民营电 视剧制作机构，代表作品有《亮剑》、《玉观音》等。根据广电总局发行许可通

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告资料统计，海润影视及其子公司海南海润影视制作有限公司、江苏海润影视制 作有限公司 2013 年获得发行许可证的电视剧数量共计为 13 部、472 集。

③长城影视

长城影视股份有限公司，为首家在国内 A 股主板上市的影视公司，其主营业 务所形成的主要产品是用于电视台、在线视频网站等渠道播放的电视剧作品，其 代表作品有《隋唐英雄》、《五星红旗迎风飘扬》等。2013 年公司获得发行许可 证的电视剧共 10 部、496 集，中央电视台、湖南广播电视台等都是其主要客户。

④上海新文化

上海新文化传媒集团股份有限公司，为国内创业板上市公司，是已上市民营 电视剧制作机构的代表之一，代表作品有《一帘幽梦》、《步步杀机》等。根据 上海新文化 2013 年年度报告，上海新文化 2013 年通过自行制作和联合制作的方 式获得发行许可证的电视剧数量共计为 11 部、430 集，实现营业收入 4.82 亿元， 净利润 1.15 亿元，其中电视剧销售收入为 4.80 亿元。

⑤华谊兄弟

华谊兄弟传媒股份有限公司，为国内首批创业板上市公司之一，业务涵盖电 影、电视剧和艺人经纪服务，是国内最具实力的民营影视制作企业之一。其电视 剧代表作有《我的团长我的团》、《士兵突击》等。根据华谊兄弟 2013 年年度报 告，华谊兄弟 2013 年新增取得发行许可证的电视剧共计 10 部，实现主营业务收 入为 19.88 亿元，其中电视剧及衍生业务收入为 5.18 亿元。

⑥华录百纳

北京华录百纳影视股份有限公司，是国务院国资委主管的中央企业中国华录 集团所属从事影视策划、投资制作、发行及演艺经纪的创业板上市公司。主要业 务包括电视剧、电影的投资制作，代表作品有《黎明之前》、《双面胶》等。根 据华录百纳 2013 年年度报告，华录百纳 2013 年获得发行许可证的电视剧数量共

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计 7 部，实现营业收入 3.78 亿元，净利润 1.25 亿元，其中电视剧销售收入为 3.52 亿元。

⑦尚世影业

上海尚世影业有限公司，成立于 2011 年初，系国内首批进行转企改制的国有 影视企业，由上海东方传媒集团控股。公司经营规模和产量在全国范围均名列前 茅，已迅速成为中国影视业目前最具活力的先锋企业之一，代表作品有《蜗居》、 《悬崖》等。

⑧中央电视台下属电视剧制作机构

中央电视台为国家副部级事业单位，其下属电视剧制作主体主要包括：中国 电视剧制作中心有限责任公司、中国国际电视总公司、中视传媒股份有限公司和 中央新闻纪录电影制片厂。

根据广电总局发行许可通告资料统计，上述中央电视台下属电视剧制作机构 作为申请机构 2013 年获得发行许可证的电视剧数量共计为 8 部 243 集。 （2）电影业务

在电影的制作及发行方面，实力较强的国内竞争对手包括中影集团、上影集 团、华谊兄弟、光线影业、博纳影业等。根据各公司网站及公开信息收集整理， 公司竞争对手的主要情况如下：

①中影集团

中国电影集团是实力较强的国有电影制作发行机构之一，于 1999 年 2 月由国 家广电总局独家发起设立。其电影发行实力强大，并且拥有丰富的院线和影院资 源，代表作品有《建党伟业》、《建国大业》、《无极》、《功夫》、《满城尽 带黄金甲》、《霍元甲》、《夜宴》、《十面埋伏》等。

②上影集团

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上海电影集团是由上海电影制片厂、上海美术电影制片厂、上海电影译制厂、 上海科学教育电影制片厂、上海电影技术厂等单位合并组建的大型电影企业，是 目前全国最具规模和实力的电影集团之一。拥有 5 家大型制片企业、14 家影视制 作公司、大型拍摄基地、东方电影频道以及上海联和电影院线。代表作品有《红 河谷》、《2046》等。

③华谊兄弟

华谊兄弟传媒股份有限公司，成立于 1994 年，是中国最知名的综合性民营娱 乐集团，拥有电影、电视剧、艺人经纪三大板块，其电影业务定位于国产商业大 片的投资制作和发行，代表作品有《唐山大地震》、《非诚勿扰》等。根据华谊 兄弟 2013 年年度报告，华谊兄弟 2013 年电影及衍生业务实现营业收入 10.81 亿 元。

④光线影业

北京光线影业有限公司，为光线传媒旗下全资子公司，是中国最大的民营电 影公司之一。其主营业务是电影的制作、发行和衍生业，代表作品有《人在囧途 之泰囧》等。根据光线传媒 2013 年年度报告，光线影业 2013 年实现营业收入 4.42 亿元，净利润 1.40 亿元。

⑤博纳影业

博纳影业集团是首家登陆美国纳斯达克（上市代码 BONA）的中国内地影视 集团，业务板块主要包括影视制作、影视发行、影院投资、院线管理、广告营销、 艺人经纪等。旗下的博纳电影发行公司，以电影营销和发行为核心竞争力，累计 发行 200 余部中外影片，中国内地累计票房近 100 亿人民币，在海外的销售收入 达 1.3 亿美元。其每年稳定出品电影 10 部以上，代表作品有《一代宗师》、《十 月围城》等。

（3）艺人经纪业务

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在艺人经纪业务方面，公司主要竞争对手包括华谊兄弟、拾捌文化、天娱传 媒、海润千易、中视影视等。根据各公司网站及公开信息收集整理，公司竞争对 手的主要情况如下：

①华谊兄弟

华谊兄弟时代文化经纪有限公司，其艺人经纪业务创建于 2003 年，签约数量 位列全国艺人经纪公司首位，拥有包括姚晨、Angelababy、冯绍峰、张涵予等著 名艺人在内的国内最强大的签约艺人队伍，根据华谊兄弟 2013 年年度报告，华谊 兄弟 2013 年艺人经纪及其他服务业务收入为 1.61 亿元。

②拾捌文化

北京拾捌文化经纪有限公司，是目前国内规模最大、运行最专业的影视经纪 公司之一，旗下演员包括陈道明、刘嘉玲、梁家辉等，其签约艺人达 80 余名。 ③天娱传媒

上海天娱传媒有限公司，依托于湖南广播影视集团传媒资源，由湖南电视台 娱乐频道投资，于 2004 年 5 月成立，主营业务包括电视节目创作、影视剧创作及 艺人发掘与经营。目前拥有签约艺人约 60 人。

④海润千易

北京海润千易演艺文化发展有限公司，成立于 2004 年，前身是北京海润影 视集团有限公司艺员部，目前拥有签约艺人约 30 人。

⑤中视影视

中视影视经纪工作室是中国国际电视总公司下属专门培育、输出演艺人才的 业务平台，是唯一国有的经纪公司，其依托中央电视台所属的中国国际电视总公 司强大的制作平台，已成为当今中国影视行业里较具影响力的公司之一。

2 、公司的竞争优势

（1）精品剧定位、突出的作品质量及认可度

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完美影视自创立以来秉承―开拓进取、整合资源、提升管理、精益求精‖的经 营理念，坚持精品剧定位，凭借其敏锐的行业把控能力，优质的制作能力，投资 并拍摄的大量影视剧在播映当年取得了收视率、社会影响力的双丰收，成为了当 年标志性的精品剧或热播剧。报告期内，完美影视已经有 29 部电视剧实现首轮卫 星发行并取得收入，部分电视剧实现了首轮非黄金时段同时播出，投资拍摄和海 外引进共计 7 部电影均在计划档期在国内上映，其中，电视剧播出具体情况如下 表：

序号	剧目	按首轮卫星频道黄金时段播出购买的电视台	首轮非黄金时 段卫视
1	勇敢的心	山东卫视、北京卫视、天津卫视和江苏卫视
2	毛泽东	央视一套、湖南卫视
3	爱情最美丽	江苏卫视、东方卫视、深圳卫视、天津卫视
4	神犬奇兵	湖南卫视
5	一代枭雄	江苏卫视、上海东方卫视、天津卫视、浙江卫视	北京卫视
6	咱们结婚吧	湖南卫视、中央电视台综合频道
7	老有所依	天津卫视、上海东方卫视、北京卫视、浙江卫视	安徽卫视
8	打狗棍	安徽卫视、北京卫视、天津卫视、重庆卫视	中央电视台综 合频道
9	小爸爸	陕西卫视、上海东方卫视、深圳卫视、浙江卫视	中央台八套
10	失恋33天	陕西卫视、天津卫视
11	陆贞传奇	湖南卫视
12	老爸回家	江西电视台卫星频道
13	老米家的婚事	辽宁卫视、陕西卫视、湖北卫视、江西电视台卫星 频道	天津卫视
14	楚汉传奇	安徽卫视、北京卫视、天津卫视、浙江卫视	云南电视台卫 视频道
15	乱世三义	安徽卫视、河南电视台卫星频道、黑龙江卫视、天 津卫视
16	火蓝刀锋	中央台八套
17	姐姐立正向前 走	湖南卫视
18	麻辣女兵	湖南卫视

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19	北京青年	北京卫视、上海东方卫视、浙江卫视	安徽卫视
20	战火大金脉	中央台八套
21	浮沉	北京卫视、上海东方卫视、深圳卫视、浙江卫视
22	时尚女编辑	北京卫视、内蒙古卫视、新疆卫视
23	青瓷	湖南卫视
24	红娘子	江苏卫视
25	誓言今生	中央电视台综合频道	上海东方卫视
26	顾乐家的幸福 生活	江西电视台卫星频道、中央电视台综合频道
27	倾世皇妃	湖南卫视
28	男人帮	北京卫视、上海东方卫视、天津卫视、浙江卫视	安徽卫视
29	家，N次方	江苏卫视

上述作品在国内外各类评奖中获得了多项殊荣，具体参见―第六章 七、主要 ‖ 产品获得荣誉及奖项情况 。

《老有所依》、《家，N 次方》、《北京青年》、《陆贞传奇》、《打狗棍》、 《小爸爸》、《麻辣女兵》、《倾世皇妃》等多部电视剧进入播出频道年度收视 市前三名，大量电视剧收视率排名同时段第一名，网络上点击率也名列前茅，具 体情况如下表：

剧目	播出频道/颁奖单位	CSM35 中 心城市组平 均收视率	省级卫视频 道同时段收 视率排名	当年获奖情况
老有所依	天津卫视	0.9623	5	-
	上海东方卫视	0.6842	7
	北京卫视	1.1144	2
	浙江卫视	0.9912	4
	安徽卫视（非黄金 档）	0.5247	3
男人帮	北京电视台	0.5199	7	-
	上海东方卫视	0.5469	7
	天津卫视	0.6651	5

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	浙江卫视	0.9529	2
	安徽卫视（非黄金 档）	0.2165	5
家，N次方	江苏卫视	0.9778	1	-
北京青年	北京电视台	0.967	5	天津卫视年度收视第1名； 央视索福瑞，开播18天内 同时段共11天收视冠军， 四家卫视曾一度3天连续霸 占收视榜前四，5天收视率 集体破1
	上海东方卫视	0.9301	6
	天津卫视	1.2075	1
	浙江卫视	1.1471	2
	安徽卫视（非黄金 档）	0.2137	4
陆贞传奇	湖南卫视	1.8713	1	全网21天播放量突破10 亿，百度指数最高峰值 1,140,828
姐姐立正向 前走	湖南卫视	0.7350	3	-
楚汉传奇	安徽卫视	0.6232	6	-
	北京卫视	0.5569	10
	天津卫视	0.5755	8
	浙江卫视	0.9991	3
	云南电视台卫视频 道	0.1641	11
红娘子	江苏卫视	1.4828	1	年度电视剧收视率排名第1 位
打狗棍	中央电视台综合频 道	0.6865	-	重庆卫视年度收视排名第2 位
	安徽卫视	0.9543	5
	北京卫视	1.2297	4
	天津卫视	1.3515	2
	重庆卫视	0.5419	10
咱们结婚吧	湖南卫视	2.0621	1	湖南卫视年度收视排名第2 位； 优酷、奇艺、搜狐、腾迅、 乐视、土豆七家播出该剧的 视频网站发布的总点击量 累计超过49亿
	中央电视台综合频 道	3.077
小爸爸	中央台八套（非黄	0.4947		陕西广播电视台、深圳广播

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	金档）			电影电视集团年度收视排 名第2位； 优酷、迅雷、搜狐、乐视、 土豆五家播出该剧的视频 网站发布的总点击量累计 超过33亿
	陕西卫视	0.2305	19
	上海东方卫视	1.0131	3
	深圳卫视	0.6916	5
	浙江卫视	1.1547	2
倾世皇妃	湖南卫视	1.7526	1	优酷：8天点击量过亿，17 天超过3亿，破优酷当时最 快破亿、破3亿记录
麻辣女兵	湖南卫视	1.8387	2

注：上述收视率数据依据央视索福瑞 35 城数据统计以及部分地面频道本地数据。网络点 击量抓取数据源仅为公开显示点击量的下列七大网站，腾讯、乐视、土豆、搜狐、爱奇艺、 优酷、迅雷。

根据艺恩咨询《2013-2014 中国电视剧市场研究报告》的统计数据，国内收 视率、网络播放量排名前三十的电视剧中，2013 年完美影视有 5 部电视剧进入全 年收视率 TOP30，5 部电视剧进入全年网络播放 TOP30，均排名第一；TOP30 电 视剧总收视率、网络播放量也全部排名第一。

（2）专业人才紧密式合作优势

在国内，导演、制片人、编剧等专业人才对影视剧作品的成功起到了决定性 的作用。相较于行业内大多数影视剧公司与优秀主创人员宽松式的合作模式，公 司创立伊始即确定了人才为核心的发展策略，吸引了一批行业顶尖的优秀人才， 构建了包括赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋、丁芯、何静、吴玉江、马 策等在内的一批优秀的影视娱乐经营和创作人才队伍，并通过排他协议、共同设 立公司和工作室、间接持股等模式与上述专业人才建立了紧密的合作关系，确保 这些这些专业人士能够长期地、排他地为公司提供服务。同时，由于上述行业优 秀导演、制片人的存在，公司制作能力十分突出，形成了卓越的业内资源集聚能 力，行业内很多优秀的编剧愿意与公司合作，并与公司的编创人员建立了长期稳 定的合作关系。鲍晶晶、李远长、李志超等知名编剧与公司签订了排他性的独家 合作协议，梦瑶、孙建业、陈彦等则与公司建立了长期、稳定的合作关系。此外，

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完美影视还拥有艺人经纪业务，并与多名艺人签订了排他性的艺人经纪合同，储 备了丰富的专业艺人资源，在艺人片酬不断上涨的情况下，相比其他公司，完美 影视有很强的成本控制能力。

上述人才构成了公司突出的人才优势，也是公司最重要的核心竞争力之一。 上述人员与公司合作详情参见―第六章 置入资产的业务与技术情况 五、完美影视 与导演、制片人、编剧和知名演员的合作情况‖。部分与公司建立了紧密合作关系 的知名导演、制片人及其他主创人员如下：

姓名	职务	创作 身份	代表作品	获奖情况
赵宝刚	鑫宝源 艺术总 监	导演	《奋斗》、《夜 幕下的哈尔滨》、 《我的青春谁做 主》、《婚姻保 卫战》、《男人 帮》、《北京青 年》、《老有所 依》等	2012年亚洲偶像盛典-亚洲偶像金牌伯乐荣 誉获得者 2013年第八届全国德艺双馨电视艺术工作者 2013年第29届飞天奖-优秀导演奖 2012首届中国电视剧导演工作委员会表彰 -2012年度优秀导演 2012年华鼎奖最受欢迎导演 2010年首届大学生电视节最佳电视剧导演 2009年中共北京市委宣传部和北京市广播电 影电视局十佳优秀电视工作者称号 2004年获第十四届北京电视春燕奖电视剧优 秀导演奖 2003年中国电视艺术家协会评为中国电视金 鹰突出成就奖 2003年获第三届中国电视艺术―双十佳‖十佳 导演奖 2011年中国广播电视协会导演协会―中国电 视剧辉煌30年最具影响力导演‖
滕华弢	华美时 空总经 理	导演	《王贵与安娜》、 《蜗居》、《裸 婚时代》、《浮 沉》、《双面胶》、 《时尚女编辑》 电影《失恋33 天》、《等风来》	2010-12年度北京市广播影视奖-创优先进个 人 2012年首届中国电视剧导演工作委员会表彰 奖-2009年度优秀导演 2012首届中国电视剧导演工作委员会表彰奖 -2011年度优秀导演 第十五届上海国际电视节白玉兰奖最佳导演 奖
刘江	完美蓬 瑞总经 理	导演	电影《即日起 程》、《黎明之 前》、《媳妇的 美好时代》、《誓	2014年“白玉兰奖”最佳导演 2010年度国剧盛典年度特别贡献奖 2010年第一季中国电视剧互联网盛典-最佳

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姓名	职务	创作 身份	代表作品	获奖情况
			言今生》、《乱 世三义》、《非 诚勿扰》、《咱 们结婚吧》	导演 2011年―中国电视剧产业二十年群英盛典‖行 业突出贡献人物导演 2011年东方影视盛典-年度最具突破电视剧 导演 2012年―北京电视剧辉煌30年‖优秀导演 2012年度娱乐大典年度最受关注电视剧导演 2012首届中国电视剧导演工作委员会表彰 -2011年度优秀电视剧导演 第十七届上海电视节电视剧互联网观众票选 活动-最具影响力导演
郭靖宇	完美建 信总经 理	导演	《龙虎人生》、 《兄弟如手足》、 《高纬度战栗》、 《追》、《美丽 人生》、《秘密 图纸》、《铁梨 花》、《红娘子》、 《打狗棍》、《火 蓝刀锋》	2011年获得广电总局联合四大委员会授予的 ―二十年以来对中国电视剧事业做出突出贡 献导演‖荣誉称号 2010年度北京电视台特别贡献奖 2010年江苏观众最喜爱的导演 2011年度盛典-年度最佳电视剧导演 2012年度新锐导演 东方影视盛典-电视剧年度最具突破导演 东方影视盛典-电视剧最具实力导演
钱雁秋	完美影 视钱雁 秋工作 室负责 人	导演、 编剧、 演员	《神探狄仁杰1、 2、3》、《苏东 坡断案》、《神 探包青天》、《大 漠枪神》、《平 原烽火》、《大 宋奇案狸猫换太 子》
丁芯	鑫宝源 总经理	出品 人、制 片人、 发行 人	《建国大业》、 《建党伟业》、 《夜幕下的哈尔 滨》、《我的青 春谁做主》、 《家， N次方》、《婚 姻保卫战》、《男 人帮》、《北京 青年》、《老有 所依》	在纪念中国电视艺术五十周年华诞庆典活动 中，被推选为全国优秀电视剧出品人 在第七届中国电视制作业优秀出品人评选活 动中荣获优秀出品人称号 2008年度获得北京市广播影视奖―节目创优 先进个人‖ 2009年度获得北京市广播影视奖―节目创优 先进个人‖ 2010年获得澳门国际电视节―优秀电视制片 人‖ 2010年获得中国广播电视协会―全国十佳电 视出品人 2011乐视影视盛典-年度电视剧金牌制作人

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姓名	职务	创作 身份	代表作品	获奖情况
何静	江何工 作室总 监	制片 人	《我是特种兵》、 《绿茵小子》、 《中国造》、《军 中红舞鞋》、《麻 辣女兵》、《神 犬奇兵》
吴玉江	江何工 作室总 监	制片 人、剧 本监 制	电影《非常完 美》、《麻辣女 兵》、《神犬奇 兵》和《女王驾 到之麻辣女王》 等
马策	天津东 晟总经 理	制片 人	《女人一辈子》、 《仙女湖》、《有 你才幸福》、《打 狗棍》、《爱情 最美丽》、《英 雄祭》

3 、发行营销优势

完美影视组建了一支高效的影视剧营销团队，与电视台、院线建立了良好的 合作关系，自成立来取得发行许可证的电视剧均能够实现发行与播出，取得放映 许可证的投拍电影和海外引进电影均在国内顺利发行并上映。

（1）较高的发行价格

完美影视较强的发行能力首先体现在公司电视剧发行价格较高，报告期内， 完美影视基本完成首轮卫星销售并取得收入的 28 部电视剧预售，其单集销售价格 大多高于同期同类型电视剧市场平均水平，其中 60%以上电视剧单集销售价格超 过了 200 万元/集，40%突破了 300 万元/集，更有 4 部作品突破了 400 万元/集的 价格。公司电视剧销售价格远高于行业一般水平，与公司精品剧定位相符，能够 给公司带来更高的利润，进而帮助公司建立高投入、高回报的良性运作机制。

（2）完善的发行营销网络

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完美影视经过多年的发展，已经建了一个由中央电视台、省级电视台、市级 电视台、境外客户、中间商（公司将市场较小且分散的地区电视播映权由其买断）、 新媒体公司、音像出版社、植入性广告业务的客户、电影院线等构成的完整销售 网络。其中，中央电视台、安徽卫视、北京电视台、湖南卫视等 10 家中央、省级 频道采购公司 8 部及以上的电视剧，与公司建立了良好的合作关系，形成了公司 稳定的客户。

（3）领先的行业地位

完美影视成立以来快速发展，凭借公司内专业人才领先的行业观念、优质的 制作水平，仅仅几年时间便进入电视剧制作企业的第一梯队，成为国内影视剧领 域的龙头企业之一，2013 年投资拍摄取得发行许可证的电视剧产量达到 530 集， 电视剧业务收入达到 9.1 亿元，均位列行业前茅。

同时，电影业务稳步发展，公司发展初期每年 1 部左右投拍剧、1-2 部引进 剧，今年将在电影投拍剧领域发力，预计以后每年电影投拍剧产量将增至 3-4 部， 并逐步向行业第一梯队靠拢。

4 、产业协同优势

完美影视将电影、电视剧和艺人经纪三大业务板块在公司统一的平台下高效 整合，充分发挥其协同效应。

（1）影视剧作品与艺人的协同

一方面，完美影视每年投资拍摄的丰富的影视剧作品可以为公司代理的演艺 人员提供宝贵的演艺机会，促进艺人的发展，并且由于公司作品大多具备较高的 收视率和社会影响力，能够担任其中重要角色的艺人知名度将可以快速提升，而 艺人片酬和代言价格的上升直接带动公司艺人经纪业务收入的提高；另一方面， 完美影视完善的艺人挖掘、培养体系帮助公司构建了丰富的人才储备，在优秀艺 人日益稀缺的市场环境下，能够为公司提供自身作品所需的大量的演职人员，彼

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此紧密的合作关系能够帮助公司在确保作品质量的情况下有效降低成本。而作品 品质保证可以进一步提高艺人的知名度，实现公司与艺人在业务上的双赢。

（2）电影与电视剧作品的协同

影视剧双屏互换是近年来的一个趋势，相较于一部没有观众基础的新题材电 影，一部成功的电视剧作品因为已经积累了较好的观众基础，若改编成电影往往 可以取得较好的票房，成功的如《北京爱情故事》、《武林外传》等，反之亦然。 完美影视因兼备电视剧、电影的开发能力，且出品了大量的年度热播电视剧，并 曾出品过年度票房排名前列的电影，具有较强的―双屏互换‖基础，譬如票房 3.5 亿的电影《失恋 33 天》便已经被公司成功的改编成了电视剧并已经播出。完美影 视已经计划将 2013 年度的热播大戏《咱们结婚吧》搬上大荧幕，并且未来将进一 步强化电影、电视剧业务的协同，平滑业务风险，提高题材作品的收益范围，增 强公司盈利能力。

5 、管理体系优势

国内传统影视公司往往是由影视行业的专业人才筹建、设立，公司核心团队 均为行业内人士出身，而完美影视设立之初即建立了―工业化管理+艺术化创作‖ 相结合的管理体系。一方面，公司组建了一支职业化的高管团队，关于上述人员 的基本情况请参见―第五章 交易标的基本情况（置入资产）二十一、完美影视的 董事、监事与高级管理人员‖。管理团队拥有先进的管理经验，帮助公司建立了一 整套完善的管理体系，确保公司运转规范、高效；另一方面，公司吸引并聚集了 一批行业最优秀的编创人员，并培养了一批优秀的艺人，使得公司拥有行业领先 的人才优势。

完美影视给予创作人才充分自由的发挥空间，建立了一套规范、高效的管理系 统，在内部管理流程上通过 ERP 系统实现了无缝、封闭、可控的管理，为专业人 才提供了良好的创作环境，确保其不用被资金、人员等管理问题所分心，不用被备 案发行、宣传发行等问题所困扰，能够专注于艺术创作，最大限度的发挥其特长。 同时，完美影视的管理团队能够从市场角度来把控公司的整体项目规划，并建立了

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一套严格的项目审批制度，确保公司的作品不会因为创作人才的个人喜好脱离市场 而无法符合市场需求，实现公司作品艺术与市场的共赢。

三、置入资产财务状况、盈利能力分析

（一）资产状况分析

报告期各期期末，置入资产最近三年一期的资产情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014 年8 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
货币资金	28,760.56	21.59	32,275.54	26.19	17,587.16	19.68	10,900.53	18.30
应收票据	869.42	0.65	-	-	-	-	-	-
应收账款	27,800.89	20.87	45,530.60	36.94	17,666.99	19.77	10,155.88	17.05
预付款项	8,923.95	6.70	2,712.96	2.20	2,834.32	3.17	6,053.27	10.16
其他应收款	267.28	0.20	1,309.93	1.06	263.74	0.30	1,283.61	2.15
存货	52,016.72	39.05	25,932.05	21.04	40,444.54	45.25	21,832.36	36.65
其他流动资产	2,389.60	1.79	4,709.54	3.82	443.68	0.50	588.76	0.99
流动资产合计	121,028.42	90.86	112,470.62	91.25	79,240.42	88.66	50,814.41	85.30
固定资产	1,739.08	1.31	1,744.06	1.42	1,704.80	1.91	1,166.69	1.96
在建工程	-	-	50.00	0.04	-	-	-	-
无形资产	489.77	0.37	602.60	0.49	756.94	0.85	779.23	1.31
商誉	5,395.47	4.05	6,279.14	5.09	6,279.14	7.03	6,279.14	10.54
长期待摊费用	2,294.66	1.72	59.79	0.05	1,087.00	1.22	217.48	0.37
递延所得税资 产	2,174.64	1.63	1,974.00	1.60	307.66	0.34	315.17	0.53
其他非流动资 产	81.60	0.06	70.00	0.06	-	-	-	-
非流动资产合 计	12,175.22	9.14	10,779.60	8.75	10,135.54	11.34	8,757.70	14.70
资产总计	133,203.63	100.00	123,250.22	100.00	89,375.96	100.00	59,572.11	100.00

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2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末置入资产的流动资产占总 资产的比例分别为 85.30%、88.66%、91.25%和 90.86%，流动资产占比较大，具 有轻资产的特征，这是由完美影视的行业和业务特点决定的。完美影视的主营业 务为影视制作、发行及其他衍生业务，其影视作品生产投入的资金主要用于剧本 创作服务、演职人员劳务及相关支出、摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的采 购，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等，不需要购置形成固定资产的生产 设备、土地、厂房等。2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视资产总 额较上年增加 29,803.85 万元、33,874.26 万元和 9,953.41 万元，主要来源系股东 增资、经营积累和银行融资。

完美影视的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款款、存货构成。对 于单个影视项目，其资产状态与其所处的制作阶段有关，筹备阶段资产的主要状 态为货币资金，拍摄制作阶段主要为预付款项、存货，从发行到资金回笼，资产 状态则由存货逐步转变为应收账款和货币资金。某一期间内影视作品的拍摄数量 与所处周期决定着完美影视流动资产结构的变化。具体分析如下：

1 、货币资金

报告期内各期期末，货币资金明细情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014年8月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
现金	36.83	19.40	58.48	77.62
银行存款	28,723.73	32,256.14	17,528.67	10,822.91
其中：用于担保的定期 存款或通知存款	3,650.00	2,960.00	--	--
合计	28,760.56	32,275.54	17,587.16	10,900.53

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末置入资产的货币资金分别 为 10,900.53 万元、17,587.16 万元、32,275.54 万元和 28,760.56 万元。2012 年末 完美影视货币资金较上年增长了 61.34%，主要原因系完美影视通过吸引浙江创 新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景作为股东收到股权投入资金。2013

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年末完美影视货币资金较上年增长了 83.52%，主要原因为当年完美影视的利润和 回款情况良好，全年经营活动现金净流入 20,516.05 万元。

2013 年末和 2014 年 8 月末银行存款中用于担保的定期存款或通知存款为完 美影视在汇丰银行存入的为 Perfect Pictures Co., Limited 美金借款担保的定期存 款。

2 、应收账款

（1）应收账款余额基本情况

报告期内各期期末，置入资产的应收账款情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
应收账款余额	28,945.71	46,508.19	18,029.04	10,272.18
坏账准备	1,144.82	977.59	362.05	116.30
应收账款净额	27,800.89	45,530.60	17,666.99	10,155.88

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末置入资产的应收账款余额 分别为 10,272.18 万元、18,029.04 万元、46,508.19 万元和 28,945.71 万元。2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末应收账款较上期分别增长了 75.51%、157.96% 和-37.76%，主要原因是由于近三年一期营业规模增长迅速，营业收入规模由 2011 年度的 25,002.70 万元提升到 2013 年度的 99,008.62 万元。2013 年度完美影视应 收账款增长率高于收入增长率，主要原因系 2013 年下半年完美影视发行了《咱们 结婚吧》、《打狗棍》、《小爸爸》、《老有所依》等电视剧，截至 2013 年末相 关款项尚未支付完毕。

（2）应收账款账龄分析

报告期内，完美影视应收账款的帐龄情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

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	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
1年以内	24,685.41	85.28	44,525.45	95.74	16,680.17	92.52	10,121.28	98.53
1至2年	3,351.57	11.58	1,336.22	2.87	1,197.97	6.64	150.90	1.47
2至3年	691.84	2.39	495.62	1.07	150.90	0.84	-	-
3年以上	216.89	0.75	150.90	0.32	-	-	-	-
合计	28,945.71	100.00	46,508.19	100.00	18,029.04	100.00	10,272.18	100.00

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末置入资产的一年内的应收 账款余额占比分别为 98.53%、92.52%、95.74%、85.28%，完美影视账龄一年以 内的应收账款账面余额占比均达 85%以上，应收账款质量较好。

完美影视的主要客户为中央电视台、各省级卫星电视台和乐视网、合一网络 （优酷网）、腾讯和爱奇艺等国内主流视频网站，具有良好的商业信用和较强的 经济实力，报告期内均未发生过坏账损失，应收账款回收风险较小。

（3）应收账款前五大客户

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视应收账款前五 名金额如下：

序号	客户名称	金额（万元）	账 龄	占比（%）
2014 年8 月31 日
1	上海剧合影视文化有限 公司	4,000.00	1年以内	13.82
2	湖南广播电视台	3,283.92	1年以内	11.35
3	安徽电视台	2,911.87	1年以内	10.06
4	中国电影集团公司	1,567.31	1年以内	5.41
5	山东广播电视台	1,426. 30	1年以内	4.93
合计		13,189.39	--	45.57
2013 年12 月31 日
1	天视卫星传媒股份有限 公司	4,979.78	1年以内	10.71

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2	安徽电视台	4,317.31	1年以内	9.28
3	北京奇艺世纪科技有限 公司	3,315.00	1年以内	7.13
4	重庆广播电视集团	3,294.90	1年以内	7.08
5	深圳广播电影电视集团	2,722.98	1年以内	5.85
合计		18,629.97	--	40.05
2012 年12 月31 日
1	乐视网（天津）信息技术 有限公司	2,232.92	1年以内	12.39
2	西安汇通博纳影视文化 传媒有限公司	1,624.60	1年以内	9.01
3	黑龙江电视台	1,579.91	1年以内、1-2年、 2-3年	8.76
4	云南电视台	1,463.11	1年以内	8.12
5	湖南广播电视台	1,445.61	1年以内	8.02
合计		8,346.15	--	46.30
2011 年12 月31 日
1	中国电影股份有限公司 北京电影发行分公司	5,541.84	1年以内	53.95
2	浙江东阳贺盈影视文化 有限公司	1,455.59	1年以内	14.17
3	安徽电视台	525.84	1年以内	5.12
4	黑龙江电视台	407.55	1年以内、1-2年	3.97
5	云南电视台	301.81	1年以内	2.94
合计		8,232.63	--	80.15

（4）应收账款质押情况

根据完美影视与招商银行股份有限公司天津分行签订的应收账款质押合同， 完美影视以应收账款出质，向招商银行股份有限公司天津分行借款人民币 3,000 万元整。截至 2014 年 8 月 31 日借款余额 3,000 万元，质押的应收账款余额 992.33 万元。

（5）可比上市公司应收账款占比情况

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截至2013年12月31日，同行业可比上市公司应收账款占比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	应收账款	总资产	营业收入	应收账款占总资 产比重（%）
华策影视	52,832.84	210,533.14	92,046.57	25.09
华录百纳	29,725.22	114,564.78	37,788.33	25.95
新文化	29,584.32	117,163.06	48,171.24	25.25
华谊兄弟	114,718.43	721,235.05	201,396.38	15.91
海润影视	38,939.43	139,850.91	62,388.40	27.84
平均值	53,160.05	260,669.39	88,358.18	20.39
完美影视	45,530.60	123,250.22	99,008.62	36.94

完美影视的应收账款规模略低于可比上市公司的平均值，而其2013年度营业收 入规模略高于可比上市公司平均值，说明完美影视具有较强的应收账款周转能力。 但由于完美影视作为未上市公司，总资产明显低于可比上市公司，导致应收账款占 总资产的比例高于可比上市公司。

（6）完美影视所处的行业特点

完美影视处于影视剧行业，主要产品包括电视剧、电影和艺人经纪服务。电 视剧产品的主要收入实现方式包括向电视台出售电视剧的播放权、向新媒体公司 出售电视剧网络播放权；电影产品的主要收入来源于影片放映所产生的票房收入 由各投资方与院线分账；艺人经纪服务的主要收入来源于艺人通过公司获得的部 分商业活动酬金。

因艺人经纪服务通常在实际收款后再按经纪协议约定的比例确认收入，不涉 及应收账款的确认。因电影产品的收入实现，主要集中于影片公映期的分账收入， 其收入确认时点与实际收款时点间隔较短，仅涉及少量应收账款的确认。因电视 剧产品的收入实现，主要依赖于电视台和新媒体公司按版权转让合同的约定付款， 其收入确认时点与实际收款时点存在一定的账期，涉及较大的应收账款确认。

（7）完美影视的信用政策

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对于经纪服务产生的收入，通常不涉及应收账款确认，亦不涉及信用政策。

对于电影产品产生的分账收入，完美影视联合各投资方与院线按版权转让合 同约定的分成比例、付款周期实现各投资方的回款，各投资方实现现金回收后， 再按投资合作协议的约定对分账收入在约定的期间范围内进行分配。报告期内， 完美影视的电影产品销售形成的应收账款实际回款时点按照相关协议约定执行， 回款情况良好。

对于电视剧产品产生的版权转让收入，完美影视与电视台、新媒体公司将结 合每一部电视剧产品的市场销售情况，在具体的版权转让合同中对转让款项的支 付进度进行明确约定。通常合同约定的付款进度分为三段：一是在合同签订后的 一定时间，二是在交付母带后的一定时间，三是在电视剧播出后的一定时间。母 带交付前，完美影视收到的款项按预收账款确认；母带交付后，完美影视将全额 确认该电视剧产品的销售收入，在结转第一阶段确认的预收账款外，还需将第二 阶段和第三阶段的合同收款金额确认为应收账款。报告期内，完美影视销售给新 媒体公司的电视剧产品形成的应收账款实际回款时点按照相关协议约定执行，回 款情况良好；完美影视销售给电视台的电视剧产品形成的应收账款实际回款时点 存在一定的延迟情形，但鉴于电视台客户普遍信用良好，且电视台延迟支付款项 符合目前我国电视剧市场的行情，同时完美影视亦通过加强应收账款催收管理力 度、与各家电视台加强沟通等方式加快回款进度等有效措施，因此该部分应收账 款的延迟回收具备合理性，不构成对完美影视整体信用政策的重大不利影响。

（8）应收账款前五大客户的经营及以往回款情况

截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视的应收账款前五大客户信息如下表：

序 号	客户名称	金额（万元）	账 龄	占比（%）
1	上海剧合影视文化有限公司	4,000.00	1年以内	13.82
2	湖南广播电视台	3,283.92	1年以内	11.35
3	安徽电视台	2,911.87	1年以内	10.06
4	中国电影集团公司	1,567.31	1年以内	5.41

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5	山东广播电视台	1,426.30	1年以内	4.93
合计		13,189.39	--	45.57

总体而言，完美影视应收账款前五大客户目前的经营情况稳定，资金实力雄 厚，具备较强的支付能力。

报告期内，销售给上海剧合影视文化有限公司的电视剧产品主要包括《陆贞 传奇》、《赵匡胤》、《幸福年代》，截至本重组报告书签署日已收回款项 1,000 万元。

报告期内，销售给湖南广播电视台的电视剧产品主要包括电视剧《麻辣女兵》、 《青瓷》、《咱们结婚吧》、《姐姐立正向前走》、《倾世皇妃》、《顾乐家的 幸福生活》、《火蓝刀锋》、《楚汉传奇》、《乱世豪情》、《神犬奇兵》，截 至 2014 年 8 月 31 日《麻辣女兵》、《青瓷》、《咱们结婚吧》、《姐姐立正向 前走》、《倾世皇妃》、《顾乐家的幸福生活》、《火蓝刀锋》、《乱世豪情》 的销售收入均已全额收回，以往回款情况良好；

报告期内，销售给安徽电视台的电视剧产品主要包括《打狗棍》、《男人帮》、 《北京青年》、《老有所依》、《倾世皇妃》、《乱世三义》、《陆贞传奇》， 截至 2014 年 8 月 31 日《倾世皇妃》、《乱世三义》、《男人帮》、《北京青年》、 《陆贞传奇》电视剧产品的销售收入均已全额收回，以往回款情况良好；

报告期内，销售给中国电影集团公司的电影产品主要包括《钢的琴》、《等 风来》、《失恋 33 天》、《安德的游戏》，截止本重组报告书签署日上述电影产 品的销售收入均已全额收回，回款情况良好；

报告期内，销售给山东广播电视台的电视剧产品主要包括《麻辣女兵》、《倾 世皇妃》、《情感战争》、《乱世三义》、《誓言今生》、《红娘子》、《火蓝 刀锋》、《陆贞传奇》、《老有所依》、《神犬奇兵》，截至 2014 年 8 月 31 日 《麻辣女兵》、《倾世皇妃》、《情感战争》、《乱世三义》、《誓言今生》、 《红娘子》、《火蓝刀锋》、《陆贞传奇》、《老有所依》电视剧产品的销售收 入均已全额收回，以往回款情况良好。

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截至本重组报告书签署日，完美影视 2013 年 12 月 31 日应收账款前五名客户 的回款情况如下所示：

单位：万元

				单位：万元
单位名称	2013 年12 月31 日账面余额	2014 年已回收 金额	回收金额占期末 余额比重（%）	余额
天视卫星传媒股份 有限公司	4,979.78	4,979.78	100.00	-
安徽电视台	4,317.31	3,175.95	73.56	1,141.36
北京奇艺世纪科技 有限公司	3,315.00	3,315.00	100.00	-
重庆广播电视集团	3,294.90	2,802.58	85.06	492.32
深圳广播电影电视 集团	2,722.98	1,931.93	70.95	791.05

根据上表显示，完美影视 2013 年期末应收账款前五名客户大部分款项已收回， 整体上客户应收款回收情况较好。

（9）坏账计提充分性说明

完美影视与同行业可比上市公司相比，2013 年末的应收账款规模占 2013 年度 营业收入的比例低于同行业可比上市公司的平均水平，说明完美影视的应收账款规 模控制较为有效，从源头上控制应收账款的规模，有利于降低完美影视的坏账风险。

完美影视与同行业可比上市公司的坏账准备计提政策相比不存在重大差异，具 体情况比较如下：

公司名称	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）	计提比例（%）
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
华策影视	5	10	50	100
华录百纳	-	10	50	100
新文化	5	10	50	100
华谊兄弟	1	5	50	100
海润影视	5	10	50	100

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完美影视 1 10 50 100

根据行业特点及客户特点分析判断，1 年以内风险很小，故公司参照行业龙头 华谊兄弟确定 1 年以内计提 1%，根据实际回收情况分析，该提取是充分的。

截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视账龄在 1 年以内、1-2 年的应收账款占比分 别为 82.28%、11.58%，鉴于部分电视剧产品的销售价格会根据收视率进行微调， 而收视率的统计可能发生在应收账款确认的一年外，因此影视行业两年内的账龄均 属正常的回收期限，不存在重大回收风险；账龄在 2-3 年的应收账款占比 2.39%， 未能在正常账龄内回款主要因电视剧《倾世皇妃》的联合拍摄方部分发行收入暂未 收回，上述款项不存在重大的回收风险；账龄在 3 年以上的应收账款占比 0.75%， 未能在正常账龄内回款主要因个别地方电视台资金紧张暂缓支付少量电视剧发行 尾款，鉴于 3 年以上应收账款已全额计提坏账准备，且占比很低，该款项对完美影 视未来业绩不存在重大影响。报告期内完美影视均未发生过坏账损失，应收账款的 账龄结构合理、回收风险较小、坏账计提充分。

总体而言，完美影视应收账款总规模得到了有效控制，坏账计提政策符合公司 实际情况和行业惯例，报告期内均未发生过坏账损失，坏账准备的计提充分恰当。 3 、预付款项

报告期内各期期末，置入资产的预付款项余额明细情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014 年8 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
1年以内	8,426.70	94.43	2,065.05	76.12	1,902.94	67.14	5,890.53	97.31
1至2年	286.61	3.21	297.99	10.98	895.38	31.59	162.74	2.69
2至3年	142.44	1.60	313.92	11.57	36.00	1.27	-	-
3年以上	68.19	0.76	36.00	1.33	-	-	-	-
合计	8,923.95	100	2,712.96	100	2,834.32	100	6,053.27	100

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2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视的预付款项余 额分别为 6,053.27 万元、2,834.32 万元、2,712.96 万元和 8,923.95 万元，预付款项 占总资产的比重分别为 10.16%、3.17%、2.20%和 6.70%，报告期内有所波动。

2011 年末，完美影视预付账款余额较大，主要系预付合拍方的制片款 2,339.93 万元、预付给上海优仕影视文化工作室的独家服务费 1,350.00 万元和预付海外引 进电影项目款 784.96 万元。2012 年末，完美影视 1 年以上的预付款项余额较大， 主要为预付剧本款和预付海外电影项目款，原因系剧本创作和引进海外版权的周 期较长，相应的账龄较长。2014 年 8 月末，完美影视的预付账款余额较 2013 年 上升较大，主要系新增预付制片款和预付引进海外电影项目款。

（2）预付款项前五名情况

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视预付款项前五 名金额如下：

序号	单位名称	金额（万元）	账 龄	占比（%）
2014 年8 月31 日
1	Leeding Media Inc	2,087.93	1年以内	23.40
2	北京润阳国际文化传媒 有限公司	1,930.50	1年以内	21.63
3	上海东霈文化传播有限 公司	1,450.00	1年以内	16.25
4	上海在扬影视文化传播 有限公司	513.00	1年以内	5.75
5	海宁君为天作影业有限 公司	300.00	1年以内	3.36
合 计		6,281.43		70.39
2013 年12 月31 日
1	Leeding Media Inc	1,237.71	1年以内，1-2年	45.62
2	郑万隆	241.67	1年以内，1-2年	8.91
3	邱对	171.43	1年以内，1-2年	6.32
4	任宝茹	100.00	1年以内	3.69
5	海宁凤仪影视文化有限	81.00	1年以内，1-2年、2-3	2.99

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	公司		年
合 计		1,831.81		67.52
2012 年12 月31 日
1	Leeding Media Inc	595.65	2年以内	21.02
2	郑万隆	441.67	2年以内	15.58
3	上海益千文化传媒有限 公司	380.49	2年以内	13.42
4	冯骥	250.00	1年以内	8.82
5	邱对	171.43	3年以内	6.05
合 计		1,839.24		64.89
2011 年12 月31 日
1	上海优仕影视文化工作 室	1,350.00	1年以内	22.30
2	上海东霈文化传播有限 公司	945.00	1年以内	15.61
3	电广传媒文化发展有限 公司	945.00	1年以内	15.61
4	Leeding Media, Inc	784.96	1年以内	12.97
5	郑万隆	555.00	1年以内，1-2年	9.17
合 计		4,579.96		75.66

4 、其他应收款

报告期内各期期末，置入资产的其他应收款情况如下：

项目	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	账面余额 （万元）	比例 （%）	账面价值 （万元）	账面余额 （万元）	比例 （%）	账面价值 （万元）
1年以内	157.29	42.30	155.72	1,164.55	75.45	1,152.90
1-2年	47.44	12.76	42.69	174.44	11.30	157.00
2-3年	137.75	37.04	68.87	0.05	-	0.02
3年以上	29.40	7.9	-	204.40	13.25	-
合 计	371.87	100.00	267.28	1,543.44	100.00	1,309.93
项目	2012 年12 月31 日			2011 年12 月31 日

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	账面余额 （万元）	比例 （%）	账面价值 （万元）	账面余额 （万元）	比例 （%）	账面价值 （万元）
1年以内	128.54	33.37	127.25	1,103.39	83.42	1,092.35
1-2年	38.36	9.96	34.52	203.92	15.42	183.53
2-3年	203.92	52.94	101.96	15.45	1.16	7.73
3年以上	14.40	3.73	-	-	-	-
合 计	385.22	100.00	263.74	1,322.76	100.00	1,283.61

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视其他应收款的 账面价值分别为 1,283.61 万元、263.74 万元、1,309.93 万元和 267.28 万元，占总 资产的比重分别为 2.15%、0.30%、1.06%和 0.20%。2011 年末完美影视的其他应 收款占比较高，主要系代垫电影《血战长空》和电视剧《楚汉传奇》的宣传发行 费。2013 年末完美影视其他应收款较 2012 年末增加较多，主要系代垫电影《等 风来》的合拍方宣传发行费。

（2）其他应收款前五名情况

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视其他应收款前 五名金额如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	单位名称	金额 （万元）	账 龄	占比（%）	性质或内容
2014 年8 月31 日
1	Leeding Media,Inc	132.40	2-3年	35.60	独家服务费押金
2	曹晓丽	44.33	1年以内	11.92	宣发费
3	中辉国华实业（集 团）有限公司	40.00	1-2年	10.76	房租押金
4	《红色年轮》剧组	15.00	3年以上	4.03	剧组前期筹备款
5	《炬眼》剧组	14.40	3年以上	3.87	剧组前期筹备款
合 计		246.13		66.18
2013 年12 月31 日
1	海宁聚光灯影业 有限公司	437.96	1年以内	28.38	代垫款

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2	苏黎明	175.00	3年以上	11.34	预付剧本款
3	Leeding Media,Inc	132.40	1-2年	8.58	独家服务费押金
4	安乐（北京）电影 发行有限公司	125.13	1年以内	8.11	代垫款
5	《结婚吧》剧组	90.36	1年以内	5.85	往来款
合 计		960.85		62.26
2012 年12 月31 日
1	苏黎明	175.00	2-3年	45.43	预付剧本款
2	北京鹰龙泰欣科 贸有限公司	100.00	1年以内	25.96	代垫款
3	北京宏城鑫泰置 业有限公司	38.31	1-2年	9.95	房租押金
4	西安汇通博纳影 视文化传媒有限 公司	14.92	1年以内	3.87	代垫款
5	《炬眼》剧组	14.40	3年以上	3.74	往来款
合 计		342.63		88.95
2011 年12 月31 日
1	北京世纪伙伴文 化传媒有限公司	302.40	1年以内	22.86	合作方分成款
2	屈胜鹏	300.00	1年以内	22.68	摄制往来款
3	西安汇通博纳影 视文化传媒有限 公司	282.76	1年以内	21.38	发行费
4	苏黎明	175.00	1-2年	13.23	预付剧本款
5	《血战长空》剧组	110.00	1年以内	8.32	代垫款
合 计		1,170.16		88.47

5 、存货

（1）存货基本情况

报告期内各期期末，置入资产的存货情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

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存货余额	52,016.72	26,405.33	40,444.54	21,832.36
跌价准备	-	473.28	-	-
存货净额	52,016.72	25,932.05	40,444.54	21,832.36

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视的存货的账面 余额分别为 21,832.36 万元、40,444.54 万元、26,405.33 万元和 52,016.72 万元，存 货占总资产的比重分别为 36.65%、45.25%、21.42%和 39.05%。

2013 年末的存货跌价准备 473.28 万元，是由于电影《等风来》期末存货成本 高于可变现净值，故计提了存货跌价准备。2014 年 1-8 月电影《等风来》发行完 毕，故转销了存货跌价准备。

（2）存货分类情况

完美影视存货分为原材料、在产品、库存商品。原材料是指计划提供拍摄电 影或电视剧所发生的文学剧本的实际成本，此成本于相关电影或电视剧投入拍摄 时转入影视片制作成本。在产品是指制作中的电影、电视剧等成本，此成本于拍 摄完成取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》后转入已入库影视片 成本。库存商品是指本完美影视已入库的电影、电视剧等各种产成品之实际成本。

报告期各期期末，置入资产的各类存货的账面净额情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014 年8 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
原材料	2,719.14	5.23	2,415.67	9.32	2,102.63	5.20	1,737.12	7.96
在产品	30,996.24	59.59	19,301.07	74.43	29,774.77	73.62	19,890.59	91.11
库存商品	18,301.34	35.18	4,215.32	16.26	8,567.15	21.18	204.65	0.94
合计	52,016.72	100.00	25,932.05	100.00	40,444.54	100.00	21,832.36	100.00

完美影视的存货主要以制作中的电影、电视剧形成的在产品与已入库的电影、 电视剧形成的库存商品为主，报告期内在产品和库存商品占存货的比例均在 90%

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以上。完美影视形成以在产品为主的存货结构，主要因为拍摄周期相对较长，而 完成拍摄后首轮发行即完成大部分销售，导致相应的成本结转较快，最终形成了 在产品多、库存商品少的存货结构。2014 年 8 月末，库存商品较 2013 年末增长 334.16%，主要因电视剧《和平的全盛时代》和电影《触不可及》取得发行许可， 由在产品转为库存商品。

（3）可比上市公司存货占比情况

截至2013年12月31日，同行业可比上市公司存货占比情况如下：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	存货账面价值	总资产账面价值	营业成本	存货占比（%）
华策影视	49,886.48	210,533.14	49,774.47	23.70
华录百纳	28,845.22	114,564.78	20,202.13	25.18
新文化	45,380.23	117,163.06	28,763.42	38.73
华谊兄弟	57,480.08	721,235.05	91,023.24	7.97
海润影视	57,977.36	139,850.91	35,236.13	41.46
平均值	47,913.87	260,669.39	44,999.88	18.38
完美影视	25,932.05	123,250.22	50,259.74	21.04

与同行业上市公司相比，完美影视的存货规模明显低于可比上市公司的平均 值，其2013年度营业成本规模略高于可比上市公司平均值，完美影视拥有较强的存 货管理能力。但由于完美影视作为一家未上市公司，总资产明显低于可比上市公司， 导致存货占总资产的比例略高于可比上市公司。

（4）在产品情况

截至2014年8月31日，完美影视在产品情况如下：

单位：万元

			单位：万元
剧目	期末余额	2014 年8 月31 日 拍摄进度	拍摄许可证号
青年医生	7,218.48	后期制作	甲第147号
来势凶猛	7,434.61	后期制作	（京）字第1038号

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大秧歌	5,089.30	拍摄中	甲第089号
石敢当之雄峙天东	4,816.22	拍摄中	（京）字第819号
英雄祭	3,747.41	后期制作中	（陕）字第332号
咱们结婚吧（电影）	2,338.22	拍摄中	京影单证字[2014]第266 号
其他项目	352.00	--	--
合计	30,996.24	--	--

完美影视建立了《项目内部立项审批制度》及内部审核制度，从项目构思、剧 本创作的源头、演员及主创团队的遴选即开始防止出现因违反监管机构相关规定而 影响影片的立项、拍摄及播出的情况，并在拍摄完成后通过与审核机构积极沟通， 及时发现问题，充分调整并防止出现无法播映的情况。从成立至今，完美影视筹拍 作品从未发生过电影、电视剧未获备案、审查未通过的情形。截至本重组报告书签 署日，《青年医生》、《英雄祭》已取得发行许可证。其他在拍电视剧中，预计在 完成后期制作后将取得发行许可证，在产品无法通过审查可能性极低。

完美影视经过多年的发展，已经建了一个由中央电视台、省级电视台、市级电 视台、境外客户、新媒体公司、音像出版社、植入性广告业务的客户、电影院线等 构成的完整销售网络。其中，中央电视台、安徽卫视、北京电视台、湖南卫视等10 家中央、省级频道均累计采购公司8部及以上的电视剧，与公司建立了良好的合作 关系，成为公司稳定的客户。完美影视在电视剧立项之初即与潜在客户保持沟通， 拍摄过程会通过开放探班、新闻发布会等方式让各电视台或网络媒体及时了解在拍 电视剧情况，一般在取得发行许可证之前即可以通过预售方式完成计划销售金额的 六成以上。报告期内完美影视制作并取得发行许可证的电视剧全部实现销售。完美 影视在拍电视剧通过审查无法顺利实现销售的可能性极低。

6 、其他流动资产

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视的其他流动资 产的账面余额分别为 588.76 万元、443.68 万元、4,709.54 万元和 2,389.60 万元，

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其他流动资产占总资产的比重分别为 0.99%、0.50%、3.82%和 1.79%。截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视其他流动资产均为预缴税金。

7 、固定资产

报告期内，完美影视的固定资产构成明细如下所示：

单位：万元

项目	2014年8月31 日	2013 年12 月 31 日	2012 年12 月 31 日	2011 年12 月 31 日
一、账面原值合计：	3,806.97	3,499.13	2,964.51	2,139.57
其中：机器设备	1,506.80	1,487.92	1,487.64	1,090.22
运输工具	1,518.31	1,301.75	942.74	799.25
电子设备	497.01	481.29	411.22	138.17
其他设备	284.84	228.18	122.91	111.93
二、累计折旧合计：	2,067.88	1,755.07	1,259.71	972.88
其中：机器设备	918.37	764.75	535.32	341.03
运输工具	720.06	652.98	515.42	524.53
电子设备	304.95	240.96	146.17	66.45
其他设备	124.50	96.38	62.79	40.86
三、账面净值合计：	1,739.08	1,744.06	1,704.80	1,166.69
其中：机器设备	588.43	723.17	952.32	749.18
运输工具	798.25	648.76	427.32	274.71
电子设备	192.06	240.33	265.04	71.72
其他设备	160.34	131.80	60.11	71.07
四、减值准备合计：	-	-	-	-
其中：机器设备	-	-	-	-
运输工具	-	-	-	-
电子设备	-	-	-	-
其他设备	-	-	-	-
五、固定资产账面价值合计：	1,739.08	1,744.06	1,704.80	1,166.69

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其中：机器设备	588.43	723.17	952.32	749.18
运输工具	798.25	648.76	427.32	274.71
电子设备	192.06	240.33	265.04	71.72
其他设备	160.34	131.80	60.11	71.07

固定资产主要为机器设备和运输工具，作为典型的轻资产企业，2011 年末、 2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视期末固定资产余额不高，分别 为 1,166.69 万元、1,704.80 万元、1,744.06 万元和 1,739.08 万元，占总资产的比重 分别为 1.96%、1.91%、1.42%和 1.31%。

8 、无形资产

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视的无形资产的 账面余额分别为 779.23 万元、756.94 万元、602.60 万元和 489.77 万元，无形资产 占总资产的比重分别为 1.31%、0.85%、0.49%和 0.37%。无形资产主要为艺人代 理协议、不竞争协议、办公软件和音乐版权。截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视 其无形资产中艺人代理协议、不竞争协议、办公软件和音乐版权分别为 68.20 万 元、284.16 万元、121.59 万元和 15.82 万元。

报告期末，完美影视账面的无形资产中艺人代理协议、不竞争协议的账面原 值分别为 372.00 万元、634.00 万元，账面价值分别为 68.20 万元、284.16 万元。 艺人代理协议、不竞争协议由完美影视于 2010 年收购北京鑫宝源影视投资有限公 司及上海宝宏影视文化传媒有限公司而形成。

艺人代理协议的具体内容为：收购时点鑫宝源及宝宏签约的艺人经纪合同， 该部分合同预期可为收购标的带来经济利益流入。不竞争协议的具体内容为：赵 宝刚与完美影视签订的《不竞争协议》，该协议预期能为收购标的带来的经济利 益流入。

根据完美影视收购北京鑫宝源影视投资有限公司及上海宝宏影视文化传媒有 限公司时，评估机构 Marsh(Beijing)Risk Consulting Co.,Ltd.出具《资产评估报告》， 根据《会计准则第 6 号——无形资产》规定，按外购无形资产方式确认其账面原

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值，根据《资产评估报告》中对于艺人代理协议、不竞争协议的评估结果，确认 其账面原值分别为 372.00 万元、634.00 万元。其后续计量，根据艺人代理协议截 至收购日平均剩余的有效期限 5 年、不竞争协议截至收购日预计的有效期限 7.4 年确定上述无形资产的摊销年限，不考虑残值，在上述有效期限内完美影视对艺 人代理协议、不竞争协议按直线法摊销。

9 、商誉

2014 年 8 月 31 日商誉构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面余额	减值准备	账面净额
北京鑫宝源影视投资有限公司	6,652.51	2,983.06	3,669.45
上海宝宏影视文化传媒有限公司	5,797.11	4,106.68	1,690.42
北京希世纪影视文化发展有限公司	919.27	883.67	35.60
合计	13,368.88	7,973.41	5,395.47

2010 年，完美影视收购北京鑫宝源影视投资有限公司及上海宝宏影视文化传 媒有限公司各自 55%的股权，并将支付的投资款与经评估确认享有的被投资单位 可辨认净资产公允价值之间的差额 12,449.62 万元确认为商誉，根据北京中企华资 产评估有限责任公司针对截至 2010 年 12 月 31 日商誉的减值测试评估报告，2010 年底完美影视计提了商誉减值 7,089.74 万元。截至 2014 年 8 月 31 日，经测试无 需补提减值。

2011 年，本公司收购北京希世纪影视文化发展有限公司，支付的投资款与享 有的被投资单位可辨认净资产公允价值（收购日公允价值与账面价值相等）之间 的差额 919.27 万元确认为商誉。截至 2014 年 8 月 31 日，根据完美影视签订的转 让北京希世纪影视文化发展有限公司股权的协议作价计提 883.67 万元减值。

10 、长期待摊费用

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视的长期待摊费 用的账面余额分别为 217.48 万元、1,087.00 万元、59.79 万元和 2,294.66 万元，长

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期待摊费用占总资产的比重分别为 0.37%、1.22%、0.05%和 1.72%。长期待摊费 用为主要为服务费、装修费。

2014 年 8 月末的长期待摊费用较 2013 年底增长较快，主要原因为当期新增 了上海东晟影视文化工作室合作费所致。上海东晟影视文化工作室合作费，依据 2014 年 1 月 1 日完美影视与马策、上海东晟影视文化工作室签署的《独家合作协 议》确认，总金额为 2,500 万元，协议有效期四年，截至 2014 年 8 月末其摊销后 的账面余额为 2,090.99 万元。

11 、递延所得税资产

报告期末，完美影视的递延所得税资产均系按照会计政策规定计提的资产减 值准备导致的可抵扣暂时性差异和未来可抵扣损失形成的递延所得税资产。

（二）负债状况分析

报告期各期期末，置入资产最近三年一期的负债情况如下：

单位：万元

项目	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2013年12月31日	2013年12月31日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
短期借款	9,390.59	14.10	6,829.07	11.27	-	-	-	-
应付账款	313.78	0.47	1,096.19	1.81	1,209.09	3.42	769.08	1.76
预收款项	9,051.42	13.59	7,953.88	13.13	7,831.42	22.14	9,766.94	22.34
应付职工薪酬	693.57	1.04	1,026.20	1.69	525.87	1.49	238.01	0.54
应交税费	1,778.48	2.67	8,240.24	13.60	3,710.20	10.49	3,255.37	7.45
应付利息	273.75	0.41	33.54	0.06	28.46	0.08	9.05	0.02
应付股利	8,790.25	13.20	8,513.28	14.05	-	-	-	-
其他应付款	15,525.95	23.31	16,880.42	27.86	8,288.42	23.43	25,431.44	58.18
一年内到期的非 流动负债	7,006.00	10.52	8,900.00	14.69	2,550.00	7.21	-	-

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项目	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2013年12月31日	2013年12月31日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
流动负债合计	52,823.78	79.30	59,472.83	98.16	24,143.47	68.24	39,469.88	90.29
长期借款	13,700.00	20.57	1,000.00	1.65	11,080.00	31.32	4,050.00	9.26
递延所得税负债	88.09	0.13	114.77	0.19	154.79	0.44	194.81	0.45
非流动负债合计	13,788.09	20.70	1,114.77	1.84	11,234.79	31.76	4,244.81	9.71
负债合计	66,611.87	100.00	60,587.60	100.00	35,378.26	100.00	43,714.69	100.00

完美影视负债规模较大，随着完美影视生产经营规模的扩张，完美影视的负 债规模呈增长趋势。从整体结构上看，银行借款和商业信用等流动负债是完美影 视融资的主要方式。2013 年末完美影视长期借款较上年末下降，主要系 1 年内即 将到期的长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。2013 年末完美影视流动负 债占比上升，主要系短期借款、应付股利、其他应付款和一年内到期等非流动负 债增加所致。

1 、短期借款

报告期内各期期末，置入资产的短期借款明细如下表：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014 年8 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比(%)	金额	占比(%)	金额	占比(%)	金额	占比(%)
质押借款	6,390.59	68.05	4,829.07	70.71	-	-	-	-
保证借款	3,000.00	31.95	2,000.00	29.29	-	-	-	-
合计	9,390.59	100.00	6,829.07	100.00	-	-	-	-

完美影视报告期期内短期借款均为向银行借入的款项，2011 年末、2012 年末、 2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视的短期借款的账面余额分别为 0 万元、0 万元、6,829.07 万元和 9,390.59 万元，占总负债的比重分别为 0%、0%、11.27% 和 14.10%。

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随着完美影视业务规模和资产规模的扩大，其银行借款（含长期借款和一年 内到期的非流动负债）2011 年末、2012 年末和 2013 年末和 2014 年 8 月末分别为 4,050.00 万元、13,630.00 万元和 16,729.07 万元和 30,096.59 万元，借款数额逐年 增加。报告期内，完美影视银行借款信用记录良好，无逾期偿还情况。

2 、应付账款

报告期各期期末，置入资产的各类应付账款的情况如下：

单位：万元

项目	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
宣发费 及成本	225.46	71.85	984.06	89.77	1,053.02	87.09	759.88	98.80
房租	14.17	4.52	10.01	0.91	151.26	12.51	-	-
其他	74.15	23.63	102.13	9.32	4.82	0.40	9.20	1.20
合计	313.78	100.00	1,096.19	100.00	1,209.09	100.00	769.08	100.00

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视的应付账款的 账面余额分别为 769.08 万元、1,209.09 万元、1,096.19 万元和 313.78 万元，应付 账款占总负债的比重分别为 1.76%、3.42%、1.81%和 0.47%。

3 、预收账款

报告期各期期末，置入资产的各类预收账款的情况如下：

单位：万元

项目	2014 年8 月31 日	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
影视剧销售	5,651.31	62.44	4,373.21	54.98	6,767.11	86.41	7,594.81	77.76
制片款	2,624.95	29.00	3,175.90	39.93	500.00	6.38	1,720.00	17.61
艺人经纪	678.35	7.49	307.98	3.87	564.31	7.21	260.55	2.67
其他	96.80	1.07	96.80	1.22	-	-	191.58	1.96

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合计 9,051.42 100.00 7,953.88 100.00 7,831.42 100.00 9,766.94 100.00

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视的预收账款的 账面余额分别为 9,766.94 万元、7,831.42 万元、7,953.88 万元和 9,051.42 万元，预 收账款占总负债的比重分别为 22.34%、22.14%、13.13%和 13.59%，主要系预收 合拍方制片款和预收影视剧发行款项。

合拍方制片款产生于联合拍摄的生产模式中，完美影视作为执行制片方的情 形：由完美影视作为执行制片方，完美影视按合同约定向合拍方收取影视剧投资 款，形成预收合拍方制片款。

完美影视在电视剧产品取得发行许可证前与客户签订的电视剧出售合同，按 合同约定预收的影视剧发行款项，形成预收影视剧发行款项。

4 、应付职工薪酬

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视的应付职工薪 酬的账面余额分别为 238.01 万元、525.87 万元、1,026.20 万元和 693.57 万元，应 付职工薪酬占总负债的比重分别为 0.54%、1.49%、1.69%和 1.04%。2013 年末应 付职工薪酬较 2012 年末增加 95.15%，主要原因系随着完美影视规模扩大和效益 的提升，完美影视员工人数增加且员工工资水平有所提升。2014 年 8 月末应付职 工薪酬较 2013 年末下降 32.41%，主要因为年末完美影视存在一定金额年终奖于 2014 年发放。

5 、应交税费

报告期各期期末，置入资产的应交税费余额如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
所得税	680.98	7,082.70	2,712.54	2,624.62
增值税	775.52	710.73	564.76	-
营业税	15.63	38.13	151.91	448.21

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城市维护建设税	65.48	49.41	51.04	24.27
教育费附加	42.91	40.76	37.34	15.82
个人所得税	173.70	230.01	156.23	108.50
文化事业建设费	13.93	13.38	24.22	28.84
其他	10.34	75.11	12.16	5.10
合计	1,778.48	8,240.24	3,710.20	3,255.37

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视的应交税费的 账面余额分别为 3,255.37 万元、3,710.20 万元、8,240.24 万元和 1,778.48 万元，应 交税费占总负债的比重分别为 7.45%、10.49%、13.60%和 2.67%。2013 年末应交 税费较 2012 年末增加 122.10%，主要原因为本期影视剧发行情况比较好，利润大 幅增加，应交所得税大幅增加。2014 年 8 月末底应交税费较 2013 年末下降 78.42%， 主要原因为支付了 2013 年度所得税所致。

6 、应付股利

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视的应付股利的 账面余额分别为 0 万元、0 万元、8,513.28 万元和 8,790.25 万元，应付股利占总负 债的比重分别为 0%、0%、14.05%和 13.20%。

2014 年 8 月末，完美影视的应付股利余额为 8,790.25 万元，其明细资料如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	账面余额	备注
丁芯	3,827.21	鑫宝源应付丁芯股利2,927.21万元、上 海宝宏应付丁芯股利900万元
赵宝刚	3,659.01	鑫宝源应付赵宝刚股利3,659.01万元
赵宝刚（上海）影视文化工作室	720.00	上海宝宏应付赵宝刚（上海）影视文化工 作室股利720万元
上海娜宇影视文化工作室	302.26	完美建信应付上海娜宇影视文化工作室 股利302.26万元
上海聚星影视文化工作室	138.48	北京希世纪应付上海聚星影视文化工作 室股利138.48万元
白玉	69.24	北京希世纪应付白玉股利69.24万元

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穆晓穗	34.62	北京希世纪应付穆晓穗股利34.62万元
穆伟	34.62	北京希世纪应付穆伟股利34.62万元
滕华弢	4.81	华美时空应付滕华弢股利4.81万元
合计	8,790.25

7 、其他应付款

（1）其他应付款基本情况

报告期各期期末，置入资产的其他应付款余额如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
关联方往来	3,372.07	2,872.07	4,333.00	14,683.00
发行费	-	1,506.45	-	-
宣传费	947.99
合作分成款	6,770.80	6,596.39	2,931.60	1,113.21
利润分成款	3,690.36	5,713.80	1,002.35	0.00
其他	744.74	191.72	21.48	9,635.22
合计	15,525.95	16,880.42	8,288.42	25,431.44

2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视的其他应付款 的账面余额分别为 25,431.44 万元、8,288.42 万元、16,880.42 万元和 15,525.95 万 元，其他应付款占总负债的比重分别为 58.18%、23.43%、27.86%和 23.31%。

2012 年末完美影视其他应付款余额较 2011 年末下降 67.41%，主要原因系完 美影视向股东快乐永久借款减少 10,350 万元，同时，浙江创新产业股权投资合伙 企业（有限合伙）对完美影视的出资 8,000 万元由于尚未完成验资及工商登记工 作，于 2011 年末作为其他应付款核算。

2013 年末其他应付款余额较 2012 年末增加 103.66%，主要原因系完美影视 影视剧发行情况比较好，应付的合拍方分成款和支付给导演的利润分成款增加。 （2）前五大其他应付款

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2011 年末、2012 年末、2013 年末和 2014 年 8 月末，完美影视其他应付款前 五名金额如下：

单位：万元

序号	单位名称	金额（万元）	性质或内容	占比（%）
2014 年8 月31 日
1	石河子快乐永久股权投资 有限公司	3,372.07	往来款	21.72
2	西安汇通博纳影视文化传 媒有限公司	2,577.44	合拍方分成款	16.60
3	上海长如影视文化工作室	1,559.30	利润分成款	10.04
4	上海路路影视文化工作室	1,297.89	利润分成款	8.36
5	湖南广播电视台	1,052.63	合拍方分成款	6.78
合 计		9,859.33		63.50
2013 年12 月31 日
1	石河子快乐永久股权投资 有限公司	2,872.07	往来款	17.01
2	上海长如影视文化工作室	2,173.66	利润分成款	12.88
3	北京华录百纳影视股份有 限公司	2,027.18	合拍方分成款	12.01
4	上海蓬元影视文化工作室	1,627.47	利润分成款	9.64
5	西安汇通博纳影视文化传 媒有限公司	1,612.63	合拍方分成款	9.55
合 计		10,313.00		61.09
2012 年12 月31 日
1	北京快乐永久影视文化有 限公司	4,333.00	往来款	52.28
2	上海霞光万丈工作室	1,002.35	利润分成款	12.09
3	湖南广播电视台	868.85	合作分成款	10.48
4	湖南和光传媒有限责任公 司	500.00	合作分成款	6.03
5	云南云视传媒集团有限公 司	500.00	合作分成款	6.03
合 计		7,204.20		86.92
2011 年12 月31 日

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1	北京快乐永久影视文化有 限公司	14,683.00	往来款	57.74
2	浙江创新产业股权投资合 伙企业（有限合伙）	8,000.00	往来款	31.46
3	北京世纪伙伴文化传媒有 限公司	1,025.03	合作分成款	4.03
4	丁芯	992.00	收购款	3.90
5	赵宝刚（上海）影视文化工 作室	180.00	收购款	0.71
合 计		24,880.03		97.83

2011 年 8 月，快乐永久受让快乐瞬间持有的完美影视 100%股权时，快乐永 久同意在受让取得完美影视的同时，向完美影视提供共计人民币 1.95 亿元的股东 借款，用于完美影视分别向完美网络和完美软件偿还贷款（参见本报告书“第五 章交易标的基本情况（置入资产）六、完美影视协议控制的建立及废止过程”）。 截至 2011 年底快乐永久向完美影视提供的借款余额为 14,683.00 万元，报告期内 完美影视通过债转股方式和偿还方式逐步减少快乐永久的借款，截至 2014 年 8 月末，完美影视对快乐永久的借款余额为 3,372.07 万元。

8 、长期借款

报告期各期期末，长期借款余额分别为 4,050.00 万元、11,080.00 万元、1,000.00 万元和 13,700 万元，2013 年末长期借款较少，主要系完美影视部分长期借款一年 内即将到期，转入一年内到期的非流动负债所致。2014 年 8 月末长期借款较多， 主要系完美影视伴随存货增加需要，资金需求增加所致。

（三）偿债能力分析

报告期内，完美影视的主要偿债能力指标如下：

财务指标	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动比率	2.29	1.89	3.28	1.29
速动比率	1.31	1.46	1.61	0.73
资产负债率（母公司）	34.57	26.24%	26.47%	73.23%

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资产负债率（合并）	50.01	49.16%	39.58%	73.38%
利息保障倍数	10.37	24.63	31.46	445.31

（1）总体负债水平

报告期间，完美影视的母公司资产负债率和合并报表资产负债率呈先降后升 趋势，总体上有所下降，主要原因系 2012 年和 2013 年引入的战略投资者入股时 向完美影视注入大量资本所致。报告期内，完美影视经营规模不断扩大，总体负 债规模和资产负债率始终处于较为合理的状态，财务杠杆率适当，偿债风险较小。

（2）偿债能力分析

报告期内，完美影视流动比率和速动比率水平合理，2012 年以来流动比率均 维持在 1.8 以上，速动比率均维持在 1.3 以上。2011 年末流动比率与速动比率较 低，主要原因为股东对完美影视投入的资金暂以其他应付款的形式存在。2012 年 以来流动比率和速动比率有所下降，主要原因系随着公司的扩大公司增加银行借 款。完美影视偿债基础良好，流动比率和速动比率处于合理水平，能够满足完美 影视支付利息和偿还债务的需要。

（3）同行业上市公司比较

截至 2013 年 12 月 31 日，同行业上市公司主要偿债指标如下：

公司名称	流动比率	速动比率	资产负债率（%）
华策影视	6.46	4.63	13.55
华录百纳	11.93	8.85	8.60
新文化	4.86	2.91	16.43
华谊兄弟	1.51	1.26	45.12
海润影视	2.31	1.30	45.75
平均值	5.41	3.79	25.89
完美影视	1.89	1.46	49.16

与同行业上市公司相比，完美影视 2013 年的流动比率、速动比率低于行业平 均值，资产负债率高于行业平均值，主要原因系完美影视报告期内处于业务快速

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增长阶段，对债务融资需求较大。总体来看，完美影视偿债能力指标良好，2013 年末货币资金余额 32,275.54 万元，财务安全有保证。

（四）资产周转能力分析

报告期内，完美影视的周转能力指标如下：

财务指标	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率	0.67	3.13	4.23	3.76
存货周转率	0.26	1.51	0.88	0.58
总资产周转率	0.19	0.93	0.79	0.61

注：2014 年 1-8 月应收账款周转率为非年化数据。

完美影视 2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-8 月的应收账款周转 率分别为 3.76、4.23、3.13 和 0.67，存货周转率分别为 0.58、0.88、1.51、0.26， 总资产周转率分别为 0.61、0.79、0.93、0.19。完美影视应收账款周转率总体呈下 降趋势，主要由于应收账款增长率高于营业收入增长率所致。完美影视的存货周 转情况与总资产周转情况良好，且呈逐年上升趋势，反映出完美影视的存货管理 能力与资产管理能力良好。

截至 2013 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司主要运营指标如下：

公司名称	应收账款周转率	存货周转率	总资产周转率
华策影视	2.13	1.27	0.48
华录百纳	1.43	0.79	0.34
新文化	1.75	0.84	0.44
华谊兄弟	1.83	1.43	0.35
海润影视	1.98	0.76	0.48
平均值	1.82	1.02	0.42
完美影视	3.13	1.51	0.93

与同行业上市公司相比，完美影视应收账款周转率、存货周转率及总资产周 转率均高于行业平均水平，且处于同行业领先水平。

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（五）盈利能力分析

1、营业收入分析

（1）营业收入基本情况分析

报告期内，完美影视的营业收入构成情况如下

项目	2014年1-8月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度
	金额 （万元）	金额 （万元）	增长率 （%）	金额 （万元）	增长率 （%）	金额 （万元）
营业收入	24,740.11	99,008.62	68.45	58,777.39	135.08	25,002.70
其中：主营业务收入	24,714.17	98,899.24	68.92	58,549.40	134.17	25,002.70
其他业务收入	25.94	109.38	-52.03	227.99	-	-

由上表可见，完美影视正处于业务扩张期，2012 年和 2013 年的营业收入分 别较上年增长了 135.08%和 68.45%。营业收入年复合增长率约为 98.88%，高于影 视剧市场的平均增长率。

从收入结构来看，完美影视主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的 比例均在 99%以上。

(2）按产品的主营业务收入分析

报告期内，完美影视主营业务收入产品分布情况如下：

项 目	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）	金额 （万元）	比例 （%）
电视剧	18,296.11	74.03	91,087.81	92.10	54,998.90	93.94	16,527.79	66.10
电影	3,239.05	13.11	1,463.03	1.48	583.62	1.00	7,014.22	28.05
艺人经纪业务 及其他	3,179.01	12.86	6,348.40	6.42	2,966.87	5.07	1,460.69	5.84
合 计	24,714.17	100.00	98,899.24	100.00	58,549.40	100.00	25,002.70	100.00

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报告期内，完美影视的主要收入来源为电视剧的发行收入、电影的票房分账 及版权销售收入及与影视剧相关的其他衍生收入，合计占完美影视营业收入的比 例的 99%以上，其中，电视剧的发行和衍生收入是完美影视最重要的收入来源。

2012 年度完美影视营业收入较 2011 年度增长 135.08%，2013 年度营业收入 较 2012 年度增长 68.45%；2012 年度扣非后归属于母公司净利润较 2011 年度增 长 22.23%，2013 年度较 2012 年度增长 55.86%，主要原因为：

1、随着公司规模的扩大、平台的日趋完善，公司制片能力明显提升，由此导 致电视剧发行数量逐年大幅增长，同时以投资比例较高的执行制片方身份进行投 资拍摄的剧目较多。

（1）电视剧发行数量增加

2011 年度合并范围内贡献收入的主体为 4 家，包括完美影视、鑫宝源、上海 宝宏、华美时空。2011 年度共计发行电视剧 3 部，分别为《家的 N 次方》、《男 人帮》、《倾世皇妃》，当年度实现收入 1.23 亿元。2011 年度共计发行电影 3 部，分别为《建党伟业》、《钢的琴》、《失恋 33 天》，当年度实现收入 6,639 万元。

2012 年度合并范围内贡献收入的主体为 7 家，新增加完美蓬瑞、完美建信、 北京希世纪。2012 年度共计发行电视剧 12 部，分别为《北京青年》、《顾乐家 的幸福生活》、《乱世三义》、《红娘子》、《火蓝刀锋》、《青瓷》、《楚汉 传奇》、《姐姐立正向前走》、《天下人家》、《麻辣女兵》、《浮沉》、《穿 动物园的时尚女编辑》，当年度实现收入 5.12 亿元。2012 年度引进发行电影 1 部即《灵魂战车 2》，当年度实现收入 600 万元。

2013 年度合并范围内贡献收入的主体为 10 家，新增加北京君竹、天津完美、 香港完美。2013 年度共计发行电视剧 11 部，分别为《打狗棍》、《老有所依》、 《小爸爸》、《老米家的婚事》、《陆贞传奇》、《咱们结婚吧》、《老爸回家》、 《一代枭雄》、《失恋 33 天》、《大金脉》、《乱世豪情》，当年度实现收入

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8.63 亿元。2013 年度引进海外剧 1 部，发行电影 1 部，分别为《背水一战》、《等 风来》，当年度实现收入 1,099 万元。

（2）投资比例提升

2013 年度新发行电视剧 11 部中 9 部以投资比例较高的执行制片方身份进行 投资拍摄，较 2012 年度 12 部新剧中仅有 6 部增长 50%，同时由于单部电视剧的 集数增加，按公司持有投资比例折算的电视剧权益集数从 2012 年的 217 集增加到 2013 年的 305 集，增长 40.55%；

2、随着影视剧质量的进一步提升，完美影视出品的电视剧单价显著提升。2012 年度收入超 5,000 万元的电视剧有 4 部，2013 年度收入超 5,000 万元的电视剧有 6 部，《打狗棍》更是创下单部剧收入超 2.56 亿元的新高。

3、公司影视剧的发行毛利率较高，收入的大幅上升是净利润提升的主要原因。

综上，完美影视报告期内营业收入和净利润增长高于同行业原因在于公司制 片能力的提升，投拍的剧目及投资比例增长较快，同时影视剧质量较高，电视剧 的单价显著提升，增长合理。

①电视剧收入

①电视剧收入
项目	2014 年1-8 月	2013 年	2012 年	2011 年
当期首轮卫星发行的电 视剧数量（部）	3	11	12	3
新发行电视剧当年收入 （万元）	9,713.20	85,430.41	54,631.00	15,791.76
当期实现收入合计（万 元）	18,296.11	91,087.81	54,998.90	16,527.79

报告期内，完美影视电视剧收入增长迅速，2012 年较 2011 年增长了 232.77%， 2013 年较 2012 年增长了 65.62%，复合增长率为 134.76%。完美影视电视剧收入 主要来源为首轮卫星的发行收入，报告期内新增发行电视剧的当年收入分别为 15,791.76 万元、54,631.00 万元、85,430.41 万元和 9,713.20 万元，增长迅速，这 得益于完美影视报告期内电视剧发行数量和集数的显著增长。

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2012 年度完美影视实现销售收入 5.50 亿，当年新发行电视剧 12 部；2013 年 度实现销售收入 9.11 亿元，当年新发行电视剧 11 部。2013 年营业收入超过电视 剧部数增长幅度的原因如下：

1、随着公司管理完善和优秀人才的引进，公司制片能力显著提升。2013 年 度新拍电视剧 11 部中 9 部以投资比例较高的执行制片方身份进行投资拍摄，较 2012 年度 12 部新剧中仅有 6 部增长 50%，同时由于单部电视剧的集数增加，按 公司持有投资比例折算的电视剧权益集数从 2012 年的 217 集增加到 2013 年的 305 集，增长 40.55%；

2、随着影视剧质量的进一步提升，完美影视出品的电视剧单价显著提升， 2013 年度电视剧发行剧单剧收入大幅增长，收入超 5 千万元的电视剧有 6 部，较 2012 年度的 4 部增长 50%，《打狗棍》更是创下单部剧收入超 2.56 亿的新高。

综上，完美影视 2013 年营业收入增长超过电视剧部数增长幅度，主要原因在 于公司制片能力的提升。

同时，完美影视开发电视剧实行―精品策略‖，报告期内发行了《男人帮》、 《楚汉传奇》、《北京青年》、《咱们结婚吧》、《老有所依》、《打狗棍》、 《小爸爸》、《神犬奇兵》等一系列广受市场欢迎的精品电视剧，电视剧的发行 价格高于市场平均价格。

②电影收入

②电影收入
项目	2014 年1-8 月	2013 年	2012 年	2011 年
取得放映证可证的数量（部）	2	3	1	3
票房分账及版权销售收入	3,239.05	1,188.29	583.62	6,868.04
植入广告收入		274,74	-	146.18
收入合计	3,239.05	1,463.03	583.62	7,014.22

注：《安德的游戏》于 2013 年取得放映许可证，于 2014 年上映。《触不可及》、《分 歧者 2》于 2014 年 9 月上映。

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完美影视的电影收入包括票房分账及版权销售收入和植入广告收入。如上表 所示，完美影视报告期内电影收入波动较大，主要和电影的上映时间有关，2011 年，完美影视拍摄的电影《钢的琴》和《失恋 33 天》和完美影视参拍的电影《建 国大业》上映，完美影视当年实现电影收入 7,014.22 万元。2012 年完美影视的电 影收入主要来源与引入的电影《灵魂战车 2》。2013 年，完美影视拍摄的电影《等 风来》和引入的电影《背水一战》上映，完美影视取得电影收入 1,463.03 万元。 2014 年 1-8 月，《等风来》和完美影视引进的电影《安德的游戏》为完美影视贡 献了 3,239.05 万元的收入。

③艺人经纪业务及其他收入

报告期内，完美影视的艺人经纪及其他业务的收入分别为 1,460.69 万元、 2,966.87 万元、6,348.40 万元、3,179.01 万元。2013 年完美影视艺人经纪及其他业 务的收入较高，主要原因系出售剧本《马景魁的美丽爱情》和《天下第一军》获 得收入 2,075.47 万元。

2、毛利率分析

类别	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	毛利 （万元）	毛利率 （%）	毛利 （万元）	毛利率 （%）	毛利 （万元）	毛利率 （%）	毛利 （万元）	毛利率 （%）
电视剧	10,224.16	55.88	42,503.27	46.66	27,955.34	50.83	10,866.62	65.75
电影	1,663.39	51.35	778.17	53.19	392.43	67.24	5,626.85	80.22
经纪业务 及其他	2,113.61	66.49	5,425.79	85.47	2,966.87	100.00	1,460.69	100.00
合计	14,001.15	56.65	48,707.24	49.25	31,314.64	53.48	17,954.17	71.81

由上表可见，报告期内，完美影视的毛利率呈先降后升趋势。2011 年的毛利 率为 71.81%，此后各期毛利率有所下降，基本稳定在 50%左右。

2011 年，完美影视产品毛利率较高的原因如下：（1）2011 年完美影视发行 的《男人帮》、《倾世皇妃》和《家，N 次方》三部电视剧合计贡献了电视剧收 入的 95.55%，其中，《男人帮》的销售收入为 12,187.14 万元，占当年电视剧收 入的 73.74%。这三部电视剧中，《男人帮》的毛利率为 64.54%，《倾世皇妃》

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的毛利率为 72.29%，热播剧较高的毛利率使得 2011 年电视剧产品的毛利率较高。 （2）2011 年，完美影视拍摄的电影《失恋 33 天》上映，其收入占当年电影收入 的 97.00%。《失恋 33 天》取得了较好的市场反响，收入贡献 6,803.62 万元，毛 利率为 84.61%。

2012 年至 2014 年 1-8 月完美影视产品的毛利率基本稳定在 50%左右。电影 业务的毛利率起伏相对较大，主要原因系完美影视电影产品年产量较少，而单部 电影受电影本身质量和上映档期的影响，毛利率差异较大。完美影视的电视剧毛 利率稳定在 50%上下，一直保持着较高的水平，主要原因系完美影视电视剧立足 于―精品策略‖，而电视剧的购买客户主要为专业能力较强的电视台和网络媒体， 定价能力较强，完美影视电视剧取得了较高的发行单价和毛利率。

最近三年，完美影视电视剧产品毛利率与同行业上市公司电视剧产品的毛利 率对比情况如下表：

公司名称	电视剧行业毛利率（%）	电视剧行业毛利率（%）	电视剧行业毛利率（%）
	2013 年	2012 年	2011 年
华策影视	46.24	55.74	60.72
华录百纳	48.47	44.90	53.52
新文化	40.15	41.77	37.13
华谊兄弟	44.89	56.02	62.12
海润影视	47.46	49.24	46.92
平均值	45.44	49.53	52.08
完美影视	46.66	50.83	65.75

与同行业上市公司相比，完美影视近三年的电视剧产品毛利率略高于同行业 水平，说明完美影视的电视剧业务具有较高的行业地位和良好的盈利能力。

电视剧业务毛利率较高的主要原因是：

1、完美影视精品剧定位、突出的作品质量获得了客户高度认可。《老有所依》、 《家，N 次方》、《北京青年》、《陆贞传奇》、《打狗棍》、《小爸爸》、《麻

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辣女兵》、《倾世皇妃》等多部电视剧进入播出频道年度收视率前三名，大量电 视剧收视率排名同时段第一名，网络上点击率也名列前茅。

根据艺恩咨询《2013-2014 中国电视剧市场研究报告》的统计数据，国内收 视率、网络播放量排名前三十的电视剧中，2013 年完美影视有 5 部电视剧进入全 年收视率 TOP30，5 部电视剧进入全年网络播放 TOP30，均排名第一；TOP30 电 视剧总收视率、网络播放量也全部排名第一。

2、完美影视吸引了一批行业顶尖的优秀人才，构建了包括赵宝刚、滕华弢、 刘江、郭靖宇、钱雁秋、丁芯、何静、吴玉江、马策等在内的一批优秀的影视娱 乐经营和创作人才队伍，并通过排他协议、共同设立公司、间接持股等模式与上 述专业人才建立了紧密的合作关系，确保这些专业人士能够长期地、排他地为公 司提供服务。鲍晶晶、李远长、李志超等知名编剧与公司签订了排他性的独家合 作协议，梦瑶、孙建业、陈彦等与公司建立了长期、稳定的合作关系。

3、完美影视组建了一支高效的影视剧营销团队，与电视台、新媒体、院线建 立了良好的合作关系。报告期内，完美影视完成首轮卫星销售并取得收入的 29 部电视剧，其单集销售价格大多高于同期同类型电视剧市场平均水平，其中 60% 以上电视剧单集销售价格超过了 200 万元/集，40%突破了 300 万元/集，更有 4 部作品突破了 400 万元/集的价格。公司电视剧销售价格远高于行业一般水平，因 此毛利率也相对较高。

最近三年，完美影视电影产品毛利率与同行业上市公司电影产品的毛利率对 比情况如下表：

比情况如下表：
公司名称	电影行业毛利率（%）
	2013 年	2012 年	2011 年
华策影视	24.14	9.38	--
新文化	--	23.92	25.00
华谊兄弟	54.90	35.30	33.06
光线传媒	42.60	43.73	--

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40.55	28.08	29.03
53.19	67.24	80.22

与同行业上市公司相比，完美影视近三年的电影产品毛利率水平高于同行业 水平。

2011 年，完美影视拍摄的电影《失恋 33 天》上映，取得了较好的市场反响， 收入贡献 6,803.62 万元，毛利率为 84.61%，因此 2011 年电影业务毛利率较高。 2012 年引进《灵魂战车 2》，2013 年引进《背水一战》，2014 年引进《安德的游 戏》，这三部引进片取得了较高的投资回报率，因此拉高了电影业务毛利率。电 影业务的毛利率起伏相对较大，主要原因系完美影视电影产品年产量较少，而单 部电影受电影本身质量和上映档期的影响，毛利率差异较大。

完美影视历史年度盈利能力较高，毛利率水平较高。2011 年、2012 年、2013 年毛利率分别为 71.81%、53.48%、49.25%，根据完美影视的具体拍摄成本计划预 测，2014 年至 2017 年预测毛利率分别为 51.31%、46.11%、46.74%、46.74%。随 着―一剧两星‖政策的实施，各电视台竞争将更加激烈，电视台对优质电视剧依赖 性将进一步增强，作品质量较高的大型机构的作品将更加紧俏。完美影视在项目 精细化管理、成本控制方面存在显著优势，作品质量、导演与明星的号召力、电 视台的信任度较高，毛利率受“一剧两星‖政策的影响较小。与历史年度相比，收 益预测期间的毛利率水平适中，符合完美影视的实际情况，具备合理性，可实现 性较高。

（六）利润表逐项分析

报告期内，完美影视利润表各项目及占营业收入比例如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-8 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	收入占比 （%）	金额	收入占 比（%）	金额	收入占 比（%）	金额	收入占比 （%）
营业收入	24,740.11	100.00	99,008.62	100.00	58,777.39	100.00	25,002.70	100.00

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项目	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	收入占比 （%）	金额	收入占 比（%）	金额	收入占 比（%）	金额	收入占比 （%）
营业成本	10,756.79	43.48	50,259.74	50.76	27,374.72	46.57	7,048.53	28.19
期间费用	8,476.23	34.26	21,733.55	21.95	14,895.35	25.34	2,940.00	11.76
其中：销售费用	4,080.67	16.49	7,447.82	7.52	3,857.81	6.56	1,693.02	6.77
管理费用	3,763.80	15.21	13,165.05	13.30	10,566.94	17.98	1,212.42	4.85
财务费用	631.77	2.55	1,120.68	1.13	470.61	0.80	34.56	0.14
资产减值损失	921.96	3.73	1,200.85	1.21	328.08	0.56	-57.08	-0.23
投资收益	102.44	0.41	7.56	0.01	-	-	-	-
营业利润	4,444.68	17.97	24,687.04	24.93	13,493.73	22.96	14,014.74	56.05
加：营业外收入	1,412.87	5.71	1,124.34	1.14	801.68	1.36	256.24	1.02
减：营业外支出	19.54	0.08	26.8	0.03	72.62	0.12	2.60	0.01
利润总额	5,838.01	23.60	25,784.58	26.04	14,222.79	24.20	14,268.37	57.07
减：所得税费用	1,629.34	6.59	6,598.78	6.66	4,899.56	8.34	3,603.31	14.41
净利润	4,208.68	17.01	19,185.80	19.38	9,323.23	15.86	10,665.06	42.66
归属于母公司股 东净利润	2,847.15	11.51	13,000.74	13.13	3,052.00	5.19	6,596.06	26.38

1 、营业收入

报告期内，完美影视营业收入稳步增长，2012 年和 2013 年分别较上年增长 了 135.08%和 68.45%。详见本节―三、置入资产财务状况、盈利能力分析‖之―（五） ‖ 盈利能力分析 。

2 、营业成本

随着营业收入的增长，营业成本也随之上升。报告期内营业成本占营业收入 的比例分别为 28.19%、46.57%、50.76%和 43.48%，营业成本明细如下表：

单位：万元

项目 2014 年 1-8 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

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	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
剧本费用	482.94	4.49	2,631.04	5.23	990.49	3.62	289.25	4.10
演职人员 劳务费用	2,539.63	23.61	17,253.79	34.33	4,832.33	17.65	1,453.01	20.61
拍摄制作 费用	7,383.33	68.64	29,920.66	59.53	19,913.23	72.75	4,926.22	69.89
其他费用	350.89	3.26	454.25	0.90	1,638.66	5.99	380.05	5.39
合计	10,756.79	100.00	50,259.74	100.00	27,374.72	100.00	7,048.53	100.00

完美影视的营业成本主要由剧本成本、演职人员劳务费用、拍摄制作费用构 成。报告期内，演职人员劳务费用整体呈上升趋势，拍摄制作费用与演职人员劳 务费合计稳定在总营业成本的 90%左右。

3 、期间费用分析

报告期内，完美影视期间费用见下表：

单位：万元

项目	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	占收入 比（%）	金额	占收入 比（%）	金额	占收入 比（%）	金额	占收入 比（%）
销售费用	4,080.67	16.49	7,447.82	7.52	3,857.81	6.56	1,693.02	6.77
管理费用	3,763.80	15.21	13,165.05	13.30	10,566.94	17.98	1,212.42	4.85
财务费用	631.77	2.55	1,120.68	1.13	470.61	0.80	34.56	0.14
合计	8,476.23	34.26	21,733.55	21.95	14,895.35	25.34	2,940.00	11.76

由上表可以看出，报告期内，期间费用总额占当期营业收入的比例整体呈上 升趋势，分别为 11.76%、25.34%、21.95%和 34.26%。各项费用的具体分析如下： （1）销售费用

报告期内，完美影视销售费用的明细构成如下：

单位：万元

项目 2014 年 1-8 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

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	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
影视剧发行费用	277.73	6.81	3,039.95	40.82	1,060.57	27.49	31.04	1.83
职工薪酬	1,391.72	34.11	2,157.01	28.96	883.13	22.89	452.79	26.74
广告宣传费用	2,002.64	49.08	1,589.90	21.35	1,550.64	40.19	918.35	54.24
招待费用	70.09	1.72	83.94	1.13	66.49	1.72	40.76	2.41
无形资产摊销	55.38	1.36	79.36	1.07	74.40	1.93	74.40	4.39
办公费用	33.75	0.83	80.97	1.09	81.22	2.11	42.40	2.50
折旧费用	18.61	0.46	50.72	0.68	39.61	1.03	61.40	3.63
差旅费用	60.65	1.49	44.70	0.60	47.56	1.23	39.99	2.36
其他	170.08	4.17	321.27	4.31	54.19	1.40	31.90	1.88
合计	4,080.67	100.00	7,447.82	100.00	3,857.81	100.00	1,693.02	100.00

完美影视销售费用主要为影剧发行费用、职工薪酬和广告宣传费用。2011 年 度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月，完美影视的销售费用分别为 1,693.02 万元、3,857.81 万元、7,447.82 万元和 4,080.67 万元，报告期内逐年增加。从销售 费用占收入的比重来看，报告期内销售费用收入占比分别为 6.77%、6.56%、7.52% 和 16.49%，2011 年至 2013 年度整体上比较稳定。2014 年 1-8 月，完美影视销售 费用占比较高的主要原因系电影《安德的游戏》、《触不可及》和《分歧者》的 宣发费较多。

（2）管理费用

报告期内，完美影视管理费用的明细构成如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-8 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
利润提成	152.70	4.06	5,585.02	42.42	1,002.35	9.49	-	-
职工薪酬	1,499.91	39.85	2,157.85	16.39	1,524.37	14.43	332.03	27.39

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项目	2014 年1-8 月	2014 年1-8 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度	2011 年度	2011 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
服务费	621.52	16.51	1,535.61	11.66	878.77	8.32	-	-
房屋租赁水电物业	652.38	17.33	871.66	6.62	518.51	4.91	117.09	9.66
剧本损失费	-	-	508.67	3.86	15.95	0.15	47.85	3.95
折旧费	149.99	3.98	391.64	2.97	294.32	2.79	80.47	6.64
办公费用	121.99	3.24	360.46	2.74	184.24	1.74	164.71	13.59
差旅及交通费	173.77	4.62	259.11	1.97	210.91	2.00	97.46	8.04
中介服务费	14.97	0.4	420.81	3.20	63.21	0.60	70.87	5.85
招待费	90.82	2.41	132.82	1.01	112.91	1.07	75.08	6.19
无形资产摊销	66.82	1.78	100.47	0.76	86.62	0.82	85.68	7.07
会议费	19.70	0.52	193.66	1.47	194.41	1.84	58.62	4.83
税金	9.62	0.26	81.37	0.62	44.88	0.42	14.19	1.17
股份支付	-	-	-	-	5,159.04	48.82	-	-
其他	189.62	5.04	565.90	4.30	276.44	2.62	68.36	5.64
合计	3,763.80	100.00	13,165.05	100.00	10,566.93	100.00	1,212.42	100.00

完美影视管理费用主要为利润提成、职工薪酬和服务费。2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-8 月，完美影视的管理费用分别为 1,212.42 万元、 10,566.93 万元、13,165.05 万元和 3,763.80 万元，占收入比例分别为 4.85%、17.98%、 13.30%和 15.21%，报告期内整体呈上升趋势，主要原因系完美影视自 2013 年以 来改变与导演之间的合作模式，由之前的股权合作转变为利润提成模式，2012 年、 2013 年和 2014 年利润提成分别 1,002.35 万元、5,585.02 万元和 152.70 万元。2012 年，快乐永久向高管持股公司天津嘉冠转让部分股权，上述股权转让在会计处理 时作为股份支付计入管理费用，2012 年度确认了 5,159.04 万元的股份支付费用。 2014 年 1-8 月完美影视实现收入较少，相应的管理费用占营业收入的比例较高。

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（3）财务费用

报告期内，完美影视财务费用的明细构成如下：

单位：万元

项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
利息支出	767.69	1,330.26	547.31	82.90
减：利息收入	144.43	238.97	80.43	50.79
汇兑损益	-5.25	4.88	-	-
其他	13.76	24.52	3.72	2.44
合计	631.77	1,120.68	470.61	34.56

完美影视财务费用主要为利息支出。2011 年度、2012 年度、2013 年度、2014 年 1-8 月，完美影视的财务费用分别为 34.56 万元、470.61 万元、1,120.68 万元和 631.77 万元。报告期内完美影视的财务费用的营业收入占比一直维持在 3%以内， 其财务费用相对较低，对盈利能力的影响较小。

（4）营业外收支

报告期内，完美影视营业外收入的明细构成如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
非流动资产处置利得合计	18.34	1.04	-	-
其中：处置固定资产利得	18.34	1.04	-	-
政府补助	1,394.53	1,098.03	752.64	187.04
其他	-	25.28	49.05	69.20
合计	1,412.87	1,124.34	801.68	256.24

完美影视营业外收入主要为政府补助，报告期内完美影视获得的营业外收入 均以货币形式取得，其政府补助构成情况如下：

单位：万元

项目	具体性质和内容	2014 年 1-8 月	2013 年 度	2012 年度	2011 年度
高清补贴和互济金	高清补贴和互济金	-	-	400.00	-

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税收扶持资金	上海市松江区优惠扶持政策	497.75	279.53	290.34	187.04
中关村科技园区石景山 管理委员会	企业技术改造和创新资金一 企一策	-	479.50	27.30	-
北京市国有文化资产监 督管理办公室	文创资金、财政拨款中小企业资 金	130.00	164.00	35.00	-
上海市松江区财政局企 业科	文化产业项目专项扶持资金	-	10.00	-	-
中共北京市委宣传部	北京市文学艺术奖	-	100.00	-	-
国家广播电影电视总局	电影精品专项资金	-	65.00	-	-
国家广播电影电视总局	华表奖优秀故事影片奖	50.00
北京市广播电影电视局	优秀影视剧剧本奖等	716.77	-	-	-
合计		1,394.53	1,098.03	752.64	187.04

上海宝宏注册地在上海仓城胜强影视文化创意产业园内。园区内自 2012 年 1 月 1 日起相关税率按一定比例返还对企业进行扶持。扶持项目及比例为：增值税 按上年缴纳增值税的 60%返还，所得税按上年缴纳所得税的 16%返还。2011 年、 2012 年、2013 年上海宝宏分别获得扶持资金 187.04 万元、290.34 万元、279.53 万元。

中关村科技园区石景山园综合服务中心与华美时空签订入住协议书，约定从 北京华美时空文化传播有限公司注册之日起（该公司注册日期为 2010 年 7 月 29 日），对于北京华美时空文化传播有限公司在园区内注册的所有关联公司（其中 包括了完美蓬瑞、完美建信和君竹影视）给予 6 年的资金支持，如果第一年对区 财政贡献额 1,000 万，后五年以 1,000 万为基数实现年平均增长 35%以上，则享 受打包公司对区财政贡献额的 75%资金支持，支持时间为 2010 年至 2015 年。根 据该协议，完美影视 2012 年、2013 年分别获得扶持资金 27.30 万元、479.50 万元。

根据与天津滨海高新技术产业开发区签订协议，完美影视在天津滨海高新技 术产业开发区管理委员会辖区注册的所有关联公司所缴纳的企业所得税、增值税、 营业税之留成部分，自 2012 年至 2021 年，给予每年 80%的奖励。

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报告期内，完美影视营业外支出分别为 2.60 万元、72.62 万元、26.80 万元和 19.54 万元，主要系完美影视固定资产处置损失、公益性捐赠支出，对财务状况影 响较小。

（七）现金流量分析

完美影视报告期内合并现金流量表主要项目见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金流量净额	-17,936.70	20,516.05	-6,470.90	3,281.49
投资活动产生的现金流量净额	1,602.12	-5,137.37	-2,087.56	-6,833.63
筹资活动产生的现金流量净额	12,129.60	-3,650.30	15,245.10	6,985.15
汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-4,204.98	11,728.38	6,686.63	3,433.01

（1）经营性现金流量

报告期内，完美影视经营活动产生的现金流量净额波动较大，2012 年度、2014 年 1-8 月经营活动现金流量净额均负数，主要受报告期内完美影视新增影视剧投 入的影响，2012 年末和 2014 年 8 月末的存货金额较上年分别增加了 18,612.18 万 元和 26,084.67 万元。

（2）投资性现金流量

由于完美影视投资支出的现金规模较大，投资活动产生的现金流量净额大部 分为负数，主要用于购买机器设备、无形资产和收购控股子公司少数股东权益。 （3）筹资性现金流量

由于完美影视报告期内两次引进投资，形成了大额的股权资金投入，2011 年、 2012 年筹资活动产生的现金净流量均为正数。

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四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析

本次交易上市公司将置出全部资产和负债，置入完美影视 100%股份。根据 立信会计师出具的信会师报字（2014）第 211316 号《备考审计报告》以及信会师 报字（2014）第 211173 号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，则重组前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：

（一）财务状况分析

1 、资产及构成分析

假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，则截至 2013 年 12 月 31 日，上 市公司的资产及构成情况，如下：

被投资单位 名称	交易前	交易前	交易后	交易后	变动幅度 （%）
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
货币资金	2,057.92	2.71	32,275.54	26.19	1,468.36
应收票据	4,795.61	6.32	-	-	-100.00
应收账款	15,989.25	21.06	45,530.60	36.94	184.76
预付款项	183.27	0.24	2,712.96	2.20	1,380.31
其他应收款	314.72	0.41	1,309.93	1.06	316.22
存货	11,435.15	15.06	25,932.05	21.04	126.77
流动资产合计	34,776.09	45.81	112,470.62	91.25	223.41
长期股权投资	3,303.44	4.35	-	-	-100.00
固定资产	30,499.00	40.18	1,744.06	1.42	-94.28
在建工程	685.52	0.90	50	0.04	-92.71
无形资产	6,236.41	8.22	602.6	0.49	-90.34
商誉	-	-	6,279.14	5.09	-
非流动资产合计	41,129.94	54.19	10,779.60	8.75	-73.79
资产总计	75,906.02	100.00	123,250.22	100.00	62.37

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本次交易完成后，公司主营业务将发生根本变化，资产规模增加。交易完成 后，上市公司非流动资产大幅下降，符合影视行业轻资产的特征。截至 2013 年 12 月 31 日，模拟计算的备考上市公司资产总额将从交易前的 75,906.02 万元增加 至交易后的 123,250.22 万元，增加 47,344.20 万元，增幅 62.37%；备考上市公司 非流动资产总额将从交易前的 41,129.94 万元下降至交易后的 10,779.60 万元，降 低 30,350.34 万元，降幅 73.79%。

2 、负债及构成分析

假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，则截至 2013 年 12 月 31 日，上 市公司的负债及构成情况，如下：

被投资单位 名称	交易前	交易前	交易后	交易后	变动幅度 （%）
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
短期借款	9,550.00	37.97	6,829.07	11.27	-28.49
应付账款	12,002.76	47.73	1,096.19	1.81	-90.87
预收款项	91.92	0.37	7,953.88	13.13	8,553.05
应付职工薪酬	1,355.63	5.39	1,026.20	1.69	-24.30
应交税费	109.04	0.43	8,240.24	13.60	7,457.08
应付利息	15.73	0.06	33.54	0.06	113.22
应付股利	678.93	2.70	8,513.28	14.05	1,153.93
其他应付款	-	-	16,880.42	27.86	-
一年内到期的非流 动负债	-	-	8,900.00	14.69	-
流动负债合计	23,804.02	94.65	59,472.83	98.16	149.84
非流动负债合计	1,345.64	5.35	1,114.77	1.84	-17.16
负债合计	25,149.65	100.00	60,587.60	100.00	140.91

随着公司资产规模的增加，公司负债规模也随之增大。本次交易前后，上市 公司均以流动负债为主，本次交易完成后，公司流动负债增加了 35,668.81 万元， 增幅为 149.84%。

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3 、本次交易前后的偿债能力分析

3、本次交易前后的偿	债能力分析	债能力分析
财务指标	2013 年12 月31 日
	交易前	备考
流动比率	1.46	1.89
速动比率	0.98	1.46
资产负债率（母公司）	33.49%	26.24%
资产负债率（合并）	33.13%	49.16%
利息保障倍数	5.33	24.63

本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率显著增加，主要原因为置入 资产属轻资产企业，流动性良好，因此交易完成后能明显提升公司的流动性水平。

本次交易完成后，上市公司母公司资产负债率由 33.49%降低至 26.24%，合 并资产债率由 33.13%上升至 49.16%。

本次交易完成后，上市公司利息保障倍数大幅提高。原因为置入资产经营上 不需要大量固定资产投入，银行借款需求有限，利息支出较少，置入资产较高的 利润水平为利息支付提供了充足的保障。

4 、本次交易前后的营运能力分析

4、本次交易前后的营	运能力分析	运能力分析
财务指标	2013 年度
	交易前	备考
应收账款周转率	3.07	3.13
存货周转率	3.36	1.51
总资产周转率	0.64	0.93

本次交易完成后，公司的主营业务收入及客户结构会发生较大变化，造成存 货周转率下降较多。同时，鉴于置入资产资产运营能力较强，故公司的应收账款 周转率和总资产周转率有所提高。

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（二）盈利分析

1 、本次交易前后营业收入、净利润分析

单位：万元

财务指标	2013 年度	2013 年度	2013 年度
	交易前	备考	变动率（%）
营业收入	47,541.79	99,008.62	108.26
营业成本	33,389.02	50,259.74	50.53
营业利润	1,606.59	24,687.04	1,436.61
利润总额	1,751.92	25,784.58	1,371.79
净利润	1,670.08	19,185.80	1,048.80
归属于母公司所 有者净利润	1,670.08	13,000.74	678.45

本次交易完成后，公司 2013 年度各项盈利指标均有较大幅度的提升，其中营 业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润四项指标增长幅度较 大，本次资产重组明显提升了上市公司的盈利能力。公司将置入盈利能力更强， 增长前景较好的业务，根据备考报表，公司 2013 年度归属于母公司所有者的净利 润将由交易前的 1,670.08 万元增加至交易后的 13,000.74 万元。因此，本次重组后， 公司盈利水平将得到实质性提高。

根据备考财务报表，重组完成后上市公司收入构成为：

项目	2013 年度	2013 年度
	收入（万元）	占比（%）
电视剧	91,087.81	92.10
电影	1,463.03	1.48
经纪及其他	6,348.40	6.42
合计	98,899.24	100.00

由上表可见，重组完成后，上市公司的收入由电视剧、电影和经纪及其他构 成，2013 年上述三项业务收入占比分别为 92.10%、1.48%和 6.42%。由于标的公

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司拥有较强的开发实力，加之多年的运营经验，具备影视剧发行的渠道及资源优

势，预期未来收入将稳定增加，这也将提高公司的抗风险能力，增强核心竞争力。

2 、本次交易前后毛利率分析

根据备考财务报表，重组完成前后的毛利率情况如下：

项目	2013 年度	2013 年度
	交易前	备考
综合毛利率	29.77%	49.24%

由上表可见，由于置入资产的盈利能力较强，成本占收入的比例较小，因此 交易后上市公司的综合毛利率远高于交易前上市公司的综合毛利率水平。

（三）未来盈利能力趋势分析

1 、本次交易完成后公司的盈利预测

根据公司管理层编制并经立信会计师事务所审核的合并盈利预测财务报表， 公司 2014 年及 2015 年备考预测营业收入及利润情况如下：

单位：万元

项目	2013 年实际 数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2015 年度预测 数
		1-4 月实际数	5-12 月预测数	合计
营业收入	99,008.62	14,600.49	80,940.64	95,541.13	139,859.41
营业利润	24,687.04	3,410.00	20,754.46	24,164.46	34,983.25
利润总额	25,784.58	4,256.77	22,067.09	26,323.86	36,541.13
净利润	19,185.80	3,330.97	16,503.56	19,834.53	27,384.25
归属于母公司 所有者净利润	13,000.74	2,891.96	14,897.72	17,839.68	25,050.80
归属于母公司 股东的扣除非 经常性损益后 净利润	12,325.00	2,501.36	14,991.04	17,492.40	23,922.34

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标的公司处于快速增长期，因此，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得 到较大提升。2014 年营业收入将达到 95,541.13 万元，2015 年营业收入将达到 139,859.42 万元，较 2014 年度增长 46.39%。2014 年归属于母公司所有者的净利 润为 17,839.68 万元，较 2013 年度增加 37.22%，2015 年归属于母公司所有者的 净利润将达到 25,050.80 万元，较 2014 年度增长 40.42%。

本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的利润将有 较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。

2 、公司未来经营中的优势与劣势

本次重组完成后，上市公司将转变为以影视为主业的公司，主营业务变更为 电影的制作、发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务 及相关服务业务。公司将基于完美影视现有优势，借助上市公司的资本实力，实 现公司未来业务的快速发展，公司未来经营中的优势如下：首先，公司将秉承完 美影视“开拓进取、整合资源、提升管理、精益求精”的经营理念，充分发挥如 赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋、丁芯等影视行业优秀人才的创造力， 继续坚持精品剧的定位，确保公司在作品数量、收视率及社会影响力等方面继续 保持行业领先地位。同时，完美影视已经拥有了一支高效的营销团队，并与电视 台、院线建立了良好的合作关系，其既往作品普遍实现了较高的发行价格，公司 将在此基础上，进一步完善销售渠道，增强发行团队力量，打造国内一流的发行 团队。此外，公司将充分发挥完美影视产业链优势，加强各业务的协同效应，实 现公司各版块资源利用最大化。最后，完美影视成熟的“工业化管理+艺术化创 作‖相结合的管理体系将被引入上市公司，公司将充分利用完美影视现有的管理人 才，最大化发挥现有的编创人才，确保公司作品不会因为创作人才的个人喜好脱 离市场而无法符合市场需求，实现公司作品艺术与市场的共赢。

但是，随着大量的影视剧公司通过借壳、重组等方式与资本市场接轨，一批 企业的实力快速增强；受“一剧两星”行业政策实施导致单部电视剧收入下降；

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政策不断放松致使海外影视剧作品进入不断增加，未来，上市公司也面临收益率 下降以及行业竞争不断加剧的困难。

五、本次交易完成后上市公司的发展规划

完美影视长期愿景是成为一个在国际市场上有长远影响力的影视娱乐全球化 企业，借助本次交易完美影视将在业务、管理、人员及资金方面做好一系列的整 体规划以实现该目标。

（一）完美影视未来三年的发展规划及发展目标

1 、完美影视总体发展规划及发展目标

完美影视将坚持以―弘扬民族文化，传播时代精神，促进产业发展，服务大众 生活‖为经营宗旨，秉承―开拓进取、整合资源、提升管理、精益求精‖的经营理念， 完善影视策划、制作、发行等环节的控制，进一步提高公司对行业资源的整合能 力，优化艺人经纪业务，强化公司各业务板块的协同，巩固公司在电视剧行业中 的领先地位，提升公司在电影产业中的竞争地位，并加强国际合作，在过去引进 片业务基础上开拓合拍片等业务，逐步将公司发展成为中国领先、国际一流的影 视文化企业。

2 、完美影视 2014 年至 2017 年具体发展目标

（1）电视剧作品向多元化发展，优化电视剧作品结构

在电视剧投资制作方面，完美影视计划在未来 3 年里每年产量保持在行业第 一梯队。同时，为了更好地适应―一剧两星‖政策下新的行业竞争态势，完美影视 将进一步优化作品结构，在合理搭配独拍剧比例、合拍剧投资比例、大制作和中 等制作的比例，并确保每年有 4-5 部有高度影响力的精品电视剧并投放市场的前 提下，将公司平台开放给业内中小制作公司进行战略合作。

（2）在保证质量和市场价值的前提下，逐步增加电影作品产量在电影投资制 作方面，完美影视计划在未来 3 年里每年参与制作 4-6 部商业电影，其中 1-2 部

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为高成本商业大片，并海外引进 1-2 部电影，与海外投资方共同投资摄制 1-2 部 合拍电影，并确保其中包括 1-2 部具备高票房、高影响力的商业大片。

（3）完善电影营销和发行队伍，进入电影发行第一梯队

在电影营销和发行方面，完美影视将按阶段布局。第一阶段，通过每年 4-6 部电影的营销和发行，巩固核心团队，提炼电影营销和发行的经验和方式方法； 第二阶段，随着电影产量的提升，完美影视将扩大电影营销和发行队伍，配合电 影产量升级所带来的营销和发行能力的需求，并进入代理发行领域，参与其他公 司电影作品的发行业务，力争进入电影发行国内第一梯队。

（4）实现业务板块多元化

完美影视管理层在动画美术和互联网方面有先天优势和过往成功经验，未来 将择机进军动画和网络媒体等业务，实现业务板块的多元化。

（5）完善艺人培养机制，强化业务优势

在艺人经纪方面，完美影视将继续完善人才的挖掘、培养、包装及商业开发 机制，增加人才储备，提高内部各子公司、工作室的业务协同，强化公司在该领 域的人才优势。

（二）进一步完善公司治理、内控与管理机制

在公司治理层面，完美影视将继续完善公司治理结构，充分发挥股东大会、 董事会、监事会、总经理办公会等机构在公司决策及运营管理中的作用，明确决 策、执行、监督等职责权限，形成科学有效的责任分工和制衡制度。在内部控制 上，将进一步完善内部控制体系建设，按照《企业内部控制治理规范》以及公司 的各项内部控制制度，规范公司内部控制体系架构，使公司内部控制体系的要求 得到有效运营。在企业管理层面，公司将以管理谋发展，继续完善和优化战略规 划、人力资源、财务管理等方面的制度框架体系以及实施细则，切实提升本公司 的管理能力和运营效率。

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（三）加强品牌建设

完美影视顺利借壳上市后，公司将进一步强化―完美影视+工作室‖的多品牌战 略，提高品牌影响力和号召力。

1、提升品牌影响力和知名度，统一规范的标识、形象开展市场经营，加强外 部宣传力度，强化客户对―完美影视‖品牌的认知度和忠诚度。

2、继续投资、制作并发行具有高品质、高影响力、高社会认可度的作品，提 高各方客户、尤其是观众对公司的认可，提高公司整体品牌价值；

3、加强对品牌及相关的无形资产管理，强化版权等与品牌有关的无形资产的 保护意识，用法律来维护和保障无形资产的安全和利益，争取市场竞争的主动。

（四）推动人才储备，加强人才资源建设

影视行业为轻资产型企业，各业务环节的核心员工是公司的宝贵财富。虽然 公司已经拥有了诸如赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋、丁芯、何静、吴 玉江、马策等影视编创核心领域的优秀人才，但随着公司规模的不断扩大，市场 份额的逐渐提升，公司对高素质管理人才、电视剧策划、制作及发行人才的需求 也在不断提升。未来，公司将进一步强化业务发展需求，采用外部引进及内部梯 队建设培养相结合的方式为公司关键岗位培养具有竞争力的人才储备，同时完善 人才的培养、选拔、管理、监督和考核机制，建立有利于优秀人才脱颖而出的选 人、用人机制，建立科学化、制度化、指标化、可操作性强的考核评价体系，为 员工创造提升职业发展空间的良性竞争环境，积极推动公司形成一支能力强、素 质高的人才队伍。

（五）拓展融资渠道，适时开展外部优质资源整合

影视剧行业属于资本密集型行业，需要大量的资金投入，但影视行业―轻资产‖ 的特性使得影视公司很难获得较高的融资。本次重组完成后，公司将适时通过上 市公司平台进行融资，优化公司的资本结构，构建上市融资平台，增强未来融资

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的灵活性；提升公司的市场形象和品牌知名度，有利于市场推广并吸引优秀人才； 提升公司的核心竞争力，增强公司的成长能力。同时充分发挥资本市场直接融资 的功能，为公司长远发展提供可持续性资金支持，并在适当时机下开展收购，对 外部优质资源进行有效整合，深化完美影视在影视文化娱乐产业中核心环节的业 务布局，实现企业价值的最大化。

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第十三章 财务会计信息

一、置出资产的简要财务报表

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕6411 号、天 健审〔2014〕508 号、天健审〔2013〕2508 号、天健审〔2012〕1618 号《审计报 告》，本次拟置出资产最近三年一期的财务报表如下：

1 、置出资产最近三年一期的合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	1,451.33	2,057.92	10,154.80	24,727.81
应收票据	2,624.93	4,795.61	4,342.30	2,231.26
应收账款	19,367.70	15,989.25	14,989.19	13,734.00
预付款项	55.14	183.27	1,013.72	1,347.17
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	246.24	314.72	259.88	91.90
存货	15,853.17	11,435.15	8,417.60	8,368.16
其他流动资产	55.50	0.17	355.35	-
流动资产合计	39,654.01	34,776.09	39,532.84	50,500.30
非流动资产：
长期股权投资	-	3,303.44	1,948.94	1,348.94
可供出售金融资 产	3,303.44
固定资产	30,109.70	30,499.00	12,668.12	12,237.28
在建工程	500.26	685.52	11,407.66	1,079.47
无形资产	5,829.73	6,236.41	6,360.58	4,732.00
递延所得税资产	-	405.56	305.46	198.07
非流动资产合计	39,743.14	41,129.94	32,690.74	19,595.77

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

资产总计	79,397.14	75,906.02	72,223.58	70,096.07
流动负债：
短期借款	16,180.00	9,550.00	8,370.00	9,200.00
交易性金融负债	-	-	-	35.57
应付账款	12,697.68	12,002.76	12,344.25	10,062.73
预收款项	119.43	91.92	18.04	6.57
应付职工薪酬	1,052.85	1,355.63	1,216.07	1,002.82
应交税费	180.57	109.04	12.05	460.23
应付利息	30.53	15.73	14.29	17.05
应付股利	-	-	-	-
其他应付款	736.75	678.93	540.50	606.84
流动负债合计	30,997.81	23,804.02	22,515.21	21,391.81
非流动负债：
递延收益	1,244.52
其他非流动负债	-	1,345.64	622.08	82.14
非流动负债合计	1,244.52	1,345.64	622.08	82.14
负债合计	32,242.33	25,149.65	23,137.29	21,473.96
所有者权益：
股本	20,000.00	20,000.00	20,000.00	10,000.00
资本公积	18,141.57	18,141.57	18,141.57	28,141.57
盈余公积	1,515.75	1,515.75	1,344.26	1,048.05
未分配利润	7,497.50	11,099.05	9,600.46	9,432.49
归属于母公司所 有者权益合计	47,154.82	50,756.37	49,086.29	48,622.11
所有者权益合计	47,154.82	50,756.37	49,086.29	48,622.11
负债和所有者权 益总计	79,397.14	75,906.02	72,223.58	70,096.07

2 、置出资产最近三年一期的合并利润表

单位：万元

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	27,342.95	47,541.79	40,708.45	42,204.90
其中：营业收入	27,342.95	47,541.79	40,708.45	42,204.90
二、营业总成本	29,928.75	46,025.53	38,289.17	36,921.63
其中：营业成本	20,680.50	33,389.02	28,180.47	28,560.76
营业税金及附加	153.02	210.88	191.88	146.74
销售费用	4,260.67	7,027.67	5,019.13	4,311.50
管理费用	2,954.77	4,013.20	3,935.31	2,682.87
财务费用	476.53	455.13	-92.24	455.94
资产减值损失	1,403.26	929.63	1,054.63	763.81
投资收益（损失以 ―－‖号填列）	297.33	90.33	202.95	92.86
其中：对联营企业和 合营企业的投资收 益	-	-	-	-
三、营业利润（亏损 以―－‖号填列）	-2,288.48	1,606.59	2,657.80	5,340.55
加：营业外收入	196.40	231.61	607.36	1,095.04
其中：非流动资产处 置利得	12.43
减：营业外支出	97.41	86.29	66.55	57.72
其中：非流动资产处 置损失	0.05	9.68	8.57	4.89
四、利润总额（亏损 总额以―－‖号填列）	-2,189.48	1,751.92	3,198.62	6,377.88
减：所得税费用	412.07	81.84	234.44	960.77
五、净利润（净亏损 以―－‖号填列）	-2,601.55	1,670.08	2,964.18	5,417.11
归属于母公司所有 者的净利润	-2,601.55	1,670.08	2,964.18	5,417.11
少数股东损益	-	-	-	-

3 、置出资产最近三年一期的合并现金流量表

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	13,493.69	26,559.01	20,559.30	19,201.79
收到其他与经营活动有关的现金	304.57	378.54	1,074.37	1,094.37
经营活动现金流入小计	13,798.25	26,937.55	21,633.67	20,296.16
购买商品、接受劳务支付的现金	7,169.62	12,929.90	9,572.01	7,676.27
支付给职工以及为职工支付的现金	5,310.43	5,731.71	4,778.95	4,661.71
支付的各项税费	1,240.52	1,633.93	2,677.96	2,762.71
支付其他与经营活动有关的现金	3,412.54	5,735.16	3,146.01	3,616.47
经营活动现金流出小计	17,133.12	26,030.69	20,174.93	18,717.16
经营活动产生的现金流量净额	-3,334.86	906.87	1,458.74	1,579.00
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	2,000.00	-
取得投资收益收到的现金	297.33	90.33	202.95	92.86
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	18.50	10.00	12.10	5.70
收到其他与投资活动有关的现金	17.00	1,862.19	674.64	321.80
投资活动现金流入小计	332.83	1,962.52	2,889.69	420.36
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	2,744.55	9,095.71	12,310.98	9,686.84
投资支付的现金	-	1,354.50	2,600.00	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	17.00	1,046.00	386.44
投资活动现金流出小计	2,744.55	10,467.21	15,956.98	10,073.28
投资活动产生的现金流量净额	-2,411.72	-8,504.69	-13,067.30	-9,652.92
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金	28,470.00	24,437.03	23,240.00	18,900.00
吸收投资收到的现金	-	-	-	25,250.00
筹资活动现金流入小计	28,470.00	24,437.03	23,240.00	44,150.00

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

偿还债务支付的现金	21,840.00	23,257.03	24,070.00	15,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	1,495.16	552.95	2,840.74	447.37
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	55.00	264.00	549.53
筹资活动现金流出小计	23,335.16	23,864.98	27,174.74	16,196.90
筹资活动产生的现金流量净额	5,134.84	572.05	-3,934.74	27,953.10
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	22.15	-42.11	-11.08	1.25
五、现金及现金等价物净增加额	-589.59	-7,067.88	-15,554.37	19,880.43
加：期初现金及现金等价物余额	2,040.92	9,108.80	24,663.17	4,782.74
六、期末现金及现金等价物余额	1,451.33	2,040.92	9,108.80	24,663.17

二、置入资产财务会计信息

本部分披露或引用的财务会计数据，非经特别说明，均引自经立信会计师事 务所出具的信会师报字（2014）第 250292 号《审计报告》。本部分的财务会计数 据及有关的分析说明反映了标的公司 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日和 2014 年 8 月 31 日的财务状况以及 2011 年度、2012 年度、 2013 年度和 2014 年 1-8 月的经营成果和现金流量。请投资者关注与本重组报告 书同时披露的相关审计报告全文，以获取全部的财务资料。

（一）财务报表

1 、置入资产最近三年一期的合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	28,760.56	32,275.54	17,587.16	10,900.53
应收票据	869.42	-	-	-

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

应收账款	27,800.89	45,530.60	17,666.99	10,155.88
预付款项	8,923.95	2,712.96	2,834.32	6,053.27
其他应收款	267.28	1,309.93	263.74	1,283.61
存货	52,016.72	25,932.05	40,444.54	21,832.36
其他流动资产	2,389.60	4,709.54	443.68	588.76
流动资产合计	121,028.42	112,470.62	79,240.42	50,814.41
非流动资产：
固定资产	1,739.08	1,744.06	1,704.80	1,166.69
在建工程	-	50.00	-	-
无形资产	489.77	602.60	756.94	779.23
商誉	5,395.47	6,279.14	6,279.14	6,279.14
长期待摊费用	2,294.66	59.79	1,087.00	217.48
递延所得税资产	2,174.64	1,974.00	307.66	315.17
其他非流动资产	81.60	70.00	-	-
非流动资产合计	12,175.22	10,779.60	10,135.54	8,757.70
资产总计	133,203.63	123,250.22	89,375.96	59,572.11
流动负债：
短期借款	9,390.59	6,829.07	-	-
应付账款	313.78	1,096.19	1,209.09	769.08
预收款项	9,051.42	7,953.88	7,831.42	9,766.94
应付职工薪酬	693.57	1,026.20	525.87	238.01
应交税费	1,778.48	8,240.24	3,710.20	3,255.37
应付利息	273.75	33.54	28.46	9.05
应付股利	8,790.25	8,513.28	-	-
其他应付款	15,525.95	16,880.42	8,288.42	25,431.44
一年内到期的非流动负债	7,006.00	8,900.00	2,550.00	-
流动负债合计	52,823.78	59,472.83	24,143.47	39,469.88
非流动负债：
长期借款	13,700.00	1,000.00	11,080.00	4,050.00
递延所得税负债	88.09	114.77	154.79	194.81

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

非流动负债合计	13,788.09	1,114.77	11,234.79	4,244.81
负债合计	66,611.87	60,587.60	35,378.26	43,714.69
股东权益：
股本	33,000.00	33,000.00	14,067.29	11,202.00
资本公积	28,020.35	28,020.35	27,343.75	-
其他综合收益	1.41	3.97
盈余公积	24.01	24.01	13.70	13.70
未分配利润	1,149.09	-1,698.06	3,064.14	12.14
归属于母公司股东权益合计	62,194.86	59,350.27	44,488.88	11,227.84
少数股东权益	4,396.91	3,312.35	9,508.82	4,629.59
股东权益合计	66,591.77	62,662.62	53,997.70	15,857.42
负债和股东权益总计	133,203.63	123,250.22	89,375.96	59,572.11

2 、置入资产最近三年一期的合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业总收入	24,740.11	99,008.62	58,777.39	25,002.70
其中：营业收入	24,740.11	99,008.62	58,777.39	25,002.70
二、营业总成本	20,397.86	74,329.14	45,283.66	10,987.96
其中：营业成本	10,756.79	50,259.74	27,374.72	7,048.53
营业税金及附加	242.88	1,135.00	2,685.51	1,056.52
销售费用	4,080.67	7,447.82	3,857.81	1,693.02
管理费用	3,763.80	13,165.05	10,566.94	1,212.42
财务费用	631.77	1,120.68	470.61	34.56
资产减值损失	921.96	1,200.85	328.08	-57.08
投资收益（损失以―-‖号填列）	102.44	7.56	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号 填列）	4,444.68	24,687.04	13,493.73	14,014.74
加：营业外收入	1,412.87	1,124.34	801.68	256.24
减：营业外支出	19.54	26.80	72.62	2.60
其中：非流动资产处置损失	19.54	-	1.62	2.52

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

四、利润总额（亏损总额以 “-”号填列）	5,838.01	25,784.58	14,222.79	14,268.37
减：所得税费用	1,629.34	6,598.78	4,899.56	3,603.31
五、净利润（净亏损以“-”号 填列）	4,208.68	19,185.80	9,323.23	10,665.06
归属于母公司所有者的净利 润	2,847.15	13,000.74	3,052.00	6,596.06
少数股东损益	1,361.53	6,185.05	6,271.23	4,069.00

3 、置入资产最近三年一期的合并现金流量表

3、置入资产最近三年一期的	合并现金流量	表
			单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	45,124.04	78,871.74	52,345.80	18,153.33
收到的税费返还	497.75	279.53	290.34	187.04
收到其他与经营活动有关的现金	3,661.22	1,147.75	444.34	29,602.06
经营活动现金流入小计	49,283.02	80,299.02	53,080.48	47,942.43
购买商品、接受劳务支付的现金	45,636.03	35,373.94	44,765.97	20,085.80
支付给职工以及为职工支付的现金	3,833.47	3,842.17	2,413.03	745.22
支付的各项税费	10,337.68	9,725.84	8,026.77	3,699.20
支付其他与经营活动有关的现金	7,412.54	10,841.01	4,345.62	20,130.71
经营活动现金流出小计	67,219.72	59,782.96	59,551.39	44,660.93
经营活动产生的现金流量净额	-17,936.70	20,516.05	-6,470.90	3,281.49
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	4,000.00	4,000.00	-	-
取得投资收益所收到的现金	102.44	7.56	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额	50.00	9.30	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额	530.00
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-	292.61
投资活动现金流入小计	4,682.44	4,016.86	-	292.61
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付	3,080.32	620.74	915.56	68.25

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1-1-505

浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

的现金
投资支付的现金	-	8,533.49	1,172.00	7,058.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	3,080.32	9,154.23	2,087.56	7,126.25
投资活动产生的现金流量净额	1,602.12	-5,137.37	-2,087.56	-6,833.63
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	21,500.00	6,708.00	3,009.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金	-	-	8.00	9.00
取得借款收到的现金	19,474.12	11,028.14	11,080.00	4,050.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	1,310.00	-	885.00	-
筹资活动现金流入小计	20,784.12	32,528.14	18,673.00	7,059.00
偿还债务支付的现金	6,126.94	7,929.07	1,500.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	527.57	24,303.00	1,927.90	73.85
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	-	3,528.08	1,400.00	-
支付其他与筹资活动有关的现金	2,000.00	3,946.37	-	-
筹资活动现金流出小计	8,654.51	36,178.44	3,427.90	73.85
筹资活动产生的现金流量净额	12,129.60	-3,650.30	15,245.10	6,985.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-4,204.98	11,728.38	6,686.63	3,433.01
加：期初现金及现金等价物余额	29,315.54	17,587.16	10,900.53	7,467.52
六、期末现金及现金等价物余额	25,110.56	29,315.54	17,587.16	10,900.53

4 、置入资产母公司最近三年一期资产负债表

4、置入资产母公司最	近三年一期资	产负债表
				单位：万元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	4,207.40	10,927.40	4,580.02	2,607.73

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应收票据	361.92	-	-	-
应收账款	3,374.48	10,580.98	5,580.01	1,702.52
预付款项	3,318.58	406.03	1,384.65	2,399.03
应收股利	19,993.24	19,529.54	-	1,435.00
其他应收款	19,990.51	13,386.22	17,672.35	9,349.58
存货	18,584.84	4,269.93	5,623.49	3,771.41
其他流动资产	984.06	4,209.27	20.53	81.68
流动资产合计	70,815.01	63,309.36	34,861.05	21,346.93
非流动资产：
长期股权投资	18,390.75	18,090.75	17,557.26	15,960.26
固定资产	389.57	342.78	76.17	90.07
在建工程	-	50.00	-	-
无形资产	137.41	143.53	137.79	-
长期待摊费用	2,264.29	42.53	1,075.00	-
递延所得税资产	1,836.04	1,339.42	91.77	30.54
非流动资产合计	23,018.06	20,009.00	18,937.98	16,080.87
资产总计	93,833.08	83,318.37	53,799.03	37,427.80
流动负债：
短期借款	3,000.00	-	-	-
应付账款	112.94	60.20	4.12	234.19
预收款项	37.20	141.14	482.60	780.00
应付职工薪酬	320.02	574.61	179.53	76.99
应交税费	87.02	214.42	469.75	343.65
应付利息	133.88	3.66	9.55	2.35
其他应付款	15,044.95	19,101.58	8,612.52	24,921.33
一年内到期的非流动负债		1,769.00	1,050.00	-
流动负债合计	18,736.01	21,864.61	10,808.07	26,358.51
非流动负债：
长期借款	13,700.00	-	3,430.00	1,050.00

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非流动负债合计	13,700.00	-	3,430.00	1,050.00
负债合计	32,436.01	21,864.61	14,238.07	27,408.51
股东权益：
股本	33,000.00	33,000.00	14,067.29	11,202.00
资本公积	28,213.67	28,213.67	27,343.75	-
盈余公积	24.01	24.01	13.70	13.70
未分配利润	159.38	216.08	-1,863.77	-1,196.41
股东权益合计	61,397.06	61,453.76	39,560.97	10,019.29
负债和股东权益总计	93,833.08	83,318.37	53,799.03	37,427.80

5 、置入资产母公司最近三年一期利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、营业收入	1,719.86	15,710.97	9,663.73	2,495.19
减：营业成本	1,003.14	12,127.96	3,846.03	1,012.31
营业税金及附加	3.05	84.24	404.69	127.99
销售费用	1,490.74	4,140.98	1,413.90	431.45
管理费用	1,443.26	3,905.12	8,092.98	383.96
财务费用	192.81	244.06	177.02	4.59
资产减值损失	-224.13	338.07	178.08	-33.20
加：公允价值变动收益（损失以 ―－‖号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以―-‖号填列）	1,621.14	23,682.56	3,930.00	6,400.00
其中：对联营企业和合营企业的 投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”填列）	-567.86	18,553.10	-518.97	6,968.08
加：营业外收入	15.24	42.04	54.46	68.69
减：营业外支出	0.70	-	1.62	2.60
其中：非流动资产处置损失	0.70	-	1.62	2.52
三、利润总额（亏损总额以“-” 号填列）	-553.32	18,595.14	-466.13	7,034.17
减：所得税费用	-496.62	-1,247.66	201.23	168.74

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

四、净利润（净亏损以“-”号填 列）	-56.70	19,842.79	-667.37	6,865.42

6 、置入资产母公司最近三年一期现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现 金	6,505.24	13,286.18	5,844.36	1,652.89
收到其他与经营活动有关的 现金	9,818.61	18,589.05	3,832.64	24,000.23
经营活动现金流入小计	16,323.85	31,875.23	9,677.00	25,653.12
购买商品、接受劳务支付的现 金	26,377.64	12,226.28	7,142.06	4,923.60
支付给职工以及为职工支付 的现金	1,794.09	1,654.79	1,023.08	301.47
支付的各项税费	176.87	989.87	646.42	46.68
支付其他与经营活动有关的 现金	11,038.81	8,607.92	9,320.06	19,164.89
经营活动现金流出小计	39,387.41	23,478.86	18,131.63	24,436.64
经营活动产生的现金流量净 额	-23,063.56	8,396.37	-8,454.63	1,216.48
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	4,000.00	4,000.00	-	-
取得投资收益所收到的现金	102.44	4,153.02	3,265.00	4,965.00
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额	530.00
投资活动现金流入小计	4,632.44	8,153.02	3,265.00	4,965.00
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	2,801.30	284.96	387.01	19.97
投资支付的现金	300.00	8,533.49	2,769.00	8,884.00
投资活动现金流出小计	3,101.30	8,818.45	3,156.01	8,903.97
投资活动产生的现金流量净 额	1,531.14	-665.43	108.99	-3,938.97
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	21,500.00	6,700.00	3,000.00

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取得借款收到的现金	16,700.00	-	3,430.00	1,050.00
收到其他与筹资活动有关的 现金	1,310.00	-	385.00	-
筹资活动现金流入小计	18,010.00	21,500.00	10,515.00	4,050.00
偿还债务支付的现金	1,769.00	2,711.00	-	-
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	118.58	19,787.56	197.07	21.12
支付其他与筹资活动有关的 现金	2,000.00	3,345.00	-	-
筹资活动现金流出小计	3,887.58	25,843.56	197.07	21.12
筹资活动产生的现金流量净 额	14,122.42	-4,343.56	10,317.93	4,028.88
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加 额	-7,410.00	3,387.38	1,972.29	1,306.39
加：期初现金及现金等价物余 额	7,967.40	4,580.02	2,607.73	1,301.34
六、期末现金及现金等价物余 额	557.40	7,967.40	4,580.02	2,607.73

（二）审计意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对完美影视 2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 8 月 31 日的资产负债表和合并资产 负债表，2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-8 月的利润表、合并利润 表、现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表，以 及财务报表附注进行了审计，出具了信会师报字（2014）第 250292 号《审计报告》， 发表了标准无保留的审计意见。

（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

1 、财务报表的编制基础

完美影视以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称 ―企业会计准则‖)的披露规定编制财务报表。

2 、合并财务报表的范围及变化

（1）合并财务报表的范围

①通过设立或投资等方式取得的子公司：

子公司全称	子公司类型	注册地	注册资本 （万元）	持股比例 (%)	表决权比 例(%)	是否合并 报表
北京华美时空文化传播 有限公司	全资	北京	1,000.00	100	100	是
北京完美蓬瑞影视文化 有限公司	全资	北京	1,000.00	100	100	是
北京完美建信影视文化 有限公司	全资	北京	1,000.00	100	100	是
北京君竹影视文化有限 公司	全资	北京	1,000.00	100	100	是
天津完美世界影视文化 有限公司	全资	天津	300.00	100	100	是
天津超导影视文化有限 公司	全资	天津	300.00	100	100	是
天津东晟影视文化有限 公司	全资	天津	300.00	100	100	是
天津完美文化传播有限 公司	全资	天津	300.00	100	100	是

②通过非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称	子公司 类型	注册地	注册资本 （万元）	持股比例(%)	表决权比例 (%)	是否合 并报表
北京鑫宝源影视投 资有限公司	控股	北京	1,000.00	55	55	是
上海宝宏影视文化 传媒有限公司	控股	上海	300.00	55	55	是
北京希世纪影视文 化发展有限公司	控股	北京	600.00	55	55	是

（2）报告期内合并财务报表范围的变化情况

报告期内新纳入合并财务报表范围的主体：

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①2011 年新纳入合并范围的子公司

单位：万元

		单位：万元
名称	期末净资产	本期净利润
北京希世纪影视文化发展有限公司	-162.30	-579.74
北京完美建信影视文化有限公司	904.37	-100.63

②2012 年新纳入合并范围的子公司

单位：万元

		单位：万元
名称	期末净资产	本期净利润
北京君竹影视文化有限公司	1,004.31	-0.69
天津完美世界影视文化有限公司	147.48	-152.52
天津超导影视文化有限公司	300.00	-

• ③2013 年新纳入合并范围的子公司 2013 年完美影视无新纳入合并范围的子

公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

• ④2014 年 1-8 月新纳入合并范围的子公司

单位：万元

		单位：万元
名称	期末净资产	本期净利润
天津东晟影视文化有限公司	-10.11	-10.11
天津完美文化传播有限公司	262.64	-37.36

（四）公司采用的重要会计政策和会计估计

1 、收入确认原则

（1）电影、电视剧收入、艺人经纪及服务业务收入的确认方法

电影片票房分账收入：在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通 过取得《电影片公映许可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票 房统计及相应的分账方法所计算的金额确认。

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电影版权收入：在影片取得《电影片公映许可证》、母带已经交付，且交易 相关的经济利益很可能流入本公司时确认。

电视剧销售收入：在电视剧完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取 得《电视剧发行许可证》，电视剧拷贝、播映带和其他载体转移给购货方、相关 经济利益很可能流入本公司时确认。

植入广告收入：于首映、相关经济利益很可能流入本公司时确认。

电影、电视剧完成摄制前采取全部或部分卖断，或者承诺给予影片首（播） 映权等方式，预售影片发行权、放（播）映权或其他权利所取得的款项，待电影、 电视剧完成摄制并按合同约定提供给预付款人使用时，确认销售收入实现。

艺人经纪及相关服务业务收入即艺人代理服务收入：在公司旗下艺人从事公 司与艺人签订的经纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订 的经纪合约中约定的方式确认收入。

（2）确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

2 、存货

（1）存货的分类

本公司存货分为原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。

原材料是指公司计划提供拍摄电影或电视剧所发生的文学剧本的实际成本， 此成本于相关电影或电视剧投入拍摄时转入影视片制作成本。

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在产品是指制作中的电影、电视剧等成本，此成本于拍摄完成取得《电影片 公映许可证》或《电视剧发行许可证》后转入已入库影视片成本。

库存商品是指本公司已入库的电影、电视剧等各种产成品之实际成本。

（2）存货取得和发出的计价方法

本公司存货的购入和入库按实际成本计价。

销售库存商品，自符合收入确认条件之日起，按以下方法和规定结转销售成 本：

A、以一次性卖断全部著作权方式结算的，在收到卖断价款时，将其全部实 际成本一次性结转销售成本；采用分期收款销售方式的，按企业会计准则的规定 执行。

B、采用按票款、发行收入等分账结算方式，或采用多次、局部（特定院线 或一定区域、一定时期内）将发行权、放映权转让给部分电影院线（发行公司） 或电视台等，且仍可继续向其他单位发行、销售的影片，应在符合收入确认条件 之日起，不超过 24 个月的期间内（主要提供给电视台播映的美术片、电视剧片 可在不超过五年的期间内），采用计划收入比例法计算公式将其全部实际成本逐 笔（期）结转销售成本。

C、公司在拥有影片、电视片著作权时，在―库存商品‖中象征性保留 1 元余 额。

（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。

本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常 按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经 消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。

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（4）存货的盘存制度

采用永续盘存制

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品采用一次转销法

3 、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同 方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
机器设备	5.00	5.00	19.00
电子设备	4.00	5.00	23.75
运输设备	5.00	5.00	19.00
其他设备	5.00	5.00	19.00

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（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

4 、无形资产

（1）无形资产的计价方法

①公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益。

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在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基 础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足 上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值 确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 ②后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销。

（2）无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可 能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项 资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定无形资产 组的可收回金额。

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可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 5 、商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。 本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买 日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分 摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组 合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公 允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产 组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关 的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减 值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资 产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收

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回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商 誉的减值损失。

商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

6 、应收款项坏账准备

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的判断依据或金额标准：期末余额达到 100.00 万元（含 100.00 万元）以上的应收款项为单项金额重大的应收款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款 项单独进行减值测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。

单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再将其归入相应组合计提 坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备的应收款项：

（2）按组合计提坏账准备的应收款项：	（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
账龄组合	合并范围以外的单项金额非重大的应收款项与金额重 大经单独测试后未减值的应收款项
合并范围内公司往来款项	合并范围内公司间往来款
按组合计提坏账准备的计提方法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准 备	账龄分析法
合并范围内公司往来款项	不计提坏账准备

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	1.00	1.00
1－2年	10.00	10.00
2－3年	50.00	50.00
3年以上	100.00	100.00

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（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由：信用风险较高。

坏账准备的计提方法：在资产负债表日，本公司对存在明显减值迹象的其他 单项金额不重大的应收款项按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定 减值损失，计提坏账准备。

7 、股份支付及权益工具

股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以 权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现 金结算的股份支付。

（1）以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价 值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相 应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待 期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的等后续信息对可行权权益工具数 量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。

在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成 本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以权益 结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司对最终可 行权的权益工具数量的最佳估计。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条 件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有 可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

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如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认 取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职 工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确 认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满 足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并 在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的， 则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进 行处理。

以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处理：其他方 服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得日的公允价值，计 入相关成本或费用，相应增加所有者权益。其他方服务的公允价值不能可靠计量 但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工具在服务取得日的公允价 值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付及权益工具

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计 算确定的负债的公允价值计量。初始采用按照授予日的公允价值计量，并考虑授 予权益工具的条款和条件。授予后立即可行权的，在授予日以承担负债的公允价 值计入成本或费用，相应增加负债；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才 可行权的，在等待期内以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允 价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，增加相应负债。在相关负债结算 前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当 期损益。

8 、政府补助

（1）类型

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政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款 的财政贴息等。本公司将政府拨款文件明确资金用于长期资产购置的补助作为与 资产相关的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之 外的政府补助。

对于综合性项目的政府补助，将其分解为与资产相关的部分和与收益相关的 部分，分别进行会计处理；难以区分的，将政府补助整体归类为与收益相关的政 府补助。

（2）会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年 限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

（3）确认时点

按照应收金额计量的政府补助，在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政 策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。

除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助，在实际收到补助款项时 予以确认。

9 、递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

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对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认； 除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额的其他交易或 事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同 时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所 得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税 相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产 及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或 是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净 额列报。

10 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公 司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

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（2）非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，经复核后，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买 方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各 项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量 的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可 靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合 递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进 一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时 性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉， 商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并 相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为 合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。

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11 、合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并 财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制 下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表 进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影 响。

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目 下和合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过 了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股 东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时 对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产 负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交 易分步实现非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权， 本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的

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差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的， 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权 取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司 自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资 收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投 资收益。

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分 处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公 司净资产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本 公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（五）完美影视的主要税种、税率及税收优惠

1 、主要税种及税率

1、主要税种及税率
税种	计税依据	法定税率（%）
增值税	应税收入	6
营业税	应税收入	5
企业所得税	应纳税所得额	25、16.5

注：中国大陆公司所得税适用税率为 25%；中国香港地区公司所得税税率 16.50%

根据财政部、国家税务总局《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现 代服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号），经国务院批准， 将交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点范围，由上海市分批扩大

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至北京等 8 省（直辖市），包括北京市、天津市、江苏省、安徽省、浙江省（含 宁波市）、福建省（含厦门市）、湖北省、广东省（含深圳市），北京市应当于 2012 年 9 月 1 日完成新旧税制转换，天津市应当于 2012 年 12 月 1 日完成新旧税 制转换。完美影视及子公司按照相关规定执行，按应税收入的 6%缴纳增值税。

2 、税收优惠及批文

根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政 策问题的通知》（财税[2009]31 号），广播电影电视行政主管部门（包括中央、 省、地市及县级）按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影集团 公司（含成员企业）、电影制片厂及其他电影企业取得的销售电影拷贝收入、转 让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征增值税和营 业税。该优惠政策执行期限为 2009 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。

根据《财政部、国家发展改革委、国土资源部、住房和城乡建设部、中国人 民银行、国家税务总局、新闻出版广电总局关于支持电影发展若干经济政策的通 知》（财教[2014]56 号），对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝)、转让版 权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映企业在农村的电影 放映收入，自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日免征增值税。

（六）分部报告信息

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
收入类型	2014 年1-8 月		2013 年度		2012 年度		2011 年度
	收入	成本	收入	成本	收入	成本	收入	成本
电视剧	18,296.11	8,071.95	91,087.81	48,584.54	54,998.90	27,043.56	16,527.79	5,661.16
电影	3,239.05	1,575.66	1,463.03	684.86	583.62	191.20	7,014.22	1,387.37
经纪及其他	3,179.01	1,065.40	6,348.40	922.61	2,966.87	-	1,460.69	-
合计	24,714.17	10,713.01	98,899.24	50,192.01	58,549.40	27,234.76	25,002.70	7,048.53

（七）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：万元

项 目 2014 年 1-8 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度

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非流动资产处置损益	-1.20	1.04	-1.62	-2.52
计入当期损益的政府补助（与 企业业务密切相关，按照国家 统一标准定额或定量享受的 政府补助除外）	1,394.53	1,098.03	752.64	187.04
委托他人投资或管理资产的 损益	102.44	7.56	-	-
除上述各项之外的其他营业 外收入和支出	-	-1.52	-21.95	69.12
其他符合非经常性损益定义 的损益项目	-883.67	-	-5,159.04	-
合计	612.10	1,105.11	-4,429.97	253.64
所得税影响额	-373.94	-276.28	-182.61	-64.06
少数股东权益影响额（税后）	-431.27	-153.08	-243.15	-63.30
归属于母公司股东的非经常 性损益净额	-193.11	675.74	-4,855.74	126.28
归属于母公司股东的净利润	2,847.15	13,000.74	3,052.00	6,596.06
归属于母公司股东的非经常 性损益净额占当期归属于母 公司股东的净利润比例	-6.78%	5.20%	-159.10%	1.91%
归属于母公司股东的扣除非 经常性损益后净利润	3,040.27	12,325.00	7,907.74	6,469.78

报告期内，完美影视的非经常性损益净额主要来源于政府补助。报告期内， 归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例分 别为 1.91%、-159.10%、5.20%和-6.78%。除 2012 年度完美影响的非经常性损益 受股份支付费用影响外，报告期内完美影视盈利能力对非经常性损益不存在重大 依赖。

（八）报告期末主要财产状况

1 、货币资金

报告期末，货币资金明细情况如下：

项目 金额（万元） 比例（ % ）

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现金	36.83	0.13
银行存款	28,723.73	99.87
合计	28,760.56	100.00

注：本期在汇丰银行3,650.00万定期存款用于Perfect Pictures Co., Limited美金借款担保。

2 、固定资产

报告期末，完美影视固定资产情况如下：

固定资产构成	原值（万元）	累计折旧（万元）	账面价值（万元）
机器设备	1,506.80	918.37	588.43
运输工具	1,518.31	720.06	798.25
电子设备	497.01	304.95	192.06
其他设备	284.84	124.50	160.34
合计	3,806.97	2,067.88	1,739.08

3 、无形资产

报告期末，完美影视无形资产情况如下：

无形资产构成	原值（万元）	累计摊销（万元）	摊余价值（万元）
艺人代理协议	372.00	303.80	68.20
不竞争协议	634.00	349.84	284.16
办公软件	147.04	25.44	121.59
音乐版权	26.56	10.74	15.82
合计	1,179.59	689.82	489.77

艺人代理协议和不竞争协议为收购北京鑫宝源影视投资有限公司及上海宝宏 影视文化传媒有限公司时按照 Marsh(Beijing)Risk Consulting Co.,Ltd.评估结果确 认。

（九）主要负债情况

1 、短期借款

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报告期末，完美影视短期借款明细如下：

借款类型	借款余额（万元）	比例（%）
质押借款	6,390.59	68.05
保证借款	3,000.00	31.95
合计	9,390.59	100.00

截至 2014 年 8 月末，完美影视短期借款资料，如下表：

债权人	到期日	利率	期末余额 （万元）	抵质押及担保情况
招商银行天津园区支行	2014/9/25	6.42	1,900.00	应收账款质押、完 美影视担保
招商银行天津园区支行	2014/9/25	6.42	1,100.00	应收账款质押、完 美影视担保
汇丰银行香港分行	2014/9/22	3个月 LIBOR+1%	616.47	定期存款质押
汇丰银行香港分行	2015/2/24	3个月 LIBOR+1%	924.71	定期存款质押
汇丰银行香港分行	2015/3/14	3个月 LIBOR+1%	1,849.41	定期存款质押
杭州银行北京中关村支 行	2014/12/15	6.6	3,000.00	池宇峰保证
合计			9,390.59	--

2 、应付账款

截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视应付账款余额为 313.78 万元，主要为完美 影视应付的宣发费及成本。

3 、预收款项

报告期末，完美影视预收款项明细如下：

项目	金额（万元）	比例（%）
影视剧销售	5,651.32	62.44

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制片款	2,624.95	29.00
艺人经纪	678.35	7.49
其他	96.80	1.07
合计	9,051.42	100.00

报告期末预收款项中无预收持完美影视 5%以上（含 5%）表决权股份的股东 和关联方的款项。

4 、应付股利

2014 年 8 月末，完美影视的应付股利余额为 8,790.25 万元，其明细资料如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	账面余额	备注
丁芯	3,827.21	鑫宝源应付丁芯股利2,927.21万元、上 海宝宏应付丁芯股利900万元
赵宝刚	3,659.01	鑫宝源应付赵宝刚股利3,659.01万元
赵宝刚（上海）影视文化工作室	720.00	上海宝宏应付赵宝刚（上海）影视文化 工作室股利720万元
上海娜宇影视文化工作室	302.26	完美建信应付上海娜宇影视文化工作室 股利302.26万元
上海聚星影视文化工作室	138.48	北京希世纪应付上海聚星影视文化工作 室股利138.48万元
白玉	69.24	北京希世纪应付白玉股利69.24万元
穆晓穗	34.62	北京希世纪应付穆晓穗股利34.62万元
穆伟	34.62	北京希世纪应付穆伟股利34.62万元
滕华弢	4.81	华美时空应付滕华弢股利4.81万元
合计	8,790.25

5 、其他应付款

报告期末，完美影视其他应付款明细如下：

项目	金额（万元）	比例（%）
关联方往来	3,372.07	21.72

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发行费	947.99	6.11
合作分成款	6,770.80	43.61
利润分成款	3,690.36	23.77
其他	744.74	4.80
合计	15,525.95	100.00

除应付快乐永久 3,372.07 万元往来款外，完美影视不存在其他应付持完美影 视 5%以上（含 5%）表决权股份的股东和关联方的款项。

6 、一年内到期的非流动负债

截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视一年内到期的非流动负债余额为 7,006.00 万元，其具体构成如下表：

债权人	到期日	利率（%）	期末余额（万元）
交通银行北京林萃路分行	2014/9/7	6.765	2,581.00
交通银行北京林萃路分行	2014/9/21	6.765	1,710.00
交通银行北京林萃路分行	2014/9/7	6.765	756.00
交通银行北京林萃路分行	2014/10/19	6.765	959.00
北京银行上地支行	2015/3/1	6.765	1,000.00
合计			7,006.00

（十）所有者权益情况

1 、股本

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
投资者	2014 年8 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日		2011 年12 月31 日
	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
快乐永久	12,526.80	37.96	12,526.8	0 37.96	6,273.12	44.59	11,202.00	100
天津广济	6,263.40	18.98	6,263.4	0 18.98	3,136.56	22.3	-	-
天津嘉冠	3,577.20	10.84	3,577.2	0 10.84	1,792.32	12.74	-	-

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凯泰成长	1,369.50	4.15	1,369.50	4.15	686.30	4.88	-	-
浙江创新	1,828.20	5.54	1,828.20	5.54	915.06	6.5	-	-
凯泰创新	1,141.80	3.46	1,141.80	3.46	571.91	4.07	-	-
华景光芒	696.30	2.11	696.30	2.11	348.87	2.48	-	-
华创盛景	686.40	2.08	686.40	2.08	343.15	2.44	-	-
分享星光	4,567.20	13.84	4,567.20	13.84	-	-	-	-
鹏瑞投资	343.20	1.04	343.20	1.04	-	-	-	-
合计	33,000.00	100	33,000.00	100	14,067.29	100	11,202.00	100

2 、资本公积

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
资本溢价	28,020.35	28,020.35	22,184.71	-
其他资本公积	-	-	5,159.04	-
合计	28,020.35	28,020.35	27,343.75	-

2012 年 10 月 15 日，北京快乐永久影视文化有限公司召开股东会，会议通过： 北京快乐永久影视文化有限公司以持完美世界（北京）影视文化有限公司 16%的 股权对完美影视核心高管人员进行激励，股权转让价格为 3,120 万元确认了 5,159.04 万元的股份支付费用，相应确认了 5,159.04 万元的其他资本公积。

2012 年 12 月 26 日完美影视召开股东会会议，同意新股东天津华景光芒创业 投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、杭州凯泰成 长创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）以货币对完美影视增资。各方除直接计 入注册资本 2,865.29 万元的部分以现金认缴外，同时以对完美影视的债权共计 22,184.71 万元作为认缴完美影视注册资本的资本溢价，该债权价值已经北京鲁光 资产评估有限公司出具的鲁光评报字（2012）第 080 号资产评估报告确认。注册 资本变更业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）致同验字（2012）第 110ZC0108 号验资报告验证。

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2012 年 10 月 15 日，北京快乐永久影视文化有限公司召开股东会，会议通过： 北京快乐永久影视文化有限公司以持完美世界（北京）影视文化有限公司 16%的 股权对完美影视核心高管人员进行激励，股权转让价格为 3,120 万元确认了 5,159.04 万元的股份支付费用。

项目	2012 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2013 年12 月31 日
资本溢价	22,184.71	47,061.12	41,225.48	28,020.35
其他资本公积	5,159.04	-	5,159.04	-
合计	27,343.75	47,061.12	46,384.52	28,020.35

2013 年 8 月 31 日，完美影视召开股东会会议，决议收购部分子公司少数股 东所持股权，其中收购子公司北京华美时空文化传播有限公司、北京完美蓬瑞影 视文化有限公司、北京完美建信影视文化有限公司、北京君竹影视文化有限公司 少数股东所持股权导致资本公积减少 193.33 万元。

2013 年 11 月 18 日，完美影视召开股东会会议，同意新股东天津分享星光股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司以货币出资对 完美影视进行增资，其中天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）实际 出资 2,000 万元，其中：2,287.66 万元计入实收资本，超出部分 17,712.34 万元计 入资本公积；深圳市鹏瑞投资集团有限公司实际出资 1,500 万元，其中：171.57 万元计入实收资本，1,328.43 万元计入资本公积。注册资本变更业经立信会计师 事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2013）第 210898 号验资报告验证。

2013 年 12 月 16 日，完美影视召开股东会会议，同意完美影视变更为股份有 限公司，对股东权益进行内部结转，净资产超过股本的部分计入股份有限公司资 本公积。

3 、盈余公积

				单位：万元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日

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法定盈余公积 24.01 24.01 13.70 13.70

2013 年按照改制基准日前 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 11 月 30 日期间税后利 润 10%提取盈余公积 1,761.57 万元。2013 年 12 月 16 日，完美影视召开股东会会 议，以完美影视 2013 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限 公司，减少盈余公积 1,775.26 万元。2013 年按照改制基准日后 2013 年 12 月 1 日 至 2013 年 12 月 31 日期间税后利润 10%提取盈余公积 24.01 万元。

4 、未分配利润

单位：万元

项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
年初未分配利润	-1,698.06	3,064.14	12.14	-6,583.92
加：本期归属于母公司所有者的净利润	2,847.15	13,000.74	3,052.00	6,596.06
减：提取法定盈余公积	-	1,785.58	-	-
应付普通股股利	-	19,450.00	-	-
转作股本的普通股股利	-	-3,472.63	-	-
期末未分配利润	1,149.09	-1,698.06	3,064.14	12.14

（十一）现金流量

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
经营活动产生的现金 流量净额	-17,936.70	20,516.05	-6,470.90	3,281.49
投资活动产生的现金 流量净额	1,602.12	-5,137.37	-2,087.56	-6,833.63
筹资活动产生的现金 流量净额	12,129.60	-3,650.30	15,245.10	6,985.15
现金及现金等价物净 增加额	-4,204.98	11,728.38	6,686.63	3,433.01

（十二）财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

1 、或有事项

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截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视不存在需要披露的重大或有事项。

2 、承诺事项

完美影视与钱雁秋、何静、吴玉江及上海霞光万丈影视文化工作室签订了《独 家合作协议》，协议约定在独家合作期限内，钱雁秋、何静、吴玉江及上海霞光万 丈影视文化工作室与本公司进行独家合作；根据约定在完美影视成立内部独立核 算利润中心“钱雁秋工作室”、“何静吴玉江制片人工作室”，在独家服务期限内的 每个自然年度，如果工作室净利润在扣除项目应收未收款项和以往年度累计亏损 后还有盈余，钱雁秋、何静、吴玉江及上海霞光万丈影视文化工作室可进行利润 提成。

完美影视及子公司分别同滕华弢、上海羽吟影视文化工作室，刘江及上海刘 江影视文化工作室，郭靖宇、上海娜宇影视文化工作室及上海长如影视文化工作 室，文章及上海路路影视文化工作室，马策及上海东晟影视文化工作室，签订《独 家合作协议》，约定在独家合作期限内与完美影视及子公司独家合作。

根据《独家合作协议》签订《利润分成协议》，约定在独家合作期限内，根据 其相应子公司的业绩情况支付一定比例的利润分成。

3 、期后事项

截至本报告书出具日，完美影视不存在资产负债表日后事项说明。

4 、其他重要事项说明

2014 年 7 月 5 日，北京希世纪股东会通过决议，同意完美影视将所持北京希 世纪 55%股权即 330 万元出资转让给穆晓穗，转让价格为 830 万元。同日，完美影 视和穆晓穗就本次股权转让签订《股权转让协议》。根据该协议约定，在北京希世 纪偿还所借完美影视运营资金借款、穆晓穗向完美影视支付本次股权转让价款等条 件全部实现后，完美影视向穆晓穗转让所持北京希世纪的股权，并办理工商变更登 记。

截至本报告书出具日，穆晓穗已向完美影视支付部分股权转让款，在《股权转

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让协议》约定的条件全部实现并完成股权转让工商变更登记后，完美影视将不再持 有北京希世纪股权。

（十三）财务指标

1 、主要财务指标

1、主要财务指标
财务指标	2014年8月31 日	2013 年12 月 31 日	2012 年12 月 31 日	2011 年12 月 31 日
流动比率（倍）	2.29	1.89	3.28	1.29
速动比率（倍）	1.31	1.46	1.61	0.73
资产负债率（母公司）（%）	34.57	26.24	26.47	73.23
无形资产（扣除土地使用权）占 净资产的比例（%）	0.74	0.96	1.40	4.91
财务指标	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
应收账款周转率（次）	0.67	3.13	4.23	3.76
存货周转率（次）	0.28	1.51	0.88	0.58
息税折旧摊销前利润（万元）	7,530.51	28,865.91	15,848.16	14,688.54
利息保障倍数（倍）	10.37	24.63	31.46	445.31
每股经营活动产生的现金流量 （元）	-0.54	0.62	-0.46	0.29
每股净现金流量（元）	-0.13	0.36	0.48	0.31

2 、净资产收益率和每股收益

报告期内，完美影视净资产收益率和每股收益如下：

2014 年1-8 月	加权平均净资产收益 率（%）	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	4.68	0.09	0.09
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	5.00	0.09	0.09
2013 年度	加权平均净资产收益 率（%）	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	24.63	0.39	0.39

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扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	23.35	0.37	0.37
2012 年度	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元/股
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	23.93	--	--
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	62.00	--	--
2011 年度	加权平均净资产 收益率（%）	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	133.80	--	--
扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	131.24	--	--

（十四）盈利预测情况

― ‖ 完美影视盈利预测情况参见本节之 四、置入资产盈利预测 。

（十五）报告期内发行人资产评估情况

报告期内，发行人资产评估情况参见本报告书―第五章 交易标的基本情况（置 ‖ 入资产） 十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 。

（十六）发行人历次验资情况

发行人历次验资情况请参见本报告书―第五章 交易标的基本情况（置入资产） 四、历史沿革‖有关内容。

三、上市公司备考财务报表

上市公司以持续经营为基础，按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准 则和 38 项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称企业会 计准则），并假设本次交易中重大资产置换及发行股份购买资产已经于 2013 年 1 月 1 日实施完成，编制了备考财务报表。立信会计师出具了信会师报字（2014）第 211316 号《备考审计报告》。

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1 、上市公司的备考资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	28,760.56	32,275.54
应收票据	869.42	-
应收账款	27,800.89	45,530.60
预付款项	8,923.95	2,712.96
其他应收款	267.28	1,309.93
存货	52,016.72	25,932.05
其他流动资产	2,389.60	4,709.54
流动资产合计	121,028.42	112,470.62
非流动资产：
固定资产	1,739.08	1,744.06
在建工程	-	50.00
无形资产	489.77	602.60
商誉	5,395.47	6,279.14
长期待摊费用	2,294.66	59.79
递延所得税资产	2,174.64	1,974.00
其他非流动资产	81.60	70.00
非流动资产合计	12,175.22	10,779.60
资产总计	133,203.63	123,250.22
流动负债：
短期借款	9,390.59	6,829.07
应付账款	313.78	1,096.19
预收款项	9,051.42	7,953.88
应付职工薪酬	693.57	1,026.20
应交税费	1,778.48	8,240.24
应付利息	273.75	33.54

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应付股利	8,790.25	8,513.28
其他应付款	15,525.95	16,880.42
一年内到期的非流动负债	7,006.00	8,900.00
流动负债合计	52,823.78	59,472.83
非流动负债：
长期借款	13,700.00	1,000.00
递延所得税负债	88.09	114.77
非流动负债合计	13,788.09	1,114.77
负债合计	66,611.87	60,587.60
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	62,194.86	59,350.27
少数股东权益	4,396.91	3,312.35
股东权益合计	66,591.76	62,662.62
负债和股东权益总计	138,380.21	123,250.22

2 、上市公司的备考利润表

2、上市公司的备考利润表	2、上市公司的备考利润表	2、上市公司的备考利润表
单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度
一、营业总收入	24,740.11	99,008.62
其中：营业收入	24,740.11	99,008.62
二、营业总成本	20,397.86	74,329.14
其中：营业成本	10,756.79	50,259.74
营业税金及附加	242.88	1,135.00
销售费用	4,080.67	7,447.82
管理费用	3,763.80	13,165.05
财务费用	631.77	1,120.68
资产减值损失	921.96	1,200.85
投资收益（损失以―-‖号填列）	102.44	7.56
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	4,444.68	24,687.04
加：营业外收入	1,412.87	1,124.34

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减：营业外支出	19.54	26.80
其中：非流动资产处置损失	19.54	-
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	5,838.01	25,784.58
减：所得税费用	1,629.34	6,598.78
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	4,208.68	19,185.80
归属于母公司所有者的净利润	2,847.15	13,000.74
少数股东损益	1,361.53	6,185.05

四、置入资产盈利预测

（一）盈利预测编制基础

盈利预测审核报告以经立信审计并出具信会师报字（2014）第 211169 号标准 无保留意见审计报告的 2011 年度、2012 年度、2013 年度的经营业绩为基础，根据 完美影视 2014 年度、2015 年度经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编 制了 2014 年度及 2015 年度合并盈利预测表。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法 规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计 一致。

（二）盈利预测基本假设

（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政 策无重大变化；

（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

（3）除目前已知的调整外，行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版 广电总局）审查、播出电视剧政策不发生重大调整、公司拍摄的电视剧在预测期间 可正常播出；

（4）地方政府对文化产业的财税支持力度不变，公司经营所遵循的税收政策

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和有关税收优惠政策无重大变化，且在预测期内能持续获得税收优惠政策；

（5）除处置减少子公司北京希世纪影视文化发展有限公司外，预测期内本公 司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

（6）本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（7）本公司签约导演、制片人未来能够如期履行《独家服务协议》；

（8）本公司投资拍摄所需的置景、制作、劳务、摄影、道具、服装、场租费 等主要拍摄成本价格不会发生重大波动；

（9）本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围 内变动；

（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（三）置入资产盈利预测表

根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第 211169 号《盈利预测审核报告》， 置入资产 2014 年度、2015 年度合并盈利预测数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年实际	2014 年度预测数			2015 年度预 测数
		1-4 月实际数	5-12 月预测数	合计
一、营业总收入	99,008.62	14,600.49	80,940.64	95,541.13	139,859.41
其中：营业收入	99,008.62	14,600.49	80,940.64	95,541.13	139,859.41
二、营业总成本	74,329.14	11,221.36	59,364.69	70,586.05	104,876.16
其中：营业成本	50,259.74	6,631.98	39,889.80	46,521.78	75,374.05
营业税金及附 加	1,135.00	132.83	653.51	786.34	1,023.89
销售费用	7,447.82	1,849.68	9,895.02	11,744.70	17,007.49
管理费用	13,165.05	2,081.08	6,831.81	8,912.89	9,242.01
财务费用	1,120.68	278.17	1,598.96	1,877.13	1,940.14
资产减值损失	1,200.85	247.62	495.59	743.21	288.58

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投资收益（损失 以―-‖号填列）	7.56	30.87	-821.49	-790.62	-
三、营业利润 （亏损以“-”号 填列）	24,687.04	3,410.00	20,754.46	24,164.46	34,983.25
加：营业外收入	1,124.34	846.77	1,312.63	2,159.40	1,557.88
减：营业外支出	26.80	-	-	-	-
四、利润总额 （亏损总额以 “-”号填列）	25,784.58	4,256.77	22,067.09	26,323.86	36,541.13
减：所得税费用	6,598.78	925.80	5,563.53	6,489.33	9,156.88
五、净利润（净 亏损以“-”号填 列）	19,185.80	3,330.97	16,503.56	19,834.53	27,384.25
归属于母公司 所有者的净利 润	13,000.74	2,891.96	14,947.72	17,839.68	25,050.80
少数股东损益	6,185.06	439.01	1,555.84	1,994.85	2,333.45

（四） 2014 年预测收入的可实现性

2014 年 1-6 月份的全国电视剧播出量为 11,665 集，2014 年上半年电视剧制作 备案 529 部，预计 2014 年全年电视剧产量将小幅增加。随着中央电视台及省级卫 视竞争的进一步加剧，以及爱奇艺、搜狐、优酷等新媒体平台投入的增加，作为电 视台、视频网站收视率最高的电视剧内容成为各大播出平台的采购重点，市场总体 投入较 2013 年仍会保持稳定增长。此外，由于电视剧品质差异会导致电视台的收 视率、视频网站点击率差异巨大，为了提高收视率或点击率，精品电视剧更成为各 方抢购的焦点，而且其产量由于受到资源、人才的限制很难快速增长，精品电视剧 市场仍处于供不应求局面。完美影视作为国内领先的精品电视剧制作机构，作品品 质优良，大多能够取得较高的收视率，往往成为各大电视台、视频网站争相采购的 对象。完美影视计划 2014 年内发行的作品基本完成预售合同的签订或已达成购买 意向，年内发行并实现盈利预测不存在障碍。

2014 年 1-8 月完美影视实现营业收入 24,740.11 万元，归属于母公司股东净利 润 2,847.15 万元。按照 2014 年已实现情况和盈利预测情况，全年业绩预测如下表

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所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年1-8 月已审实 现数	2014 年9-12 月预测 数	2014 年度合计
营业收入	24,740.11	70,801.02	95,541.13
利润总额	5,838.01	20,485.85	26,323.86
净利润	2,847.15	14,992.53	17,839.68
扣除非经常性损益后 净利润	3,040.27	14,452.13	17,492.40

完美影视 2014 年 1-8 月实现的收入和净利润占全年预测数较低，主要是因为 根据拍摄和播出计划，2014 年的主要电视剧均在第四季度完成并上映。截至本重 组报告书签署日，主要在拍电视剧拍摄进度如下：

序 号	电视剧名称	进展情况	预计交母带 时间	预计收入（注）	预计收入（注）	根据预售合 同或购买意 向预计播出 平台
				预计总收 入（万元）	其中：已签订 预售合同或已 达成购买意向 （万元）
1	英雄祭	已杀青，后 期制作中	2014年12 月	6,132	4,783	北京卫视、天 津卫视
2	长大	已杀青，后 期制作中	2014年12 月	3,127	2,783	东方卫视、浙 江卫视、腾讯
3	青年医生	发行中	2014年11 月	25,047	25,047	天津卫视、浙 江卫视、北京 卫视、安徽卫 视、爱奇艺、 深圳卫视
4	石敢当之雄 峙天东	已杀青，后 期制作中	2014年12 月	9,198	7,289	山东卫视、贵 州卫视
5	冰与火的青 春	已杀青，后 期制作中	2014年12 月	5,523	5,523	湖南卫视、优 酷
6	来势凶猛	已杀青，后 期制作中	2014年12 月	11,208	9,414	上海卫视、山 东卫视
7	和平的全盛 时代	发行中	2014年11 月	4,587	4,587	广西卫视、安 徽卫视、天津 卫视、河北卫 视、乐视
8	勇敢的心	发行中（二 轮）	2014年11 月	7,887	7,887	央视、贵州卫 视、河南卫视、

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						爱奇艺
		合计		72,709	67,313

注：按投资比例归属于完美影视的收入。

另外，2014 年 9 月上映的电影《分歧者 2》和《触不可及》贡献收入 3,700 万 元。

根据目前拍摄制作进度及预售情况，公司认为上述电视剧在年内拍摄完成、获 得发行许可证并实现销售不存在障碍。

综上，根据 2014 年已实现情况、电视剧拍摄和预售情况以及完美影视的说明， 完美影视 2014 年实现预测收入具有合理性。

（五）2015 年及以后年度电视剧收入预测的可实现性

完美影视预计 2015 年实现收入的电视剧中，《大秧歌》、《心如铁》、《我 为儿孙做“北漂”》、《灵魂摆渡 2》等已经开拍，《神犬小七》、《野驴》、《我 的越南新娘》、《隋唐英雄》、《幸福二次方》、《剩者为王》、《小后妈》、《铁 道游击队》、《黑金行动》等项目已处于筹拍阶段，各项工作按照计划有序推进中。

为保证收入预测的实现，完美影视在以下方面采取了应对措施： （1）行业管理

完美影视严格按照政策导向进行电视剧业务的经营，深入贯彻依法经营的理 念，及时掌握行业监管政策动向，通过公司内部健全的影视剧立项审核、内部审片 等质量管理和控制体系，有效防范电视剧业务所面临的政策监管风险，避免违反监 管政策给公司正常业务经营带来风险。最大程度降低行业监管和政策变化而发生电 视剧制作成本无法收回或遭受损失的可能性。

（2）一剧两星

执行一剧两星政策后，电视剧制作公司单剧销售收入将会有不同程度的下降， 各公司回收成本的压力将会增大，但同时各大卫视电视剧的播出出现明显的差异

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化，各大电视台竞争更加激烈，黄金时间电视剧需求量增加，电视剧在电视台播出 的机会提高，各电视台将更加依赖具备优质内容提供能力的制作公司，行业龙头的 优质精品电视剧议价空间将进一步加强。

完美影视将继续秉承精品化路线，在不影响作品品质的情况下提高电视剧产 量，将一剧两星对公司预计收入的不利影响降到最低。同时，公司会加强与媒体平 台的战略合作、定制性合作，充分了解和分析市场需求，以市场为导向，确保公司 出品作品能够完成既定的销售目标。另外，公司将持续关注投资成本，提高项目预 算及财务管理水平，完善项目成本控制，以确保项目有合理的利润空间。

（3）市场需求

电视剧市场处于总体供大于求，精品剧供不应求的局面。完美影视将在遵从国 家相关规定的前提下，致力于不断提高公司的核心竞争力，充分研究市场需求，并 通过加强和各媒体平台的沟通，努力增加定制剧数量，并依托我国丰富的文化资源， 致力于创作出更多精品剧，以满足不断提高的市场需求。同时，公司会持续提高管 理团队的市场决策能力，并借鉴国外的先进经验，扩大对外影视交流，努力开拓国 际市场。

（4）市场竞争

未来，完美影视将继续坚持精品化和专业化的竞争理念。“精品化”是指公司 的作品品质，公司将不断完善电视剧制作的产业链，各部门紧密合作，加强生产制 作环节的质量控制，提高项目制作水平，并推陈出新，多做符合市场需求的精品剧。 “专业化”是指在经营管理方面，公司将不断完善人员结构、优化资本投入结构， 利用已搭建的发行、品牌、法务、财务等专业团队，更好的为创作团队服务。通过 不断提高作品质量，适度增加作品产量，提高公司的市场竞争力，继续维持其行业 领先地位。

（5）销售渠道

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完美影视组建了一个完整销售网络。其中，中央电视台、安徽卫视、北京电视 台、湖南卫视、腾讯视频、乐视网、爱奇艺等与公司建立了良好的合作关系，形成 了公司稳定的客户。

未来，一方面，完美影视将进一步完善营销队伍，保持并加强和客户的充分沟 通，围绕客户的需求投资，利用展会等公开机会建设公司品牌，以达成战略合作的 可能。另一方面，在日常生产制作过程中，完美影视将多听取媒体平台的反馈意见， 不定期对公司客户进行调研，随时把握市场脉搏。同时，在发展过程中，公司将逐 步开展和国外销售渠道的合作，了解国外市场的需求，让优秀的作品可以走出国门。

（6）剧本情况

预计 2015 年上映的电视剧大部分都已有成熟剧本，在剧组组建完毕、各方面 准备工作到位后均能准时开机。

剧本是影视剧作品的源头，完美影视剧本的采购模式主要原创模式、编剧主动 合作模式、改编模式、公开征集等四种模式。通过公司积极的创作、严谨的评估和 广泛的收集，公司已经储备了大量的优秀的剧本，截至本重组报告书签署日，完美 影视享有完整权益的剧本包括《别动我的男人》、《我们可以相爱吗》、《神犬小 七》等 49 部、享有剧本改编权的小说《苏麻喇姑》、《旷世未了情》等 31 部，能 有效支持未来业务需要。

（7）版权保护

完美影视建立了贯穿影视剧筹备、拍摄、制作和播放全流程的版权保护体系。 在剧本筹划、素材拍摄、制作阶段，完美影视对于剧本、人物造型、拍摄素材 等均实行严格的控制，对外宣传所需要的剧照、预告片、片花等内容均是经过公司 内部审查后，由品牌管理部统一对外发布。

在后期制作阶段形成的磁带、胶片等素材均由专人管理；在送审、试映等环节 由后期制作部派人专人送达、专人取回，减少因遗失、偷盗等所带来的可能的版权 风险。

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在电视剧销售阶段，公司与各电视台、在线视频网站、音像制品公司等相关方 签订了条款严密的版权合同，明确约定双方的权利与义务，尽可能杜绝版权侵权风 险。

在电视剧播放阶段，公司法务部设置了知识产权专员负责对电视剧播放情况进 行监控，及时跟踪调查市场上的盗版情况。

通过这些制度和措施，公司的版权保护已形成了一套较为完整且有效的防范体 系。

（8）人才储备

完美影视创立伊始即确定了人才为核心的发展策略，吸引了一批行业顶尖的优 秀人才，构建了包括赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋、丁芯、何静、吴玉 江、马策等在内的一批优秀的影视娱乐经营和创作人才队伍，并通过排他协议、共 同设立公司、间接持股等模式与上述专业人才建立了紧密的合作关系，确保其能够 长期地、排他地为公司提供服务。在管理经营方面，公司不断吸收选拔专业管理人 才，采取多种内部激励机制，增加专业培训和实践机会，不断提高员工的全面素质。

综上所述，随着完美影视不断在上述各方面完善并提高自身竞争力，其 2015 年及以后盈利预测的实现不存在障碍。

五、上市公司备考盈利预测

因本次交易事项构成了上市公司重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会 《重组管理办法》的规定，为了向相关监管部门申报和按有关规定披露相关信息之 目的，上市公司编制备考盈利预测报告。

（一）备考盈利预测表的编制基础

本备考合并盈利预测是在假设上述交易已于 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司 实际以完美影视为主体持续经营，以业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核 的完美影视 2014 年度及 2015 年度合并盈利预测为基础，考虑了上市公司信息披露

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费用，本着谨慎、稳健原则编制了完美影视 2014 年度及 2015 年度备考合并盈利预 测表。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法 规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计 一致。

（二）备考盈利预测假设

（1）国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政 策无重大变化；

（2）国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

（3）除目前已知的调整外，行业主管部门（中共中央宣传部、国家新闻出版 广电总局）审查、播出电视剧政策不发生重大调整、公司拍摄的电视剧在预测期间 可正常播出；

（4）地方政府对文化产业的财税支持力度不变，公司经营所遵循的税收政策 和有关税收优惠政策无重大变化，且在预测期内能持续获得税收优惠政策；

（5）除因处置而减少的子公司北京希世纪股权外，完美影视组织结构、股权 结构及治理结构无重大变化；

（6）完美影视制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

（7）完美影视签约导演、制片人未来能够如期履行《独家服务协议》；

（8）完美影视投资拍摄所需的置景、制作、劳务、摄影、道具、服装、场租 费等主要拍摄成本价格不会发生重大波动；

（9）完美影视经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范 围内变动；

（10）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对完美影视造成的重大不利影响。

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（三）备考盈利预测表

根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第 211173 号《备考盈利预测审核 报告》，按照本次重组完成后的架构编制的上市公司 2014 年度、2015 年度备考合 并盈利预测数据如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2013 年实际	2014 年度预测数			2015 年度预 测数
		1-4 月实际数	5-12 月预测数	合计
一、营业总收入	99,008.62	14,600.49	80,940.64	95,541.13	139,859.41
其中：营业收入	99,008.62	14,600.49	80,940.64	95,541.13	139,859.41
二、营业总成本	74,329.14	11,221.36	59,414.69	70,636.05	104,926.16
其中：营业成本	50,259.74	6,631.98	39,889.80	46,521.78	75,374.05
营业税金及附加	1,135.00	132.83	653.51	786.34	1,023.89
销售费用	7,447.82	1,849.68	9,895.02	11,744.70	17,007.49
管理费用	13,165.05	2,081.08	6,881.81	8,962.89	9,292.01
财务费用	1,120.68	278.17	1,598.96	1,877.13	1,940.14
资产减值损失	1,200.85	247.62	495.59	743.21	288.58
投资收益（损失以 ―-‖号填列）	7.56	30.87	-821.49	-790.62	-
三、营业利润（亏 损以“-”号填列）	24,687.04	3,410.00	20,704.46	24,114.46	34,933.25
加：营业外收入	1,124.34	846.77	1,312.63	2,159.40	1,557.88
减：营业外支出	26.80	-	-	-	-
四、利润总额（亏 损总额以“-”号填 列）	25,784.58	4,256.77	22,017.09	26,273.86	36,491.13
减：所得税费用	6,598.78	925.80	5,563.53	6,489.33	9,156.88
五、净利润（净亏 损以“-”号填列）	19,185.80	3,330.97	16,453.56	19,784.53	27,334.25
归属于母公司所有 者的净利润	13,000.74	2,891.96	14,897.72	17,789.68	25,000.80
少数股东损益	6,185.06	439.01	1,555.84	1,994.85	2,333.45

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第十四章 同业竞争与关联交易

一、本次交易完成后上市公司实际控制人、控股股东及其所属企 业的基本情况

本次交易完成后上市公司实际控制人为池宇峰，池宇峰控制的企业分为三个 业务单元，洪恩教育系公司、完美游戏系公司和完美影视系公司。其中，洪恩教 育系公司的主要经营主体为北京洪恩教育科技股份有限公司，主营业务为学前教 育软件及其衍生产品的研发、生产与销售；完美游戏系公司的主要经营主体为完 美世界（北京）软件有限公司，主营业务为游戏的开发和运营。

池宇峰实际控制的企业情况参见本报告书“第三章 交易对方基本情况 二、 本次交易对方详细情况”。

截至本报告书签署日，北京洪恩教育科技股份有限公司和完美世界（北京） 软件有限公司依法存续，与完美影视不存在同业竞争的情形。

二、本次交易完成后的同业竞争情况

（一）交易完成后的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司成为实际控制人控制下唯一一家经营电影的制作、 发行及衍生业务，电视剧的制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务及相关服务的 企业，实际控制人及控制的其他企业同上市公司之间不存在同业竞争的情形。上 市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业。

（二）避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司 控股股东快乐永久出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

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“1、截至本承诺函签署之日，快乐永久未直接从事影视剧的投资、制作、发 行业务；除拟置入金磊股份的北京完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投资、 制作、发行业务外，快乐永久控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、 发行业务的情形。

2、快乐永久将不以直接或间接的方式从事与金磊股份（包括金磊股份的下属 公司，下同）相同或相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能的直接 的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使快乐永久拥有控制权 的企业（不包括金磊股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的生产经 营相竞争的任何活动和业务。

3、如快乐永久及快乐永久拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与任 何可能与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面通 知金磊股份，如在书面通知所指定的合理期间内，金磊股份书面作出愿意利用该 商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给金磊股份。

4、如违反以上承诺，快乐永久愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。”

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司 实际控制人池宇峰出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本人未直接从事影视剧的投资、制作、发行业 务；除拟置入金磊股份的北京完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投资、制 作、发行业务外，本人控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行业 务外的情形。

2、本人将不以直接或间接的方式从事与金磊股份（包括金磊股份的下属公司， 下同）相同或相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能的直接的或间 接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业 （不包括金磊股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的生产经营相竞 争的任何活动的业务。

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3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可 能与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知金磊 股份，如在书面通知中所指定的合理期间内，金磊股份书面作出愿意利用该商业 机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给金磊股份。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由 此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。”

三、关联交易情况

（一）本次交易完成前上市公司的关联方及关联交易

1 、本次交易完成前上市公司的关联方

（1）实际控制人情况

（1）实际控制人情况
实际控制人	对本公司的持股比例	对本公司的表决权比例
陈根财、陈连庆、姚锦海（注）	56.25%	56.25%

注：该三位自然人系关系密切的家庭成员，共计拥本公司 56.25%的股权，系公司实际控 制人。

（2）本公司的子公司

子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围
德清金磊炉窑 工程有限公司	全资子公司	浙江德清	建筑业	500万元	工业炉窑的设计、安装、 维修、技术咨询

（3）本公司的董事、监事和高级管理人员

姓名	与本公司关系
陈根财	本公司董事长、总经理
姚锦海	本公司董事
魏松	本公司董事、董事会秘书
沈安林	本公司董事、副总经理

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李根美	独立董事
李勇	独立董事
鲁爱民	独立董事
莫志良	监事
金锋	监事
鲍继荣	监事
吴军	副总经理
姚建良	副总经理
戚国方	副总经理
徐延庆	副总经理
朱珺	财务总监
徐袁琳	总经理助理

（4）本公司的其他关联方

（4）本公司的其他关联方
关联方名称	与本公司关系
钱小妹	持股5%以上股份的股东
浙江升华拜克化工进出口有限公司	持股5%以上股份的股东（钱小妹）关系密切的家庭成 员能够实施重大影响的企业
升华地产集团有限公司升华大酒店	持股5%以上股份的股东（钱小妹）关系密切的家庭成 员能够实施重大影响的企业
德清金晶高科强磁有限公司	实际控制人控制的其他企业
德清金汇小额贷款有限公司	本公司投资的企业（持股比例5%以上）

2 、本次交易完成前上市公司的关联交易

（1）关联采购

报告期内，公司采购商品和接受劳务的关联交易如下：

关联方名称 交易 定价 2014 年 1-8 月 2013 年度

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	内容	方式	金额（万元）	占同类交易金 额的比例(%)	金额（万元）	占同类交易金 额的比例(%)
升华地产集团有限 公司升华大酒店	餐饮、 住宿	市场 价	1.24	0.78	6.29	1.69
关联方名称	交易 内容	定价 方式	2012 年度		2011 年度
			金额（万元）	占同类交易金 额的比例(%)	金额（万元）	占同类交易金 额的比例(%)
升华地产集团有限 公司升华大酒店	餐饮、 住宿	市场 价	13.25	3.74	27.97	8.3

上述关联交易价格按照双方签署的《特别挂账受理协议》约定的价格确定， 餐饮服务根据公开牌价确定。

由于该酒店与公司所在地较近，故公司部分业务招待活动在该酒店进行。公 司上述关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响很小。

（2）关联销售

报告期内，公司曾经委托浙江升华拜克化工进出口有限公司代理出口业务。 2011 年，公司通过浙江升华拜克化工进出口有限公司代理的出口销售收入为 238.12 万元，占公司同期营业收入的 0.57%。根据公司与浙江升华拜克化工进出 口有限公司签订的《代理协议》，公司委托其与本公司指定的客户发生外贸业务， 浙江升华拜克化工进出口有限公司对每笔业务按收入的 1%收取代理费并收取资 料费 300 元。

公司于 2011 年 3 月起自营进出口业务，自 2012 年起公司未发生关联销售。 （3）关联投资

2012 年 9 月，根据浙江省人民政府金融工作办公室文件浙金融办核〔2012〕 121 号文《关于同意德清金汇小额贷款有限公司试点方案的批复》，公司与关联 方德清金晶高科强磁有限公司、姚锦海、魏松及其他 25 位非关联方股东共同出资 12,000.00 万元组建德清金汇小额贷款有限公司，其中本公司出资 600.00 万元，占 其注册资本的 5.00%。该项出资业经湖州德信联合会计师事务所审验，并由其出

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具湖德会验〔2012〕第 190 号《验资报告》。德清金汇小额贷款有限公司已于 2012 年 9 月 12 日在德清县工商行政管理局办妥工商注册登记手续。

2013 年 5 月，公司与关联方德清金晶高科强磁有限公司、姚锦海、魏松及其 他非关联方共同对德清金汇小额贷款有限公司进行增资，增资金额分别为 1,354.50 万元（占注册资本的 1,290.00 万元）、3,843.00 万元（占注册资本的 3,660.00 万元）、241.50 万元（占注册资本的 230.00 万元）、325.50 万元（占注册资本的 310.00 万元）和 5,575.50 万元（占注册资本的 5,310.00 万元）。本次增资后公司 与上述关联方及非关联方分别占有德清金汇小额贷款有限公司 8.29%、26.32%、 3.51%、3.86%和 58.02%的股权。

（3）关键管理人员薪酬

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
关键管理人员薪酬	207.35	308.05	274.78	249.82

（二）本次交易完成后上市公司的关联方

1 、上市公司的控股股东和实际控制人

本次交易前快乐永久直接持有完美影视 37.96%的股份，本次交易完成后将直 接持有上市公司 25.06%的股份，将成为上市公司的控股股东。

本次交易前池宇峰直接持有快乐永久 90%的股权，从而间接持有完美影视 34.16%的股份，本次交易完成后将通过快乐永久间接持有上市公司 22.55%的股 份，将成为上市公司的实际控制人。

2 、持有上市公司 5% 以上股份的其他股东

本次交易完成后，天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持有上市公司 12.53%、9.14%、7.16%的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人 合计持有上市公司 8.68%的股份，陈根财、陈连庆、姚锦海作为一致行动人合计 持有上市公司 16.04%的股份，将成为上市公司持股 5%以上的其他股东。

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3 、上市公司的子公司情况

本次交易完成后，完美影视将成为上市公司的子公司，其具体情况详见本报 ― ‖ 告书 第五章 交易标的基本情况（置入资产） 。

4 、上市公司的董事、监事和高级管理人员

本次交易完成后，上市公司将改选董事、监事，新聘高级管理人员，标的公 司的董事、监事和高级管理人员将进入上市公司。交易前标的公司的董事、监事 和高级管理人员具体情况详见本报告书―第五章 交易标的基本情况（置入资产）‖ ― ‖ 之 二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人员 。

5 、上市公司的其他关联方情况

本次交易完成后，标的公司的其他关联方将成为上市公司的关联方。截至本 报告书签署日，与标的公司有业务关系的其他关联方如下：

关联方名称	关联方关系
完美世界（北京）软件有限公司	完美影视实际控制人控制的其他企业
赵宝刚	间接持有完美影视超过5%股份的股东
赵宝刚（上海）影视文化工作室	间接持有完美影视超过5%股份的股东

（三）本次交易完成前标的公司的关联交易

1 、接受劳务情况

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011年度
赵宝刚（上海）影视 文化工作室	策划、导演、 制作服务费	1,232.84	2,815.30	1,420.00	360.00

报告期内，赵宝刚为标的公司出品的《男人帮》、《北京青年》、《老米家 的婚事》、《老有所依》、《和平的全盛时代》等电视剧和电影《触不可及》提

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供策划、导演、制作等服务，该等劳务报酬系标的公司根据市场行情与赵宝刚协 商确定并向赵宝刚（上海）影视文化工作室支付。

2 、关联租赁情况

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
出租方名称	承租方 名称	租赁 资产 类型	租赁期间	租赁费
				2014 年 1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
完美世界 （北京）软 件有限公司	完美 影视	办公 用房	2011.08.01- 2023.03.31	640.53	626.11	68.10	13.81

北京作为国内文化产业最发达的城市，发展文化创意产业在吸引人才、资金、 信息、技术和创意等生产要素方面具有独特的区位优势。标的公司的核心业务人 员、管理团队主要分布在北京，出于一体化管理、良好创意氛围互动等方面的考 虑，标的公司将主要办公场所选择在北京市朝阳区北苑路 86 号，即完美世界（北 京）软件有限公司的办公楼，租赁价格系标的公司根据市场行情与完美世界（北 京）软件有限公司协商确定。

3 、关联担保情况

截至 2014 年 8 月 31 日，处于履约状态的关联担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日
池宇峰	完美影视	7,700.00	2014/6/30	2016/6/24
池宇峰	完美影视	6,000.00	2014/8/22	2016/8/22
池宇峰	完美影视	3,000.00	2014/2/28	2014/12/15
完美影视，池宇峰	鑫宝源	1,710.00	2012/9/21	2014/9/21
完美影视，池宇峰	华美时空	959.00	2013/4/26	2014/10/19
完美影视，池宇峰	华美时空	1,000.00	2013/8/30	2015/3/1
完美影视，池宇峰	完美蓬瑞	756.00	2012/9/7	2014/9/7
完美影视，池宇峰	完美建信	2,581.00	2012/9/7	2014/9/7

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完美影视，池宇峰	天津完美	1,900.00	2013/9/26	2014/9/25
完美影视，池宇峰	天津完美	1,100.00	2013/10/22	2014/9/25

4 、关联方应收应付款项

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
科目	关联方名称	账面余额
		2014 年 8 月31 日	2013 年 12 月31 日	2012 年 12 月31 日	2011 年 12 月31 日
其他应收款	完美世界（北京）软件有限公司	5.00	5.00	6.07	-
应付账款	完美世界（北京）软件有限公司	14.17	10.01	-	-
其他应付款	快乐永久	3,372.07	2,872.07	4,333.00	14,683.00
预付账款	完美世界（北京）软件有限公司	79.56	-	8.93	-

5 、关键管理人员薪酬

单位：万元

				单位：万元
项目	2014 年1-8 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
关键管理人员薪酬	379.10	791.90	330.48	-

（四）本次交易完成后未来可能存在的关联交易

赵宝刚是国内知名导演，其策划、执导及制作能力为业界普遍接受和认可， 报告期内，赵宝刚执导的《男人帮》、《北京青年》、《老米家的婚事》、《老 有所依》均取得了良好的发行收入和市场影响力。出于未来业务发展的考虑，标 的公司仍将与其合作制作和出品电视剧、电影等影视作品，并且仍然根据市场行 情与赵宝刚协商确定相关服务费用。

结合未来发展战略，标的公司的主要客户群仍将主要集中在北京、上海、江 苏、浙江等地，为了更直接高效地服务客户，北京仍将作为主要办公场所。鉴于 标的公司从事的影视业务属于轻资产型的文化创意行业，购置优质区域的办公用

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房将占用较多运营资金，降低其资产周转效率。因此，标的公司仍将按照市场价 格从完美世界（北京）软件有限公司处租赁取得办公用房。

完美影视实际控制人池宇峰为标的公司融资提供担保，有利于降低融资成本、 提高融资规模。出于对标的公司未来业务发展的支持，实际控制人池宇峰仍有可 能为标的公司的融资提供担保。

对于上述关联交易，完美影视经过了充分审慎的考虑和决策，按照完美影视 章程、关联交易管理制度等规定履行了相关审议程序，采取了必要措施确保相关 关联交易的必要性、合理性、价格公允性。相关交易对上市公司的业务独立性不 会产生重大不利影响。

（五）减少和规范关联交易的措施

1、潜在控股股东关于减少和规范关联交易的承诺函

为减少和规范本次交易完成后与本公司之间的关联交易，本公司的潜在控股 股东快乐永久出具了《关于规范与浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易的承 诺函》，承诺如下：

“（1）快乐永久将善意履行作为金磊股份股东的义务，充分尊重金磊股份的 独立法人地位，保障金磊股份独立经营、自主决策。快乐永久将严格按照《中华 人民共和国公司法》以及金磊股份的章程规定，促使经快乐永久提名的金磊股份 董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

（2）保证快乐永久以及快乐永久控股或实际控制的其他公司或者其他企业或 经济组织（不包括金磊股份控制的企业，以下统称―快乐永久的关联企业‖）今后 原则上不与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）发生关联交易。

（3）如果金磊股份在今后的经营活动中必须与快乐永久或快乐永久的关联企 业发生不可避免的关联交易，快乐永久将促使此等交易严格按照国家有关法律法 规、金磊股份的章程和金磊股份的有关规定履行有关程序，与金磊股份依法签订 协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且快乐永久及快

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乐永久的关联企业将不会要求或接受金磊股份给予比在任何一项市场公平交易中 第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害金磊股份及金磊股份其他股东的 合法权益。

（4）快乐永久及快乐永久的关联企业将严格和善意地履行其与金磊股份签订 的各种关联交易协议。快乐永久及快乐永久的关联企业将不会向金磊股份谋求任 何超出该等协议规定以外的利益或收益。

（5）如违反上述承诺给金磊股份造成损失，快乐永久将向金磊股份作出赔 偿。”

2、潜在实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函

为减少和规范本次交易完成后与本公司之间的关联交易，本公司的潜在实际 控制人池宇峰先生出具了《关于规范与浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易 的承诺函》，承诺如下：

“（1）本人将依法行使有关权利，促使快乐永久善意履行作为金磊股份股东 的义务，充分尊重金磊股份的独立法人地位，保障金磊股份独立经营、自主决策。

（2）保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织 （不包括金磊股份控制的企业，以下统称 ―本人的关联企业‖）今后原则上不与金 磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）发生关联交易。

（3）如果金磊股份在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不 可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、金磊股份 的章程和金磊股份的有关规定履行有关程序，与金磊股份依法签订协议，及时依 法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将不 会要求或接受金磊股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件， 保证不通过关联交易损害金磊股份及金磊股份其他股东的合法权益。

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（4）本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与金磊股份签订的各种关 联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向金磊股份谋求任何超出该等协议规 定以外的利益或收益。

（5）如违反上述承诺给金磊股份造成损失，本人将向金磊股份作出赔偿。”

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第十五章 本次交易对公司治理结构的影响

一、本次交易完成前标的公司治理情况

（一）标的公司股东大会、董事会、监事会、内审部及相关制度的建 立健全和运行情况

1 、股东大会制度的建立健全及规范运行情况

（1）股东权利和义务

根据标的公司《公司章程》的规定，股东享有下列权利：（一）依照其所持 有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的 经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认 购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担 连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

（2）股东大会的职权

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股东大会是标的公司的权利机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经 营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事 会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议；（十二）审议批准第三十八条规定的担保事项；（十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项，及本章程第三十九条规定的交易事项；（十四）审议批准变更募集资金 用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议批准公司与关联人发生的 交易金额在 1,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以 上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）事项；（十七）审议批准每 年度内借款发生额（包括贷款转期、新增贷款）在上年度经审计的公司净资产 50% 以上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项；（十八）审议法 律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股 东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。

（3）股东大会实际运行情况

自股份公司设立以来，历次股东大会的召开程序、决议内容符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。股东大会依法忠 实履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务。

2 、董事会及董事会秘书制度的建立健全和规范运行

（1）董事会构成

标的公司董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一人。董事会设董事会秘 书一名，经董事会聘任或者解聘。

（2）董事会职权

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董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方 案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分 配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事 项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理和董 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向 股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理 的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

（3）董事会秘书职权

董事会秘书是标的公司高级管理人员，对标的公司董事会负责，行使下列职 权：（一）负责标的公司上市前辅导工作的组织与协调、负责与证券中介机构及 相关证券监管部门的沟通与联络；（二）负责标的公司信息披露事务，协调标的 公司信息披露工作，组织制订标的公司信息披露事务管理制度，督促标的公司及 相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（三）负责标的公司投资者关系管 理和股东资料管理工作，协调标的公司与证券监管机构、证券业协会、股东及实 际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（四）组织筹备董事会会议 和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议， 负责董事会会议记录工作并签字；（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公 开重大信息出现泄露时，及时向交易所报告并公告；（六）关注公共媒体报道并 主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所所有问询；（七）组织董事、监 事和高级管理人员进行证券法律法规及其他相关规定的培训，协助前述人员了解

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各自在信息披露中的权利和义务；（八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证 券法律法规及其他相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉 标的公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地 向交易所报告；（九）《公司法》、《证券法》、《公司章程》、中国证监会及 交易所要求履行的其他职责。

标的公司董事会秘书具备相关法律法规所规定的任职要求，承担规定的义务， 履行规定的职权，为促进标的公司规范运作起到了积极作用。

（4）董事会运行情况

标的公司历次董事会的召开与程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定，决议内容及签署真实、有效。

3 、监事会制度的建立健全及规范运行情况

（1）监事会构成

标的公司监事会由 3 名监事组成，设主席一人。监事会主席由全体监事过半 数选举产生。监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。

（2）监事会职权

监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并 提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

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必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担。

（3）监事会运行情况

标的公司历次监事会的召开与程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定，决议内容及签署真实、有效。

4 、内部审计制度的建立健全及规范运行情况

标的公司设立了内审部，并制定了《内部审计章程》，内部审计部门的职责 包括：（一）制定年度审计计划；（二）检查财务和日常经营信息的准确性和完 整性，以及识别、评价、分析和报告此类信息的渠道是否通畅；（三）评估公司 内部控制活动和管理风险流程的充分性和有效性，以及是否建立了适当的流程以 保证公司遵从法律法规的要求；（四）检查管理层的有效性及对已建立的政策和 流程的遵循情况；（五）测试重要财务相关系统和流程中关于财务报告的内部控 制；（六）评价管理层针对审计报告中的控制缺陷和改进建议所做的整改情况； （七）保持专业的内部审计团队，内部审计团队应具备足够的经验，专业知识， 审计技能和专业资格，以保证内部审计工作的有效开展；（八）向董事会和管理 层定期汇报审计活动和重要审计发现，在紧急事项和问题发生时，及时向董事会 进行通报；（九）报告可疑的舞弊行为，协助对舞弊进行调查并将调查进度及时 通报董事会和管理层；（十）向董事会和管理层沟通有利于改善管理控制、盈利 能力以及公司组织架构的措施和建议；（十一）协调内部审计部门同公司其他部 门的合作，包括但不限于同法律和外部审计师的交流；（十二）在确保内部审计 部门独立性的前提下，完成董事会和管理层指派的其他任务。

（二）标的公司近三年合法合规情况

标的公司严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规范运作、 合法经营，报告期内不存在违法违规的行为，也不存在被相关主管机关处罚的情况。

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（三）标的公司资金占用及对外担保情况

标的公司建立了严格的对外担保制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业提供担保的情况。

（四）内控制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见

1、标的公司管理层对内控制度的自我评价

标的公司管理层对标的公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：“公司 已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合理的内部控制制度，所建立的内 部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照《企业内 部控制基本规范》（财会[2008]7 号），于截至 2014 年 4 月 30 日止在所有重大方 面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。随着公司业务的发展，公司还将进一 步加强内控体系建设工作，梳理业务流程，完善内部控制政策与程序，使公司所有 单位和经济活动在公司内部控制框架内健康运行，以保障公司经营效益水平的不断 提升和战略目标的实现。”

2、注册会计师对标的公司内控制度及其执行情况的评价意见

立信对标的公司内部控制制度完整性、合理性及有效性进行了审查和评价，并 出具了信会师报字（2014）第 211168 号《内部控制鉴证报告》，结论如下：“北 京完美影视传媒股份有限公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规 范》及相关规定于 2014 年 4 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效 的内部控制。”

二、本次交易完成后本公司拟采取完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作。本公司拟将 采取的措施主要包括以下几个方面：

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（一）股东大会

本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规 则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所 有股东，尤其是中小股东依法享有平等权利和权益。本公司将在现有基础上，进 一步完善股东顺利参加股东大会所需要的条件，在保证遵守《公司章程》、《股 东大会议事规则》规定的召开股东大会的条件下，充分运用现代信息的便利条件， 保证召开股东大会的时间以及股东的参与性，通过聘请律师出席见证保证会议的 召集、召开和表决程序的合法性，尽量提高股东参与股东大会的比例。

（二）董事会

根据本公司的《公司章程》规定，公司董事会应由七名董事组成，其中独立 董事三名。目前，公司本届董事会实际由七名董事组成，其中独立董事三名，达 到董事总人数的 1/3，董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公 司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作。

本次交易完成后，本公司将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东 的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，并对新一届董事会成员进行培训， 充分保证各股东的利益。同时，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平， 充分发挥董事会专业委员会作用，并在公司章程中进一步明确董事会与经营管理 层的决策权限，实现公司治理的规范运作。本公司还将进一步完善董事会制度要 求，确保董事会公正、科学、高效地进行决策，确保独立董事在职期间，能够依 据法律法规要求履行职责，积极了解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董 事会的科学决策和公司的发展起到积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司 整体利益和中小股东利益。

（三）监事会

根据本公司的《公司章程》规定，本公司监事会由 3 名监事组成，其中股东 代表 2 名，公司职工代表 1 名。监事会设主席 1 人。本公司本届监事会实际由 3

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名监事组成，其中有 1 名职工代表监事，符合《公司法》及本公司《公司章程》 的规定。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》的规定选举监事，并对其成员进行培训，确保监事继续履行监督 职能，并保证为监事履行职责提供必要的条件和配合。

（四）完善相关管理制度

严格依据国家有关法律法规和中国证监会及深交所的规定和要求，对《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》和《信 息披露管理办法》等内部决策和管理制度等进行完善。

（五）董事会秘书与信息披露

本公司已制订了《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》和《投 资者关系关联制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待来访和咨询，指 定《证券时报》、《中国证劵报》、《上海证券报》及巨潮资讯网作为本公司信 息披露的报纸和网站，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。本次交易完成 后，公司将继续依照证监会颁布的有关信息披露的相关法规，严格按照《公司章 程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关 者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持本公司独立 性的承诺

（一）快乐永久承诺

本次重大资产重组完成后，快乐永久将成为上市公司的控股股东。为了保护 上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益， 快乐永久郑重承诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、 机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：

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“ 1 、人员独立

（1）保证金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员在金磊股份专职工作，不在快乐永久及其控 制的其他企业（不包括金磊股份控制的企业，以下简称―关联企业‖）中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在快乐永久及其关联企业领薪。

（2）保证金磊股份的财务人员独立，不在快乐永久及其关联企业兼职或领取 报酬。

（3）保证金磊股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 快乐永久及其关联企业之间完全独立。

2 、资产独立

（1）保证金磊股份具有独立完整的资产，金磊股份的资产全部能处于金磊股 份的控制之下，并为金磊股份独立拥有和运营。保证快乐永久及其关联企业不以任 何方式违法违规占有金磊股份的资金、资产。

（2）保证不以金磊股份的资产为快乐永久及其关联企业的债务提供担保。

3 、财务独立

（1）保证金磊股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证金磊股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。

（3）保证金磊股份独立在银行开户，不与快乐永久及其关联企业共用一个银 行账户。

（4）保证金磊股份能够作出独立的财务决策，快乐永久及其关联企业不通过 违法违规的方式干预金磊股份的资金使用调度。

（5）保证金磊股份依法独立纳税。

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4 、机构独立

（1）保证金磊股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。

（2）保证金磊股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证金磊股份拥有独立、完整的组织机构、与快乐永久及其关联企业间 不发生机构混同的情形。

5 、业务独立

（1）保证金磊股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证快乐永久除通过合法程序行使股东权利之外，不对金磊股份的业务 活动进行干预。

（3）保证尽量减少快乐永久及其关联企业与金磊股份的关联交易，无法避免 的关联交易则按照―公开、公平、公正‖的原则依法进行。

6 、保证金磊股份在其他方面与快乐永久及其关联企业保持独立

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至快乐永久对金磊股份不再有重大 影响为止。

如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，快乐永久将向金磊股份进 行赔偿。”

（二）实际控制人承诺

本次重大资产重组完成后，池宇峰将成为上市公司的实际控制人。为了保护上 市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，池

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宇峰郑重承诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、财务、机构、 业务等方面的独立性，并具体承诺如下：

“ 1 、人员独立

（1）保证金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）的总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书等高级管理人员在金磊股份专职工作，不在本人控制的其他 企业（不包括金磊股份控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务， 且不在本人控制的其他企业中领薪。

（2）保证金磊股份的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取 报酬。

（3）保证金磊股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 本人控制的其他企业之间完全独立。

2 、资产独立

（1）保证金磊股份具有独立完整的资产，金磊股份的资产全部能处于金磊股 份的控制之下，并为金磊股份独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不以任何 方式违法违规占有金磊股份的资金、资产。

（2）保证不以金磊股份的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。

3 、财务独立

（1）保证金磊股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证金磊股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。

（3）保证金磊股份独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银行 账户。

（4）保证金磊股份能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过违 法违规的方式干预金磊股份的资金使用调度。

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（5）保证金磊股份依法独立纳税。

4 、机构独立

（1）保证金磊股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。

（2）保证金磊股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证金磊股份拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间不 发生机构混同的情形。

5 、业务独立

（1）保证金磊股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证快乐永久除通过合法程序行使股东权利之外，不对金磊股份的业务 活动进行干预。

（3）保证尽量减少本人控制的其他企业与金磊股份的关联交易，无法避免的 关联交易则按照―公开、公平、公正‖的原则依法进行。

6 、保证金磊股份在其他方面与本人控制的其他企业保持独立

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对金磊股份不再有重大影响 为止。

如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，本人将向金磊股份进行赔 偿。”

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第十六章 保护投资者合法权益的相关安排

在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

一、严格履行上市公司信息披露义务

本次重组属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披 露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易 对股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向 深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组过程中，公司按照相关法规的要 求，及时、准确地披露了公司重组的进展情况。

二、确保本次交易的定价公平、公允

本次重组涉及的置出资产及置入资产，上市公司聘请会计师事务所、资产评估 机构对交易标的进行审计、评估和盈利预测审核，确保本次交易的定价公允、公平、 合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券 期货相关业务资格。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发 表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过 户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评 估报告作为定价依据。通过与同行业可比上市公司进行比较，本次交易标的资产的 市盈率低于同行业可比上市公司平均水平，因此标的资产交易价格是合理的，定价 不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。详细内容见重组报告书―第十一章 董 ‖ 事会对本次交易定价的依据及公允性分析 。

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三、严格执行关联交易等批准程序

本次交易构成关联交易。本报告书在提交本次董事会审议时，独立董事已就该 事项发表了独立意见，独立财务顾问已对本次交易出具了独立财务顾问核查意见。 本公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决相关议案。

四、本次重组期间损益的归属

过渡期内，上市公司拟置出的全部资产及负债所产生的任何价值或金额变化均 由置出资产承接方享有和承担，该等安排将不会对置出资产的定价产生任何其他影 响。

置入资产在过渡期间产生的全部收益由上市公司享有，如果置入资产在过渡期 内产生亏损，则由交易对方按各自在本次交易前所持完美影视的股权比例以现金方 式全额向上市公司弥补。过渡期间置入资产不得进行任何形式的分红。

交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项 审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生的 损益，用现金方式对损益进行结算。

五、业绩承诺与补偿安排

根据交易双方签署的《业绩补偿协议》，交易对方承诺拟置入资产 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润）分别不低于 17,500 万元、24,000 万元和 30,000 万元。上市公司将聘 请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利 情况出具专项审核报告，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年 度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完 毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。

当年的补偿金额按照如下方式计算：

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当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 现净利润数）÷ 三年承诺的盈利预测数总计×标的资产总对价－已补偿金额

其中，石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为第一补偿义务人， 且其按照协议规定的补偿义务向上市公司承担赔偿责任；天津分享星光股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭 州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限 合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心 （有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司为第二补偿义务人，以其持有的上 市公司股份为限，在第一补偿义务人以其持有的上市公司所有股份作为补偿尚不 能满足需补偿的数量的情况下履行补偿义务。

利润补偿期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计 师事务所依照中国证监会的规则及要求，对置入资产出具《减值测试报告》。除 非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报 告》保持一致。如置入资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+ 已补偿现金，则业绩承诺方应对上市公司另行补偿。补偿时，先以本次交易取得 的尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。因 置入资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额－在承诺期 内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。置入资产减值补偿与盈利承诺补偿 合计不应超过置入资产总对价。

六、股份锁定安排

本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市公 司股份锁定期安排如下：

石河子快乐永久股权投资有限公司承诺：―本公司在本次重大资产重组中认购 的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让，自 陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至本公司名下之日起十二个月内

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不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业 绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执 行。‖

天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）承诺：―本合伙企业在本次重大资产重组中取得的增发股份自股 份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内 可解除转让限制的股份数量为其认购股份的 25%，但按照其签署的《浙江金磊高 温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根 据中国证监会和深交所的有关规定执行。‖

天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资 合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯 泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺：―本合 伙企业/本公司本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的十 二个月内不进行转让，但按照其签署的《重大资产重组业绩补偿协议》进行回购 的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。‖

上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。

七、网络投票及股东大会表决情况

公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布了提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关 联股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中 小股东行使投票权的权益。

2014 年 9 月 15 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会对本次重大资产 重组相关事项进行审议。其中，现场会议时间于下午 14:00 在公司五楼会议室举

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行，通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间为 2014 年 9 月 15 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的 时间为 2014 年 9 月 14 日下午 15:00 至 2014 年 9 月 15 日下午 15:00。本次股东大 会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》 的规定。

（一）本次股东大会表决及网络投票情况

出席本次股东大会有表决权的股东及授权代表人数 73 人，代表股份 67,789,511 股，占公司总股本的 33.8948%。其中参加现场会议的股东及股东代理 人 2 人，代表公司股份 45,000,000 股，占公司总股本 22.50%，因本次第 1 至第 9 项议案涉及关联交易，关联股东陈根财、姚锦海回避表决，故而出席现场会议的 股东所持有效表决权股份总数实际为 0 股，占公司总股份的 0.00%；参加网络投 票的股东及股东代理人 71 人，代表股份 22,789,511 股，占公司总股本的 11.3948%。

股东大会具体议案的表决情况如下：

议案一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》表决结果

同意 22,786,111 股，占出席会议有表决权股份的 99.9851%，其中，现场投票 0 股，网络投票 22,786,111 股；反对 1,100 股, 占出席会议有表决权股份的 0.0048%， 其中，现场投票 0 股，网络投票 1,100 股；弃权 2,300 股（其中，因未投票默认弃 权 0 股），占出席会议有表决权股份的 0.0101%，其中，现场投票 0 股，网络投 票 2,300 股。

议案二、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案 的议案》表决结果

同意 22,785,111 股，占出席会议有表决权股份的 99.9807%，其中，现场投票 0 股，网络投票 22,785,111 股；反对 1,100 股, 占出席会议有表决权股份的 0.0048%， 其中，现场投票 0 股，网络投票 1,100 股；弃权 3,300 股（其中，因未投票默认弃 权 1,000 股），占出席会议有表决权股份的 0.0145%，其中，现场投票 0 股，网 络投票 2,300 股。

议案三、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的 议案》表决结果

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同意 22,770,111 股，占出席会议有表决权股份的 99.9149%，其中，现场投票 0 股，网络投票 22,770,111 股；反对 1,100 股, 占出席会议有表决权股份的 0.0048%， 其中，现场投票 0 股，网络投票 1,100 股；弃权 18,300 股（其中，因未投票默认 弃权 16,000 股），占出席会议有表决权股份的 0.0803%，其中，现场投票 0 股， 网络投票 2,300 股。

议案四、《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》表决结果

同意 22,770,111 股，占出席会议有表决权股份的 99.9149%，其中，现场投票 0 股，网络投票 22,770,111 股；反对 1,100 股, 占出席会议有表决权股份的 0.0048%， 其中，现场投票 0 股，网络投票 1,100 股；弃权 18,300 股（其中，因未投票默认 弃权 16,000 股），占出席会议有表决权股份的 0.0803%，其中，现场投票 0 股， 网络投票 2,300 股。

议案五、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十二条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》表决结果

同意 22,770,111 股，占出席会议有表决权股份的 99.9149%，其中，现场投票 0 股，网络投票 22,770,111 股；反对 1,100 股, 占出席会议有表决权股份的 0.0048%， 其中，现场投票 0 股，网络投票 1,100 股；弃权 18,300 股（其中，因未投票默认 弃权 16,000 股），占出席会议有表决权股份的 0.0803%，其中，现场投票 0 股， 网络投票 2,300 股。

议案六、《关于<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》表决结果

同意 22,770,111 股，占出席会议有表决权股份的 99.9149%，其中，现场投票 0 股，网络投票 22,770,111 股；反对 1,100 股, 占出席会议有表决权股份的 0.0048%， 其中，现场投票 0 股，网络投票 1,100 股；弃权 18,300 股（其中，因未投票默认 弃权 16,000 股），占出席会议有表决权股份的 0.0803%，其中，现场投票 0 股， 网络投票 2,300 股。

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议案七、《关于签订<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产协议>和<浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿 协议>的议案》表决结果

同意 22,770,111 股，占出席会议有表决权股份的 99.9149%，其中，现场投票 0 股，网络投票 22,770,111 股；反对 1,100 股, 占出席会议有表决权股份的 0.0048%， 其中，现场投票 0 股，网络投票 1,100 股；弃权 18,300 股（其中，因未投票默认 弃权 16,000 股），占出席会议有表决权股份的 0.0803%，其中，现场投票 0 股， 网络投票 2,300 股。

议案八、《关于本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告及资产 评估报告的议案》表决结果

同意 22,770,111 股，占出席会议有表决权股份的 99.9149%，其中，现场投票 0 股，网络投票 22,770,111 股；反对 1,100 股, 占出席会议有表决权股份的 0.0048%， 其中，现场投票 0 股，网络投票 1,100 股；弃权 18,300 股（其中，因未投票默认 弃权 16,000 股），占出席会议有表决权股份的 0.0803%，其中，现场投票 0 股， 网络投票 2,300 股。

议案九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易的议案》表决结果

同意 22,770,111 股，占出席会议有表决权股份的 99.9149%，其中，现场投票 0 股，网络投票 22,770,111 股；反对 1,100 股, 占出席会议有表决权股份的 0.0048%， 其中，现场投票 0 股，网络投票 1,100 股；弃权 18,300 股（其中，因未投票默认 弃权 16,000 股），占出席会议有表决权股份的 0.0803%，其中，现场投票 0 股， 网络投票 2,300 股。

八、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、严格遵守上市公司利润分配政策

本次重组完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、 稳 定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运 营绩效，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

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2、未来业绩承诺

根据交易对方与上市公司签订的《业绩补偿协议》，交易对方承诺拟置入资 产 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利润（扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润）分别不低于 17,500 万元、24,000 万元和 30,000 万 元。

若本次交易在 2014 年度完成，则根据备考合并盈利预测，上市公司 2014 年 将享有净利润 17,839.68 万元，对应发行的股份 28,770.70 万股。据此计算，上市 公司 2014 年度的每股收益为 0.37 元/股，较之前年度同期有明显提升。若置入资 产在前述年度的实际盈利数额未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产 重组实施完毕后每年的年度报告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司 进行补偿。

因此，若交易对方能够实现 2014 年的承诺业绩，本次重组将增厚上市公司的 每股收益；若交易对方未能实现 2014 年的承诺业绩，根据《业绩补偿协议》的约 定，交易对方将进行业绩补偿，以填补即期回报。

九、其他保护投资者权益的措施

公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资 产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次重组所涉及的资产定价和 股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及 承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保 本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

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第十七章 其他重要事项

一、交易对方的声明与承诺

本次重大资产重组的交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投 资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合 伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司均已 出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次交易完成后是否存在上市公司资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形

本次交易发生前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形。拟购买资产的股东及其关联人不存在对拟购买资产非经营性资金占用的问 题。根据立信出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司资金、资产不存 在被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形。

三、本次交易完成后是否存在上市公司为实际控制人及其关联人、 重组交易对方及其关联人提供担保的情况

本次交易发生前，公司不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其 关联人提供担保的情况；置入资产完美影视也不存在为股东及其关联人提供担保 的情形。根据立信出具的备考审计报告，本次交易完成后，上市公司不存在为实 际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保的情形。

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四、最近十二个月内的重大资产交易情况

在本报告书签署之日前 12 个月内，本公司未发生其他重大购买、出售、置换 资产的交易行为。

五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》，本公司对本次交易停牌（即 2014 年 4 月 4 日）前六个月内，本公司及本公 司的董事、监事、高级管理人员，本次交易各交易对方及其董事、监事、高级管 理人员，本次交易的标的公司完美影视及其董事、监事、高级管理人员，本次交 易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次重组的人员，以及上述人员的直系亲 属买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登公司深圳分公司进行 查询的结果，上述人员不存在买卖上市公司股票的情况。

六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

本公司股票于 2014 年 4 月 4 日下午起停牌。2014 年 4 月 21 日，本公司发布 《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自 2014 年 4 月 21 日开市时起 继续停牌。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》第五条之规定，本公司对公司股票停牌当日前 20 个交易日的股票价格波 动情况，以及该期间大盘因素和同行业板块因素进行了自查比较。

本公司股票停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素影响后，公司股票价格波动 分别为 11.41%（中小板指）、10.69%（中小板综指），剔除同行业板块因素影响 后，公司股票价格波动为 0.22%（非金属）。自查比较过程如下：

项目	公司股票停牌前第21 个交 易日（2014 年3 月7 日）	公司股票停牌当日 （2014 年4 月4 日）	涨跌幅
股票收盘价（元）	7.59	8.10	6.72%
中小板指数收盘值	4,995.11	4,761.04	-4.69%
中小板综指数收盘值	6,507.19	6,248.71	-3.97%

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证监会―非金属‖指数收盘值	1,685.21	1,794.70	6.50%
剔除大盘因素影响涨跌幅（中小板指）			11.41%
剔除大盘因素影响涨跌幅（中小板综指）			10.69%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅			0.22%

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，金磊股份股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

七、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查 情况

上市公司自 2014 年 4 月 4 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查工 作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知情人名单。

本次自查期间为上市公司董事会就本次交易事项首次作出决议前六个月至本 报告书签署日，本次自查范围包括：上市公司、上市公司现任董事、监事、高级 管理人员；交易对方、交易对方现任董事、监事、高级管理人员；完美影视、完 美影视现任股东、董事、监事、高级管理人员；相关中介机构及具体业务经办人 员；以及前述自然人的配偶、直系亲属。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查 询记录，在 2013 年 10 月 4 日至 2014 年 4 月 4 日期间，各自查主体在自查期间均 不存在买卖上市公司股票的情形。

八、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的说明

（一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的说明

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上市公司作为本次重大资产重组的主体之一，经上市公司确认，上市公司及上 市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、 高级管理人员，不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情况。因此，上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

（二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的说明

经本次重大资产重组交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企 业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投 资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华 创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司确认，上述交易对方 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此，交 易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

（三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情 形的说明

经各方中介机构确认，各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行 政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁。因此，上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相

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关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市公司的重大资 产重组情形。

九、本次交易对公司利润分配政策的影响

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上市公 司章程指引（2014 年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，本公司对《公司章 程》中利润分配内容进行修改，具体内容如下：

一、第一百五十四条

原为：

“公司股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有 的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报， 并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等 方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。”

现修改为：

“公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报，保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行利 润分配。

（三）公司应积极推行以现金方式分配利润。当满足下列条件时，公司年度利 润分配应优先采用现金方式：

1、公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；

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2、审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，证券监管部 门或证券交易所另有规定的除外；

• 3、实施现金利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。

（四）现金分红比例的规定：

1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分 红建议和制订利润分配方案。

2、在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展 阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分 配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（五）股票分红条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与 公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司 成长性，每股净资产的摊薄等因素后，可以在满足上述现金分红的条件下实施股票 股利分红。

（六）利润分配周期：在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配， 也可以根据盈利状况进行中期利润分配。

（七）保护上市公司和股东的利益：股东存在违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

二、第一百五十五条

原为：

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“（一）公司股利的分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方 式分配股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式 分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

（二）公司股利分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性， 如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实 际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定或调整股 东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以下原则： 公司应当采取现金方式分配股利，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

现修改为：

“公司利润分配应履行的决策程序：

（一） 公司董事会在制定利润分配预案时，应根据公司章程的规定、公司利润 情况、资金需求和股东回报规划等情况拟定，尤其是制定现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的机制、条件、最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案的合理性发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二） 公司当年盈利且符合实施现金分红条件，但董事会未提出现金利润分配 预案的，或未按照本章程第一百五十四条规定的现金分红政策或最低现金分红比例 制定利润分配方案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金分红或现金分红比例 不足的原因、未用于现金分配的资金留存公司的用途和使用计划等、董事会会议的 审议和表决情况，独立董事应对此发表独立意见，该议案提交年度股东大会审议， 当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

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（三） 公司未按照既定的现金分红政策或最低分红比例制定利润分配方案的， 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露 之后、年度股东大会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事 宜予以重点说明。未开业绩说明会的情况下，应当通过现场、网络或其他有效方式 召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股 东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。

（四） 公司股东大会审议董事会提交的利润分配预案。股东大会在对现金分红 具体方案进行审议时，应当提供不限于网络投票方式等多种渠道与股东特别是中小 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的 问题。

（五） 监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以 及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会 发现董事会存在以下情形之一的，应该发表明确意见，并督促董事会及时改正：

1、未严格执行现金分红政策；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

• 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”

该议案已经本公司第二届董事会第十六次会议审核通过，该议案已经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过。

根据完美影视现行有效的公司章程，完美影视的分红政策为：

• 1、公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

• 2、公司分配股利应坚持以下原则：（1）遵守有关的法律、法规、规章和公司

• 章程，按照规定的条件和程序进行；（2）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报； （3）实行同股同权，同股同利。

• 3、公司可以采取现金、股票以及现金和股票相结合的方式分配股利。

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为保障金磊股份本次重大资产重组完成后的分红政策符合相关法律、法规及规 范性文件的规定，维护金磊股份股东的利益，快乐永久于 2014 年 10 月 27 日作出如 下承诺：“在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，本公司将促 使北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”或“公司”）通过修改 章程明确其分红政策，以确保上市公司的分红需求。完美影视拟采取的分红政策如 下：

1、利润分配政策

（1）公司应实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保障利 润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展；

（2）公司采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的条件及比例

当满足下列条件时，公司应在依法提取公积金后进行利润分配：

（1）公司该年度盈利且累计未分配利润为正值；

• （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

• （3）实施利润分配后，公司现金能够满足公司正常经营和长期发展需要。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

3、利润分配周期

在符合利润分配条件下，公司原则上按年进行利润分配，也可以根据盈利状况 进行中期利润分配。

• 4、利润分配方案应在经股东审议通过后 30 日内实施完成。”

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十、有关人员证券市场规范化运作辅导情况

本次拟注入上市公司的资产为完美影视 100%股份。自成立以来，完美影视始 终规范运作、信守承诺。完美影视全体董事、监事、高级管理人员始终能够保持对 公司及股东的忠实义务，勤勉履行职责。上市公司的独立财务顾问国信证券股份有 限公司等中介机构对完美影视的主要股东、董事、监事、高级管理人员进行了重组 上市辅导和系统的证券知识培训，主要内容包括：公司治理要点提示、深交所中小 板信息披露事务、上市公司并购重组主要法律法规等，辅导方式包括：学习材料发 放、集中授课、讨论学习、结业考试等，辅导取得了良好效果。综上所述，拟进入 上市公司的董事、监事、高级管理人员具备担任上市公司董事、监事和高级管理人 员的任职资质，具有管理上市公司所需的专业能力。

十一、本次交易股份转让的定价依据

根据协议，公司现有股东人陈连庆将其持有的 31,463,387 股公司股份、姚锦海 将其持有的 2,812,500 股公司股份，按照完美影视全体股东持有完美影视的股份比 例，转让予完美影视全体股东。完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得 的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接，作为其受让股份的支付对价。根据 坤元资产评估有限公司出具的编号为坤元评报〔2014〕247 号的评估报告，置出资 产参照资产基础法的评估值作价为 52,238.94 万元，相当于陈连庆、姚锦海向完美 影视全体股东转让股份的作价为 15.24 元/股，高于上市公司本次发行股份购买资产 的发行价格 7.66 元/股，该次股份转让的定价依据主要有：

1、置出资产的生产经营近年来面临较多不利因素，盈利能力较差，营业利润 逐年下滑且 2014 年 1-8 月份出现亏损，陈连庆、姚锦海指定的主体承接置出资产 面临较大的持续亏损风险；同时，交易对方由于没有经营高温耐火材料业务的管理 经验，不愿意承接置出资产进行后续经营管理。经双方友好协商，最终由陈连庆、 姚锦海指定的主体承接置出资产，并由陈连庆将所持有的 31,463,387 股公司股份、 姚锦海将持有的 2,812,500 股公司股份转让予完美影视全体股东，该等上市公司股

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份的转让定价综合考虑了陈连庆、姚锦海指定的主体承接置出资产可能持续亏损的 风险。

2、本次交易完成后，上市公司的实际控制人将由陈连庆、陈根财、姚锦海变 更为池宇峰，陈连庆、姚锦海在向完美影视全体股东转让上市股份时，综合考虑了 其丧失上市公司控制权的成本，因此，其在转让上市公司股份时的定价包含了控制 权溢价因素。

3、本次交易完成后，上市公司母公司的原有职工将由陈连庆、姚锦海指定的 主体承接，陈连庆、姚锦海在向完美影视全体股东转让上市股份时，考虑了后续进 行职工安置时可能带来的额外职工安置成本。

由于上市公司资产置出是以具有证券期货相关业务资格的评估机构评估的结 果作为置出资产定价依据，发行股份购买资产的股票发行价格不低于经除权调整后 的上市公司本次重大资产重组董事会决议公告日前 20 个交易日股票的交易均价， 即 7.66 元/股，故不存在损害上市公司中小股东利益的情形，符合有关法律法规的 要求。

上述股权转让有利于上市公司发展，未明显损害中小投资者的利益。股权转让 不影响原股东继续履行尚未履行完毕的承诺。

十二、标的公司重大诉讼和仲裁事项

截至本报告书签署日，未发生对标的公司的财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；也未发生公司的控股 股东或实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术 人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

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十三、上市公司实际控制人承诺履行情况

（一）陈连庆和姚锦海在金磊股份股票上市时的主要承诺及履行情况

截至重组报告书，陈连庆、姚锦海自金磊股份上市以来做出的承诺及履行情 况如下：

序号	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
		陈连庆、陈根财、姚锦海作为公司的实际控
	陈根财、	制人，自公司股票上市之日起三十六个月内，对		自公司股票
1	陈连庆、	所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转	2010/11/9	上市之日起	履行完毕
	姚锦海	让或授权经营，并不会委托他人管理上述股份，		三十六个月
		也不由公司回购上述股份。
		陈连庆、姚锦海作为公司的董事，陈根财作			陈根财、姚
	陈根财、	为公司的董事长兼总经理，在公司任职期间每年			锦海正在
2	陈连庆、	转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总额	2010/11/9	长期有效	履行，陈连
	姚锦海	的25%。离职后半年内，不转让其所持有的公司			庆履行完
		股份。			毕
		1、本人及本人控制的公司或企业将不在中国
		境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与
		金磊股份相同、相似或在商业上构成任何竞争的
		业务及活动，或拥有与金磊股份存在竞争关系的		承诺方不再
	陈根财、	任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其		持有金磊股
	陈连庆、	他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的		份5%及以上
3			2010/11/9		正在履行
	姚锦海、	控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担		股份前，本承
	钱小妹	任高级管理人员或核心技术人员；		诺为有效之
		2、本人愿意承担因违反上述承诺而给金磊股		承诺。
		份造成的全部经济损失；
		3、在本人不再持有金磊股份5%及以上股份
		前，本承诺为有效之承诺。
		本人将严格按照《公司法》等法律法规以及
		公司《公司章程》等有关规定行使股东权利；在
		股东大会对有关涉及本人事项的关联交易进行表
		决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用
	陈根财、
		公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要
4	陈连庆、		2010/11/9	长期有效	正在履行
		求公司向本人提供任何形式的担保；在双方的关
	姚锦海
		联交易上，严格遵守市场原则，尽量避免不必要
		的关联交易发生；对于无法避免或者有合理原因
		而发生的关联交易，将遵守市场公正、公平、公
		开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，并

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		按照公司《公司章程》、有关法律法规和《深圳
		证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
		等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程
		序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的
		合法权益。
		公司实际控制人陈根财、陈连庆、姚锦海共
		同签署《一致行动协议》，该协议约定就公司任
		何重要事项的决策，陈根财、陈连庆、姚锦海三
		人都将始终保持意见一致，并将该等意见一致体		协议生效之
		现为在发行人召开审议相关事项的董事会、股东		日起至发行
	陈根财、	大会会议中；协议有效期自协议生效之日起至发		人股票在证
5	陈连庆、	行人股票在证券交易所上市之日起的三十六个月	2011/3/25	券交易所上	履行完毕
	姚锦海	届满之日止；三人承诺在协议有效期内不转让或		市之日起的
		委托他人管理其所持有的发行人股份，不由发行		三十六个月
		人回购其所持有的股份，三人中任何一方持有发		届满之日止
		行人股份比例的增加不影响本协议对该方的效
		力，该方以其所持有发行人所有股份一体受协议
		约束。

金磊股份股票于 2011 年 10 月 28 日在深交所上市。鉴于截至《重组协议》签 署之日金磊股份股票上市未满 36 个月，协议各方在《重组协议》中约定本次重组 的交割日不得早于 2014 年 10 月 29 日。截至本重组报告书签署日，陈连庆和姚锦 海所持金磊股份的股票锁定期已届满。

此外，作为上市公司董事，姚锦海拟向完美影视全体股东转让的上市公司股份 占其所持股份总数的 25%，不超过 25%。因此，陈连庆和姚锦海向完美影视全体 股东转让上市公司股份的时间和股份数量均不违反陈连庆和姚锦海关于股份锁定 的承诺。针对第 2、3、4 项承诺，陈连庆、姚锦海自金磊股份上市以来，均严格按 照承诺内容履行相关义务，并有能力继续履行该等承诺。

（二）陈连庆和姚锦海在本次重组中的主要承诺情况

根据《重组协议》，陈连庆、姚锦海需要履行与置出资产交割相关的以下义 务：

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（1）承担和安置与置出资产相关的员工(包括金磊股份所有相关的高级管理人 员及普通员工)的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工(包括全部离退休职工、 下岗职工)涉及到与金磊股份有关的养老、医疗等所有关系；

（2）承担金磊股份在本次重大资产重组交割日当日及之前所发生的以及因交 割日当日或之前的事由(因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外)而在 交割日之后产生的全部负债(该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、 违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳 金产生的债务等)及经济、法律责任；

（3）对于截止交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从甲方置出的债务，陈 连庆和姚锦海应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其 他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的上市公司股份（按交割 日金磊股份股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保。若因未取得债权人的 同意或未按时清偿债务致使债权人向金磊股份追索债务的，陈连庆和姚锦海应在接 到金磊股份书面通知之日起五日内清偿该等债务。若因该等债权人主张债权给金磊 股份造成任何损失的，陈连庆和姚锦海应负责赔偿金磊股份遭受的全部损失；

（4）负责赔偿金磊股份因置出未取得其他股东放弃优先购买权书面文件的股 权投资而造成的任何损失（包括但不限于其他股东主张赔偿）。

陈连庆、姚锦海（以下称“承诺人”）于 2014 年 10 月 25 日出具承诺函：

“（1）承诺人已设立新公司计划用于承接本次重大资产重组的置出资产并继 续经营，置出资产相关员工将根据“人随资产走”的原则进入新公司继续从事耐火 材料经营业务，基于置出资产相关业务将会持续经营，预计相关职工安置费用很低。 根据本次重大资产重组相关协议约定，与置出资产相关的员工（包括金磊股份所有 相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包 括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与金磊股份有关的养老、医疗等所有关系均 由承诺人或承诺人指定的第三方承担和安置；

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（2）在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，承诺人将在本次重大资产 重组交割日之前通过偿还借款、置换抵押物等抵押权人认可的措施解除置出资产中 的全部财产抵押手续；

（3）对于金磊股份所持德清金汇小额贷款有限公司 8.29%股权，承诺人将在 本次重大资产重组交割日之前按照相关规定取得应取得的批准。

如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，承诺人将向金磊股份进行 赔偿。”

（三）陈连庆和姚锦海履行承诺的能力

陈连庆、姚锦海合计持有上市公司 78,750,000 股股份，本次重组完成后仍持有 上市公司 44,474,113 股股份，扣除掉已质押的 7,050,000 股股份，并按照本次发行 股份价格 7.66 元/股计算，剩余 37,424,113 股股份对应市值为 28,666.87 万元，远高 于上市公司 2014 年 4 月 30 日的债务中截至本重组报告书签署日的未偿还或未取得 债权人同意转移的部分（2,389.80 万元），以及预计可能产生的职工安置成本（上 市公司 2013 年度支付给职工以及为职工支付的现金为 5,731.71 万元）。

置出资产承接方已设立新公司，计划用于承接置出资产并继续经营，置出资产 相关员工将根据―人随资产走‖的原则进入新公司继续从事耐火材料经营业务，基于 置出资产相关业务将会持续经营，预计相关安置的费用很低。

在本次重组置出资产的长期股权投资中，金磊股份转让德清金汇小额贷款有限 公司的股权需取得其他股东同意。截至本重组报告书签署日，金磊股份已取得其他 股东放弃优先购买权的书面回函。因此，金磊股份不会因转让德清金汇小额贷款有 限公司的股权未取得其他股东放弃优先购买权书面文件而造成损失。根据《重组协 议》，对于截至交割日依据相关规定不得转让的股权投资，陈连庆、姚锦海自愿延 期办理该等股权投资的转让过户手续，且该等延期办理不影响置出资产和负债的交 割和本次重大资产重组的实施。

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综上所述，相对于陈连庆和姚锦海的个人财产状况，金磊股份尚未取得债权 人同意的债权金额和本次重组的职工安置费用较低，且《重组协议》中已对后续 置出资产交割、职工安置和潜在债务承担等事项作出明确约定，因此陈连庆和姚 锦海具有履行本次重大资产重组相关承诺的能力。

十四、标的公司重大合同

截至 2014 年 8 月 31 日，标的公司正在履行的重大合同如下：

（一）购销合同

1 、采购合同

2014 年 3 月 5 日，Perfect Picture Co.,Limited 与 Leeding Media Ltd.签订《转 让协议》，Leeding Media,Ltd.将电影《Insurgent》的不包括香港和澳门特别行政 区在内的中华人民共和国境内所有权利和义务转让给 Perfect Picture Co.,Limited， 期限为收到提货通知书之日起十年。

2 、销售合同

序号	授权方	领权方	合同主要内容	合同金额（万元）	签订时间
1	鑫宝源	北京奇艺世纪科 技有限公司	《青年医生》5年独家 信息网络传播权	7,250	2013/11/18
2	鑫宝源	乐视新媒体文化 （天津）有限公司	《和平的全盛时代》5 年独家信息网络传播 权	最高4,000	2013/11/20
3	鑫宝源	北京尚美时尚文 化传媒有限公司	一汽大众-奥迪植入广 告《青年医生》	550	2014/1/26
4	天津完美	深圳市腾讯计算 机系统有限公司	《神犬奇兵》5年独家 信息网络传播权	3,116	2014/1/8
5	完美影视	天视卫星传媒股 份有限公司	《青年医生》2年播映 权	3,503.5	2014/6/9
6	完美影视	浙江广播电视集 团	《青年医生》2年播映 权	3,473.50	2014/7/31
7	天津完美	山东广播电视台	《神犬奇兵》3年播映	1,634.38	2014/8/6、

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			权		2014/8/7、 2014/9/16
8	完美影视	深圳市腾讯计算 机系统有限公司	《神犬小七》5年独家 信息网络传播权	3,600	2014/8/18

3 、联合投资摄制合同

序 号	合同我 方	其他投资方	剧目	投资比例	投资金额 （万元）	签订时间
1	完美建 信、天 津东晟	山东影视传媒集团 有限公司	电视剧 《大秧 歌》	山东影视传媒集团有 限公司占比30%、完 美建信占比50%、天 津东晟占比20%	11,518.20	2014/3/19、 2014/5/28
2	华美时 空	上海尚世影业有限 公司、上海东霈文 化传播有限公司	电视剧 《长 大》	上海尚世影业有限公 司占比50%、华美时 空占比25%、上海东 霈文化传播有限公司 占比25%	5,800	2014/1/10
3	天津东 晟、完 美建信	深圳吴氏影视娱乐 有限公司	电视剧 《来势 凶猛》	天津东晟70%、完美 建信10%、深圳吴氏 影视娱乐有限公司 20%	7,500	2014/4/3、 2014/5/29
4	华美时 空	华视影视投资（北 京）有限公司	电影 《上海 堡垒》	暂定投资比例为：华 美时空15%、华视影 视投资（北京）有限 公司70%、小说原著 作者15%	8,000	2014/6/16
5	华美时 空	上海在扬影视文化 传播有限公司、上 海尚世影业有限公 司	电视剧 《我为 儿孙当 北漂》	上海在扬影视文化传 播有限公司55%、上 海尚世影业有限公司 20%、华美时空25%	4,560	2014/7/22、 2014/7/29
6	完美影 视	北京光线传媒股份 有限公司	电视剧 《我的 宝贝》	完美影视80%、北京 光线传媒股份有限公 司20%	6,000	2014/3/11、 2014/8/15

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（二）抵押、担保、质押、借款合同及授信协议

1 、抵押、担保、质押合同

银行	合同编号	担保人	被担保人	担保方式	合同金额 （万元）	担保债务期间
交通银 行股份 有限公 司北京 林萃路 分行	241310010	完美影视	华美时空	连带责任 保证	959	2013/4/26-2014/10/19
	241310010-1	池宇峰	华美时空	连带责任 保证	959	2013/4/26-2014/10/19
	241210031-1	完美影视	完美蓬瑞	连带责任 保证	756	2012/9/7-2014/9/7
	241210031-2	池宇峰	完美蓬瑞	连带责任 保证	756	2012/9/7-2014/9/7
	241210032-1	完美影视	完美建信	连带责任 保证	2,581	2012/9/7-2014/9/7
	241210032-2	池宇峰	完美建信	连带责任 保证	2,581	2012/9/7-2014/9/7
	241210034-1	完美影视	鑫宝源	连带责任 保证	1,710	2012/9/21-2014/9/21
	241210034-2	池宇峰	鑫宝源	连带责任 保证	1,710	2012/9/21-2014/9/21
	241410021	池宇峰	完美影视	连带责任 保证	7,700	2014/6/30-2016/6/24
杭州银行 股份有限 公司北京 中关村支 行	-	池宇峰	完美影视	连带责任 保证	3,000	2013/12/16-2014/12/15
北京银行 股份有限 公司上地 支行	0170673	完美影视、 池宇峰	华美时空	连带责 任保证	1,000	2014/2/28-2014/12/15
招商银行 股份有限 公司天津 分行	2013年贷字 第21073号	完美影视、 池宇峰	天津完美	应收账款 质押	1,900	2013/9/26-2014/9/25
	2013年贷字 第21089号	完美影视、 池宇峰	天津完美	应收账款 质押	1,100	2013/10/22-2014/9/25

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中国民生 银行股份 有限公司 总行营业 部	个高保字第 140000012662 1号	池宇峰	完美影视	连带责 任保证	6,000	2014/8/22-2016/8/22

2 、借款合同

银行	借款人	合同编号	金额 （万元）	年利率	借款期限	担保人和 担保方式
交通银行股 份有限公司 北京林萃路 分行	完美影视	241410021	7,700	基准利率上 浮10%	2014/6/30-2 016/6/24	池宇峰保证
	鑫宝源	241210034	1,710	基准利率上 浮10%	2012/9/21- 2014/9/21	完美影视、 池宇峰保证
	华美时空	241310010	959	基准利率上 浮10%	2013/4/26- 2014/10/19	完美影视、 池宇峰保证
	完美蓬瑞	241210031	756	基准利率上 浮10%	2012/9/7- 2014/9/7	完美影视、 池宇峰保证
	完美建信	241210032	2,581	基准利率上 浮10%	2012/9/7- 2014/9/7	完美影视、 池宇峰保证
杭州银行股 份有限公司 北京中关村 支行	完美影视	129c110201 300256	3,000	6.60%	2013/12/16- 2014/12/15	池宇峰保证
北京银行北 京银行上地 支行	华美时空	0177662	1,000	基准利率上 浮10%	2013/8/30- 2015/3/1	完美影视、 池宇峰保证
招商银行股 份有限公司 天津分行	天津完美	2013贷字 第21073号	1,900	基准利率上 浮7%	2013/9/26- 2014/9/25	应收账款质 押，完美影 视、池宇峰 保证
		2013贷字 第21089号	1,100	基准利率上 浮7%	2013/10/22- 2014/9/25
汇丰银行香 港分行	Perfect Pictures CO., Ltd.	-	100万 美元	LIBOR上 浮1%	2013/9/25- 2014/9/25	定期存款质 押
			150万	LIBOR上 浮1%	2014/2/24-	定期存款质 押

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			美元		2014/11/18
			300万 美元	LIBOR上 浮1%	2014/3/14- 2015/3/12	定期存款质 押
中国民生银 行股份有限 公司总行营 业部	完美影视	公借贷字第 1400000126 621号	6,000	6.15%	2014/8/22- 2016/8/22	池宇峰保证

3 、授信协议

序号	申请人	银行	合同编号	授信金额（万 元）	授信期间
1	完美影视	北京银行股份有限 公司上地支行	0170673	10,000	2013/8/7起728天
		汇丰银行（中国） 有限公司北京分行	S/N:130926	10,000	2013/10/27-2014/10/27
		招商银行股份有限 公司天津分行	2013年信字第 21048号	3,000	2013/12/9-2014/12/8
2	天津完美	招商银行股份有限 公司天津分行	2013年信字第 21049号	12,000	2013/9/26-2014/9/25
3	完美影视	中国民生银行股份 有限公司总行营业 部	公授信字第 1400000126621 号	23,000	2014/8/21-2015/8/21

（三）与主要导演、制片人的独家服务协议

签约我方	签约对方	签约时间	独家服务时间
完美影视、 鑫宝源、上 海宝宏	赵宝刚、丁芯、赵宝 刚（上海）影视文化 工作室	2010/07/23、 2013/09/13	2010年7月23日-2015年12月31日， 若上市则顺延至上市后48个月
完美影视、 完美建信	郭靖宇、上海娜宇影 视文化工作室、上海 长如影视文化工作室	2013/08/23	2013年8月23日—2017年10月23日， 若上市则顺延至上市后48个月
完美影视、 华美时空	滕华弢、上海羽吟影 视文化工作室	2013/08/23	2013年8月23日—2017年10月23日， 若上市则顺延至上市后48个月
完美影视、	刘江、上海刘江影视	2013/08/26	2013年8月26日—2017年10月23日，

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完美蓬瑞	文化工作室		若上市则顺延至上市后48个月
完美影视	何静、吴玉江、上海 霞光万丈影视文化工 作室	2011/06/24、 2013/09/02	2011年6月24日—2018年6月24日， 若上市则顺延至上市后48个月
完美影视、 北京君竹	文章、上海路路影视 文化工作室	2013/09/03	2013年9月3日—2015年3月5日，若 上市则顺延至上市后48个月
完美影视	钱雁秋	2014/03/01	2014年3月1日—2018年2月28日， 若上市则顺延至上市后起48个月
完美影视	马策、上海东晟影视 文化工作室	2014/01/01	2014年1月1日—2017年12月31日， 若上市则顺延至上市后48个月

（四）房屋租赁合同

2013 年 3 月 21 日，完美世界（北京）影视文化有限公司（完美影视前身） 与完美世界（北京）软件有限公司签订了《办公室租赁合同》，将位于北京市朝 阳区北苑路 86 号完美世界大厦 310 号楼 2 层、311 号楼出租给完美世界（北京） 影视文化有限公司，租赁面积 3,019.4 平方米。租赁期限为 2013 年 4 月 1 日-2023 年 3 月 31 日，首年租金为 606,144.55 元/月，租金标准每年递增 6%。

2013 年 8 月 30 日，完美世界（北京）影视文化有限公司（完美影视前身） — 与完美世界（北京）软件有限公司签订了《办公室租赁合同 补充协议五》，将 位于北京市朝阳区北苑路 86 号完美世界大厦 306 号楼 19 层整层出租给完美世界 （北京）影视文化有限公司，租赁面积 1,372.89 平方米。租赁期限为 2014 年 3 月 1 日-2023 年 3 月 31 日，首年租金为 221,172.58 元/月。

十五、完美影视 IPO 申报情况

完美影视未向中国证监会申报过 IPO。

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第十八章 风险因素

截至本报告书签署之日，投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报 告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述 各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）交易被终止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被 暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或 出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者注 意相关风险。

（二）拟置出资产债务转移风险

本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至 本报告书签署日，尚有部分债务未获得债权人同意。因部分债务转移尚未获得债 权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者注意。

根据《重组协议》，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公 司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权 人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的上市公 司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并和 快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得债权人的同意或未按时清 偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、姚锦海应在接到上市公司书面 通知之日起五日内清偿该等债务，若陈连庆、姚锦海未能清偿该等债务的，快乐永 久应在接到上市公司书面通知之日起变卖陈连庆、姚锦海质押的相关数量股份进行 清偿。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造成任何损失的，陈连庆、 姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、姚锦海未能赔偿该等债务

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的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变卖陈连庆、姚锦海质押的 相应数量股份对上市公司进行赔偿。

（三）交易标的资产评估值增值幅度较大的风险

根据中企华评报字（2014）第 1190 号《评估报告》，本次交易的拟购买资产 评估值为 272,622.50 万元，较账面价值增值 211,366.84 万元，增值率为 345.06%。 本次交易拟购买资产的评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责， 并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致， 未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的 情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的 资产估值的风险。

（四）拟购买资产业绩承诺实现的风险

据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产 2014 年、2015 年及 2016 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 17,500 万元、24,000 万元和 30,000 万元；若本次重大 资产重组 2015 年完成，则补偿义务人承诺 2015 年、2016 年及 2017 年三个年度 合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000 万 元、30,000 万元和 37,500 万元。拟置入资产上述业绩承诺系拟购买资产管理层基 于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综 合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因素影响较大， 公司的经营受到影响，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险，提醒投资者 注意风险。

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二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险

（一）行业监管的风险

影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规 及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理 制度。

《广播电视节目制作经营管理规定》规定：―国家对设立广播电视节目制作经 ‖ 营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度 ；《电视剧内容管理规定》 规定：―国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自 治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和 监督工作。‖除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行的全过程， 确保影视剧生产发行符合政策导向。

根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342 号）和《电影企业 经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第 43 号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的 规定。

国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务 策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如果资 格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作 机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等政策， 公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等 处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。若标的公司的影视制作 未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则标的公司有可能面临被监管部门 处罚的风险。若上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的新政策及时调 整创作思路和经营思路，则标的公司的运营也可能会面临一定的风险。

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（二）影视作品未能通过审查的风险

根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发 行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查 通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部 门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得 发行、播放、进口、出口。

根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国 家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概） 不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局 电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电 影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放 映或者经修改后方可发行、放映的决定。

根据上述规定，完美影视筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将 作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将 该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》 后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处 罚。

从成立至今，完美影视筹拍作品从未发生过电影、电视剧未获备案、审查未 通过的情形。未来，若公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作 完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情 况，则会影响公司的经营业绩。

（三）对核心人才依赖风险

报告期内，少数签约导演及制片人对完美影视业绩的贡献占比相对较高。这 些核心编创人员与完美影视签订了较长周期的排他性合作协议，并且完美影视不 断引入新的优秀人才，并积极拓展电影、衍生品等新的业务领域扩大业务规模，

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不断降低少数核心编创人员对公司业绩的影响，未来，若部分核心导演、编剧因 为与完美影视产生纠纷或个人原因而无法正常履行其拍摄计划，则会对未来完美 影视业绩产生影响，完美影视存在对上述导演、编剧依赖的风险。

（四）人才流失风险

在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素之一。目前影视 制作企业数量众多，部分影视机构已经完成上市，资本实力快速增强，对专业人 才的争夺日益激烈。此外，影视制作企业内部项目研发、项目管理、项目制作、 项目发行等影视剧专业人才和管理人才也是影视剧项目运作成功的核心因素。

完美影视已经与赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋等著名导演，丁芯、 何静、吴玉江、马策等知名制片人签订了独家合作协议，与多名艺人签订了经纪 合同，并与公司核心人员签订了不低于 4 年的合同，并且上述核心团队部分成员 已经通过持股平台间接成为公司的股东，完美影视具有与现有制作能力匹配的项 目研发、项目管理、项目制作、项目发行的专业人才与管理人才，同时由于公司 具备很强的业内资源集聚能力，能有效组织剧组中需要外聘的专业人才。

随着完美影视影视剧制作规模的不断增加，公司对上述各类人才的需求必然 不断加大，同时影视制作企业对专业人才的争夺日趋激烈，如核心导演、编剧、 艺人合同到期后与公司解约，同时不能及时聘用到合适的外部专业人才组建剧组， 将对完美影视影视剧项目造成一定的管理风险和影视剧作品摄制计划不能正常实 施的风险。

（五）市场竞争加剧风险

目前，我国影视剧行业机构数量众多市场分散竞争激烈。截至 2013 年底，我 国取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已达 6,175 家，按照机构平均产 量计算，2013 年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为 0.94 部、3.3 集，国 产电影年产量达到 638 部，整个市场处于整体供大于求、而精品影视剧却供不应求的 结构性失衡局面。

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电视剧领域，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制 作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅销盈利能力 较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成 1 部电视剧。在电 影方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃。2013 年，国内电影票房增 至 217.63 亿，但部分机构如华谊兄弟、光线传媒、乐视影业等具备了年发行 20 部左 右电影的能力，行业竞争日趋激烈，更多的影片竞争相同的档期，不可避免地出现 了上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。

因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响公司业绩的系统性风险。

（六）电影业务扩张不确定性风险

完美影视从 2009 年开始涉足电影的投资、制作、引进及发行业务，公司投资、 制作或引进发行的多部作品取得多项大奖并实现了较高的票房收入，其中，小成 本制作的《失恋 33 天》取得了 3.5 亿的票房。报告期内，完美影视仍以电视剧业 务为主，电影业务占主营业务收入比例较低。未来，完美影视计划进一步扩张电 影业务，每年参与制作 4-6 部商业电影，其中 1-2 部为高成本商业大片，并海外 引进 1-2 部电影，进一步提高电影业务收入占主营业务收入的比例。相较于电视 剧业务收入的相对稳定和可预期性，电影业务存在较高不确定性。与该领域领先 公司相比，完美影视缺少运作大制作影片的经验，电影业务的发展存在一定不确 定性。

（七）成本上升风险

随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长， 不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、 配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。

本次交易完成后，完美影视通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式， 降低制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，未来，如果电视剧的制作

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成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则完美影视投资制作的电视剧可能 存在利润空间被压缩的情况。

（八）资产负债率较高及短期偿债风险

截至 2013 年 12 月 31 日，完美影视的流动比率为 1.89，速动比率为 1.30，低 于行业平均值，资产负债率（合并报表）为 49.16%，高于行业平均值，主要原因 为完美影视报告期内处于业务快速增长阶段，对债务融资需求较大。若未来宏观 经济环境发生重大不利变化，或者下游客户付款期延长等，将导致完美影视的短 期偿债能力受到不利影响。

（九）应收账款回收风险

完美影视报告期内应收账款余额较大，占资产总额的比例较高，报告期各期 期末应收账款价值分别为 10,155.88 万元、17,666.99 万元、45,530.60 万元和 27,800.89 万元，占流动资产的比例分别为 19.99%、22.30%、40.48%和 22.97%。 标的公司报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例 较高。如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营 产生不利影响。

（十）存货金额较大的风险

截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视存货账面价值为 52,016.72 万元，占流动资 产的 42.98%，占总资产的 39.05%。存货占总资产比例较高的原因系公司为影视 制作、发行企业，自有固定资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧，资 —— 金一经投入生产即形成存货 影视作品。在公司持续的扩大生产过程中，存货 必然成为公司资产的主要构成因素。

另外，标的公司的存货构成中，在产品占比较高。主要原因为在产品反映的 是拍摄制作中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可 证》或《电视剧发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧

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的预售、销售情况及电影的随后公映情况较快结转成本。因此，存货的主要构成 为在产品。影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。 若公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货 减值风险，进而影响标的公司的净利润。

（十一）采用―计划收入比例法‖结转成本风险

完美影视的影视剧业务采用―计划收入比例法‖结转销售成本，与同行业上市 公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发 行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预 测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不 会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于销 售收入预测的准确性。

如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、 非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能， 则可能降低各期成本结转的准确性。虽然完美影视可根据实际情况对收入重新进 行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润的波 动。

（十二）联合摄制的控制风险

联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、 市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片 方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧 本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。 报告 期内，完美影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。

未来若公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有 着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且完美影视可以根 据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其

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工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响公司的投资收益，完美影视存在 着联合摄制的控制风险。

（十三）侵权盗版的风险

影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗 播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、 方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像 制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近 萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了 电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权 转让收入。未来，标的公司将面临盗版侵权的风险。

（十四）艺人经纪合同到期解约风险

艺人经纪收入来源于代理艺人的服务活动取得佣金，双方的权利义务主要由 艺人经纪合同约束。标的公司依据合同在合约期限内通过艺人代理服务和艺人商 业服务抽取一定比例佣金的方式获得报酬。目前，完美影视及其子公司代理艺人 的服务期限为 3 至 15 年。在此期间，公司为其提供策划、宣传、包装、培训等服 务，为其联系电影、电视、广告、商业活动等服务，同时收取管理费和佣金。另 外，公司在根据艺人情况加大对其投资力度时还会相应延长其合同期限。未来， 标的公司存在艺人因为个人原因选择解约从而影响公司业绩的风险。

（十五）植入广告业务的风险

植入广告收入已经成为影视剧收入的重要组成部分，完美影视因其作品收视 率较高、市场影响力好并且多为现代剧，其作品往往便于广告植入而且市场效果 较好，因此广告主对其作品往往比较认可。未来，若标的公司植入方式不恰当或 者植入内容过于敏感，则可能会影响影视剧作品的质量和收视率、增加公司作品 的审核风险，从而给公司的运营带来一定风险。

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（十六）安全生产的风险

完美影视所从事的影视娱乐业务不属于高危险行业，在大多数题材的影视剧 拍摄中，基本不会存在安全事故的风险。但在战争等特殊题材的影视剧拍摄中， 安全事故有时难以完全避免。安全事故的发生不仅会影响公司的正常生产经营， 造成停工；还会带来人员伤亡等，并引发相应的支付赔偿。尽管公司制定了严格 的《安全生产管理办法》、在安全摄制方面有着丰富的经验并能够提前采取预防 措施，但这只能降低事故发生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除类 似事故的发生。

（十七）“一剧两星”政策实施的冲击风险

―一剧两星‖政策，即一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播出，同一部 电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，该政策将取代电视行业 沿用多年的―一剧四星‖，预计将从 2015 年 1 月 1 日开始实施。

黄金时段卫星频道销售收入往往可以占一部精品剧 70%以上的收入，随着―一 剧两星‖政策的实施，单部电视剧黄金时间最多销售对象减少了 2 家，而单一频道 对一集电视剧的采购金额在短期内很难大幅提高，因此，短期内公司已经开拍、 且拟定采用“一剧四星”播出策略的电视剧，其收入将在短期内受到一定的冲击。

标的公司面临由于市场竞争加剧而导致单部电视剧毛利率下降，收回成本压 力增加，或者公司整体收益下滑的风险。

（十八）上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

本次交易完成后，本公司持有完美影视 100%股权，转变为控股型公司，完 美影视及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金 主要来源于子公司完美影视的现金分红。若未来完美影视未能及时、充足地向本 公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者 注意相关风险。

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三、其他风险

（一）股价波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市 规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披 露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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第十九章 独立董事、独立财务顾问、律师意见 一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作 为公司的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及提交第 二届董事会第十六次会议审议的相关议案等文件，并与有关各方进行了必要的沟通 后，基于我们的独立判断，现对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：

一、在本次重大资产重组完成后，交易对方中的石河子快乐永久股权投资有 限公司将成为公司的控股股东，池宇峰将成为公司实际控制人，天津广济企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将分别持有公司 12.53%、9.14%、 7.16%的股份，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创 业投资合伙企业（有限合伙）与杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）作为一 致行动人合计持有公司 8.68%的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组系公司与潜 在控股股东之间的交易，且公司第一大股东陈连庆及其一致行动人姚锦海为置出 资产的最终受让方，因此本次重大资产重组构成关联交易。

二、本次重大资产重组的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《首次公开发行股票并上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布 的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

三、本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利 于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本 次重大资产重组符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

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四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程 的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。

五、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构和评估机构对置出资 产和置入资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确 定。公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次重大资产重组中股份 发行的价格，本次重大资产重组定价原则合理。

六、本次重大资产重组公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没 有损害中小股东的利益。我们同意本次重大资产重组。

七、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核 准。

二、独立财务顾问意见

本公司聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国信证券出具的独立 财务顾问报告，其意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法 律适用意见第 3 号》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、本次交易价格根据具有证券期货相关业务资格的评估机构的评估结果并经 交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合 《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法 选择适当，结论具备公允性；

4、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本 交易不会损害非关联股东的利益；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；

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6、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时快乐永久及 池宇峰承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在重 组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障 碍。

三、律师意见

本公司聘请中伦律师作为本次交易的专项法律顾问，中伦律师认为：

1、本次重组的交易各方均依法有效存续，具备本次重组的主体资格；

• 2、本次重组的整体方案和相关协议符合现行有效的法律、法规和规范性文件

• 的规定；

• 3、本次重组的标的资产权属清晰，按照本次重组相关协议的约定依法办理权

• 属转移不存在法律障碍；

• 4、金磊股份已履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的

• 与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；

• 5、本次重组符合《重组办法》、《发行管理办法》、《首发管理办法》规定

• 的相关实质性条件；

• 6、参与本次重组活动的证券服务机构均具备必要的资格；

• 7、本次重组已经履行了现阶段应当履行的批准或授权程序，在获得尚需获得

• 的批准后即可实施。

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第二十章 本次交易相关的证券服务机构

一、独立财务顾问

机构名称：国信证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融街兴盛街六号四层

法定代表人：何如

电话：010-88005484

传真：010-66211975

项目组成员：蔡军强、陈敬涛、刘京卫、马凯、许昶

二、律师事务所

机构名称：北京市中伦律师事务所

地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层

机构负责人：张学兵

电话：010-59572288

传真：010-65681838

项目组成员：王成、都伟

三、审计机构

置入资产审计机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 3 层

机构负责人：朱建弟

电话：010-68278880

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传真：010-68238100

项目组成员：刘海山、白希楼

置出资产审计机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 9 楼

机构负责人：胡少先

电话：0571-88216888 传真：0571-88216890 项目组成员：贾川、许安平

四、资产评估机构

置入资产评估机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

地址：北京市东城区青龙胡同 35 号

机构负责人：孙月焕 电话：010-65881818 传真：010-65882651 项目组成员：康志刚、刘东江

置出资产评估机构名称：坤元资产评估有限公司

地址：杭州市教工路 18 号 EAC 企业国际 C 区 11 层 机构负责人：俞华开

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电话：0571-88216941 传真：0571-87178826 项目组成员：王传军、韩桂华

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第二十一章 本次交易相关各方的声明

董事声明

本公司全体董事承诺保证本《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》内容真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整 性承担个别和连带的法律责任。

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（本页无正文，为全体董事关于《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》的声明之签字盖章页）

全体董事签字：

陈根财 姚锦海 沈安林 魏松 李根美 李勇 鲁爱民

浙江金磊高温材料股份有限公司董事会

2014 年12 月8 日

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国信证券股份有限公司

独立财务顾问声明

本公司及经办人员同意《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书》中使用本公司出具的结论性意见，相关援引 内容已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述援引内容而出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表） ： 何如 项目主办人： 蔡军强 陈敬涛 项目协办人：

刘京卫 马凯

国信证券股份有限公司

2014 年 12 月 8 日

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律师声明

本所及经办律师同意《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易报告书》中使用本所出具的结论性意见，相关援引内容 已经本所及经办律师审阅，确认《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述援引内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

法定代表人（或授权代表） ：

张学兵

经办律师： 王 成 都 伟

北京市中伦律师事务所

2014 年12 月8 日

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审计机构声明

本所及经办注册会计师同意《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中使用本所出具的结论性意见，相关 援引内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《浙江金磊高温材料股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述援引内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。

执行事务合伙人：

朱建弟

经办注册会计师：

刘海山 白希楼

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2014 年12 月8 日

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审计机构声明

本所及经办注册会计师同意《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中使用本所出具的结论性意见，相关 援引内容已经本所及经办注册会计师审阅，确认《浙江金磊高温材料股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述援引内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。

执行事务合伙人：

吕苏阳

经办注册会计师：

贾 川 许安平

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

2014 年12 月8 日

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评估机构声明

本公司及经办注册资产评估师同意《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中使用本公司出具的结论性意见， 相关援引内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《浙江金磊高温材料 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述 援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表） ：

孙月焕

经办注册资产评估师：

康志刚 刘东江

北京中企华资产评估有限责任公司

2014 年12 月8 日

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评估机构声明

本公司及经办注册资产评估师同意《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见， 相关援引内容已经本公司及经办注册资产评估师审阅，确认《浙江金磊高温材料 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》不致因上述 援引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完 整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表） ：

俞华开

经办注册资产评估师：

王传君 韩桂华

坤元资产评估有限责任公司

2014 年12 月8 日

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第二十二章 备查文件

一、备查文件

1	金磊股份第二届董事会第十六次会议决议和独立董事意见
2	国信证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》
3	北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》
4	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的完美影视《审计报告》
5	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的完美影视《盈利预测审核报告》
6	立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金磊股份《备考审计报告》、《备考盈利预 测审核报告》
7	天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的金磊股份《审计报告》
8	北京中企华资产评估有限责任公司出具的拟置入《资产评估报告》
9	坤元资产评估有限公司出具的拟置出《资产评估报告》和《评估说明》
10	《重组协议》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》
11	本次交易对方出具的相关承诺函及声明函

二、备查地点及方式

（一）浙江金磊高温材料股份有限公司

地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路 117 号

电话：0572-8409690

传真：0572-8409677

联系人：魏松、褚敏豪

（二）国信证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融街兴盛街六号四层

电话：010-88005400

传真：010-66211975

联系人：蔡军强、陈敬涛

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

本报告书及上述备查文件备置于金磊股份住所地及深圳证券交易所。

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浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告

（本页无正文，为《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书》之盖章页）

浙江金磊高温材料股份有限公司

2014 年 12 月 8 日

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