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Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014
Dec 9, 2014
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Capital/Financing Update
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国信证券股份有限公司 关于
浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易
之 独立财务顾问报告
独立财务顾问
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- （住所：深圳市罗湖区红岭中路1012 号国信证券大厦16 至26 层）
二〇一四年十二月
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关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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独立财务顾问声明与承诺
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“本独立财务顾问”）受 浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”或“上市公司”）委托， 担任本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项的独立财务顾问，就 该事项向金磊股份全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。本独立 财务顾问严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《<关于修改上市公司重 大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上 市公司证券发行管理办法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深交 所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及金磊股份与交易对方 签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产重组业绩补偿协 议》、《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》金磊股份及交易对方提供的有 关资料、金磊股份董事会编制的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽 职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向金磊股份全体 股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次
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交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就浙江金磊高温材料 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核 查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向金磊股份全体股东提供独立核查意 见。
4、本独立财务顾问对《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书》的独立财务顾问报告已经提交国信证券内核 办公室审查，内核办公室经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为浙江金磊高温材料股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法定文件，报送相关监 管机构，随《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。
6、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问报告不构成对金磊股份的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读金磊股份董事会发布的《浙江 金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
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二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《国信证券股份有限 公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
-
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
-
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交国信证券内核办公室审查，内核办公室同意 出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告中“释义”中所定义的词语 或简称具有相同的涵义。
特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易概述
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转 让。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重 大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不 限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实 施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份 购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包 括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法 付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天 津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权 投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合 伙）、北京华创盛景 112 投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司所 持有的北京完美影视传媒股份有限公司 100%股份的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由金磊股份依据完美影视全体 股东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。置出资产及置入资产的交 易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具
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的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据坤元资产评估有限公司出具的（2014）247 号评估报告，置出资产截至 基准日的评估值为 52,238.94 万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最 终的交易价格为 52,238.94 万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1190 号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为 272,622.50 万元；经各方协商，本 次重大资产重组置入资产最终的交易价格为 272,622.50 万元。
本次发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公 告之日。金磊股份 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2014 年 5 月 23 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2013 年年度利润分配情况，本次 发行股份购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并 进行除息调整后，确定为 7.66 元/股，该发行价格已经股东大会审议通过。
本次资产重组拟注入资产评估作价为 272,622.50 万元，拟置出资产评估作价 为 52,238.94 万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份 287,706,996 股。
（三）置出资产转让
完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚 锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司 31,463,387 股股 份、姚锦海将持有的公司 2,812,500 股股份按交易对方持有完美影视的股权比例 转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司现 有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。
鉴于金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期， 公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将 在 2014 年 10 月 28 日之后进行，上述股份转让不影响重大资产置换和发行股份 购买资产的交易。
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二、本次交易的评估作价情况
根据中企华评报字（2014）第 1190 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，完美影视总资产账面价值为 95,346.25 万元，负债账面价值 为 34,090.59 万元，股东全部权益账面价值为 61,255.66 万元（账面值业经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计），采用收益法评估后企业股东全部权益价值 为 272,622.50 万元，增值 211,366.84 万元，增值率 345.06%。本次评估采用收益 法评估结果，置入资产作价为收益法评估值 272,622.50 万元。
根据坤元评报字〔2014〕247 号《资产评估报告》，本次置出资产评估采用 资产基础法和收益法两种方法，以基础资产法评估结果作为评估结论。截至评估 基准日 2014 年 4 月 30 日，经资产基础法评估，置出资产（金磊股份全部资产及 负债）母公司净资产的账面价值为 48,395.21 万元，评估值 52,238.94 万元。拟置 出资产作价为 52,238.94 万元。
三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与完美影视经审计的 2013 年度合并财务报表以及交易作价情 况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金磊股份 | 完美影视 | 交易价格 | 占比 |
| 资产总额 | 75,906.02 | 123,250.22 | 272,622.50 | 359.16% |
| 资产净额 | 50,756.37 | 62,662.62 | 272,622.50 | 537.12% |
| 营业收入 | 47,541.79 | 99,008.62 | -- | 208.26% |
注：上述财务指标均取自其 2013 年度经审计合并财务报表，完美影视的资产总额、资 产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比 孰高为准。
此外，本次交易中，上市公司拟置出全部资产及负债，上述拟置出资产总额 指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 70%以上。
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综上，本次拟置入资产及拟置出资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报表期末资产总额的比例均达到 70%以上，且涉及发行股份购买资 产。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
四、本次交易构成借壳上市
金磊股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为完美影视 100%股份，本 次拟置入资产于 2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额与评估值孰高值为 272,622.50 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例约为 359.16%，超过 100%；本次交易完成后， 上市公司实际控制人变更为池宇峰。按照《重组办法》第十二条的规定，本次交 易构成借壳上市。
五、本次交易构成关联交易
根据重组协议，上市公司实际控制人陈连庆、姚锦海将最终承接置出资产， 本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司将成为本公司的控股股 东，池宇峰将成为本公司实际控制人；天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持 有上市公司 12.53%、9.14%、7.16%的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作 为一致行动人合计持有上市公司 8.68%的股份，为本公司的潜在关联方。
根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
六、股份锁定安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市 公司股份锁定期安排如下：
石河子快乐永久股权投资有限公司承诺：―本公司在本次重大资产重组中认 购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让， 自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至本公司名下之日起十二个
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月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重 组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规 定执行。‖
天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）承诺：―本合伙企业在本次重大资产重组中取得的增发股份自 股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月 内可解除转让限制的股份数量为认购股份的 25%，但按照其签署的《浙江金磊高 温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根 据中国证监会和深交所的有关规定执行。‖
天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资 合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰 创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺：―本合 伙企业/本公司本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的十 二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资 产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行。‖
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。
七、业绩承诺与补偿安排
据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产 2014 年、2015 年及 2016 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 17,500 万元、24,000 万元和 30,000 万元；若本次重 大资产重组 2015 年完成，则补偿义务人承诺 2015 年、2016 年及 2017 年三个年 度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000 万元、30,000 万元和 37,500 万元。上市公司将聘请具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对置入资产盈利预测补偿期限的盈利情况出具专项审核
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报告，并确认前述年度的盈利预测数额。若置入资产在前述年度的实际盈利数额 未达前述承诺的净利润，在上市公司本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报 告披露后，业绩承诺方将根据协议规定对上市公司进行补偿。
在上述承诺期期限届满后，本公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如置入资产期末减值额 /置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则交易对方将另行 补偿股份。无论如何，置入资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过置入资产 总对价。
八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明
本次交易中，本公司以资产置换及发行股份的方式购买快乐永久等 10 名交 易对方合计持有的完美影视 100%股权。由于合并完成后本公司实际控制人变更 —— 为完美影视实际控制人池宇峰，根据《企业会计准则 企业合并》的相关规定， 本次企业合并在会计上应认定为反向购买。
本次交易中，本公司将全部资产及负债置出，因此本次重大资产重组为不构 成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作 的通知》（财会函[2008]60 号）规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不 构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉。
九、本次交易已获证监会核准
本次重大资产重组交易方案已获中国证监会核准。
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重大风险提示
截至本独立财务顾问报告签署日，投资者在评价本公司本次重大资产重组 时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关 文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被终止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组 被暂停、中止或取消的可能。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑， 或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。提请投资者 注意相关风险。
（二）拟置出资产债务转移风险
本次重组涉及拟置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截至 本独立财务顾问报告签署日，尚有部分债务未获得债权人同意。因部分债务转移 尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确定性，特提请投资者 注意。
根据《重组协议》，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市 公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照 债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的 上市公司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担 保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得债权人的同意 或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、姚锦海应在接到 上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务，若陈连庆、姚锦海未能清偿该等 债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起变卖陈连庆、姚锦海质押的 相关数量股份进行清偿。若因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造成任
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何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、姚 锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变 卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司进行赔偿。
（三）交易标的资产评估值增值幅度较大的风险
根据中企华评报字（2014）第 1190 号《评估报告》，本次交易的拟购买资产 评估值为 272,622.50 万元，较账面价值增值 211,366.84 万元，增值率为 345.06%。 本次交易拟购买资产的评估增值率较高。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责， 并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一 致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不 符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响 标的资产估值的风险。
（四）拟购买资产业绩承诺实现的风险
据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产 2014 年、2015 年及 2016 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润分别不低于 17,500 万元、24,000 万元和 30,000 万元；若本次重 大资产重组 2015 年完成，则补偿义务人承诺 2015 年、2016 年及 2017 年三个年 度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 24,000 万元、30,000 万元和 37,500 万元。拟置入资产上述业绩承诺系拟购买资 产管理层基于目前的经营状况以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础 上做出的综合判断。若承诺期内标的公司受宏观经济、市场环境、监管政策等因 素影响较大，公司的经营受到影响，则拟购买资产存在业绩承诺无法实现的风险， 提醒投资者注意风险。
二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险
（一）行业监管的风险
影视行业作为具有意识形态特殊属性的重要产业，受到国家有关法律、法规 及政策的严格监督、管理。目前的行业监管主要体现为制作许可制度和内容管理 制度。
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《广播电视节目制作经营管理规定》规定：―国家对设立广播电视节目制作 ‖ 经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度 ；《电视剧内容管理规 定》规定：―国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。 省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容 管理和监督工作。‖除制作许可和内容管理外，行业监管贯穿于影视制作与发行 的全过程，确保影视剧生产发行符合政策导向。
根据《电影管理条例》（中华人民共和国国务院令第 342 号）和《电影企业 经营资格准入暂行规定》（国家广播电影电视总局、中华人民共和国商务部令第 43 号），国家同样对电影的制作、发行、放映、进出口经营资格等做出了相应的 规定。
国家在资格准入、内容审查、行政许可等方面的监管政策对公司影视剧业务 策划、制作、发行等各个环节的顺利开展构成比较重要的影响。一方面，如果资 格准入和监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作 机构、进口影视剧将会对国内市场带来更大冲击；另一方面，一旦违反该等政策， 公司将受到国家广播电影电视行政部门通报批评、限期整顿、没收所得、罚款等 处罚，情节严重的还将被吊销相关许可证甚至市场禁入。若标的公司的影视制作 未能严格把握政策导向，或者违反行业政策，则标的公司有可能面临被监管部门 处罚的风险。若上市公司和标的公司未能根据行业监管部门发布的新政策及时调 整创作思路和经营思路，则标的公司的运营也可能会面临一定的风险。
（二）影视作品未能通过审查的风险
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发 行许可制度。电视剧摄制完成后，必须经国家新闻出版广电总局或省级分局审查 通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。未经省级以上广播电视行政部 门设立的电视剧审查机构审查通过并取得《电视剧发行许可证》的电视剧，不得 发行、播放、进口、出口。
根据《电影管理条例》和《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》，国 家实行电影剧本（梗概）备案和电影片审查制度，未经备案的电影剧本（梗概）
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不得拍摄，未经审查通过的电影片不得发行、放映、进口、出口。国家广电总局 电影审查委员会具体负责许可审查，发放《电影片公映许可证》。已经取得《电 影片公映许可证》的电影片，国家广电总局在特殊情况下可以做出停止发行、放 映或者经修改后方可发行、放映的决定。
根据上述规定，完美影视筹拍的电影、电视剧，如果最终未获备案通过，将 作剧本报废处理；已经摄制完成，经审查、修改、审查后最终未获通过的，须将 该影视作品作报废处理。如果取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》 后被禁止发行或放（播）映，该作品将作报废处理，同时公司还可能遭受行政处 罚。
从成立至今，完美影视筹拍作品从未发生过电影、电视剧未获备案、审查未 通过的情形。未来，若公司作品出现无法通过备案或无法取得制作许可证、制作 完成后由于题材等问题而无法取得发行许可证、取得发行许可证后无法播出等情 况，则会影响公司的经营业绩。
（三）对核心人才依赖风险
报告期内，少数签约导演及制片人对完美影视业绩的贡献占比相对较高。这 些核心编创人员与完美影视签订了较长周期的排他性合作协议，并且完美影视不 断引入新的优秀人才，并积极拓展电影、衍生品等新的业务领域扩大业务规模， 不断降低少数核心编创人员对公司业绩的影响，未来，若部分核心导演、编剧因 为与完美影视产生纠纷或个人原因而无法正常履行其拍摄计划，则会对未来完美 影视业绩产生影响，完美影视存在对上述导演、编剧依赖的风险。
（四）人才流失风险
在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素之一。目前影视 制作企业数量众多，部分影视机构已经完成上市，资本实力快速增强，对专业人 才的争夺日益激烈。此外，影视制作企业内部项目研发、项目管理、项目制作、 项目发行等影视剧专业人才和管理人才也是影视剧项目运作成功的核心因素。
完美影视已经与赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋等著名导演，丁芯、 何静、吴玉江、马策等知名制片人签订了独家合作协议，与多名艺人签订了经纪
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合同，并与公司核心人员签订了不低于 4 年的合同，并且上述核心团队部分成员 已经通过持股平台间接成为公司的股东，完美影视具有与现有制作能力匹配的项 目研发、项目管理、项目制作、项目发行的专业人才与管理人才，同时由于公司 具备很强的业内资源集聚能力，能有效组织剧组中需要外聘的专业人才。
随着完美影视影视剧制作规模的不断增加，公司对上述各类人才的需求必然 不断加大，同时影视制作企业对专业人才的争夺日趋激烈，如核心导演、编剧、 艺人合同到期后与公司解约，同时不能及时聘用到合适的外部专业人才组建剧 组，将对完美影视影视剧项目造成一定的管理风险和影视剧作品摄制计划不能正 常实施的风险。
（五）市场竞争加剧风险
目前，我国影视剧行业机构数量众多市场分散竞争激烈。截至 2013 年底， 我国取得《广播电视节目制作经营许可证》的机构数量已达 6,175 家，按照机构 平均产量计算，2013 年国内持有电视剧制作许可证机构的平均产量仅为 0.94 部、 3.3 集，国产电影年产量达到 638 部，整个市场处于整体供大于求、而精品影视 剧却供不应求的结构性失衡局面。
电视剧领域，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投 资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅销 盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成 1 部 电视剧。在电影方面，国产商业大片的数量和质量均实现了突破性飞跃。2013 年，国内电影票房增至 217.63 亿，但部分机构如华谊兄弟、光线传媒、乐视影 业等具备了年发行 20 部左右电影的能力，行业竞争日趋激烈，更多的影片竞争 相同的档期，不可避免地出现了上映日期难以协调、观影人群分流的竞争局面。
因此，标的公司面临由于行业竞争加剧影响公司业绩的系统性风险。
（六）电影业务扩张不确定性风险
完美影视从 2009 年开始涉足电影的投资、制作、引进及发行业务，公司投 资、制作或引进发行的多部作品取得多项大奖并实现了较高的票房收入，其中， 小成本制作的《失恋 33 天》取得了 3.5 亿的票房。报告期内，完美影视仍以电
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视剧业务为主，电影业务占主营业务收入比例较低。未来，完美影视计划进一步 扩张电影业务，每年参与制作 4-6 部商业电影，其中 1-2 部为高成本商业大片， 并海外引进 1-2 部电影，进一步提高电影业务收入占主营业务收入的比例。相较 于电视剧业务收入的相对稳定和可预期性，电影业务存在较高不确定性。与该领 域领先公司相比，完美影视缺少运作大制作影片的经验，电影业务的发展存在一 定不确定性。
（七）成本上升风险
随着国内影视剧制作公司登陆国内外资本市场，各公司资本实力快速增长， 不断加大对影视剧的投入，导致各制作机构对编剧、导演及拍摄所需摄影、美术、 配音等各类专业人才及制作资源争夺的加剧，电视剧制作成本呈不断攀升态势。
本次交易完成后，完美影视通过严格成本控制、加大销售力度等多种方式， 降低制作成本上升对电视剧盈利水平造成的不利影响，未来，如果电视剧的制作 成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，则完美影视投资制作的电视剧可能 存在利润空间被压缩的情况。
（八）资产负债率较高及短期偿债风险
截至 2013 年 12 月 31 日，完美影视的流动比率为 1.89，速动比率为 1.30， 低于行业平均值，资产负债率（合并报表）为 49.16%，高于行业平均值，主要 原因为完美影视报告期内处于业务快速增长阶段，对债务融资需求较大。若未来 宏观经济环境发生重大不利变化，或者下游客户付款期延长等，将导致完美影视 的短期偿债能力受到不利影响。
（九）应收账款回收风险
完美影视报告期内应收账款余额较大，占资产总额的比例较高，报告期各期 期末应收账款价值分别为 10,155.88 万元、17,666.99 万元、45,530.60 万元和 27,800.89 万元，占流动资产的比例分别为 19.99%、22.30%、40.48%和 22.97%。
标的公司报告期各期期末应收账款账面净额较大，占同期期末总资产的比例 较高。如果出现不能及时收回或无法收回的情况，将对上市公司业绩和生产经营
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产生不利影响。
（十）存货金额较大的风险
截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视存货账面价值为 52,016.72 万元，占流动 资产的 42.98%，占总资产的 39.05%。存货占总资产比例较高的原因系公司为影 视制作、发行企业，自有固定资产较少，企业资金主要用于摄制电影、电视剧， —— 资金一经投入生产即形成存货 影视作品。在公司持续的扩大生产过程中，存 货必然成为公司资产的主要构成因素。
另外，标的公司的存货构成中，在产品占比较高。主要原因为在产品反映的 是拍摄制作中的影视剧成本，该类存货只有在拍摄完成并取得《电影片公映许可 证》或《电视剧发行许可证》后才转入库存商品，而库存商品则可以根据电视剧 的预售、销售情况及电影的随后公映情况较快结转成本。因此，存货的主要构成 为在产品。影视产品制作完成后，依然面临着前述的作品审查风险和市场风险。 若公司作品无法通过审查或者通过审查后无法顺利实现销售，则存在较大的存货 减值风险，进而影响标的公司的净利润。
（十一）采用―计划收入比例法‖结转成本风险
完美影视的影视剧业务采用―计划收入比例法‖结转销售成本，与同行业上市 公司一致。该方法在具体使用时，一般由相关人员结合以往的数据和经验，对发 行或播映的影视作品的市场状况，本着谨慎的原则进行市场销售状况及效益的预 测，并提出该片在规定成本配比期内可能获得销售收入的总额。这种核算方法不 会影响各期销售收入的确认，但会影响各期的销售成本，其准确性主要取决于销 售收入预测的准确性。
如果公司因经济环境、政治环境、市场环境等发生重大变化或者判断失误、 非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可 能，则可能降低各期成本结转的准确性。虽然完美影视可根据实际情况对收入重 新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致未来公司净利润 的波动。
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（十二）联合摄制的控制风险
联合摄制是电影、电视剧制作的常见模式，具有集合社会资金，整合创作、 市场资源以及分散投资风险的优点。在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片 方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方根据合同约定有权对剧 本提出修改意见、对主创人员遴选进行确认、了解一切拍摄及制作工作等。 报 告期内，完美影视参与投资拍摄的电视剧作品大部分担任执行制片方。
未来若公司投资拍摄的作品合作对方为执行制片方时，尽管联合摄制各方有 着共同的利益基础，执行制片方多为经验丰富的制片企业，而且完美影视可以根 据合同约定充分行使联合摄制方的权利，但摄制的主导权仍掌握在对方手中，其 工作质量直接关系着作品质量的优劣，进而影响公司的投资收益，完美影视存在 着联合摄制的控制风险。
（十三）侵权盗版的风险
影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗 播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、 方便的渠道获取盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像 制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近 萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了 电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权 转让收入。未来，标的公司将面临盗版侵权的风险。
（十四）艺人经纪合同到期解约风险
艺人经纪收入来源于代理艺人的服务活动取得佣金，双方的权利义务主要由 艺人经纪合同约束。标的公司依据合同在合约期限内通过艺人代理服务和艺人商 业服务抽取一定比例佣金的方式获得报酬。目前，完美影视及其子公司代理艺人 的服务期限为 3 至 15 年。在此期间，公司为其提供策划、宣传、包装、培训等 服务，为其联系电影、电视、广告、商业活动等服务，同时收取管理费和佣金。 另外，公司在根据艺人情况加大对其投资力度时还会相应延长其合同期限。未来， 标的公司存在艺人因为个人原因选择解约从而影响公司业绩的风险。
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（十五）植入广告业务的风险
植入广告收入已经成为影视剧收入的重要组成部分，完美影视因其作品收视 率较高、市场影响力好并且多为现代剧，其作品往往便于广告植入而且市场效果 较好，因此广告主对其作品往往比较认可。未来，若标的公司植入方式不恰当或 者植入内容过于敏感，则可能会影响影视剧作品的质量和收视率、增加公司作品 的审核风险，从而给公司的运营带来一定风险。
（十六）安全生产的风险
完美影视所从事的影视娱乐业务不属于高危险行业，在大多数题材的影视剧 拍摄中，基本不会存在安全事故的风险。但在战争等特殊题材的影视剧拍摄中， 安全事故有时难以完全避免。安全事故的发生不仅会影响公司的正常生产经营， 造成停工；还会带来人员伤亡等，并引发相应的支付赔偿。尽管公司制定了严格 的《安全生产管理办法》、在安全摄制方面有着丰富的经验并能够提前采取预防 措施，但这只能降低事故发生的概率或减少事故带来的损失，并不能完全排除类 似事故的发生。
（十七）“一剧两星”政策实施的冲击风险
―一剧两星‖政策，即一部电视剧最多只能同时在两家上星频道播出，同一部 电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集，该政策将取代电视行业 沿用多年的―一剧四星‖，预计将从 2015 年 1 月 1 日开始实施。
黄金时段卫星频道销售收入往往可以占一部精品剧 70%以上的收入，随着 ―一剧两星‖政策的实施，单部电视剧黄金时间最多销售对象减少了 2 家，而单一 频道对一集电视剧的采购金额在短期内很难大幅提高，因此，短期内公司已经开 拍、且拟定采用“一剧四星”播出策略的电视剧，其收入将在短期内受到一定的 冲击。
标的公司面临由于市场竞争加剧而导致单部电视剧毛利率下降，收回成本压 力增加，或者公司整体收益下滑的风险。
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（十八）上市公司现金分红依赖子公司现金分红的风险
本次交易完成后，本公司持有完美影视 100%股权，转变为控股型公司，完 美影视及其下属公司的利润分配是本公司的主要利润来源，现金股利分配的资金 主要来源于子公司完美影视的现金分红。若未来完美影视未能及时、充足地向本 公司分配利润，将对本公司向股东分配现金股利带来不利影响。提醒广大投资者 注意相关风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》 等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可 能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
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目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................ 4 一、本次交易概述 ................................................................................................................... 4 二、本次交易的评估作价情况 ............................................................................................... 6 三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6 四、本次交易构成借壳上市 ................................................................................................... 7 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7 六、股份锁定安排 ................................................................................................................... 7 七、业绩承诺与补偿安排 ....................................................................................................... 8 八、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 ........................................................... 9 九、本次交易已获证监会核准 ............................................................................................... 9 重大风险提示 ............................................................... 10 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 10 二、本次交易完成后，本公司面临的业务和经营风险 ..................................................... 11 三、其他风险 ......................................................................................................................... 19 目录 ....................................................................... 20 释义 ....................................................................... 24 第一章 交易概述 ........................................................... 28 一、本次交易基本情况 ......................................................................................................... 28 二、本次交易的背景 ............................................................................................................. 29 三、本次交易的目的 ............................................................................................................. 32 四、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 32 五、交易主体、交易标的及交易作价 ................................................................................. 34 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 36 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 36 八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市 ............................................. 36 第二章 上市公司基本情况 ................................................... 38
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一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 38 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ......................................................................... 39 三、公司最近三年主营业务发展情况 ................................................................................. 46 四、公司近三年及一期主要财务指标 ................................................................................. 47 五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 49 六、公司控股股东和实际控制人概况 ................................................................................. 49 第三章 交易对方基本情况 ................................................... 51 一、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 51 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 52 三、本次重组交易对方有关情况的说明 ........................................................................... 108 第四章 交易标的基本情况（置出资产） ...................................... 110 一、拟置出资产涉及股权转让的情况 ............................................................................... 110 二、拟置出资产中其他非股权资产的情况 ....................................................................... 113 三、拟置出资产的估值情况 ............................................................................................... 120 四、拟置出资产的抵押和担保情况 ................................................................................... 121 五、拟置出资产的债务转移情况 ....................................................................................... 122 六、拟置出资产职工安置情况 ........................................................................................... 124 七、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响 ........................................................... 124 八、拟置出资产的后续安排对于重组完成后上市公司的影响 ....................................... 127 九、拟置出资产的财务情况 ............................................................................................... 128 第五章 交易标的基本情况（置入资产） ...................................... 129 一、完美影视基本情况 ....................................................................................................... 129 二、完美影视主要财务数据 ............................................................................................... 130 三、完美影视改制设立情况 ............................................................................................... 133 四、历史沿革 ....................................................................................................................... 137 五、完美影视重大资产重组情况 ....................................................................................... 151 六、完美影视协议控制的建立及废止过程 ....................................................................... 154 七、历次验资情况 ............................................................................................................... 161 八、完美影视股权控制关系图、组织结构及职能部门 ................................................... 161 九、完美影视下属企业情况 ............................................................................................... 164
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十、主要股东基本情况 ....................................................................................................... 195 十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业 ............................................................... 196 十二、股份权属、资产抵押及对外担保情况 ................................................................... 196 十三、主要资产 ................................................................................................................... 196 十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 ........................................... 198 十五、本次重组涉及的债权债务转移 ............................................................................... 209 十六、本次重组置入资产涉及的职工安置 ....................................................................... 209 十七、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况 ....................................................................... 209 十八、重大会计政策和会计估计 ....................................................................................... 210 十九、完美影视员工及其社会保障情况 ........................................................................... 210 二十、持有完美影视 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理 人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................................................... 212 二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人员 ........................................................... 213 第六章 置入资产的业务与技术 ............................................... 224 一、完美影视的主营业务和主要产品 ............................................................................... 224 二、完美影视的业务流程 ................................................................................................... 228 三、完美影视主要业务模式 ............................................................................................... 233 四、完美影视报告期内业务的发展状况 ........................................................................... 244 五、完美影视与导演、制片人、编剧、演员的合作情况 ............................................... 272 六、固定资产、无形资产及其他经营要素 ....................................................................... 274 七、主要产品获得荣誉及奖项情况 ................................................................................... 288 第七章 标的资产的评估情况 ................................................ 292 一、评估情况（置出资产） ............................................................................................... 292 二、评估情况（置入资产） ............................................................................................... 295 第八章 发行股份基本情况 .................................................. 309 一、发行股份概况 ............................................................................................................... 309 二、上市公司发行股份前后主要财务数据 ....................................................................... 313 三、本次发行股份前后公司股权结构变化 ....................................................................... 313 第九章 本次交易合同的主要内容 ............................................. 315 一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................. 315 二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 ............................... 320
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关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 第十章 本次交易的合规性分析 ............................................... 329 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ............................................................... 329 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条有关规定 ............... 334 三、本次重组符合《 < 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 > 的 问题与解答》中关于借壳重组的相关规定 ....................................................................... 335 四、本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求 ....................................................... 337 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ....................................................................................................................... 340 六、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》及《证券期货 法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的主体资格、独立性、 规范运作、财务与会计等发行条件 ................................................................................... 341 第十一章 独立财务顾问结论意见 ............................................. 348 第十二章 独立财务顾问内核程序及内审意见 ................................... 349 一、本独立财务顾问内部审核程序 ................................................................................... 349 二、内部审核意见 ............................................................................................................... 349
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关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： | 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： |
|---|---|---|
| 普通词汇 | ||
| 金磊股份、本公司、 上市公司、股份公 司、发行人 |
指 | 浙江金磊高温材料股份有限公司 |
| 完美影视、标的公司 | 指 | 北京完美影视传媒股份有限公司 |
| 完美时空 | 指 | 北京完美时空文化传播有限公司 |
| 完美有限 | 指 | 完美世界（北京）影视文化有限公司 |
| 交易对方、股权转让 方、认购人、补偿义 务人 |
指 | 本次金磊股份拟收购的标的公司的10 名股东，分别为石河子 快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新 产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资 合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合 伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创 盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司 |
| 置入资产/拟购买资 产/拟注入资产/标 的资产 |
指 | 金磊股份拟收购的快乐永久等10名股东所持完美影视100%的 股权 |
| 置出资产 | 指 | 金磊股份全部资产与负债 |
| 本次交易/本次重大 资产重组/本次重组 |
指 | 金磊股份重大资产置换及发行股份购买完美影视100%股份的 交易行为 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司金磊股份、金磊股份现有实际控制人陈连庆、姚锦海 及本次交易的标的公司股权的转让方 |
| 交易价格、交易对 价、收购对价 |
指 | 金磊股份本次通过向快乐永久等10 名交易对方以资产置换及 发行股份方式收购标的公司100%股份的价格 |
| 审计基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日，即2014年4月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 本次交易的评估基准日，即2014年8月31日 |
| 报告期 | 指 | 2011年、2012年、2013年及2014年1-8月 |
| 定价基准日 | 指 | 发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事 项的董事会决议公告之日 |
| 标的资产交割日 | 指 | 标的公司的股权变更登记至金磊股份名下的相关工商变更登 记手续完成之当日 |
| 本次交易实施完毕 日 |
指 | 置出资产和置入资产全部交割完毕、增发股份发行完毕，以及 交易对方将置出资产转让给陈连庆、姚锦海或其指定的第三方 之事项全部完成 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》 |
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| 关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
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|---|---|---|
| 《重组协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资 产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议之补 充协议》 |
指 | 上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议之补充协议》 |
| 业绩承诺期间、利润 补偿期间 |
指 | 本次交易实施完成的当年及之后的两个会计年度。若本次交易 在2014年实施完成的，即指2014年、2015 年、2016年；若 本次交易在2015年实施完成的，即指2015年、2016年和2017 年 |
| 交易对方之机构名称 | ||
| 快乐永久 | 指 | 石河子快乐永久股权投资有限公司 |
| 广济/天津广济 | 指 | 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 嘉冠/天津嘉冠 | 指 | 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 分享星光 | 指 | 天津分享星光股权投资基金合伙企业(有限合伙) |
| 浙江创新 | 指 | 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 凯泰成长 | 指 | 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 凯泰创新 | 指 | 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） |
| 华景光芒 | 指 | 天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 华创盛景 | 指 | 北京华创盛景投资中心（有限合伙） |
| 鹏瑞投资 | 指 | 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 |
| 标的公司相关公司 | ||
| 完美游戏 | 指 | 美国上市公司Perfect World Co., Ltd. |
| 完美网络 | 指 | 完美世界（北京）网络技术有限公司 |
| 完美软件 | 指 | 完美世界（北京）软件有限公司 |
| 鑫宝源 | 指 | 北京鑫宝源影视投资有限公司 |
| 上海宝宏 | 指 | 上海宝宏影视文化传媒有限公司 |
| 完美建信 | 指 | 北京完美建信影视文化有限公司 |
| 承德建信 | 指 | 承德完美建信影视文化有限公司 |
| 完美蓬瑞 | 指 | 北京完美蓬瑞影视文化有限公司 |
| 华美时空 | 指 | 北京华美时空文化传播有限公司 |
| 天津霆羽堂 | 指 | 天津霆羽堂文化传播有限公司 |
| 北京君竹 | 指 | 北京君竹影视文化有限公司 |
| 北京希世纪 | 指 | 北京希世纪影视文化发展有限公司 |
| 天津希世纪 | 指 | 天津希世纪影视文化发展有限公司 |
| 天津完美 | 指 | 天津完美世界影视文化有限公司 |
| 香港完美 | 指 | 香港完美世界影视文化有限公司 |
| 天津超导 | 指 | 天津超导影视文化有限公司 |
| 天津传播 | 指 | 天津完美文化传播有限公司 |
| 本次重组相关中介机构 |
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| 关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
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|---|---|---|
| 国信证券、独立财务 顾问 |
指 | 国信证券股份有限公司 |
| 中伦 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 立信 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 坤元 | 指 | 坤元资产评估有限公司 |
| 其他词汇 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中宣部 | 指 | 中共中央宣传部 |
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| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》 |
| 《证券发行管理办 法》 |
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| 股票上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 万元 | 指 | 人民币万元 |
| 亿元 | 指 | 人民币亿元 |
| 专业词汇 | ||
| 制作许可证 | 指 | 电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行 政性许可文件，包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称―乙 证‖）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称―甲证‖）两种。 电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄 |
| 发行许可证 | 指 | 电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后 取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播 出电视剧 |
| 版权 | 指 | 是指文学、艺术、科学作品的权利所有人对作品享有的著作权 及其分项权利 |
| 剧组 | 指 | 影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从 事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队 |
| 制片人 | 指 | 影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人 |
| 执行制片人 | 指 | 协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段的现场 管理工作 |
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关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
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|---|---|---|
| 导演 | 指 | 导演是指制作戏剧或影视片的过程中，整合全部艺术元 素的艺术生产负责人 |
| 剧本 | 指 | 描述影视剧对白、动作、场景等的文字 |
| 杀青 | 指 | 多用于影视作品的制作上，实际上是一部影视作品完成了前期 的拍摄工作，开始步入到后期制作阶段的说法 |
| 贴片广告 | 指 | 在电影片头插播的广告，或在电视剧片尾跟贴播出的广告，影 视剧衍生产品的一种 |
| 植入广告 | 指 | 在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到 宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种 |
| 地面频道 | 指 | 不通过卫星传播，而通过地面铺设光缆等途径来传播的，信号 覆盖面限于某个地区，由地面上的设备接收供电视机收看 |
| 卫星频道 | 指 | 采用卫星传播传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆 盖多个地区或国家 |
| ―一剧四星‖ | 指 | 同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道达到四家 |
| ―一剧两星‖ | 指 | 2014年4月15日，广电总局召开2014年全国电视剧播出工作 会，并于会上宣布自2015年1 月1日开始，广电总局将对卫 视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。具体内容包 括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的综合频道不得超过两 家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过 二集 |
本独立财务顾问报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和 与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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第一章 交易概述
一、本次交易基本情况
本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转 让。资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产 重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相 关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则 本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资 产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不 限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实 施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天 津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权 投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合 伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司所持有 的北京完美影视传媒股份有限公司 100%股份的等值部分进行置换。
（二）发行股份购买资产
上述重大资产置换的差额部分由本公司依据完美影视全体股东各自持有完 美影视的股份比例向其非公开发行股份购买。发行股份的定价基准日为审议相关 议案的董事会决议公告日。根据本次发行股份购买资产的有关协议、决议，若金 磊股份在本次发行的定价基准日至发行日期间另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应进行相应调整。
金磊股份 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年年
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度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的 公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2014 年 5 月 23 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2013 年年度利润分配情况，本次发 行股份购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并进 行除息调整后，确定为 7.66 元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。
本次资产重组拟注入资产评估值为 272,622.50 万元，拟置出资产净值评估值 为 52,238.94 万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份 287,706,996 股。
（三）置出资产转让
完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚 锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司 31,463,387 股股 份、姚锦海将持有的公司 2,812,500 股股份按交易对方持有完美影视的股权比例 转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。该交易对价为公司现 有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。
鉴于金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期， 公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将 在 2014 年 10 月 28 日之后进行，上述股份转让不影响重大资产置换和发行股份 购买资产的交易。
本次交易完成后，本公司将持有完美影视 100%的股权，本公司的控股股东 将变更为快乐永久，实际控制人将变更为池宇峰。
二、本次交易的背景
（一）上市公司盈利能力不强，未来发展前景不明
上市公司属于耐火材料行业，主要从事炉外精炼用耐火材料的研发、生产和 销售。近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司耐火材料的 研发、生产和销售业务下降明显，导致公司业绩连续大幅下滑。2011 年度、2012 年度和 2013 年度公司营业收入分别为 42,204.90 万元、40,708.45 万元和 47,541.79
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万元，营业利润分别为 5,340.55 万元、2,657.80 万元和 1,606.59 万元。
鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持 续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，金磊股份拟通过本次重大资产重 组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转 型。
（二）标的公司所处文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期
为谋求尽快实现公司产业升级转型，公司分别从未来经济发展趋势、国家产 业政策导向、行业发展现状及前景等方面着手，并结合自身特点分析论证公司产 业转型方向。经过前期反复论证及分析比较，公司认为文化产业是一个较为理想 的业务领域，受宏观经济影响较小，且行业发展情景广阔。因此，公司选择文化 产业作为公司战略发展新的突破点。
本次交易的交易标的为完美影视 100%股权，主营业务为电影的制作、发行 及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务， 属于文化产业的重要细分行业。
2009 年 7 月，国务院审议通过并发布《文化产业振兴规划》，明确将文化产 业定位为国家战略性产业。在此背景下，国家出台了一系列配套规划和扶持政策。
2010 年，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合 发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，首次从国家政策层 面提出加大金融支持文化产业的力度，推动金融业与文化产业全面对接，推动符 合条件的文化企业上市融资；推进文化企业建立现代企业制度，完善公司治理结 构。
2011 年，我国先后制定并提出了《中华人民共和国国民经济和社会发展第 十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发 展大繁荣若干重大问题的决定》，明确提出将文化产业作为国民经济支柱性产业 加以推动，鼓励通过对重点文化产业的大力发展及市场化资本运作,建立完善的 产业发展生态环境，提升文化产业整体实力和国际竞争力。
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同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确 ― ‖ ― 推动文化产业成为国民经济支柱性产业 ， 推进文化产业结构调整，大力发展 文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点 文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所 ‖ 有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平 。
2013 年 8 月 26 日，国家统计局公布 2012 年我国文化及相关产业法人单位 增加值统计数据：2012 年文化产业法人单位实现增加值 18,071 亿元，按同口径 和现价计算（下同），比上年增长 16.5%，比同期 GDP 现价增速高 6.8 个百分点； 2012 年文化产业法人单位增加值与 GDP 的比值为 3.48%，按同口径计算，比上 年增加 0.2 个百分点。而国民经济支柱性产业的标志之一，是产业创造的增加值 占 GDP 比重达到 5％以上，欧美国家文化产业占 GDP 比重更是超过 10%。由此 可见，文化产业迎来跨越式发展的战略机遇期，在未来一段时间内继续以超过 GDP 增长速度的态势持续发展。
综上，标的公司所处文化产业市场发展空间巨大，行业发展前景广阔。
（三）标的公司具有较强盈利能力，未来发展空间广阔
本次拟置入资产为完美影视 100%股份，完美影视主营业务为电影的制作、 发行及衍生业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业 务，具有较好的盈利能力和发展空间。
2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年 1-8 月，标的公司经审计的营业收入分 别为 25,002.70 万元、58,777.39 万元、99,008.62 万元和 24,740.11 万元，归属于 母公司所有者的净利润分别为 6,596.06 万元、3,052.00 万元、13,000.74 万元和 2,847.15 万元。本次交易完成后，上市公司规模、股东权益规模将得到大幅提高， 财务状况得到优化，竞争能力得到提高。
随着我国国民经济的持续增长、人民物质生活水平的不断提高，以及文化体 制改革的深入推进和国家连续出台多项政策大力支持文化产业发展等有利条件， 我国文化产业不断增长，影视剧作为丰富精神文化需求的重要产品，行业市场规 模持续快速增长。完美影视作为具有丰富经验和知名品牌的大型影视剧制作机
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构，未来发展空间广阔，但作为未上市的轻资产型公司，完美影视的融资渠道有 限，在需求持续增长的同时面临产能不足的障碍。
三、本次交易的目的
本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市 公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜 力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，将出售上市公司原有资产和负债， 同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧制作、发行及衍生业务；艺人经 纪服务及相关服务业务。
本次交易完成后，上市公司将持有完美影视 100%的股权，上市公司现有资 产、负债、业务等将被剥离，完美影视的影视剧业务、艺人经纪业务等盈利能力 强的优质业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后， 完美影视可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动完美影视的业务发展，并 有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，完美影视将拓宽 融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公 司股东利益最大化。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1 、金磊股份的决策过程
2014 年 4 月 4 日，金磊股份刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大 资产重组事项停牌；
2014 年 4 月 25 日，本公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划资产重组事项。
2014 年 8 月 29 日，金磊股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的 职工安置方案。
2014 年 8 月 29 日，金磊股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《浙江 金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告
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书（草案）》等议案；同日，金磊股份与快乐永久等 10 家交易对方签署了附条件 生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。
2014 年 9 月 15 日，金磊股份 2014 年第一次临时股东大会审议通过了本次 交易。
2014 年 11 月 4 日，金磊股份与快乐永久等 10 家交易对方签署了《业绩补 偿协议之补充协议》。
2 、交易对方的决策过程
2014 年 7 月 18 日，石河子快乐永久股权投资有限公司召开股东会，同意以 快乐永久持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材 料股份有限公司重大资产重组。
2014 年 7 月 21 日，天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开合伙 人会议，同意以天津广济持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014 年 7 月 21 日，天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）召开合伙 人会议，同意以天津嘉冠持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014 年 7 月 10 日，天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行 事务合伙人作出决定，同意以分享星光持有的北京完美影视传媒股份有限公司全 部股份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014 年 7 月 15 日，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务 合伙人作出决定，同意以浙江创新持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股 份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014 年 7 月 15 日，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务 合伙人作出决定，同意以凯泰成长持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股 份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014 年 7 月 15 日，杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙
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人作出决定，同意以凯泰创新持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参 与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014 年 7 月 11 日，天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务 合伙人作出决定，同意以华景光芒持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股 份参与浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014 年 7 月 11 日，北京华创盛景投资中心（有限合伙）执行事务合伙人作 出决定，同意以华创盛景持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组。
2014 年 7 月 2 日，深圳市鹏瑞投资集团有限公司召开股东会，同意以鹏瑞 投资持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材料股 份有限公司重大资产重组。
3 、审批过程
根据 2014 年 8 月 13 日国家新闻出版广电总局向中央文化体制改革和发展工 作领导小组办公室提交的《国家新闻出版广电总局关于报送北京完美影视传媒股 份有限公司在 A 股借壳上市有关材料的函》（新广电函〔2014〕427 号），国家新 闻出版广电总局拟原则同意完美影视在 A 股借壳上市。
2014 年 8 月 15 日，中宣部下发中宣办发函[2014]412 号文件，拟原则同意 完美影视借壳上市。
（二）本次交易已经履行的审批程序
2014 年 11 月 21 日，中国证监会 2014 年第 63 次上市公司并购重组审核 委员会工作会议审核无条件通过了本次交易。
2014 年 12 月 8 日，中国证监会下发了证监许可[2014]1322 号《关于核准 浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有 限公司等发行股份购买资产的批复》，核准了本次交易。
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五、交易主体、交易标的及交易作价
（一）交易主体
资产注入方及股份受让方：石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙 企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新 投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京 华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司
资产置出方及股份发行方：金磊股份
股份出让方：公司现有股东陈连庆、姚锦海
（二）交易标的
拟置入资产：完美影视 100%股份
拟置出资产：金磊股份全部资产及负债
（三）交易价格及溢价情况
根据中企华评报字（2014）第 1190 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，完美影视总资产账面价值为 95,346.25 万元，负债账面价值 为 34,090.59 万元，股东全部权益账面价值为 61,255.66 万元（账面值业经立信会 计师事务所（特殊普通合伙）审计），采用收益法评估后企业股东全部权益价值 为 272,622.50 万元，增值 211,366.84 万元，增值率 345.06%。
根据坤元资产评估公司出具的（2014）第 247 号《资产评估报告》，本次置 出资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，以基础资产法评估结果作为评估 结论。截至评估基准日 2014 年 4 月 30 日，经资产基础法评估，置出资产的账面 价值为 48,305.79 万元，评估值 52,238.94 万元。经交易双方协商一致，拟置出资 产作价为 52,238.94 万元。
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六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，石河子快乐永久股权投资有限公司将成为本公司的控股股 东，池宇峰将成为本公司实际控制人；天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持 有上市公司 5%以上的股份，浙江创新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人将 合计持有上市公司 5%以上的股份，为本公司的潜在关联方。根据《重组办法》 和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
七、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与完美影视经审计的 2013 年度合并财务报表以及交易作价情 况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 金磊股份 | 完美影视 | 交易价格 | 占比 |
| 资产总额 | 75,906.02 | 123,250.22 | 272,622.50 | 359.16% |
| 资产净额 | 50,756.37 | 62,662.62 | 272,622.50 | 537.12% |
| 营业收入 | 47,541.79 | 99,008.62 | -- | 208.26% |
注：上述财务指标均取自其 2013 年度经审计合并财务报表，完美影视的资产总额、资 产净额数据根据《重组管理办法》规定，以经审计资产总额、资产净额分别与交易价格相比 孰高为准。
此外，本次交易中，上市公司拟置出全部资产及负债，上述拟置出资产总额 指标占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到 70%以上。
综上，本次拟置入资产及拟置出资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报表期末资产总额的比例均达到 70%以上，且涉及发行股份购买资 产。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且需提交 中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会的核准方可实施。
八、本次交易导致公司控制权发生变化，并构成借壳上市
金磊股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为完美影视 100%股份，本
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次拟置入资产于 2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额与交易金额孰高值为 272,622.50 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末资产总额的比例约为 359.16%，超过 100%；本次交易完成后， 快乐永久将持有上市公司 122,224,703 股股份，占比 25.06%，成为上市公司控股 股东；上市公司实际控制人变更为池宇峰。按照《重组办法》第十二条的规定， 本次交易构成借壳上市。
有关本次重组符合《重组管理办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与 配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《首次公开发行股票并上市管理办法》 等文件有关规定的说明具体参见本独立财务顾问报告“第十章 本次交易的合规 性分析”。
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第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：浙江金磊高温材料股份有限公司
英文名称：Zhejiang Jinlei Refractories Co., Ltd.
股票简称：金磊股份
股票代码：002624
成立日期：1999 年 8 月 27 日
上市日期：2011 年 10 月 28 日
注册资本：20,000.00 万元
法人代表：陈根财
董事会秘书：魏松
注册地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路 117 号
办公地址：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路 117 号
邮编： 313220
电话： 0572-8409712
传真： 0572-8409677
电子邮件：[email protected]
公司网站：http://www.jinlei.com
股票上市地：深圳证券交易所
经营范围：耐火材料制造及施工安装；建筑材料销售，经营进出口业务。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
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二、历史沿革及最近三年控股权变动情况
（一）公司设立
公司前身德清县天健耐火炉料有限公司系由陈连庆、陈根囡共同出资设立， 注册资本为 50 万元。振企会计师事务所于 1999 年 8 月 21 日出具的振会验（99） 210 号《验资报告》，经审验，德清县天健耐火炉料有限公司收到其股东以货币 资金投入的资本 50 万元，其中实收资本 50 万元。
1999 年 8 月，德清县天健耐火炉料有限公司在湖州市德清县工商行政管理 局注册成立，取得注册号为 3305212068350 的《企业法人营业执照》。
德清县天健耐火炉料有限公司设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈连庆 | 40.00 | 货币资金 | 80.00 |
| 2 | 陈根囡 | 10.00 | 货币资金 | 20.00 |
| 合计 | 50.00 | 货币资金 | 100.00 |
1999 年 10 月，经湖州市德清县工商行政管理局核准，德清县天健耐火炉料 有限公司更名为德清县金磊耐火有限公司。
（二）公司设立后的历次股权变动情况
1 、 2000 年 6 月，金磊有限股权转让
2000 年 6 月，经金磊有限股东会同意，陈根囡与陈根财签订《股权转让协 议》，陈根囡将所持金磊有限 20%的股权计 10 万元出资额转让给陈根财，转让价 格按照出资额 1:1 确定。
本次股权转让前后，金磊有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 姓名 |
本次股权转让前 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | 本次股权转让后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 陈连庆 | 40.00 | 80.00 | 40.00 | 80.00 |
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关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 2 | 陈根囡 | 10.00 | 20.00 | - | - |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 陈根财 | - | - | 10.00 | 20.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | 50.00 | 100.00 |
2003 年 4 月，金磊有限增资至 350 万元
2003 年 4 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 50 万元增加至 350 万元。新增注册资本 300 万元中，陈连庆以货币资金增资 170 万元，陈根财以货 币资金增资 130 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。
湖州正立会计师事务所于 2003 年 4 月 11 日出具湖正会验（2003）52 号《验 资报告》，经审验，金磊有限收到新增注册资本合计 300 万元，其中陈连庆以货 币资金增资 170 万元，陈根财以货币资金增资 130 万元。
本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 本次增资前 | 本次增资前 | 本次增资后 | 本次增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 陈连庆 | 40.00 | 80.00 | 210.00 | 60.00 |
| 2 | 陈根财 | 10.00 | 20.00 | 140.00 | 40.00 |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | 350.00 | 100.00 |
2003 年 4 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。
2 、 2004 年 6 月，金磊有限增资至 1,000 万元
2004 年 6 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 350 万元增加至 1,000 万元。新增注册资本 650 万元中，陈连庆以货币资金增资 4 万元、以未分 配利润转增出资 46 万元，陈根财以货币资金增资 570 万元、以未分配利润转增 出资 30 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。
德清天勤会计师事务所有限责任公司 2004 年 6 月 11 日出具德天会验（2004） 第 141 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 6 月 11 日，金磊有限收到新增注 册资本合计 650 万元，其中陈连庆以货币资金增资 4 万元、以未分配利润转增出 资 46 万元，陈根财以货币资金增资 570 万元、以未分配利润转增出资 30 万元。
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关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 姓名 |
本次增资前 | 本次增资前 | 本次增资后 | 本次增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 陈连庆 | 210.00 | 60.00 | 260.00 | 26.00 |
| 2 | 陈根财 | 140.00 | 40.00 | 740.00 | 74.00 |
| 合计 | 350.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
2004 年 6 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。
3 、 2005 年 8 月，金磊有限股权转让
2005 年 8 月，经金磊有限股东会同意，陈根财分别与陈连庆、姚锦海签订 《股权转让协议》，陈根财将所持金磊有限 34%的股权计 340 万元出资额转让给 陈连庆、将所持金磊有限 10%的股权计 100 万元出资额转让姚锦海，转让价格均 按照出资额 1:1 确定。
本次股权转让前后，金磊有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 姓名 |
本次股权转让前 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | 本次股权转让后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 陈连庆 | 260.00 | 26.00 | 600.00 | 60.00 |
| 2 | 陈根财 | 740.00 | 74.00 | 300.00 | 30.00 |
| 3 | 姚锦海 | - | - | 100.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,000.00 | 100.00 |
2005 年 8 月，金磊有限完成本次股权转让的工商变更登记。
4 、 2008 年 7 月，金磊有限增资至 1,800 万元
2008 年 6 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 1,000 万元增加至 1,800 万元。新增注册资本 800 万元中，陈连庆以未分配利润转增出资 480 万元， 陈根财以未分配利润转增出资 240 万元，姚锦海以未分配利润转增出资 80 万元， 上述增资价格均按照注册资本 1:1 确定。
德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2008 年 7 月 10 日出具德天会验
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（2008）第 169 号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新增注册资本合计 800 万元，其中陈连庆以未分配利润转增出资 480 万元，陈根财以未分配利润转增出 资 240 万元，姚锦海以未分配利润转增出资 80 万元。
本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 姓名 |
本次增资前 | 本次增资前 | 本次增资后 | 本次增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 陈连庆 | 600.00 | 60.00 | 1,080.00 | 60.00 |
| 2 | 陈根财 | 300.00 | 30.00 | 540.00 | 30.00 |
| 3 | 姚锦海 | 100.00 | 10.00 | 180.00 | 10.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | 1,800.00 | 100.00 |
2008 年 7 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。
5 、 2009 年 12 月，金磊有限增资至 2,400 万元
2009 年 12 月，金磊有限股东会决定将金磊有限注册资本由 1,800 万元增加 至 2,400 万元。新增注册资本 600 万元中，钱小妹以货币资金 3,008.16 万元增资 288 万元，卫松根以货币资金 2,005.44 万元增资 192 万元，严金章以货币资金 1,253.40 万元增资 120 万元，上述增资价格均按照注册资本 1:10.445 确定。
德清天勤会计师事务所有限责任公司于 2009 年 12 月 11 日出具德天会验 （2009）第 321 号《验资报告》，经审验，金磊有限收到新股东钱小妹、卫松根、 严金章缴纳新增注册资本（实收资本）合计 600 万元，其中钱小妹以货币资金 3,008.16 万元增资 288 万元，卫松根以货币资金 2,005.44 万元增资 192 万元，严 金章以货币资金 1,253.40 万元增资 120 万元，变更后注册资本实收金额为 2,400 万元。
本次增资前后，金磊有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东 姓名 |
本次增资前 | 本次增资前 | 本次增资后 | 本次增资后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 陈连庆 | 1,080.00 | 60.00 | 1,080.00 | 45.00 |
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关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 2 | 陈根财 | 540.00 | 30.00 | 540.00 | 22.50 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 姚锦海 | 180.00 | 10.00 | 180.00 | 7.50 |
| 4 | 钱小妹 | - | - | 288.00 | 12.00 |
| 5 | 卫松根 | - | - | 192.00 | 8.00 |
| 6 | 严金章 | - | - | 120.00 | 5.00 |
| 合计 | 1,800.00 | 100.00 | 2,400.00 | 100.00 |
2009 年 12 月，金磊有限完成本次增资的工商变更登记。
6 、 2010 年 2 月，金磊有限整体变更为股份公司
2010 年 1 月，金磊有限股东会决定，以金磊有限截至 2009 年 12 月 31 日经 审计的净资产为依据，整体变更设立金磊股份。根据天健事务所于 2010 年 1 月 22 日出具的天健审﹝2010﹞168 号《审计报告》，金磊有限 2009 年 12 月 31 日经 审计的净资产为 137,601,019.14 元。按折股方案，将净资产中的 75,000,000 元按 照 1:1 的比例折合为公司股份 75,000,000 股，每股面值 1 元，共计股本 75,000,000 元，余下 62,601,019.14 元计入公司资本公积。
2010 年 1 月 26 日，坤元资产评估有限公司（原浙江勤信资产评估有限公司） 出具浙勤评报[2010]第 17 号《资产评估报告书》，金磊有限截至 2009 年 12 月 31 日净资产评估值为 156,292,132.69 元。
2010 年 1 月 27 日，天健事务所出具天健验﹝2010﹞20 号《验资报告》，对 金磊有限整体变更为金磊股份（筹）的注册资本实收情况进行了审验，经审验， 金磊股份（筹）收到全体出资者拥有的截至 2009 年 12 月 31 日金磊有限经审计 的净资产 137,601,019.14 元，根据《公司法》有关规定，按照金磊股份（筹）折 股方案，将上述净资产折合实收资本 75,000,000 元，资本公积 62,601,019.14 元。
2010 年 2 月 22 日，金磊股份在浙江省工商行政管理局注册登记成立，取得 注册号为 330521000016931 的《企业法人营业执照》。
本次整体变更完成后，股份公司各发起人的持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ % ）
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关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 1 | 陈连庆 | 33,750,000 | 45.00 |
|---|---|---|---|
| 2 | 陈根财 | 16,875,000 | 22.50 |
| 3 | 钱小妹 | 9,000,000 | 12.00 |
| 4 | 卫松根 | 6,000,000 | 8.00 |
| 5 | 姚锦海 | 5,625,000 | 7.50 |
| 6 | 严金章 | 3,750,000 | 5.00 |
| 合计 | 75,000,000 | 100.00 |
7 、 2011 年 10 月，首次公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1469 号文核准，公司于 2011 年 10 月采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的 方式，公开发行 2,500 万股人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，每股发行 价格 11.20 元，实际募集资金 28,000 万元。首次公开发行后，公司注册资本变更 为 10,000 万元。2011 年 10 月 28 日，经深圳证券交易所深证上〔2011〕326 号 文同意，公司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码―002624‖，股票简称―金 磊股份‖。首次公开发行完毕后，公司股本结构情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈连庆 | 33,750,000 | 33.75 |
| 陈根财 | 16,875,000 | 16.88 |
| 钱小妹 | 9,000,000 | 9.00 |
| 卫松根 | 6,000,000 | 6.00 |
| 姚锦海 | 5,625,000 | 5.63 |
| 严金章 | 3,750,000 | 3.75 |
| 云南国际信托有限公司－云信成长2007-2 第 十期集合资金信托 |
1,250,000 | 1.25 |
| 云南国际信托有限公司－云信成长2007-2 第 一期集合资金信托 |
1,250,000 | 1.25 |
| 中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证 券投资基金 |
1,250,000 | 1.25 |
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关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 中国工商银行－华安动态灵活配置混合型证 券投资基金 |
1,250,000 | 1.25 |
|---|---|---|
| 其他社会公众股股东 | 20,000,000 | 20.00 |
| 合计 | 100,000,000 | 100.00 |
8 、 2012 年 6 月，转增股本
2012 年 6 月，公司实施了 2011 年年度权益分派方案，以公司总股本 100,000,000 股为基数，向股权登记日即 2012 年 5 月 31 日收市后登记在册的公 司全体股东，以未分配利润每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税），同时以资本 公积金每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本由 100,000,000 股增加至 200,000,000 股。转增股本后上市公司股本结构如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 陈连庆 | 67,500,000 | 33.75 |
| 陈根财 | 33,750,000 | 16.88 |
| 钱小妹 | 18,000,000 | 9.00 |
| 卫松根 | 12,000,000 | 6.00 |
| 姚锦海 | 11,250,000 | 5.63 |
| 严金章 | 7,500,000 | 3.75 |
| 陕西省国际信托股份有限公司-龙鼎2 号证券 投资集合资金信托 |
1,473,754 | 0.74 |
| 俞金岗 | 1,293,200 | 0.65 |
| 张永胜 | 1,101,540 | 0.55 |
| 陆志根 | 834,492 | 0.42 |
| 其他社会公众股股东 | 45,297,014 | 22.65 |
| 合计 | 200,000,000 | 100.00 |
（三）最近三年控股权变动情况
本公司实际控制人为陈连庆、陈根财、姚锦海，合计持有公司股份 56.26%， 最近 3 年实际控制人及其所持公司股份比例未发生变动。
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（四）公司前十大股东
截至 2014 年 8 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） |
持股比 例（%） |
有限售条件 股份数（股） |
质押股份 数（股） |
无限售股 股份数 （股） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈连庆 | 67,500,000 | 33.75 | 67,500,000 | 7,050,000 | - |
| 2 | 陈根财 | 33,750,000 | 16.88 | 33,750,000 | 22,000,000 | - |
| 3 | 钱小妹 | 18,000,000 | 9.00 | - | - | 18,000,000 |
| 4 | 姚锦海 | 11,250,000 | 5.63 | 11,250,000 | - | - |
| 5 | 张琴妹 | 3,097,461 | 1.55 | - | - | 3,097,461 |
| 6 | 李建冬 | 1,491,523 | 0.75 | - | - | 1,491,523 |
| 7 | 海通证券股份 有限公司客户 信用交易担保 证券账户 |
895,927 | 0.45 | - | - | 895,927 |
| 8 | 华泰证券股份 有限公司客户 信用交易担保 证券账户 |
702,123 | 0.35 | - | - | 702,123 |
| 9 | 黄晓霞 | 658,325 | 0.33 | - | - | 658,325 |
| 10 | 广发证券股份 有限公司客户 信用交易担保 证券账户 |
513,763 | 0.26 | - | - | 513,763 |
| 合计 | 137,242,309 | 68.62 | 112,500,000 | 26,700,000 | 24,742,309 |
三、公司最近三年主营业务发展情况
本公司的主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火 材料设计、安装、施工、维护等为一体的―全程在线‖整体承包服务。
本公司的主要产品为镁钙系和碳复合等两大类炉外精炼用耐火材料，作为不 锈钢及其他特殊钢炉外精炼设备必需的内衬消耗性基础材料，具有显著的耐高 温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能。
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最近三年，本公司营业收入按产品分类如下（合并报表口径）：
| 产品名称 镁钙系耐火材料 碳复合耐火材料 其他 合计 |
2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占比（%） | 金额 （万元） |
占比（%） | 金额 （万元） |
占比（%） | |
| 36,591.03 | 77.63 | 32,903.98 | 81.17 | 31,971.47 | 76.31 | |
| 5,736.91 | 12.17 | 3,945.28 | 9.73 | 6,172.66 | 14.73 | |
| 4,808.68 | 10.20 | 3,690.30 | 9.10 | 3,750.86 | 8.95 | |
| 47,136.62 | 100.00 | 40,539.56 | 100.00 | 41,894.99 | 100.00 |
四、公司近三年及一期主要财务指标
（一）公司主要财务数据
根据天健审计的财务报表，公司主要财务数据如下：
1 、资产负债表主要数据（合并报表口径）
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年8 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 79,397.14 | 75,906.02 | 72,223.58 | 70,096.07 |
| 流动资产 | 39,654.01 | 34,776.09 | 39,532.84 | 50,500.30 |
| 负债总额 | 32,242.33 | 25,149.65 | 23,137.29 | 21,473.96 |
| 流动负债 | 30,997.81 | 23,804.02 | 22,515.21 | 21,391.81 |
| 归属于母公司股 东权益合计 |
47,154.82 | 50,756.37 | 49,086.29 | 48,622.11 |
| 股东权益合计 | 47,154.82 | 50,756.37 | 49,086.29 | 48,622.11 |
2 、利润表主要数据（合并报表口径）
单位：万元
| 项 目 | 2014 年1-8 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 27,342.95 | 47,541.79 | 40,708.45 | 42,204.90 |
| 营业利润 | -2,288.48 | 1,606.59 | 2,657.80 | 5,340.55 |
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关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 利润总额 | -2,189.48 | 1,751.92 |
3,198.62 | 6,377.88 |
|---|---|---|---|---|
| 净利润 | -2,601.55 | 1,670.08 |
2,964.18 | 5,417.11 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
-2,601.55 | 1,670.08 |
2,964.18 | 5,417.11 |
3 、现金流量表主要数据（合并报表口径）
单位：万元
| 项 目 | 2014 年度1-8 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,334.86 | 906.87 |
1,458.74 |
1,579.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,411.72 | -8,504.69 |
-13,067.30 |
-9,652.92 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 5,134.84 | 572.05 |
-3,934.74 |
27,953.10 |
| 汇率变动对现金的影响额 | 22.15 | -42.11 |
-11.08 |
1.25 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -589.59 | -7,067.88 |
-15,554.37 |
19,880.43 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 1,451.33 | 2,040.92 |
9,108.80 |
24,663.17 |
（二）主要财务指标（合并报表口径）
| 2014 年 8 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|---|
| 主要财务指标 | ||||
| 流动比率（倍） | 1.28 | 1.46 | 1.76 | 2.36 |
| 速动比率（倍） | 0.77 | 0.98 | 1.38 | 1.97 |
| 资产负债率（%）（母公司） | 40.79 | 33.49 | 32.47 | 30.64 |
| 无形资产（扣除土地使用权） 占净资产的比例（%） |
0.13 | 0.13 | 0.16 | 0.05 |
| 主要财务指标 | 2014 年1-8 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 1.36 | 3.07 | 2.83 | 3.07 |
| 存货周转率（次/年） | 1.50 | 3.36 | 3.36 | 3.41 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 389.36 | 3,910.5 | 5,120.3 | 7,822.8 |
| 利息保障倍数（倍） | -3.39 | 5.33 | -- | 15.82 |
| 每股经营活动产生的现金流量 （元） |
-0.17 | 0.05 | 0.07 | 0.16 |
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关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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每股净现金流量（元） -0.03 -0.35 -0.78 1.99
五、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未发生重大资产重组行为。
六、公司控股股东和实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人概况
公司实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海，该三人为一致行动人。公司实 际控制人合计持有本公司 11,250.00 万股股份，占公司股本总额的 56.26%。
陈连庆先生，1935 年出生，小学学历，中共党员。1960-1984 年历任德清县 钟管公社北洋大队村干部；1999 年起就职于金磊有限，1999 年至 2003 年担任执 行董事、总经理；2003 年至 2010 年担任金磊有限执行董事；2010 年 2 月至 2013 年 3 月担任本公司董事。现无任职。
陈根财先生，1967 年出生，大学专科学历，中国国籍，无永久境外居留权。 历任浙北耐火材料厂营销员、厂长。2000 年起就职于德清县金磊耐火有限公司， 2003 年起担任总经理。现任本公司董事长、总经理，兼任德清升华小额贷款股 份有限公司监事、德清金汇小额贷款有限公司董事长，德清金磊炉窑工程有限公 司执行董事。
姚锦海先生，1985 年出生，毕业于武汉科技大学，本科学历，中国国籍， 无永久境外居留权。2008 年起就职于德清县金磊耐火有限公司，历任德清县金 磊耐火有限公司成品检验科科员、科长，技术中心副主任。现任本公司辉山工厂 副厂长、董事，德清金汇小额贷款有限公司监事会主席。
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（二）股权控制关系图
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第三章 交易对方基本情况
一、本次交易对方基本情况
本次重组的交易对方为石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙 企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创 新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司。
截至本独立财务顾问报告签署日，各交易对手持有完美影视的股权比例如 下：
| 序 号 |
股东 | 出资额（万 元） |
出资比例 （%） |
身份性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 石河子快乐永久股权投资有限公司 | 12,526.80 | 37.96 | 控股股东 |
| 2 | 天津广济企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） |
6,263.40 | 18.98 | 导演持股平台 |
| 3 | 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） |
3,577.20 | 10.84 | 管理层持股平台 |
| 4 | 天津分享星光股权投资基金合伙企 业（有限合伙） |
4,567.20 | 13.84 | 外部投资者 |
| 5 | 浙江创新产业股权投资合伙企业（有 限合伙） |
1,828.20 | 5.54 | 外部投资者 |
| 6 | 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有 限合伙） |
1,369.50 | 4.15 | 外部投资者 |
| 7 | 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合 伙） |
1,141.80 | 3.46 | 外部投资者 |
| 8 | 天津华景光芒创业投资合伙企业（有 限合伙） |
696.30 | 2.11 | 外部投资者 |
| 9 | 北京华创盛景投资中心（有限合伙） | 686.40 | 2.08 | 外部投资者 |
| 10 | 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 | 343.20 | 1.04 | 外部投资者 |
| 合 计 | 33,000.00 | 100.00 | -- |
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二、本次交易对方详细情况
（一）石河子快乐永久股权投资有限公司
1 、企业基本信息
| 企业名称 | 石河子快乐永久股权投资有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 石河子开发区北四东路37号5-35室 |
| 法定代表人 | 池宇峰 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 实收资本 | 100万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册号 | 110107013945850 |
| 税务登记证号 | 659001576928979 |
| 组织机构代码 | 57692897-9 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从 事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股 权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务 |
| 成立日期 | 2011年6月10日 |
| 营业期限 | 2011年6月10日至2041年6月9日 |
2 、历史沿革
（1）2011年设立
快乐永久原名―北京快乐永久影视文化有限公司‖，成立于 2011 年 6 月 10 日， 系由自然人池宇峰、梁田共同以货币出资设立，注册资本 100 万元人民币，法定 代表人为池宇峰。北京普洋会计师事务所对其设立出具了普验[2011]380 号《验 资报告》。快乐永久于 2011 年 6 月 10 日在北京市工商行政管理局石景山分局登 记注册，企业法人营业执照注册号为 110107013945850，设立时的股权结构情况 如下：
| 如下： | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 池宇峰 | 90 | 90 |
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| 2 | 梁 田 | 10 | 10 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 100 | 100 |
（2）2013年迁址、名称变更及经营范围变更
2013 年 5 月 14 日，经快乐永久股东会审议通过，同意公司名称变更为―石 河子快乐永久股权投资有限公司‖，并将住所变更为―新疆石河子开发区北四东路 37 号 5-35 室‖，同时变更经营范围为―从事对非上市企业的股权投资、通过认购 非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。‖
2013 年 5 月 14 日，快乐永久在石河子市工商行政管理局办理了变更登记， 并换领了企业法人营业执照。
3 、股权结构及控制关系
最近三年，快乐永久的实际控制人均为池宇峰。截至本独立财务顾问报告出 具日，快乐永久的产权控制关系如下：
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4 、实际控制人基本情况
（1）池宇峰先生基本情况
| 姓名 | 池宇峰 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 11010819710914**** |
| 住所 | 北京市海淀区逸成东苑小区号楼单元***号 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦19层 |
| 是否取得其他国家或者 地区的居留权 |
无 |
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池宇峰先生，中国国籍，1971 年出生，研究生学历，无境外居留权。1996 年至 2010 年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003 年至 2006 年兼任清华紫 光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003 年至今任北京洪恩教育科技股份有 限公司董事长；2004 年至今任完美网络董事长；2006 年至今任 Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009 年至 2010 年任完美时空董事；2010 年至 2013 年任完美有 限董事长；2013 年至今任完美影视董事长。
（2）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，除持有快乐永久 90%股权，池宇峰先生持 有其他公司股权或控制其他公司情况列示如下：
①中国境内：
| 序 号 |
名 称 | 注册资本 | 住所 | 营业范围 | 持股情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 完美世 界（北 京）软件 有限公 司 |
6,000万 美元 |
北京市海淀 区上地东路 1 号院1 号 楼E701 |
一般经营项目：研究、开发游戏软 件；提供技术转让、技术咨询、技 术服务；技术进出口、代理进出口。 |
Perfect Online Holding Limited 持股100% |
| 2 | 北京快 乐瞬间 网络技 术有限 公司 |
50万元 | 北京市石景 山区八大处 高科技园区 西井路3号 3号楼8152 房间 |
一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易 咨询；劳务派遣。 |
池宇峰持 股90% |
| 3 | 完美世 界(北京) 网络技 术有限 公司 |
1,500万 元 |
北京市海淀 区上地东路 1 号院1 号 楼E701 |
许可经营项目：互联网信息服务业 务(除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容)；网络 游戏出版。 一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；技术进 出口、货物进出口、代理进出口； 设计、制作、代理、发布广告；经 济贸易咨询；劳务派遣；销售计算 机、软件及辅助设备、文化用品设 备、文化用品。 |
北京世纪 橡树科技 有限公司 持 股 66.67% |
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| 4 | 北京完 美时空 数字娱 乐技术 有限公 司 |
3,000万 元 |
北京市石景 山区实兴大 街30号院3 号楼2 层 B-0085 房 间 |
许可经营项目：因特网信息服务业 务(除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容)。 一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术中介服务、技术转让；货 物进出口、代理进出口；经济信息 咨询；设计、制作、代理、发布广 告；劳务派遣；销售计算机、软件 及辅助设备、文化用品用品。 |
完美世界 (北京)网 络技术有 限公司持 股100% |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 完美世 界(北京) 数字科 技有限 公司 |
1,000万 元 |
北京市海淀 区上地东路 1 号院1 号 楼 8 层 A801 |
技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；技术进出口、货物进出 口、代理进出口；设计、制作、代 理、发布广告；经济贸易咨询；销 售计算机、软件及辅助设备、文化 用品。(未取得行政许可的项目除 外)领取本执照后，应到区县商务 委备案。 |
池宇峰持 股90% |
| 6 | 上海完 美世界 网络技 术有限 公司 |
1,000万 元 |
上海市杨浦 区四平路 2500 号22 楼C-26室 |
网络技术服务；网络游戏研发；软 件开发；从事货物及技术进出口业 务；百货、服装、饰品、文化用品 的销售；利用互联网经营游戏产品； 第二类增值电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息服务，不含新 闻、出版、教育、医疗保健、药品 和医疗器械的互联网信息服务和互 联网电子公告服务)。 |
完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100% |
| 7 | 成都完 美时空 网络技 术有限 公司 |
6,000万 元 |
成都高新区 天府大道中 段1号 |
软件技术开发；货物进出口及技术 进出口；销售：玩具、服装鞋帽、 电子产品、文具用品、体育用品及 器械、日用品、工艺品；游戏产品 运营，网络游戏虚拟货币发行。 |
完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100% |
| 8 | 成都叶 网科技 发展有 限公司 |
1,000万 元 |
成都市锦江 区红星路一 段35号附1 号 |
网络设备、计算机软硬件及零部件 的开发、销售及技术咨询服务；计 算机平面设计、网页设计；代理、 制作、发布国内各类广告；市场信 息咨询；网络工程设计；第二类增 值电信业务中的信息服务业务(不 含固定网电话信息服务和移动网信 息服务)。 |
成都完美 时空网络 技术有限 公司持股 100% |
| 9 | 合肥完 美世界 网络技 术有限 公司 |
1,000万 元 |
合肥市高新 区望江西路 800 号高新 股份公司 B-3 研发楼 602室 |
互联网游戏、手机游戏出版；第二 类增值电信业务中的信息服务业 务；互联网信息技术研发；网络游 戏开发，技术开发、咨询、服务和 转让；设计、制作、发布广告；经 济贸易咨询；劳务派遣；计算机、 软件及辅助设备、用品的销售；自 营和代理各类商品和技术的进出口 业务(国家禁止和限定的除外) |
完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100% |
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| 10 | 芜湖辉 天盛世 网络科 技有限 公司 |
1,000万 元 |
安徽省芜湖 市高新技术 产业开发区 华夏科技园 (花津南路 81号) |
第二类增值电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息服务)；网络 技术与软件开发，文化创意、动漫 制作与设计，自营和代理各类商品 和技术的进出口(但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除 外)，设计、制作、代理和发布广告。 |
完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100% |
|---|---|---|---|---|---|
| 11 | 广东完 美世界 教育投 资有限 公司 |
1,000万 元 |
珠海市横琴 新区宝华路 6 号105 室 -374 |
教育投资、教育培训；技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、 技术进出口、货物进出口、代理进 出口；设计、制作、代理、发布广 告；经纪贸易咨询；劳务派遣；销 售计算机、软件及辅助设备、文化 用品；互联网信息技术研究、开发、 服务业务。 |
完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100% |
| 12 | 完美世 界(重庆) 互动科 技有限 公司 |
1,000万 元 |
重庆市渝北 区洪湖西路 24号 |
一般经营项目：软件技术开发；技 术咨询，技术服务，技术转让；技 术进出口，货物进出口；设计、制 作、代理、发布广告；经济贸易咨 询；为国内劳务企业提供派遣服务； 销售计算机、软件及辅助设备、文 化用品。 |
完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100% |
| 13 | 昱泉信 息技术 (上海)有 限公司 |
446万元 美元 |
上海市浦东 新区浦电路 438号1401 室 |
计算机网络技术、数码技术及软件 的开发、制作，销售自产产品；计 算机网络工程，网络系统的信息技 术咨询服务 |
Global InterServ (Caymans) Inc. 持股 100% |
| 14 | 成都完 美世界 软件有 限公司 |
4,250万 元 |
成都高新区 拓新东街 81 号天府 软件园C区 8 号楼西侧 8 楼 |
计算机网络技术、数码技术及软件 的开发、制作；生产计算机软、硬 件；销售自产产品；计算机网络工 程；货物进出口，技术进出口 |
完美软件 持股100% |
| 15 | 上海完 美时空 软件有 限公司 |
200万元 美元 |
上海市杨浦 区四平路 2500 号 22C-15室 |
计算机软件的制作、研发并提供相 应的技术开发、技术咨询、技术转 让和技术服务 |
Perfect Online Holding Limited 持股100% |
| 16 | 北京完 美时空 数字娱 乐软件 有限公 司 |
1,000万 元 |
北京市石景 山区八大处 高科技园区 西井路3号 3号楼5032 房间 |
一般经营项目：数字娱乐软件开发； 技术转让、技术咨询、技术服务； 技术进出口、代理进出口 |
完美软件 持股100% |
| 17 | 北京完 美时空 游戏软 件有限 公司 |
200万元 美元 |
北京市石景 山区八大处 高科技园区 西井路3号 3号楼5465 房间 |
一般经营项目：研究、开发游戏软 件；提供技术转让、技术咨询、技 术服务；销售自行开发产品 |
Perfect Online Holding Limited 持股100% |
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2-1-56
关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 18 | 北京幻 想纵横 软件技 术有限 公司 |
40万美元 | 北京市海淀 区上地东路 1 号院1 号 楼E701(门 牌号) |
一般经营项目：基础软件服务；提 供技术转让、技术咨询、技术服务。 (未取得行政许可的项目除外) |
Perfect World Games Online Limited 持 股100% |
|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 北京稻 盛世纪 科技有 限公司 |
2,000万 元 |
北京市海淀 区上地十街 1 号院6 号 楼 4 层 429-1 |
一般经营项目：技术推广。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关 批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动。) |
池宇峰持 股82% |
| 20 | 北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司 |
4,500万 元 |
北京市海淀 区上地东路 1 号院1 号 楼702 |
图书、期刊、电子出版物、音像制 品批发、零售(《出版物经营许可证》 有效期至2015 年12 月31 日)；经 营演出及经纪业务(《营业性演出许 可证》有效期至2015年3月25日)； 互联网信息服务业务(除新闻、出 版、教育、医疗保健、药品、医疗 器械以外的内容)(《电信与信息服 务业务经营许可证》有效期至2015 年5 月19 日)。技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；开发、销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、日用 品、服装、箱、包；代理进出口、 技术进出口、货物进出口。(未取得 行政许可的项目除外) |
北京稻盛 世纪科技 有限公司 持 股 75.07% |
| 21 | 北京洪 恩教育 投资管 理有限 公司 |
10万元 | 北京市昌平 区回龙观镇 文华东路 34号楼1层 101 |
投资管理；资产管理；技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；技术培训；教育咨询； 企业策划、设计；销售软件；应用 软件服务； 企业管理咨询。(未取 得行政许可的项目除外) |
北京稻盛 世纪科技 有限公司 持股100% |
| 22 | 北京洪 恩成长 教育科 技有限 公司 |
100万元 | 北京市海淀 区上地东路 1 号院1 号 楼702-019 |
许可经营项目：图书、期刊、电子 出版物、音像制品批发零售(出版物 经营许可证有效期至2015年12月 31日)。 一般经营项目：技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品、日用品、 服装；企业策划、设计；教育咨询。 (未取得行政许可的项目除外) |
北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100% |
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2-1-57
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关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 23 | 北京家 园社教 育科技 有限公 司 |
100万元 | 北京市海淀 区上地东路 1 号院1 号 楼702-020 |
许可经营项目：批发、零售图书、 期刊、电子出版物、音像制品；(出 版物经营许可证有效期至2015 年 12月31日)。 一般经营项目：技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品；日用品、 服装；企业策划、设计；教育咨询。 (未取得行政许可的项目除外) |
北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100% |
|---|---|---|---|---|---|
| 24 | 北京领 读者科 技有限 公司 |
100万元 | 北京市顺义 区北小营镇 上宏中路 23号 |
软件开发；技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务； 销售计算机、软件及辅助设备(不含 计算机信息系统安全专用产品)、 电子产品、日用品、服装鞋帽、箱 包。 |
北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100% |
| 25 | 北京洪 恩龙宝 教育科 技有限 公司 |
2,092.85 万元 |
北京市海淀 区上地东路 1 号院1 号 楼7层701 |
组织文化艺术交流活动；技术推广、 技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询；计算机系统服务；数据 处理、基础软件服务；承办展览展 示活动；企业策划；教育咨询；设 计、制作、代理、发布、广告；电 脑动画设计；企业管理；经济贸易 咨询；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；仓储服务；包装服务； 销售文化用品、体育用品、照相器 材、家用电器、日用品、工艺品、 玩具、机械设备、乐器、计算机、 软件及辅助设备、电子产品、通讯 器材(未取得行政许可的项目除 外)。 |
北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 61.37% |
| 26 | 北京世 纪橡树 科技有 限公司 |
50万元 | 北京市海淀 区上地东路 1 号院1 号 楼E701 |
一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易 咨询；劳务派遣；销售计算机、软 件及辅助设备、文化用品。 |
池宇峰持 股88.03% |
| 27 | 深圳市 分享投 资合伙 企业（有 限合伙） |
50万元人 民币 |
深圳市南山 区海德三道 海岸大厦西 座1805B |
从事投资业务；代理其他企业或个 人的投资业务；投资咨询；为企业 提供管理服务；参与设立投资企业 与投资管理顾问机构。企业类型： 有限合伙企业合伙期限：自执照签 发之日起八年 |
池宇峰持 股22.27% |
| 28 | 盛景网 联科技 股份有 限公司 |
6,140.262 3万元人 民币 |
北京市海淀 区中关村东 路1号院2 号楼518室 |
一般经营项目：技术开发、技术转 让、技术咨询、技术培训、技术服 务；企业管理咨询、经济贸易咨询； 销售文化用品 |
池宇峰持 股2.82% 深圳市分 享投资合 伙企业（有 限合伙）持 股4.19% |
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关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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除完美影视外，池宇峰在境内控制的核心企业主要为北京洪恩教育科技股份 有限公司及其子公司、境外上市公司完美游戏在境内的运营实体，分别开展教育 和游戏业务；池宇峰在境内投资的其他企业也均未开展影视业务。上述企业与完 美影视均不存在同业竞争情况。
②中国境外：
境外上市主体完美世界体系内的境外公司情况：
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2-1-59
浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书
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注：虚线表示协议控制。
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2-1-60
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 序 号 |
名 称 | 成立时间 | 住所 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | Perfect Online Holding Limited | 2007年12月 | 中国香港(Hong Kong, China) |
游戏运营 |
| 2 | Perfect World Entertainment Inc. | 2008年4月 | 美国特拉华州 (Delaware, USA) |
游戏运营 |
| 3 | Perfect Game Holding Limited | 2008年10月 | 维京群岛(British Virgin Islands) |
控股公司 |
| 4 | Perfect Star Co., Ltd. | 2009年1月 | 马来西亚纳闽岛 （Labuan, Malaysia） |
控股公司 |
| 5 | Global InterServ (Caymans) Inc. | 2009年2月收购 | 开曼群岛(Cayman Islands) |
控股公司 |
| 6 | Perfect World Interactive Entertainment Co., Ltd. |
2009年3月 | 开曼群岛(Cayman Islands) |
控股公司 |
| 7 | Perfect Sky Online Co., Limited | 2009年5月 | 中国香港(Hong Kong, China) |
控股公司 |
| 8 | Perfect Entertainment Zone N.V. | 2009年8月 | 荷属安德列斯 (Netherlands Antilles) |
控股公司 |
| 9 | Perfect World Interactive Technology Co., Ltd. |
2009年11月 | 中国台湾(Taiwan, China) |
控股公司 |
| 10 | Perfect World Universal Coöperatieve U.A. |
2009年12月 | Netherlands | 控股公司 |
| 11 | Perfect World Europe B.V. | 2010年1月 | 荷兰(Netherlands) | 游戏运营 |
| 12 | C&C Media Co., Ltd. | 2010年4月收购 | 日本(Japan) | 游戏运营 |
| 13 | CCO Co., Ltd. | 2010年4月收购 | 日本(Japan) | 控股公司 |
| 14 | Runic Games, Inc. | 2010年5月收购 | 美国特拉华州 (Delaware, USA) |
游戏开发 |
| 15 | Cryptic Studios, Inc. | 2011年8月收购 | 美国加州(California, USA) |
游戏开发 |
| 16 | Happy Moment Holding Limited | 2011年8月 | 维京群岛(British Virgin Islands) |
控股公司 |
| 17 | Happy Fantasy Limited | 2011年8月 | 维京群岛(British Virgin Islands) |
控股公司 |
| 18 | Perfect Management Holding Limited |
2011年10月 | 维京群岛(British Virgin Islands) |
控股公司 |
| 19 | Perfect World Korea Co., Ltd. | 2011年11月 | 韩国(Korea) | 游戏运营 |
| 20 | Zongheng Limited | 2011年8月 | 开曼群岛(Cayman Islands) |
控股公司 |
| 21 | Perfect World Games Online Limited |
2011年9月 | 中国香港(Hong Kong, China) |
控股公司 |
| 22 | Perfect Play SDN. BHD. | 2012年11月 | 马来西亚纳闽岛 （Labuan, Malaysia） |
游戏运营 |
| 23 | Unknown Worlds Entertainment, Inc. |
2013年2月收购 | 美国加州(California, USA) |
游戏开发 |
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2-1- 61
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 24 | Perfect World (Thailand) Co., Ltd. |
2013年9月 | 泰国曼谷(Bangkok, Thailand) |
游戏运营 |
|---|---|---|---|---|
| 25 | Perfect World Co., Ltd. (Caymans Islands) |
2006年6月 | 开曼群岛(Cayman Islands) |
投资管理 |
上述公司均为境外上市公司完美游戏及其下属公司，主要开展游戏开发与运 营业务，与完美影视不存在同业竞争情况。
境外上市主体完美游戏体系外由池宇峰持股的境外公司情况：
| 序 号 |
名 称 | 成立时间 | 住所 | 营业范围 | 持股比例 （%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | Perfect Human Holding Company Ltd. |
2006年6月 | 维京群岛(British Virgin Islands) |
投资管理 | 95 |
| 2 | iThink Co.,Ltd. | 2007年1月 | 维京群岛(British Virgin Islands) |
投资管理 | 100 |
上述公司为持股公司，与完美影视不存在同业竞争情况。
本次交易前，池宇峰与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事或 者高级管理人员。
最近五年内，池宇峰不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（3）梁田先生基本情况
梁田先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号 11010219700628*，住 所：北京市海淀区迎春园楼*门*号，1994 年至 1996 年任北京大学地质系测 试室实验员；1996 年至今，任北京洪恩教育科技股份有限公司研发部项目经理。
5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标
快乐永久成立于 2011 年 6 月，是由完美影视的实际控制人设立的持股企业， 除持有完美影视股份以外，快乐永久未开展其他经营业务，最近三年及一期的主 要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 19,545.87 | 19,544.54 | 23,881.54 | 36,536.30 |
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2-1- 62
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 流动资产 | 8,625.87 | 8,624.54 | 12,961.54 | 17,036.30 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动资产 | 10,920.00 | 10,920.00 | 10,920.00 | 19,500.00 |
| 负债合计 | - | - | 23,783.72 | 36,441.25 |
| 流动负债 | - | - | 23,783.72 | 36,441.25 |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 19,545.87 | 19,544.54 | 97.82 | 95.05 |
| 项 目 | 2014 年1-4 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 营业利润 | 1.33 | 19,446.00 | 2.89 | -4.35 |
| 利润总额 | 1.33 | 19,446.00 | 2.89 | -4.35 |
| 净利润 | 1.33 | 19,446.72 | 2.77 | -4.95 |
注：以上财务数据已经立信审计。
6 、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，快乐永久除持有完美影视 12,526.8 万股、 37.96%的股份以外，无其他下属企业。
（二）天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1 、企业基本信息
| 企业名称 | 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 主要经营场所 | 天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-5 |
| 执行事务合伙人 | 曾映雪 |
| 认缴出资 | 5,648.64万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册号 | 120193000071127 |
| 税务登记号 | 120117055294376 |
| 组织机构代码 | 05529437-6 |
| 经营范围 | 企业管理咨询 |
| 成立日期 | 2012年11月21日 |
| 营业期限 | 2012年11月21日至2042年11月20日 |
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2-1- 63
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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2 、历史沿革
（1）2012年设立
天津广济是成立于 2012 年 11 月 21 日的有限合伙企业，设立时认缴出资额 为 3 万元人民币，全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，合伙人出资额及 比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 曾映雪 | 1.5 | 50 | 普通合伙人 |
| 2 | 王贵君 | 1.5 | 50 | 有限合伙人 |
| 合计 | 3 | 100 | -- |
（2）2013年合伙人及出资额变更
2013 年 10 月 24 日，天津广济全体合伙人签订《变更决定书》一致同意变 更后的合伙人为曾映雪、王贵君、上海路路影视文化工作室、上海长如影视文化 工作室、上海羽吟影视文化工作室、上海蓬元影视文化工作室、赵宝刚(上海)影 视文化工作室、何静、吴玉江，认缴出资总额由 3 万元人民币变更至 5,648.64 万元，实缴出资额变更至 4,542.35 万元。同日，天津广济各合伙人签署《合伙出 资确认书》，确认各合伙人的出资额并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
| 序 号 |
合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资 额（万元） |
出资比 例(%) |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵宝刚（上海）影视文化工作室 | 2,434.28 | 2,434.28 | 43.09 | 有限合伙人 |
| 2 | 曾映雪 | 657.40 | 1.5 | 11.64 | 普通合伙人 |
| 3 | 上海长如影视文化工作室 | 631.33 | 631.33 | 11.18 | 有限合伙人 |
| 4 | 上海蓬元影视文化工作室 | 541.14 | 541.14 | 9.58 | 有限合伙人 |
| 5 | 王贵君 | 451.89 | 1.5 | 8.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 上海羽吟影视文化工作室 | 370.04 | 370.04 | 6.55 | 有限合伙人 |
| 7 | 何静 | 188.13 | 188.13 | 3.33 | 有限合伙人 |
| 8 | 吴玉江 | 188.12 | 188.12 | 3.33 | 有限合伙人 |
| 9 | 上海路路影视文化工作室 | 186.31 | 186.31 | 3.30 | 有限合伙人 |
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2-1- 64
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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合计 5,648.64 4,542.35 100 --
（3）2014年合伙人及出资额变更
2014 年 4 月 10 日，曾映雪将其在天津广济代上海蓬元影视文化工作室认缴 的 252.53 万元出资份额转由上海蓬元影视文化工作室实缴，将其在天津广济代 上海长如影视文化工作室认缴的 74.79 万元出资份额转由上海长如影视文化工作 室实缴，将其在天津广济代上海羽吟影视文化工作室认缴的 328.58 万元出资份 额转由上海羽吟影视文化工作室实缴。王贵君将其在天津广济代赵宝刚（上海） 影视文化工作室认缴的 280.08 万元出资份额转由赵宝刚（上海）影视文化工作 室实缴，将其在天津广济代上海长如影视文化工作室认缴的 171.81 万元出资份 额转由上海长如影视文化工作室实缴。上海路路影视文化工作室将其在天津广济 的 186.31 万元出资额转让给上海长如影视文化工作室。何静将其在天津广济的 188.13 万元出资额转让给上海霞光万丈影视文化工作室。吴玉江将其在天津广济 的 188.12 万元出资额转让给上海动直影视文化工作室。同日，上述主体分别签 订《出资份额转让协议》。
同日，天津广济全体合伙人签订《变更决定书》，同意合伙人变更为曾映雪、 上海长如影视文化工作室、上海羽吟影视文化工作室、上海蓬元影视文化工作室、 赵宝刚（上海）影视文化工作室、上海霞光万丈影视文化工作室和上海动直影视 文化工作室，并签署《合伙出资确认书》和《合伙协议》。
本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资 额（万元） |
出资比 例(%) |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵宝刚（上海）影视文化工作室 | 2,714.36 | 2,714.36 | 48.05 | 有限合伙人 |
| 2 | 上海长如影视文化工作室 | 1,064.24 | 1,064.24 | 18.84 | 有限合伙人 |
| 3 | 上海蓬元影视文化工作室 | 793.67 | 793.67 | 14.05 | 有限合伙人 |
| 4 | 上海羽吟影视文化工作室 | 698.62 | 698.62 | 12.37 | 有限合伙人 |
| 5 | 上海霞光万丈影视文化工作室 | 188.13 | 188.13 | 3.33 | 有限合伙人 |
| 6 | 上海动直影视文化工作室 | 188.12 | 188.12 | 3.33 | 有限合伙人 |
| 7 | 曾映雪 | 1.5 | 1.5 | 0.03 | 普通合伙人 |
| 合计 | 5,648.64 | 5,648.64 | 100 | -- |
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2-1- 65
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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3 、出资关系图
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4 、合伙人基本情况
天津广济的合伙人主要为完美影视的合作导演，其中曾映雪为普通合伙人， 其余 6 名均为有限合伙人，具体情况如下：
曾映雪女士的基本情况请参见―第五章 交易标的基本情况（置入资产） 二 ‖ 十一、完美影视的董事、监事、高级管理人员 。
| 企业名称 | 赵宝刚（上海）影视文化工作室 |
|---|---|
| 注册地址 | 上海市松江区玉树路269号5号楼2479室 |
| 法定代表人 | 赵宝刚 |
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 注册号 | 310227001553594 |
| 税务登记证号 | 310227557485527 |
| 组织机构代码 | 55748552-7 |
| 经营范围 | 影视文化艺术活动交流与策划，文学创作，公关关系策划，会展服务， 图文设计、制作（除网页），舞美设计、制作，影视器材、服装、道具 租赁。 |
| 成立日期 | 2010年7月1日 |
| 营业期限 | 不约定期限 |
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2-1- 66
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|
|---|---|
| 企业名称 | 上海长如影视文化工作室 |
| 注册地址 | 上海市松江区富永路425弄212号1358室 |
| 法定代表人 | 郭靖宇 |
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 注册号 | 310117003050817 |
| 税务登记证号 | 310227076488655 |
| 组织机构代码 | 07648865-5 |
| 经营范围 | 影视文化艺术活动交流与策划，影视剧、舞台剧策划，服装设计，美 术设计 ，动漫设计，舞美设计、制作，舞台灯光音响设计，礼仪服务， 企业营销策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询， 文学创作，会展服务，市场营销策划，摄影摄像，影视器材、服装、 道具租赁。 |
| 成立日期 | 2013年8月30日 |
| 营业期限 | 不约定期限 |
| 企业名称 | 上海蓬元影视文化工作室 |
| 注册地址 | 上海市松江区富永路425弄212号1363室 |
| 法定代表人 | 王彤 |
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 注册号 | 310117003054256 |
| 税务登记证号 | 310227078137592 |
| 组织机构代码 | 07813759-2 |
| 经营范围 | 影视文化艺术活动交流与策划，影视剧、舞台剧策划，服装设计，美 术设计 ，动漫设计，舞美设计、制作，舞台灯光音响设计，礼仪服务， 企业营销策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询， 文学创作，会展服务，市场营销策划，摄影摄像，影视器材、服装、 道具租赁。 |
| 成立日期 | 2013年9月12日 |
| 营业期限 | 不约定期限 |
注：王彤为导演刘江配偶。
| 企业名称 | 上海羽吟影视文化工作室 |
|---|---|
| 注册地址 | 上海市松江区富永路425弄212号1343室 |
| 法定代表人 | 滕华弢 |
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2-1- 67
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|
|---|---|
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 注册号 | 310117003050825 |
| 税务登记证号 | 310227076488591 |
| 组织机构代码 | 07648859-1 |
| 经营范围 | 影视文化艺术活动交流与策划，影视剧、舞台剧策划，服装设计，美 术设计，动漫设计，舞美设计、制作，舞台灯光音响设计，礼仪服务， 企业营销策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询， 文学创作，会展服务，市场营销策划，摄影摄像，影视器材、服装、 道具租赁。 |
| 成立日期 | 2013年8月30日 |
| 营业期限 | 不约定期限 |
| 企业名称 | 上海动直影视文化工作室 |
|---|---|
| 注册地址 | 上海市松江区福永路425弄212号1378室 |
| 法定代表人 | 吴玉江 |
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 注册号 | 310117003056635 |
| 税务登记证号 | 310227078191265 |
| 组织机构代码 | 07819126-5 |
| 经营范围 | 影视文化艺术活动交流与策划，影视剧、舞台剧策划，服装设计，美 术设计，动漫设计，舞美设计、制作，舞台灯光音响设计，礼仪服务， 企业营销策划，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询， 文学创作，会展服务，市场营销策划，摄影摄像，影视器材、服装、 道具租赁。 |
| 成立日期 | 2013年9月26日 |
| 营业期限 | 不约定期限 |
| 企业名称 | 上海霞光万丈影视文化工作室 |
| 注册地址 | 上海市松江区玉树路269号5号楼2704室 |
| 法定代表人 | 何静 |
| 企业类型 | 个人独资企业 |
| 注册号 | 310117002825976 |
| 税务登记证号 | 310227574173461 |
| 组织机构代码 | 57417346-1 |
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2-1- 68
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|
|---|---|
| 经营范围 | 文化艺术活动交流与策划，文化领域内的技术开发、技术服务、技术 咨询，文学创作，公关活动策划，会展服务，企业形象策划，图文设 计制作（除网页），礼仪服务，影视器材、服装、道具租赁。 |
| 成立日期 | 2011年5月5日 |
| 营业期限 | 不约定期限 |
注：何静女士与吴玉江先生是夫妻关系。
5 、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
天津广济成立于 2012 年 11 月，是完美影视导演工作室持股平台，除持有完 美影视股份以外，天津广济未开展其他经营业务，最近两年及一期的主要财务指 标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 5,462.13 | 5,462.18 | 5,460.00 |
| 流动资产 | 2.13 | 2.18 | - |
| 非流动资产 | 5,460.00 | 5,460.00 | 5,460.00 |
| 负债合计 | 920.65 | 920.65 | 5,460.00 |
| 流动负债 | 920.65 | 920.65 | 5,460.00 |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 4,541.48 | 4,541.53 | - |
| 项 目 | 2014 年1-4 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | -0.05 | -0.82 | - |
| 利润总额 | -0.05 | -0.82 | - |
| 净利润 | -0.05 | -0.82 | - |
注：以上财务数据未经审计。
6 、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津广济除持有完美影视 6,263.4 万股、 18.98%的股份以外，无其他下属企业。
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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（三）天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
1 、企业基本信息
| 企业名称 | 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 主要经营场所 | 天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-2 |
| 执行事务合伙人 | 王贵君 |
| 认缴出资 | 3,226.87万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册号 | 120193000071135 |
| 税务登记号 | 12011705529435X |
| 组织机构代码 | 05529435-X |
| 经营范围 | 企业管理咨询 |
| 成立日期 | 2012年11月21日 |
| 营业期限 | 2012年11月21日至2042年11月20日 |
2 、历史沿革
（1）2012年设立
为保持管理团队的稳定及核心管理人员与企业发展目标一致，经股东会决 议，决定设立以完美影视核心管理团队为主要合伙人的持股平台，即天津嘉冠企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）。
天津嘉冠成立于 2012 年 11 月 21 日，设立时认缴出资额为 3 万元人民币， 全体合伙人均以货币出资。合伙企业设立时，合伙人出资额及比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 曾映雪 | 1.5 | 50 | 有限合伙人 |
| 2 | 王贵君 | 1.5 | 50 | 普通合伙人 |
| 合计 | 3 | 100 | -- |
（2）2013年合伙人及出资额变更
2013 年 11 月 15 日，天津嘉冠全体合伙人签署《入伙协议书》。2013 年 11 月 20 日，全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意合伙企业合伙人由二人变
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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更为五人，认缴出资总额由 3 万元人民币变更至 3,226.87 万元。同日，各合伙人 签署《合伙协议》，确认各合伙人的出资额。
本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万 元） |
实缴出资额（万 元） |
出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 曾映雪 | 1,613.74 | 1,074.99 | 50.01 | 有限合伙人 |
| 2 | 王贵君 | 1,360.60 | 799.92 | 42.17 | 普通合伙人 |
| 3 | 李峥 | 90.19 | 90.19 | 2.79 | 有限合伙人 |
| 4 | 黄永红 | 90.19 | 90.19 | 2.79 | 有限合伙人 |
| 5 | 闫新广 | 72.15 | 72.15 | 2.24 | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,226.87 | 2,127.44 | 100 | -- |
（3）2014年变更实缴出资额
截至 2014 年 8 月 8 日，天津嘉冠全体合伙人已按照各自认缴出资额缴足出
资。2014 年 8 月 8 日，各合伙人签署《合伙协议》，确认各合伙人的出资额。
本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万 元） |
实缴出资额（万 元） |
出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 曾映雪 | 1,613.74 | 1,613.74 | 50.01 | 有限合伙人 |
| 2 | 王贵君 | 1,360.60 | 1,360.60 | 42.17 | 普通合伙人 |
| 3 | 李峥 | 90.19 | 90.19 | 2.79 | 有限合伙人 |
| 4 | 黄永红 | 90.19 | 90.19 | 2.79 | 有限合伙人 |
| 5 | 闫新广 | 72.15 | 72.15 | 2.24 | 有限合伙人 |
| 合计 | 3,226.87 | 3,226.87 | 100 | -- |
3 、出资关系图
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2-1- 71
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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==> picture [401 x 116] intentionally omitted <==
4 、主要合伙人基本情况
天津嘉冠的合伙人为完美影视的中高层管理人员，其中王贵君为普通合伙 人，其余 4 名自然人均为有限合伙人，具体情况如下：
曾映雪女士、王贵君先生、李峥先生、闫新广先生的基本情况请参见―第五 章 交易标的基本情况（置入资产） 二十一、完美影视的董事、监事与高级管理 ‖ 人员。
黄永红女士，中国国籍，1968 年出生，研究生学历，无境外居留权。1991 年至 1994 年任河北省食品进出口（集团）公司职员；1994 年至 1998 年任中国 茶叶进出口公司职员；1998 年至 2000 年任北京金洪恩电脑有限公司法务经理； 2003 年至 2007 年任中华人民共和国科技部高技术研究发展中心副处长；2007 年至 2011 年任完美世界（北京）软件有限公司法务总监；2012 年至 2013 年任 完美有限法务部负责人；2013 年至今任完美影视法务部负责人。
5 、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
天津嘉冠成立于 2012 年 11 月，是由完美影视的中高层管理人员设立的持股 企业，除持有完美影视股份以外，天津嘉冠未开展其他经营业务，最近两年及一 期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 3,197.15 | 3,161.97 | 3,120.00 |
| 流动资产 | 77.15 | 41.97 | - |
| 非流动资产 | 3,120.00 | 3,120.00 | 3,120.00 |
| 负债合计 | 1,073.53 | 1,073.53 | 3,120.00 |
| 流动负债 | 1,073.53 | 1,073.53 | 3,120.00 |
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2-1- 72
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 非流动负债 | - | - | - |
|---|---|---|---|
| 所有者权益合计 | 2,123.62 | 2,088.44 | - |
| 项 目 | 2014 年1-4 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | 0.17 | -1.00 | - |
| 利润总额 | 0.17 | -1.00 | - |
| 净利润 | 0.17 | -1.00 | - |
注：以上财务数据未经审计。
6 、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津嘉冠除持有完美影视 3,577.2 万股、 10.84%的股份以外，无其他下属企业。
（四）天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1 、企业基本信息
| 企业名称 | 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 主要经营场所 | 华苑产业区工华道壹号IT园213室 |
| 执行事务合伙人 | 白文涛 |
| 认缴出资 | 21,276.8万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册号 | 120193000048093 |
| 税务登记号 | 120117575117824 |
| 组织机构代码 | 57511782-4 |
| 经营范围 | 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨 询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理） |
| 成立日期 | 2011年5月26日 |
| 营业期限 | 2011年5月26日至2019年5月25日 |
2 、历史沿革
（1）2011年设立
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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天津分享星光设立于 2011 年 5 月 26 日，设立时认缴出资额为 1,000 万元， 全体合伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 顾宁 | 900 | 90 | 有限合伙人 |
| 2 | 白文涛 | 100 | 10 | 普通合伙人 |
| 合计 | 1,000 | 100 | -- |
（2）2011年合伙人及出资额变更
2011 年 6 月 15 日，天津分享星光全体合伙人签订《合伙人会议决议》，一 致同意顾宁将原出资 700 万元转让给深圳市安卓信创业投资有限公司，顾宁将原 出资 200 万元转让给赵文彬，同意原出资额由 1,000 万元增加到 21,276.8 万元， 新增出资额由陈惠、王耀海、深圳市顺电实业有限公司、王杰夫、熊帆、上海万 得投资管理有限公司、文武、王泽志、赵文彬、胡宏智、深圳市沣瑞安投资有限 公司、范嵘、李晗、肖庆、黄樱、宋柯、杨岩、黄反之、肖东华认缴。同日，顾 宁分别与深圳市安卓信创业投资有限公司、赵文彬签署了《合伙企业财产份额转 让协议书》。同日，全体合伙人签署了《入伙协议》。
本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
| 序 号 |
合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资 比例(%) |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 陈惠 | 4,000 | 4,000 | 18.80 | 有限合伙人 |
| 2 | 王耀海 | 3,000 | 3,000 | 14.10 | 有限合伙人 |
| 3 | 深圳市顺电实业有限公司 | 2,000 | 2,000 | 9.40 | 有限合伙人 |
| 4 | 王杰夫 | 1,500 | 1,500 | 7.05 | 有限合伙人 |
| 5 | 熊帆 | 1,063.83 | 1,063.83 | 5.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 上海万得投资管理有限公司 | 1,000 | 1,000 | 4.70 | 有限合伙人 |
| 7 | 文武 | 1,000 | 1,000 | 4.70 | 有限合伙人 |
| 8 | 王泽志 | 1,000 | 1,000 | 4.70 | 有限合伙人 |
| 9 | 深圳市安卓信创业投资有限 公司 |
700 | 700 | 3.29 | 有限合伙人 |
| 10 | 赵文彬 | 700 | 700 | 3.29 | 有限合伙人 |
| 11 | 胡宏智 | 600 | 600 | 2.82 | 有限合伙人 |
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==> picture [40 x 35] intentionally omitted <==
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 12 | 深圳市沣瑞安投资有限公司 | 500 | 500 | 2.35 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 范嵘 | 500 | 500 | 2.35 | 有限合伙人 |
| 14 | 李晗 | 500 | 500 | 2.35 | 有限合伙人 |
| 15 | 肖庆 | 500 | 500 | 2.35 | 有限合伙人 |
| 16 | 黄樱 | 500 | 500 | 2.35 | 有限合伙人 |
| 17 | 宋柯 | 500 | 500 | 2.35 | 有限合伙人 |
| 18 | 杨岩 | 500 | 500 | 2.35 | 有限合伙人 |
| 19 | 黄反之 | 500 | 500 | 2.35 | 有限合伙人 |
| 20 | 肖东华 | 500 | 500 | 2.35 | 有限合伙人 |
| 21 | 白文涛 | 213 | 213 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 合计 | 21,276.83 | 21,276.83 | 100 | -- |
3 、出资关系图
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4 、主要合伙人基本情况
天津分享星光的普通合伙人为白文涛，其余 20 名均为有限合伙人。
白文涛先生的基本情况请参见―第五章 交易标的基本情况（置入资产） 二 ‖ 十一、完美影视的董事、监事与高级管理人员 。
5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标
天津分享星光成立于 2011 年 5 月，主要从事对未上市企业的投资，对上市 公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务，最近三年及一期的主要财务指标如 下：
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2-1- 75
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 20,711,01 | 20,713.46 | 20,973.55 | 21,194.24 |
| 流动资产 | 697.11 | 698.16 | 954.03 | 1,194.24 |
| 非流动资产 | 20,013.90 | 20,015.31 | 20,019.52 | 20,000.00 |
| 负债合计 | - | - | 5.00 | - |
| 流动负债 | - | - | 5.00 | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 20,711.01 | 20,713.46 | 20,968.55 | 21,194.24 |
| 项 目 | 2014 年1-4 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 营业利润 | -2.45 | -155.08 | -125.69 | -77.59 |
| 利润总额 | -2.45 | -255.08 | -225.69 | -82.59 |
| 净利润 | -2.45 | -255.08 | -225.69 | -82.59 |
注：以上财务数据未经审计。
6 、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津分享星光除持有完美影视 4,567.2 万 股、13.84%的股份以外，无控制的其他下属企业。
（五）浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）
1 、企业基本信息
| 企业名称 | 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 主要经营场所 | 杭州市上城区复兴路437号115室 |
| 执行事务合伙人 | 浙江创新产业投资管理有限公司 |
| 认缴出资 | 41,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册号 | 330000000053695 |
| 税务登记号 | 330100564421249 |
| 组织机构代码 | 56442124-9 |
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2-1- 76
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|
|---|---|
| 经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资、股权投资管理、投资咨询。（上述经营范围 不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
| 成立日期 | 2010年11月5日 |
| 营业期限 | 2010年11月5日至2017年11月4日 |
2 、历史沿革
（1）2010年设立
浙江创新设立于 2010 年 11 月 5 日，设立时认缴出资额为 64,000 万元，全 体合伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江众禾投资有限公司 | 10,000 | 15.63 | 有限合伙人 |
| 2 | 绍兴鼎诚创业投资有限公司 | 5,000 | 7.81 | 有限合伙人 |
| 3 | 绍兴市创业投资有限公司 | 5,000 | 7.81 | 有限合伙人 |
| 4 | 绍兴市恒昌集团有限公司 | 5,000 | 7.81 | 有限合伙人 |
| 5 | 绍兴市朗讯创业投资有限责任公司 | 5,000 | 7.81 | 有限合伙人 |
| 6 | 张恩玖 | 5,000 | 7.81 | 有限合伙人 |
| 7 | 浙江伯乐控股集团有限公司 | 5,000 | 7.81 | 有限合伙人 |
| 8 | 浙江大裕兰花产业发展有限公司 | 5,000 | 7.81 | 有限合伙人 |
| 9 | 浙江网新财资工程管理有限公司 | 5,000 | 7.81 | 有限合伙人 |
| 10 | 浙江中讯联投投资合伙企业 （有限合伙） |
5,000 | 7.81 | 有限合伙人 |
| 11 | 浙江网新技术有限公司 | 4,900 | 7.66 | 有限合伙人 |
| 12 | 项晓峰 | 3,000 | 4.69 | 有限合伙人 |
| 13 | 刘日标 | 1,000 | 1.57 | 有限合伙人 |
| 14 | 浙江创新产业投资管理有限公司 | 100 | 0.16 | 普通合伙人 |
| 合计 | 64,000 | 100 | -- |
（2）2010年合伙人及出资额变更
2010 年 11 月 24 日，浙江创新全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意 任纪芬、俞晓颖、何孟颖入伙，并对合伙企业出资 6,000 万元，同意原有限合伙
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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人浙江众禾投资有限公司、浙江伯乐控股集团有限公司、浙江大裕兰花产业发展 有限公司、绍兴市创业投资有限公司退伙，同意张恩玖出资额增加至 10,000 万 元。同日，浙江创新各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并 签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
| 序 号 |
合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资 比例（%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 张恩玖 | 10,000 | 2,000 | 20 | 有限合伙人 |
| 2 | 绍兴鼎诚创业投资有限公司 | 5,000 | 1,000 | 10 | 有限合伙人 |
| 3 | 绍兴市恒昌集团有限公司 | 5,000 | 1,000 | 10 | 有限合伙人 |
| 4 | 绍兴市朗讯创业投资有限责 任公司 |
5,000 | 1,000 | 10 | 有限合伙人 |
| 5 | 浙江网新财资工程管理有限 公司 |
5,000 | 1,000 | 10 | 有限合伙人 |
| 6 | 浙江中讯联投投资合伙企业 （有限合伙） |
5,000 | 1,000 | 10 | 有限合伙人 |
| 7 | 浙江网新技术有限公司 | 4,900 | 980 | 9.8 | 有限合伙人 |
| 8 | 任纪芬 | 3,000 | 600 | 6 | 有限合伙人 |
| 9 | 项晓峰 | 3,000 | 600 | 6 | 有限合伙人 |
| 10 | 俞晓颖 | 2,000 | 400 | 4 | 有限合伙人 |
| 11 | 何孟颖 | 1,000 | 200 | 2 | 有限合伙人 |
| 12 | 刘日标 | 1,000 | 200 | 2 | 有限合伙人 |
| 13 | 浙江创新产业投资管理有限 公司 |
100 | 20 | 0.2 | 普通合伙人 |
| 合计 | 50,000 | 10,000 | 100 | -- |
（3）2011年合伙人及出资额变更
2011 年 3 月 25 日，浙江创新全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意黄 业和入伙，并对合伙企业出资 1,000 万元，同意原有限合伙人张恩玖退伙，同意 原有限合伙人绍兴市朗讯创业投资有限责任公司名称变更为浙江朗讯创业投资 有限责任公司。同日，浙江创新各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的 出资情况并签署了《合伙协议》。
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2-1- 78
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
| 序 号 |
合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资 比例（%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 绍兴鼎诚创业投资有限公司 | 5,000 | 1,000 | 12.20 | 有限合伙人 |
| 2 | 绍兴市恒昌集团有限公司 | 5,000 | 1,000 | 12.20 | 有限合伙人 |
| 3 | 浙江朗讯创业投资有限责任公司 | 5,000 | 1,000 | 12.20 | 有限合伙人 |
| 4 | 浙江网新财资工程管理有限公司 | 5,000 | 1,000 | 12.20 | 有限合伙人 |
| 5 | 浙江中讯联投投资合伙企业 （有限合伙） |
5,000 | 1,000 | 12.20 | 有限合伙人 |
| 6 | 浙江网新技术有限公司 | 4,900 | 980 | 11.95 | 有限合伙人 |
| 7 | 任纪芬 | 3,000 | 600 | 7.32 | 有限合伙人 |
| 8 | 项晓峰 | 3,000 | 600 | 7.32 | 有限合伙人 |
| 9 | 俞晓颖 | 2,000 | 400 | 4.88 | 有限合伙人 |
| 10 | 何孟颖 | 1,000 | 200 | 2.43 | 有限合伙人 |
| 11 | 黄业和 | 1,000 | 200 | 2.43 | 有限合伙人 |
| 12 | 刘日标 | 1,000 | 200 | 2.43 | 有限合伙人 |
| 13 | 浙江创新产业投资管理有限公司 | 100 | 20 | 0.24 | 普通合伙人 |
| 合计 | 41,000 | 8,200 | 100 | -- |
（4）2013年合伙人及出资额变更
2013 年 3 月 12 日，浙江创新全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意浙 江朗讯创业投资有限责任公司将其 350 万元出资额转让给浙江网新技术有限公 司，同意浙江中讯联投投资合伙企业（有限合伙）将其 350 万元出资额转让给浙 江网新技术有限公司，同意刘日标将其 70 万元出资额转让给浙江网新技术有限 公司，同意绍兴市恒昌集团有限公司将其 800 万元出资额转让给浙江朗讯创业投 资有限责任公司，同意浙江中讯联投投资合伙企业（有限合伙）退伙并将其 4,650 万元出资额转让给浙江加利利电子科技集团有限公司。同日，浙江创新各合伙人 签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
| 序 号 |
合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资 比例（%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
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2-1- 79
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 1 | 浙江网新技术有限公司 | 5,670 | 4,096.27 | 13.83 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 浙江朗讯创业投资有限责任公司 | 5,450 | 3,933.96 | 13.29 | 有限合伙人 |
| 3 | 绍兴鼎诚创业投资有限公司 | 5,000 | 3,254.45 | 12.20 | 有限合伙人 |
| 4 | 浙江网新财资工程管理有限公司 | 5,000 | 3,375.18 | 12.20 | 有限合伙人 |
| 5 | 浙江加利利电子科技集团有限公 司 |
4,650 | 2,904.45 | 11.34 | 有限合伙人 |
| 6 | 绍兴市恒昌集团有限公司 | 4,200 | 2,578.68 | 10.24 | 有限合伙人 |
| 7 | 任纪芬 | 3,000 | 2,025.11 | 7.32 | 有限合伙人 |
| 8 | 项晓峰 | 3,000 | 2,159.84 | 7.32 | 有限合伙人 |
| 9 | 俞晓颖 | 2,000 | 1,350.07 | 4.88 | 有限合伙人 |
| 10 | 何孟颖 | 1,000 | 675.04 | 2.44 | 有限合伙人 |
| 11 | 黄业和 | 1,000 | 675.04 | 2.44 | 有限合伙人 |
| 12 | 刘日标 | 930 | 580.89 | 2.26 | 有限合伙人 |
| 13 | 浙江创新产业投资管理有限公司 | 100 | 67.50 | 0.24 | 普通合伙人 |
| 合计 | 41,000 | 27,676.47 | 100 | -- |
3 、出资关系图
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2-1- 80
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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4 、主要合伙人基本情况
浙江创新共有 1 名普通合伙人和 12 名有限合伙人，其普通合伙人浙江创新 产业投资管理有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 浙江创新产业投资管理有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 杭州市太和广场2号502、503室 |
| 法定代表人 | 潘丽春 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 实收资本 | 500万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册号 | 330000000053349 |
| 税务登记号 | 330100563322468 |
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2-1- 81
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|
|---|---|
| 组织机构代码 | 56332246-8 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理，实业投资，投资咨询。（上述经营范围不 含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
| 成立日期 | 2010年10月14日 |
| 营业期限 | 2010年10月14日至2030年10月13日 |
浙江创新产业投资管理有限公司的法定代表人为潘丽春，具体情况如下：
| 序号 | 法定代表人名称 | 身份证号 | 通讯地址 |
|---|---|---|---|
| 1 | 潘丽春 | 12010419681225**** | 杭州市滨江区江汉路1785号双城国际 4号楼7F |
5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标
浙江创新成立于 2010 年 11 月，主要从事股权投资、股权投资管理、投资咨 询，最近三年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 资产总计 | 27,694.82 | 27,803.72 | 26,712.81 | 27,023.31 |
| 流动资产 | 1,014.35 | 1,123.25 | 26.34 | 336.84 |
| 非流动资产 | 26,680.47 | 26,680.47 | 26,686.47 | 26,686.47 |
| 负债合计 | 210.00 | 300.00 | 140.00 | - |
| 流动负债 | 210.00 | 300.00 | 140.00 | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 27.484.82 | 27,503.72 | 26,572.81 | 27,023.31 |
| 项 目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 营业利润 | -18.90 | -405.69 | -450.49 | -345.83 |
| 利润总额 | -18.90 | -405.69 | -450.49 | -345.83 |
| 净利润 | -18.90 | -405.69 | -450.49 | -345.83 |
注：以上财务数据未经审计。
6 、下属企业情况
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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截至本独立财务顾问报告签署日，浙江创新持有完美影视 1,828.2 万股、
- 5.54%的股份。浙江创新作为创业投资基金，投资的其他企业具体情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
注册地址 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州佐卡伊电子 商务有限公司 |
1,025.641 | 8 | 杭州市上城区中 山中路116、118号 |
批发、零售（含网上销 售）：珠宝首饰，箱包， 工艺礼品，饰品；服务： 珠宝首饰的设计 |
| 2 | 广东先导稀材有 限公司 |
37,676.62 | 4.645 | 清新县禾云镇工 业区（鱼坝公路 旁） |
研发、生产、销售硒、 碲等稀有材料 |
| 3 | 濮阳恒润筑邦石 油化工有限公司 |
5,200.00 | 6.22 | 濮阳市台前县产 业集聚区 |
生产销售液化石油气、 汽油、异丁烷、丙烷； 批发（无仓储）：戊二 烯、液化石油气（化工 原料）等 |
| 4 | 雅安恒圣高纯石 墨科技有限责任 公司 |
8,150.00 | 3.448 | 雅安市雨城区草 坝镇工业集中区 |
石墨制品的生产与与 销售，光伏电池的销 售，进行出口贸易 |
| 5 | 浙江诺游动漫文 化有限公司 |
1,250 | 5 | 杭州余杭区文一 西路1500号2幢 205室 |
动漫设计；网络技术、 计算机软件的技术开 发、技术服务；网页制 作；动漫产业信息咨询 服务 |
浙江创新投资的其他企业均未开展影视业务，上述企业与完美影视均不存在 同业竞争情况。
（六）杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）
1 、企业基本信息
| 企业名称 | 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 主要经营场所 | 杭州市上城区清泰街208号511室 |
| 执行事务合伙人 | 杭州凯泰投资管理有限公司 |
| 认缴出资 | 27,110万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册号 | 330100000112152 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 税务登记号 | 330100699831376 | |
|---|---|---|
| 组织机构代码 | 69983137-6 | |
| 许可经营项目：无。 | ||
| 一般经营项目：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的 | ||
| 经营范围 | 创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务； | |
| 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（上述经营范围不含 | ||
| 国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） | ||
| 成立日期 | 2010年2月3日 | |
| 营业期限 | 2010年2月3日至2017年2月2日 |
2 、历史沿革
（1）2010年设立
凯泰成长设立于 2010 年 2 月 3 日，设立时认缴出资额为 25,010 万元，全体 合伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 方良昌 | 5,000 | 19.992 | 有限合伙人 |
| 2 | 徐青 | 5,000 | 19.992 | 有限合伙人 |
| 3 | 林兰福 | 5,000 | 19.992 | 有限合伙人 |
| 4 | 程大涛 | 5,000 | 19.992 | 有限合伙人 |
| 5 | 周传根 | 5,000 | 19.992 | 有限合伙人 |
| 6 | 杭州凯泰投资管理有限公司 | 10 | 0.04 | 普通合伙人 |
| 合计 | 25,010 | 100 | -- |
（2）2011年合伙人及出资额变更
2011 年 2 月 16 日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意 许方财入伙，并对合伙企业出资 7,000 万元，同意原有限合伙人方良昌、程大涛、 周传根、林兰福、徐青的出资额均变更为 3,600 万元。同日，凯泰成长各合伙人 签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
| 序 号 |
合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比 例（%） |
合伙人类型 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 1 | 许方财 | 7,000 | 4,900 | 27.99 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 方良昌 | 3,600 | 1,500 | 14.39 | 有限合伙人 |
| 3 | 林兰福 | 3,600 | 1,500 | 14.39 | 有限合伙人 |
| 4 | 程大涛 | 3,600 | 1,100 | 14.39 | 有限合伙人 |
| 5 | 周传根 | 3,600 | 700 | 14.39 | 有限合伙人 |
| 6 | 徐青 | 3,600 | - | 14.39 | 有限合伙人 |
| 7 | 杭州凯泰投资管理有限公司 | 10 | - | 0.04 | 普通合伙人 |
| 合计 | 25,010 | 9,700 | 100 | -- |
（3）2011年合伙人及出资额变更
2011 年 8 月 1 日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意 陈雷入伙，并对合伙企业出资 1,800 万元，同意原有限合伙人徐青的出资额变更 为 1,800 万元。同日，凯泰成长各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的 出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
| 序 号 |
合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比 例（%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 许方财 | 7,000 | 4,900 | 27.99 | 有限合伙人 |
| 2 | 方良昌 | 3,600 | 1,500 | 14.39 | 有限合伙人 |
| 3 | 林兰福 | 3,600 | 1,500 | 14.39 | 有限合伙人 |
| 4 | 程大涛 | 3,600 | 1,100 | 14.39 | 有限合伙人 |
| 5 | 周传根 | 3,600 | 700 | 14.39 | 有限合伙人 |
| 6 | 徐青 | 1,800 | - | 7.20 | 有限合伙人 |
| 7 | 陈雷 | 1,800 | 700 | 7.20 | 有限合伙人 |
| 8 | 杭州凯泰投资管理有限公司 | 10 | - | 0.04 | 普通合伙人 |
| 合计 | 25,010 | 10,400 | 100 | -- |
（4）2012年合伙人及出资额变更
2012 年 11 月 12 日，凯泰成长全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同 意原有限合伙人徐青退伙，同意合伙企业出资额增加至 27,110 万元，同意周传 根的出资额减少至 2,400 万元、方良昌的出资额增加至 3,800 万元、林兰福的出
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2-1- 85
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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资额增加至 3,800 万元、程大涛的出资额增加至 4,600 万元、许方财的出资额增 加至 7,600 万元、陈雷的出资额增加至 4,900 万元。同日，凯泰成长各合伙人签 署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比 例（%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 许方财 | 7,600 | 7,476.32 | 28.03 | 有限合伙人 |
| 2 | 陈雷 | 4,900 | 4,736.19 | 18.07 | 有限合伙人 |
| 3 | 程大涛 | 4,600 | 4,602.91 | 16.97 | 有限合伙人 |
| 4 | 方良昌 | 3,800 | 3,639.53 | 14.02 | 有限合伙人 |
| 5 | 林兰福 | 3,800 | 3,681.70 | 14.02 | 有限合伙人 |
| 6 | 周传根 | 2,400 | 2,255.63 | 8.85 | 有限合伙人 |
| 7 | 杭州凯泰投资管理有限公司 | 10 | - | 0.04 | 普通合伙人 |
| 合计 | 27,110 | 26,392.27 | 100 | -- |
3 、出资关系图
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4 、主要合伙人基本情况
凯泰成长共有 1 名普通合伙人和 6 名有限合伙人，其普通合伙人杭州凯泰投 资管理有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 杭州凯泰投资管理有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 上城区清泰街208号510室 |
| 法定代表人 | 徐永红 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|
|---|---|
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 实收资本 | 10万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册号 | 330102000052538 |
| 税务登记号 | 330100699831368 |
| 组织机构代码 | 69983136-8 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业 管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。） |
| 成立日期 | 2010年1月21日 |
| 营业期限 | 2010年1月21日至2030年1月20日 |
徐永红先生的基本情况请参见本独立财务顾问报告―第五章 交易标的基本 ‖ 情况（置入资产） 二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人员 。
5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标
凯泰成长成立于 2010 年 2 月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年及 一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 26,879.01 | 26,917.44 | 26,214.07 | 25,436.14 |
| 流动资产 | 1,057.51 | 1,095.95 | 5,706.28 | 5,785.61 |
| 非流动资产 | 25,821.50 | 25,821.50 | 20,507.79 | 19,650.53 |
| 负债合计 | 744.26 | 783.55 | 36.55 | - |
| 流动负债 | 744.26 | 783.55 | 36.55 | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 26,134.75 | 26,133.89 | 26,177.52 | 25,436.14 |
| 项 目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 营业利润 | 0.85 | -131.89 | -45.13 | 5.83 |
| 利润总额 | 0.85 | -131.89 | -45.13 | 5.83 |
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| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 0.85 | -131.89 | -45.13 | 5.83 |
注：以上财务数据未经审计。
6 、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，凯泰成长持有完美影视 1,369.5 万股、 4.15%的股份。凯泰成长作为创业投资基金，投资的下属企业具体情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州雄联科技有限 公司 |
824 | 16.77 | 服务：电脑、通信、网络及多媒体软硬 件产品的开发，新能源相关产品的开 发、技术及管理咨询；货物进出口；国 内广告设计、制作、发布（除网络）， 电子设备的租赁；批发零售：电脑通信 及多媒体软件，电脑配件等。 |
| 2 | 杭州佐卡伊电子商 务有限公司 |
1,025.64 | 7.8 | 批发、零售（含网上销售）：珠宝首饰， 箱包，工艺礼品，饰品；服务：珠宝首 饰的设计 |
| 3 | 杭州医惠科技有限 公司 |
1,324.95 | 5.419 | 技术服务、技术咨询、成果转让：计算 机软、硬件，计算机系统集成；服务： 弱电工程设计安装，综合网络布线 |
| 4 | 广东先导稀材有限 公司 |
37,676.62 | 1.858 | 研发、生产、销售硒、等稀有材料 |
| 5 | 濮阳恒润筑邦石油 化工有限公司 |
5,200.00 | 24 | 生产销售液化石油气、汽油、异丁烷、 丙烷；批发（无仓储）：戊二烯、液化 石油气（化工原料）等 |
| 6 | 雅安恒圣高纯石墨 科技有限责任公司 |
8,150.00 | 6.895 | 石墨制品的生产与与销售，光伏电池的 销售，进行出口贸易 |
| 7 | 北京蔚蓝仕科技有 限公司 |
1,710.00 | 10 | 自动化系统、仪器仪表、计算机软件系 统及相关原辅器件的研发、生产。技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术推广 |
| 8 | 北京奥瑞安能源技 术开发有限公司 |
30,000.00 | 3 | 地质勘探；项目承包；技术开发、技术 咨询、技术服务、技术推广、技术转让； 软件服务 |
凯泰成长投资的其他企业均未开展影视业务，上述企业与完美影视均不存在 同业竞争情况。
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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（七）杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）
1 、企业基本信息
| 企业名称 | 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 主要经营场所 | 杭州市上城区清吟街110号412室 |
| 执行事务合伙人 | 杭州凯泰长汇投资管理有限公司 |
| 认缴出资 | 19,820万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册号 | 330100000163915 |
| 税务登记号 | 330100589863908 |
| 组织机构代码 | 58986390-8 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（上 述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） |
| 成立日期 | 2012年1月12日 |
| 营业期限 | 2012年1月12日至2019年1月11日 |
2 、历史沿革
（1）2012年设立
凯泰创新设立于 2012 年 1 月 12 日，设立时认缴出资额为 4,520 万元，全体 合伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 许方财 | 4,000 | 800 | 88.50 | 有限合伙人 |
| 2 | 方良昌 | 500 | 100 | 11.06 | 有限合伙人 |
| 3 | 杭州凯泰长汇投资管理有限公 司 |
10 | 2 | 0.22 | 普通合伙人 |
| 4 | 杭州凯泰投资管理有限公司 | 10 | 2 | 0.22 | 有限合伙人 |
| 合计 | 4,520 | 904 | 100 | -- |
（2）2012年合伙人及出资额变更
2012 年 5 月 21 日，凯泰创新全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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杭州凯恒创业投资合伙企业（有限合伙）、马洛辉、黄沛康、宋亚玲、阮培国、 许菁、冯文才、尤丽君、李海宽、潘国荣、阮文琴、孙江平、周培棠、朱健儿、 冯伟萍、姚向红入伙，并对合伙企业出资 16,800 万元，同意合伙企业出资额增 加至 19,820 万元，同意许方财出资额减少至 2,500 万元。同日，凯泰创新各合伙 人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比 例（%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州凯恒创业投资合伙企业 （有限合伙） |
5,900 | 1,770 | 29.77 | 有限合伙人 |
| 2 | 许方财 | 2,500 | 800 | 12.61 | 有限合伙人 |
| 3 | 阮培国 | 2,300 | 690 | 11.60 | 有限合伙人 |
| 4 | 许菁 | 1,100 | 330 | 5.56 | 有限合伙人 |
| 5 | 马洛辉 | 1,000 | 300 | 5.06 | 有限合伙人 |
| 6 | 冯文才 | 700 | 210 | 3.53 | 有限合伙人 |
| 7 | 尤丽君 | 600 | 180 | 3.03 | 有限合伙人 |
| 8 | 李海宽 | 600 | 180 | 3.03 | 有限合伙人 |
| 9 | 潘国荣 | 600 | 180 | 3.03 | 有限合伙人 |
| 10 | 黄沛康 | 500 | 150 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 11 | 宋亚玲 | 500 | 150 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 12 | 阮文琴 | 500 | 150 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 13 | 孙江平 | 500 | 150 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 14 | 周培棠 | 500 | 150 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 15 | 朱健儿 | 500 | 150 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 16 | 冯伟萍 | 500 | 150 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 17 | 姚向红 | 500 | 150 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 18 | 方良昌 | 500 | 100 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 19 | 杭州凯泰投资管理有限公司 | 10 | 2 | 0.05 | 有限合伙人 |
| 20 | 杭州凯泰长汇投资管理有限 公司 |
10 | 2 | 0.05 | 普通合伙人 |
| 合计 | 19,820 | 5,944 | 100 | -- |
（3）2012年合伙人及出资额变更
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2-1- 90
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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2012 年 8 月 22 日，凯泰创新全体合伙人签订《合伙人决议书》，一致同意 赵国春、朱正伟入伙，并对合伙企业出资 1,200 万元，同意原有限合伙人许方财 的出资额变更为 1,300 万元。同日，凯泰创新各合伙人签署《出资确认书》，确 认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
| 序 号 |
合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资 比例 |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 杭州凯恒创业投资合伙企业（有 限合伙） |
5,900 | 4,720 | 29.77 | 有限合伙人 |
| 2 | 阮培国 | 2,300 | 1,840 | 11.60 | 有限合伙人 |
| 3 | 许方财 | 1,300 | 1,040 | 6.56 | 有限合伙人 |
| 4 | 许菁 | 1,100 | 880 | 5.56 | 有限合伙人 |
| 5 | 马洛辉 | 1,000 | 800 | 5.06 | 有限合伙人 |
| 6 | 冯文才 | 700 | 560 | 3.53 | 有限合伙人 |
| 7 | 赵国春 | 700 | 560 | 3.53 | 有限合伙人 |
| 8 | 尤丽君 | 600 | 480 | 3.03 | 有限合伙人 |
| 9 | 李海宽 | 600 | 480 | 3.03 | 有限合伙人 |
| 10 | 潘国荣 | 600 | 480 | 3.03 | 有限合伙人 |
| 11 | 黄沛康 | 500 | 400 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 12 | 宋亚玲 | 500 | 400 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 13 | 阮文琴 | 500 | 400 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 14 | 孙江平 | 500 | 400 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 15 | 周培棠 | 500 | 400 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 16 | 朱健儿 | 500 | 400 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 17 | 冯伟萍 | 500 | 400 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 18 | 姚向红 | 500 | 400 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 19 | 朱正伟 | 500 | 400 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 20 | 方良昌 | 500 | 400 | 2.52 | 有限合伙人 |
| 21 | 杭州凯泰投资管理有限公司 | 10 | 8 | 0.05 | 有限合伙人 |
| 22 | 杭州凯泰长汇投资管理有限公司 | 10 | 8 | 0.05 | 普通合伙人 |
| 合计 | 19,820 | 15,856 | 100% | -- |
3 、出资关系图
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2-1- 91
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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==> picture [425 x 211] intentionally omitted <==
4 、主要合伙人基本情况
凯泰创新共有 1 名普通合伙人和 21 名有限合伙人，其普通合伙人杭州凯泰 长汇投资管理有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 杭州凯泰长汇投资管理有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 上城区清吟街110号409室 |
| 法定代表人 | 徐永红 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 实收资本 | 10万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册号 | 330102000084297 |
| 税务登记号 | 330100589863932 |
| 组织机构代码 | 58986393-2 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货），企业 管理咨询。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。） |
| 成立日期 | 2011年12月16日 |
| 营业期限 | 2011年12月16日至2031年12月15日 |
徐永红先生的基本情况请参见本独立财务顾问报告―第五章 交易标的基本 ‖ 情况（置入资产） 二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人员 。
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2-1- 92
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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5 、最近两年及一期主营业务情况和主要财务指标
凯泰创新成立于 2012 年 1 月，主要从事创业投资等股权投资，最近两年及 一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 |
| 资产总计 | 15,934.10 | 15,031.47 | 11,822.74 |
| 流动资产 | 5,353.65 | 5,451.02 | 10,378.87 |
| 非流动资产 | 10,580.46 | 9,580.46 | 1,443.87 |
| 负债合计 | 623.00 | 623.00 | - |
| 流动负债 | 623.00 | 623.00 | - |
| 非流动负债 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 15,311.10 | 14,408.47 | 11,822.74 |
| 项 目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 营业利润 | 2.66 | -118.26 | -69.26 |
| 利润总额 | 2.63 | -118.26 | -69.26 |
| 净利润 | 2.63 | -118.26 | -69.26 |
注：以上财务数据未经审计。
6 、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，凯泰创新持有完美影视 1,141.8 万股、 3.46%的股份。凯泰创新作为创业投资基金，投资的其他企业具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 浙江诺游动漫文 化有限公司 |
1,250 | 15 | 动漫设计；网络技术、计算机软件的技术 开发、技术服务；网页制作；动漫产业信 息咨询服务 |
| 2 | 杭州医惠科技有 限公司 |
1,324.95 | 2.006 | 技术服务、技术咨询、成果转让：计算机 软、硬件，计算机系统集成；服务：弱电 工程设计安装，综合网络布线 |
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2-1- 93
==> picture [40 x 35] intentionally omitted <==
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 上海裕隆生物科 技有限公司 |
4,343.136 | 4.3478 | 医疗器械、体外诊断试剂（见许可证）产 销，生物技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让 |
凯泰创新投资的其他企业均未开展影视业务，上述企业与完美影视均不存在 同业竞争情况。
（八）天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）
1 、企业基本信息
| 企业名称 | 天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙） |
|---|---|
| 主要经营场所 | 华苑产业区工华道1号IT园211-1室 |
| 执行事务合伙人 | 北京华创盛景投资管理有限公司 |
| 认缴出资 | 3,060万元人民币 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册号 | 120193000053837 |
| 税务登记号 | 120117583288973 |
| 组织机构代码 | 58328897-3 |
| 经营范围 | 创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业 投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可 证件，在有效期限内经营，国家有专项专营该规定的按规定办理） |
| 成立日期 | 2011年10月31日 |
| 营业期限 | 2011年10月31日至2018年10月30日 |
2 、历史沿革
（1）2011年设立
天津华景光芒设立于 2011 年 10 月 31 日，设立时认缴出资额为 3,060 万元， 全体合伙人均以货币出资，出资金额及比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 王会明 | 500 | 16.34 | 有限合伙人 |
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2-1- 94
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 2 | 莫建平 | 500 | 16.34 | 有限合伙人 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 金国安 | 400 | 13.07 | 有限合伙人 |
| 4 | 郭雪辉 | 400 | 13.07 | 有限合伙人 |
| 5 | 邹茵 | 400 | 13.07 | 有限合伙人 |
| 6 | 李强 | 400 | 13.07 | 有限合伙人 |
| 7 | 沈亚玮 | 400 | 13.07 | 有限合伙人 |
| 8 | 北京华创盛景投资管理有限公司 | 60 | 1.96 | 普通合伙人 |
| 合计 | 3,060 | 100 | -- |
（2）2011年合伙人及出资额变更
2011 年 12 月 25 日，天津华景光芒全体合伙人签订《合伙人会议决议》， 一致同意合伙人沈亚玮将 200 万元出资额转让给王会明。同日，沈亚玮与王会明 签署了《转让协议书》。
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比 例（%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 王会明 | 700 | 700 | 22.88 | 有限合伙人 |
| 2 | 莫建平 | 500 | 500 | 16.34 | 有限合伙人 |
| 3 | 金国安 | 400 | 400 | 13.07 | 有限合伙人 |
| 4 | 郭雪辉 | 400 | 400 | 13.07 | 有限合伙人 |
| 5 | 邹茵 | 400 | 400 | 13.07 | 有限合伙人 |
| 6 | 李强 | 400 | 400 | 13.07 | 有限合伙人 |
| 7 | 沈亚玮 | 200 | 200 | 6.54 | 有限合伙人 |
| 8 | 北京华创盛景投资管理有限公 司 |
60 | 60 | 1.96 | 普通合伙人 |
| 合计 | 3,060 | 3,060 | 100 | -- |
3 、出资关系图
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2-1- 95
==> picture [40 x 35] intentionally omitted <==
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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4 、主要合伙人基本情况
天津华景光芒共有 1 名普通合伙人和 7 名有限合伙人，其普通合伙人北京华 创盛景投资管理有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京华创盛景投资管理有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼B1101B室 |
| 法定代表人 | 彭志强 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 实收资本 | 10万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 110108012590973 |
| 税务登记号 | 110108551419596 |
| 组织机构代码 | 55141959-6 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；电脑动画设计。（未取得行政许可的项目除 外） |
| 成立日期 | 2010年1月26日 |
| 营业期限 | 2010年1月26日至2030年01月25日 |
北京华创盛景投资管理有限公司的法定代表人为彭志强，具体情况如下：
序号 法定代表人名称 身份证号 通讯地址
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2-1- 96
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 1 | 彭志强 | 36011119731018**** | 北京市海淀区清华科技园科技大厦B 座1101 |
|
|---|---|---|---|---|
5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标
天津华景光芒成立于 2011 年 10 月，主要从事创业投资等股权投资，最近三 年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 3,057.57 | 3,057.56 | 3,058.58 | 3,059.31 |
| 流动资产 | 7.57 | 7.56 | 8.58 | 9.31 |
| 非流动资产 | 3,050.00 | 3,050.00 | 3,050.00 | 3,050.00 |
| 负债合计 | - | - | - | - |
| 流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 3,057.57 | 3,057.56 | 3,058.58 | 3,059.31 |
| 项 目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 营业利润 | 0.01 | -1.02 | -0.73 | -0.69 |
| 利润总额 | 0.01 | -1.02 | -0.73 | -0.69 |
| 净利润 | 0.01 | -1.02 | -0.73 | -0.69 |
注：以上财务数据未经审计。
6 、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，天津华景光芒持有完美影视 696.3 万股、 2.11%的股份。除持有完美影视股份以外，华景光芒未持有其他企业股份。
（九）北京华创盛景投资中心（有限合伙）
1 、企业基本信息
| 企业名称 | 北京华创盛景投资中心（有限合伙） |
|---|---|
| 主要经营场所 | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼A206 |
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2-1- 97
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [40 x 35] intentionally omitted <==
| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|||
|---|---|---|---|
| 执行事务合伙人 | 北京华创盛景投资管理有限公司 | ||
| 认缴出资 | 13,470万元人民币 | ||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 注册号 | 110108014091516 | ||
| 税务登记号 | 110108580899285 | ||
| 组织机构代码 | 58089928-5 | ||
| 许可经营项目：无 | |||
| 经营范围 | 一般经营项目：项目投资，投资管理，投资咨询，资产管理（未取得行 | ||
| 政许可的项目除外） | |||
| 成立日期 | 2011年7月26日 | ||
| 营业期限 | 2011年7月26日至2018年7月25日 |
2 、历史沿革
（1）2011年设立
华创盛景设立于 2011 年 7 月 26 日，设立时认缴出资额为 12,300 万元，合 伙协议约定 2014 年 6 月 30 日前完成全部出资，全体合伙人均以货币出资，出资 金额及比例如下：
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资 额（万元） |
实缴出资 额（万元） |
出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 张璋 | 2,000 | 1,000 | 16.27 | 有限合伙人 |
| 2 | 张云龙 | 1,000 | 500 | 8.13 | 有限合伙人 |
| 3 | 于凤玲 | 1,000 | 500 | 8.13 | 有限合伙人 |
| 4 | 霍通恩 | 1,000 | 500 | 8.13 | 有限合伙人 |
| 5 | 楼贵舜 | 1,000 | 500 | 8.13 | 有限合伙人 |
| 6 | 侯惠放 | 1,000 | 500 | 8.13 | 有限合伙人 |
| 7 | 唐山海港远大物流有限公司 | 1,000 | 500 | 8.13 | 有限合伙人 |
| 8 | 韩梅 | 800 | 400 | 6.50 | 有限合伙人 |
| 9 | 邹茵 | 800 | 400 | 6.50 | 有限合伙人 |
| 10 | 吴宏安 | 800 | 400 | 6.50 | 有限合伙人 |
| 11 | 毕文国 | 800 | 400 | 6.50 | 有限合伙人 |
| 12 | 山西省灵石正和实业有限公司 | 800 | 400 | 6.50 | 有限合伙人 |
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2-1- 98
==> picture [40 x 35] intentionally omitted <==
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 合伙人 | 认缴出资 额（万元） |
实缴出资 额（万元） |
出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 北京华创盛景投资管理有限公司 | 300 | 150 | 2.45 | 普通合伙人 |
| 合计 | 12,300 | 6,150 | 100 | -- |
（2）2011年合伙人及出资额变更
2011 年 12 月 8 日，华创盛景全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意莫 建平、刘得志、乔迁、北京日月星投资管理有限公司入伙，并对合伙企业出资 4,800 万元，同意合伙人于凤玲减少出资额 200 万元。同日，华创盛景各合伙人 签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
| 序 号 |
合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比例 （%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 张璋 | 2,000 | 1,000 | 11.83 | 有限合伙人 |
| 2 | 刘得志 | 2,000 | 1,000 | 11.83 | 有限合伙人 |
| 3 | 张云龙 | 1,000 | 500 | 5.92 | 有限合伙人 |
| 4 | 霍通恩 | 1,000 | 500 | 5.92 | 有限合伙人 |
| 5 | 楼贵舜 | 1,000 | 500 | 5.92 | 有限合伙人 |
| 6 | 侯惠放 | 1,000 | 500 | 5.92 | 有限合伙人 |
| 7 | 唐山海港远大物流有限公司 | 1,000 | 500 | 5.92 | 有限合伙人 |
| 8 | 莫建平 | 1,000 | 500 | 5.92 | 有限合伙人 |
| 9 | 北京日月星投资管理有限公司 | 1,000 | 500 | 5.92 | 有限合伙人 |
| 10 | 于凤玲 | 800 | 408 | 4.73 | 有限合伙人 |
| 11 | 韩梅 | 800 | 400 | 4.73 | 有限合伙人 |
| 12 | 乔迁 | 800 | 400 | 4.73 | 有限合伙人 |
| 13 | 邹茵 | 800 | 400 | 4.73 | 有限合伙人 |
| 14 | 吴宏安 | 800 | 400 | 4.73 | 有限合伙人 |
| 15 | 毕文国 | 800 | 400 | 4.73 | 有限合伙人 |
| 16 | 山西省灵石正和实业有限公司 | 800 | 400 | 4.73 | 有限合伙人 |
| 17 | 北京华创盛景投资管理有限公司 | 300 | 150 | 1.79 | 普通合伙人 |
| 合计 | 16,900 | 8,458 | 100 | -- |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1- 99
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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（3）2013年合伙人及出资额变更
2013 年 6 月 7 日，华创盛景全体合伙人签订《变更决定书》，一致同意楼 悦晨入伙，同意合伙人张云龙减少出资额 500 万元、毕文国减少出资额 400 万元、 唐山海港远大物流有限公司减少出资额 500 万元、北京华创盛景投资管理有限公 司减少出资额 30 万元、侯惠放减少出资额 500 万元，同意莫建平、楼贵舜退伙。 同日，华创盛景各合伙人签署《出资确认书》，确认各合伙人的出资情况并签署 了《合伙协议》。
本次变更后，合伙人出资额及比例如下：
| 序 号 |
合伙人 | 认缴出资额 （万元） |
实缴出资额 （万元） |
出资比 例（%） |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 张璋 | 2,000 | 2,000 | 14.85 | 有限合伙人 |
| 2 | 刘得志 | 2,000 | 2,000 | 14.85 | 有限合伙人 |
| 3 | 北京日月星投资管理有限公司 | 1,000 | 1,000 | 7.42 | 有限合伙人 |
| 4 | 霍通恩 | 1,000 | 1,000 | 7.42 | 有限合伙人 |
| 5 | 山西省灵石正和实业有限公司 | 800 | 800 | 5.94 | 有限合伙人 |
| 6 | 于凤玲 | 800 | 800 | 5.94 | 有限合伙人 |
| 7 | 韩梅 | 800 | 800 | 5.94 | 有限合伙人 |
| 8 | 乔迁 | 800 | 800 | 5.94 | 有限合伙人 |
| 9 | 邹茵 | 800 | 800 | 5.94 | 有限合伙人 |
| 10 | 吴宏安 | 800 | 800 | 5.94 | 有限合伙人 |
| 11 | 唐山海港远大物流有限公司 | 500 | 500 | 3.71 | 有限合伙人 |
| 12 | 张云龙 | 500 | 500 | 3.71 | 有限合伙人 |
| 13 | 楼悦晨 | 500 | 500 | 3.71 | 有限合伙人 |
| 14 | 侯惠放 | 500 | 500 | 3.71 | 有限合伙人 |
| 15 | 毕文国 | 400 | 400 | 2.97 | 有限合伙人 |
| 16 | 北京华创盛景投资管理有限公司 | 270 | 270 | 2.01 | 普通合伙人 |
| 合计 | 13,470 | 13,470 | 100 | -- |
3 、出资关系图
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1- 100
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [40 x 35] intentionally omitted <==
==> picture [462 x 194] intentionally omitted <==
4 、主要合伙人基本情况
华创盛景共有 1 名普通合伙人和 15 名有限合伙人，其普通合伙人北京华创 盛景投资管理有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京华创盛景投资管理有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市海淀区中关村东路1号院8号楼B1101B室 |
| 法定代表人 | 彭志强 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 实收资本 | 10万元人民币 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 110108012590973 |
| 税务登记号 | 110108551419596 |
| 组织机构代码 | 55141959-6 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理；电脑动画设计。（未取得行政许可的项目除 外） |
| 成立日期 | 2010年01月26日 |
| 营业期限 | 2010年01月26日至2030年01月25日 |
北京华创盛景投资管理有限公司的法定代表人为彭志强，具体情况如下：
| 序号 | 法定代表人名称 | 身份证号 | 通讯地址 |
|---|---|---|---|
| 1 | 彭志强 | 36011119731018**** | 北京市海淀区清华科技园科技大厦B 座1101 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1- 101
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [40 x 35] intentionally omitted <==
5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标
华创盛景成立于 2011 年 7 月，主要从事创业投资等股权投资，最近三年及 一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 13,169.07 | 13,153.98 | 13,156.41 | 5,959.05 |
| 流动资产 | 1,173.50 | 3,210.38 | 3,862.81 | 1,959.05 |
| 非流动资产 | 11,995.57 | 9,943.60 | 9,293.60 | 4,000.00 |
| 负债合计 | - | - | - | - |
| 流动负债 | - | - | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 13,169.07 | 13,153.98 | 13,156.41 | 5,959.05 |
| 项 目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | - | - | - |
| 营业利润 | 15.09 | - | - | - |
| 利润总额 | 15.09 | -2.43 | -214.64 | -98.95 |
| 净利润 | 15.09 | -2.43 | -214.64 | -98.95 |
注：以上财务数据未经审计。
6 、下属企业情况
截至本独立财务顾问报告签署日，华创盛景持有完美影视 686.4 万股、2.08% 的股份。华创盛景作为创业投资基金，投资的其他企业具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 新疆中企宏邦节水 （集团）股份有限 公司 |
6,998.68 | 5.58 | 农业节水灌溉工程施工及其节水灌溉控 制范围内的斗渠、农渠的施工。 |
| 2 | 深圳市德方纳米科 技有限公司 |
2,061.85 | 1.28 | 纳米粉体材料试剂、产品的研发、生产、 销售 |
| 3 | 深圳市微讯移通信 息技术有限公司 |
2,000.00 | 1.4286 | 无线增值服务产业的应用服务 |
==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==
2-1- 102
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
==> picture [40 x 35] intentionally omitted <==
| 4 | 唐山德生防水股份 有限公司 |
10,050.00 | 1.4706 | 防水、防腐、保温材料制售 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 纳百科创（北京） 技术开发有限公司 |
2,700.00 | 6.25 | 加工、生产降粘活性改质产品；石油开 采技术开发、技术服务 |
| 6 | 大连东霖食品股份 有限公司 |
15,003 | 1.00 | 水产品、农副产品收购、加工、销售 |
| 7 | 图搜天下（北京） 科技有限公司 |
979.28 | 3.4169 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术 推广 |
| 8 | 上海艾柏时尚服饰 有限公司 |
1,629.41 | 7.5000 | 销售服装及饰品，纺织品 |
| 9 | 新疆仪尔高新农业 开发有限公司 |
5,436.00 | 1.35 | 种植业；农副产品加工；节水设备销售 |
| 10 | 捷翔饮品（上海） 有限公司 |
400.00 | 1.988 | 预包装食品的批发非实物方式 |
| 11 | 北京长城华冠汽车 科技有限公司 |
2,736.50 | 2.5 | 汽车技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务。 |
| 12 | 承德怡达食品股份 有限公司 |
150.00 | 0.75 | 蜜饯、罐头（畜禽水产罐头、果蔬罐头) 研发、生产经营及销售 |
（十）深圳市鹏瑞投资集团有限公司
1 、企业基本信息
| 企业名称 | 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 深圳市南山区海德三道天利中央商务广场C座3201 |
| 法定代表人 | 徐航 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 实收资本 | 5,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册号 | 440301103046447 |
| 税务登记证号 | 440300729878598 |
| 组织机构代码 | 72987859-8 |
| 经营范围 | 投资兴办实业，房地产开发，生态旅游开发与建设（具体项目另行申 报），自有房屋租赁。 |
| 成立日期 | 2001年7月12日 |
| 营业期限 | 2001年7月12日至2021年7月12日 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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2 、历史沿革
（1）2001年设立
2001 年 7 月 6 日，徐航、邹平、简立潮签署《深圳市鹏瑞科技有限公司章 程》，约定共同投资设立深圳市鹏瑞科技有限公司，注册资本 2,800 万元，其中 徐航出资 2,517.20 万元，占注册资本的 89.9%；邹平出资 136.92 万元，占注册资 本的 4.89%；简立潮出资 145.88 万元，占注册资本的 5.21%。
2001 年 7 月 7 日，深圳正风利富会计师事务所出具深正验字（2001）第 B151 号《验资报告》验证，截至 2001 年 7 月 6 日止，深圳市鹏瑞科技有限公司（筹） 已收到股东缴纳的注册资本 2,800 万元，全部为货币出资。
2001 年 7 月 12 日，深圳市鹏瑞科技有限公司经深圳市工商行政管理局核准 成立，并取得 4403012069492 号《企业法人营业执照》。
深圳市鹏瑞科技有限公司成立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐航 | 2,517.20 | 89.90 |
| 2 | 简立潮 | 145.88 | 5.21 |
| 3 | 邹平 | 136.92 | 4.89 |
| 合计 | 2,800 | 100 |
（2）2004年第一次股权转让
2004 年 9 月 1 日，深圳市鹏瑞科技有限公司股东会通过决议，同意股东邹 平将所持 4.89%的股权转让给徐航。2004 年 9 月 1 日，邹平和徐航签署了《股权 转让协议》。
本次股权转让后，深圳市鹏瑞科技有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐航 | 2,654.12 | 94.79 |
| 2 | 简立潮 | 145.88 | 5.21 |
| 合计 | 2,800 | 100 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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（3）2004年名称变更及增资
2004 年 11 月 8 日，深圳市鹏瑞科技有限公司股东会通过决议，同意将注册 资本增加至 3,000 万元，新增注册资本由股东徐航认缴；同意将公司名称变更为 ― ‖ 深圳市鹏瑞创业投资有限公司 。
2004 年 11 月 15 日，深圳刘慧群会计师事务所出具深惠群（2004）验字第 010 号《验资报告》验证，截至 2004 年 11 月 15 日止，深圳市鹏瑞科技有限公 司已收到股东缴纳的新增注册资本 200 万元，全部为货币出资。
2004 年 11 月 19 日，深圳市工商行政管理局核准了上述名称变更及增资的 工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。
本次名称变更及增资后，深圳市鹏瑞创业投资有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐航 | 2,854.12 | 95.14 |
| 2 | 简立潮 | 145.88 | 4.86 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
（4）2005 年名称变更及减资
2005 年 11 月 18 日，深圳市鹏瑞创业投资有限公司股东会通过决议，同意 将注册资本减少至 100 万元，其中徐航出资 90 万元，占注册资本的 90%；简立 潮出资 10 万元，占注册资本的 10%；同意将公司名称变更为―深圳市鹏瑞科技有 ‖ 限公司 。
2006 年 1 月 10 日，深圳华美天衡会计师事务所有限公司出具深华美天衡 （2006）验字第 001 号《验资报告》验证，截至 2005 年 12 月 31 日止，深圳市 鹏瑞创业投资有限公司减资后的注册资本为 100 万元。
2006 年 1 月 26 日，深圳市工商行政管理局核准了上述名称变更及减资的工 商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。
本次名称变更及减资后，深圳市鹏瑞科技有限公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ % ）
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 1 | 徐航 | 90 | 90 |
|---|---|---|---|
| 2 | 简立潮 | 10 | 10 |
| 合计 | 100 | 100 |
（5）2007 年名称变更及增资
2007 年 11 月 24 日，深圳市鹏瑞科技有限公司股东会通过决议，同意将注 册资本增加至 5,000 万元，新增注册资本由股东徐航认缴；同意将公司名称变更 ― ‖ 为 深圳市鹏瑞投资有限公司 。
2007 年 11 月 23 日，深圳泰洋会计师事务所出具深泰验字[2007]第 040 号《验 资报告》验证，截至 2007 年 11 月 23 日止，深圳市鹏瑞科技有限公司已收到股 东缴纳的新增注册资本 4,900 万元，全部为货币出资。
2007 年 12 月 10 日，深圳市工商行政管理局核准了上述名称变更及增资的 工商变更登记，并换发了《企业法人营业执照》。
本次名称变更及增资后，深圳市鹏瑞投资有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐航 | 4,990 | 99.8 |
| 2 | 简立潮 | 10 | 0.2 |
| 合计 | 5,000 | 100 |
（6）2012 年名称变更
2012 年 8 月 27 日，深圳市鹏瑞投资有限公司股东会通过决议，同意将公司 ― ‖ 名称变更为 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 。2012 年 9 月 3 日，公司领取了深 圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。
3 、出资关系图
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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4 、主要股东基本情况
深圳鹏瑞投资的法定代表人为徐航，具体情况如下：
| 序号 | 法定代表人名称 | 身份证号 | 通讯地址 |
|---|---|---|---|
| 1 | 徐航 | 44030119620518**** | 广东省深圳市蛇口景园大厦南座22D |
5 、最近三年及一期主营业务情况和主要财务指标
深圳鹏瑞投资成立于 2001 年 7 月，主要从事创业投资等股权投资，最近三 年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014年4月30日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 176,938.12 | 187,728.90 | 186,493.89 | 179,477.86 |
| 流动资产 | 58,153.92 | 81,491.77 | 91,280.38 | 77,919.54 |
| 非流动资产 | 118,784.20 | 106,237.13 | 95,213.51 | 101,558.32 |
| 负债合计 | 168,126.22 | 187,728.90 | 186,493.89 | 179,477.86 |
| 流动负债 | 104,626.22 | 111,769.58 | 105,677.83 | 100,787.77 |
| 非流动负债 | 63,500.00 | 73,500.00 | 74,500.00 | 74,000.00 |
| 所有者权益合计 | 8,811.91 | 2,459.32 | 6,316.07 | 4,690.08 |
| 项 目 | 2014年1-4月 | 2013年度 | 2012年度 | 2011年度 |
| 营业收入 | - | - | 52.91 | 283.81 |
| 营业利润 | 4,203.21 | -2,189.64 | -862.19 | -3,097.15 |
| 利润总额 | 4,203.65 | -2,189.64 | -865.41 | -3107.05 |
| 净利润 | 4,203.65 | -2,189.64 | -865.41 | -3107.05 |
注：以上三年财务数据经审计，2014年1-4月财务数据未经审计。
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6 、下属企业情况
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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截至本独立财务顾问报告签署日，深圳鹏瑞投资持有完美影视 343.2 万股、
1.04%的股份。此外，深圳鹏瑞控股、参股公司基本情况如下：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 （%） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市鹏瑞地产开 发有限公司 |
40,000 | 100 | 在合法取得土地使用权的土地上从事房地 产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行 申报），物业租赁 |
| 2 | 上海普罗新能源有 限公司 |
13,334 | 2.00 | 能源开发技术专业领域内的技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让；太阳能、风能 新能源的设备、材料的研发、生产和销售 |
| 3 | 深圳昊天龙邦复合 材料有限公司 |
8,910.4572 | 1.57 | 高性能复合材料的销售，高性能复合材料的 应用研究 |
| 4 | 深圳大鹏光启科技 有限公司 |
1,200 | 9 | 光学设备的技术开发及销售 |
| 5 | 上海海优威电子技 术有限公司 |
2,098.6224 | 3.6798 | 电子产品、电气设备、电线电缆、塑料制品 及原料、通讯产品的研发、销售，并提供相 关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术 转让，软件产品的研发、制作、销售 |
| 6 | 深圳市同心投资基 金股份有限公司 |
290,000 | 3.45 | 股权投资基金；投资管理；投资咨询；投资 顾问 |
三、本次重组交易对方有关情况的说明
（一）交易对方与本公司的关联关系情况说明
本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。 本次重组完成后，快乐永久将成为公司的控股股东，池宇峰将成为公司的实际控 制人；天津广济、分享星光、天津嘉冠将分别持有上市公司 5%以上的股份，浙 江创新、凯泰成长与凯泰创新作为一致行动人将合计持有上市公司 5%以上的股 份。根据《重组办法》、《股票上市规则》等规定，快乐永久、池宇峰为上市公 司潜在关联人。
（二）交易对方之间关联关系情况说明
曾映雪担任天津广济的普通合伙人，同时是天津嘉冠的有限合伙人，因此， 天津广济与天津嘉冠存在关联关系。
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
杭州凯泰投资管理有限公司是凯泰成长的普通合伙人，同时是凯泰创新的有 限合伙人；徐永红担任浙江创新的执行事务合伙人浙江创新产业投资管理有限公 司的委派代表，同时担任凯泰成长的执行事务合伙人杭州凯泰投资管理有限公司 的委派代表与法定代表人，同时是凯泰创新的执行事务合伙人杭州凯泰长汇投资 管理有限公司的委派代表与法定代表人，因此浙江创新、凯泰成长与凯泰创新存 在关联关系，构成一致行动人。
北京华创盛景投资管理有限公司是华景光芒的普通合伙人，同时是华创盛景 的普通合伙人，因此，华景光芒与华创盛景存在关联关系，二者构成一致行动人。 除此之外，其他交易对方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重大资产重组的交易对方未向上市公 司推荐董事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。
（五）发行股份购买资产的交易对方、实际控制人不存在泄露内幕信 息及进行内幕交易的情形
本次重大资产重组的交易对方及实际控制人不存在泄露本次重大资产重组 内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
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第四章 交易标的基本情况（置出资产）
本次交易拟置出资产为本公司的全部资产和负债。拟置出资产的基本情况请 ― ‖ 参见本独立财务顾问报告 第二章 上市公司基本情况 。
一、拟置出资产涉及股权转让的情况
截至 2014 年 8 月 31 日，本公司的长期股权投资情况如下：
| 序号 | 被投资单位 | 持股比例（%） | 投资成本 （万元） |
质押情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 德清金汇小额贷款有限公司 | 8.29 | 1,954.50 | 未设质押 |
| 2 | 德清升华小额贷款股份有限公司 | 5.00 | 1,262.50 | 未设质押 |
| 3 | 德清金磊炉窑工程有限公司 | 100.00 | 500.00 | 未设质押 |
| 4 | 浙江德清农村商业银行股份有限公司 | 0.15 | 86.44 | 未设质押 |
本次拟置出资产中涉及公司持有的非全资子公司股权转让。
根据《公司法》规定，本公司置出下属有限责任公司的股权需其他股东过半 数同意并需要其他股东放弃优先购买权。本公司拟转让持有的德清金汇小额贷款 有限公司 8.29%股权、德清升华小额贷款股份有限公司 5.00%的股权以及浙江德 清农村商业银行股份有限公司 0.15%股权，其中，德清升华小额贷款股份有限公 司、浙江德清农村商业银行股份有限公司为股份有限公司，上市公司转让上述股 份无需取得其他股东同意。
截至本独立财务顾问报告签署日，德清金汇小额贷款有限公司基本信息如 下：
| 企业名称 | 德清金汇小额贷款有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 德清县钟管镇振兴路57号 |
| 法定代表人 | 陈根财 |
| 注册资本 | 22,800万元人民币 |
| 实收资本 | 22,800万元人民币 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|
|---|---|
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册号 | 330521000071388 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无 一般经营项目：办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务咨 询业务 |
| 成立日期 | 2012年9月12日 |
| 营业期限 | 2012年9月12日至2032年9月11日 |
本公司已取得德清金汇小额贷款有限公司其他股东同意本公司转让所持股 权并放弃优先购买权的回函。
《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》“第十九条 小额贷款公司的股份 可依法转让。但主发起人持有的股份自小额贷款公司成立之日起 3 年内不得转 让，其他股东 2 年内不得转让。小额贷款公司董事、高级管理人员持有的股份， 在任职期间内不得转让”及“第二十条 小额贷款公司原有股东之间股份转让， 主发起人发生变化的、股份转让比例超过 5%的，经当地政府同意后报省金融办 审核”。
根据《德清金汇小额贷款有限公司章程》“第三十四条 公司股权可依法转让， 但主发起人持有的股权自公司成立之日起 3 年内不得转让，其他股东 2 年内不得 转让”及“第三十五条公司原有股东之间股权转让，主发起人发生变化的、股权 转让比例超过 5%的，须经当地政府同意后报省金融办审核同意后方可进行”。
德清金汇系于 2012 年 9 月 12 日经浙江省金融办批准注册成立，金磊股份是 德清金汇的非主发起人股东，截至本独立财务顾问报告签署日，金磊股份所持德 清金汇股份已解除限售。
针对德清金汇股权转让的事前审核要求，经公司咨询德清金汇业务主管相关 部门后获悉，在公司正常递交股权转让的相关申请材料且德清县金融工作办公 室、浙江省金融工作办公室正常审理的情况下，德清金汇股权转让事项取得德清 县金融工作办公室、浙江省金融工作办公室的批准不存在可预见的障碍。
根据《重组协议》，如上市公司因该等股权投资置出而造成任何损失的（包
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括但不限于其他股东主张赔偿），陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全 部损失。对于截至交割日依据相关规定不得转让的股权投资，陈连庆、姚锦海自 愿延期办理该等股权投资的转让过户手续，且该等延期办理不影响置出资产和负 债的交割和本次重大资产重组的实施。
陈连庆、姚锦海（以下简称―承诺人‖）承诺：“对于金磊股份所持德清金汇 小额贷款有限公司 8.29%股权，承诺人将在本次重大资产重组交割日之前按照相 关规定取得应取得的批准。如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失， 承诺人将向金磊股份进行赔偿。”
综上，金磊股份所持德清金汇股权的转让不存在实质性障碍，对上市公司后 续运营不会造成重大影响。
德清升华小额贷款股份有限公司系于 2008 年 10 月 28 日经浙江省金融办批 准成立的小额贷款公司，依据中国银监会、浙江省金融办相关法规及相关章程的 规定，上市公司作为发起人之一，所持股份已不在限售期内，本次重大资产重组 生效后，上市公司办理该部分股权交割手续不存在障碍。
根据《浙江德清农村商业银行股份有限公司章程》“第二十二条 本行发起人 持有的股份自本行成立之日起 3 年内不得转让和赠予”。浙江德清农村商业银行 股份有限公司是于 2012 年 6 月 18 日经浙江银监局批准在原德清农村合作银行的 基础上发起设立的股份制地方金融机构，本公司是发起人之一。本次重大资产重 组生效时，可能本公司持有的德清金汇小额贷款有限公司股权处于限售期，因此 在上市公司办理置出资产交割手续时，存在可能延迟办理浙江德清农村商业银行 股份有限公司股权转让过户手续的风险。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，如上市公司因该等股权投 资置出而造成任何损失的（包括但不限于其他股东主张赔偿），陈连庆、姚锦海 应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。对于截至交割日依据相关规定不得转让的 股权投资，陈连庆、姚锦海自愿延期办理该等股权投资的转让过户手续，且该等 延期办理不影响置出资产和负债的交割和本次重大资产重组的实施。因此，公司 持有的德清金汇小额贷款有限公司和浙江德清农村商业银行股份有限公司股权
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存在的可能延迟办理转让过户手续的风险不会对本次资产置出造成实质性障碍。
二、拟置出资产中其他非股权资产的情况
（一）房屋建筑物情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本公司拥有的房屋建筑物情况如下：
| 序 号 |
是否 抵押 |
建筑面积 （m2） |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| 房产证号 | 房屋坐落 | 建筑结构 | |||
| 1 | 德房权证钟管镇8字第 00099-0001号 |
钟管镇龙山路217号 | 钢，钢混 | 是 | 9,159.66 |
| 2 | 德房权证钟管镇8字第 00099-0002号 |
钟管镇龙山路117号 | 混合 | 否 | 1,843.52 |
| 3 | 德房权证钟管镇8字第 00095-0003 |
钟管镇龙山路117号 | 钢结构、混合 | 是 | 1,897.72 |
| 4 | 德房权证钟管镇8字第 00095-0004 |
钟管镇龙山路117号 | 混合 | 是 | 2,370.02 |
| 5 | 德房权证钟管镇8字第 00095-0005 |
钟管镇龙山路117号 | 钢结构 | 是 | 2,090.55 |
| 6 | 德房权证钟管镇8字第 00095-0006 |
钟管镇龙山路117号 | 混合 | 是 | 51.92 |
| 7 | 德房权证钟管镇8字第 00095-0007 |
钟管镇龙山路117号 | 混合 | 是 | 217.80 |
| 8 | 德房权证钟管镇8字第 00095-0008 |
钟管镇龙山路117号 | 混合 | 是 | 17.64 |
| 9 | 德房权证钟管镇8字第 00095-0009 |
钟管镇龙山路117号 | 混合 | 否 | 1,183.38 |
| 10 | 德房权证钟管镇8字第 00095-0010 |
钟管镇龙山路117号 | 混合 | 是 | 148.80 |
| 11 | 德房权证钟管镇8字第 00095-0011 |
钟管镇龙山路117号 | 钢砼 | 是 | 3,709.44 |
| 12 | 德房权证镇钟管8字第 00095-0012 |
钟管镇龙山路117号 | 钢结构 | 是 | 10,330.81 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 13 | 德房权证钟管镇8字第 00095-0013 |
钟管镇龙山路117号 | 钢结构 | 否 | 4,922.60 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 德房权证钟管镇8字第 00095-0014 |
钟管镇龙山路117号 | 混合 | 否 | 87.29 |
| 15 | 德房权证钟管镇8字第 00095-0015 |
钟管镇龙山路117号 | 混合 | 否 | 834.56 |
| 16 | 德房权证钟管镇8字第 00099-0016号 |
钟管镇龙山路217号 | 混合 | 是 | 47.70 |
| 17 | 德房权证钟管镇8字第 00099-0017号 |
钟管镇龙山路217号 | 混合 | 是 | 62.75 |
| 18 | 德房权证钟管镇8字第 00099-0018号 |
钟管镇龙山路217号 | 混合 | 是 | 238.99 |
| 19 | 德房权证钟管镇8字第 00099-0019号 |
钟管镇龙山路217号 | 钢结构 | 是 | 1,609.08 |
| 20 | 德房权证钟管镇8字第 00099-0020号 |
钟管镇龙山路217号 | 钢结构 | 是 | 2,445.00 |
| 21 | 德房权证钟管镇字第 001453号 |
钟管镇龙山路117号 | 钢砼 | 否 | 4,011.31 |
| 22 | 德房权证钟管镇字第 001454号 |
钟管镇龙山路166号 | 钢结构 | 是 | 10,836.66 |
| 23 | 德房权证钟管镇字第 14094309号 |
钟管镇龙山路117号 | 钢砼 | 是 | 4,764.35 |
| 24 | 德房权证钟管镇字第 14094310号 |
钟管镇龙山路166号 | 钢砼 | 是 | 3,611.09 |
| 25 | 德房权证钟管镇字第 14094311号 |
钟管镇龙山路166号 | 钢砼 | 是 | 26,445.50 |
（二）土地使用权情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本公司拥有的土地使用权情况如下：
| 序 号 |
用地 性质 |
土地 用途 |
是否 抵押 |
||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 土地权证号 | 土地位置 | 终止日期 | 面积（m2） | ||||
| 1 | 德清国用（2010） 第00701654号 |
钟管镇龙山路 117号 |
2053/7/15 | 出让 | 工业 | 是 | 50,200.86 |
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2-1- 114
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 2 | 德清国用（2010） 第00701655号 |
钟管镇龙山路 217号 |
2058/1/28 | 出让 | 工业 | 是 | 16,414.00 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 德清国用（2010） 第00701680号 |
钟管镇龙山桥 | 2060/7/20 | 出让 | 工业 | 是 | 11,511.43 |
| 4 | 德清国用（2013） 第02130041号 |
钟管镇龙山路 166号 |
2060/8/15 | 出让 | 工业 | 是 | 21,676.00 |
| 5 | 德清国用（2014） 第02299459号 |
钟管镇龙山路 117号 |
2062/8/6 | 出让 | 工业 | 是 | 49,006.00 |
| 6 | 德清国用（2014） 第02299460号 |
钟管镇龙山路 117号 |
2062/8/29 | 出让 | 工业 | 是 | 4,108.00 |
| 7 | 德清国用（2011） 第00702030号 |
钟管镇钟管村 | 2081/4/18 | 出让 | 住宅 | 是 | 10,252.00 |
（三）知识产权
1、专利
截至本独立财务顾问报告签署日，本公司拥有 28 项专利权，具体情况如下：
| 序 号 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 申请号 | 专利名称 | 申请日 | 类别 | |
| 一种抗水化MgO-CaO系耐火材料及 其制备方法 |
||||
| 1 | ZL 01128336.X | 2001/8/13 | 发明 | |
| 2 | ZL 200810122063.9 | 一种精炼炉炉底的砌筑方法 | 2008/11/10 | 发明 |
| 3 | ZL 201010215986.6 | 一种RH炉环流管及砌筑方法 | 2012/7/4 | 发明 |
| 4 | ZL 201010256467.4 | 一种高纯镁钙砂的生产工艺 | 2010/8/17 | 发明 |
| 5 | ZL 201010262090.3 | 一种不烧镁钙砖及制备方法 | 2010/8/20 | 发明 |
| 6 | ZL 200820167347.5 | 一种精炼炉炉底砌筑结构 | 2008/11/13 | 实用新型 |
| 7 | ZL 201020219552.9 | 一种斗车 | 2010/6/8 | 实用新型 |
| 8 | ZL 201020219553.3 | 一种防止杨尘的斗车 | 2010/6/8 | 实用新型 |
| 9 | ZL 201020219569.4 | 用于斗车的活动挡料板 | 2010/6/8 | 实用新型 |
| 10 | ZL 201020219584.9 | 移动卸料斗车 | 2010/6/8 | 实用新型 |
| 11 | ZL 201020219573.0 | 用于斗车的挡料板开合装置 | 2010/6/8 | 实用新型 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 12 | ZL 201020245465.0 | 一种楔形砖 | 2010/6/30 | 实用新型 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | ZL 201020245473.5 | 一种RH炉环流管 | 2010/6/30 | 实用新型 | |
| 一种连铸机保护渣添加装装置的布 料斗 |
|||||
| 14 | ZL 201320497805.2 | 2013/8/15 | 实用新型 | ||
| 15 | ZL 201320499754.7 | 一种连铸机保护渣自动添加装装置 | 2013/8/15 | 实用新型 | |
| 16 | ZL 201320646550.1 | 一种AOD炉用镁钙砖 | 2013/10/17 | 实用新型 | |
| 17 | ZL 201320659895.0 | 一种防护罩与搅拌筒的连接结构 | 2013/10/24 | 实用新型 | |
| 18 | ZL 201320660978.1 | 搅拌机防护罩 | 2013/10/24 | 实用新型 | |
| 19 | ZL 201320661070.2 | 一种用于吊起的淬火篮 | 2013/10/24 | 实用新型 | |
| 20 | ZL 201320661142.3 | 淬火用吊具 | 2013/10/24 | 实用新型 | |
| 21 | ZL 201320661025.7 | 一种用于物料搅拌机上的搅拌装置 | 2013/10/24 | 实用新型 | |
| 22 | ZL 20132061185.1 | 一种新型物料搅拌机 | 2013/10/24 | 实用新型 | |
| 23 | ZL 201320659601.4 | 一种用于物料搅拌机上的卸料装置 | 2013/10/24 | 实用新型 | |
| 24 | ZL 201320660159.7 | 淬火用吊篮 | 2013/10/24 | 实用新型 | |
| 25 | ZL 200830242120.8 | 耐火砖（1） | 2008/10/9 | 外观 | |
| 26 | ZL 200830242119.5 | 耐火砖（2） | 2008/10/9 | 外观 | |
| 27 | ZL 200830242118.0 | 耐火砖（3） | 2008/10/9 | 外观 | |
| 28 | ZL 201030223713.7 | 楔形砖 | 2010/6/30 | 外观 |
2、商标
截至本独立财务顾问报告签署日，本公司拥有的商标情况如下：
| 序号 | 注册号 | 商标 | 类号 | 注册有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 5465813 | 19 | 2009/10/7-2019/10/6 | |
| 2 | 8339267 | 1 | 2011/6/7-2021/6/6 | |
| 3 | 8339337 | 3 | 2011/6/7-2021/6/6 | |
| 4 | 8339304 | 2 | 2011/6/7-2021/6/6 | |
| 5 | 8343423 | 9 | 2011/6/7-2021/6/6 | |
| 6 | 8339365 | 4 | 2011/6/7-2021/6/6 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 7 | 8352160 | 17 | 2011/6/7-2021/6/6 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 8352265 | 20 | 2011/6/7-2021/6/6 | ||
| 9 | 8352375 | 22 | 2011/6/7-2021/6/6 | ||
| 10 | 8255770 | 32 | 2011/6/7-2021/6/6 | ||
| 11 | 8359283 | 33 | 2011/6/14-2021/6/13 | ||
| 12 | 8355682 | 30 | 2011/6/14-2021/6/13 | ||
| 13 | 8355572 | 27 | 2011/6/14-2021/6/13 | ||
| 14 | 8355549 | 26 | 2011/6/14-2021/6/13 | ||
| 15 | 8352406 | 23 | 2011/6/14-2021/6/13 | ||
| 16 | 8352334 | 21 | 2011/6/14-2021/6/13 | ||
| 17 | 8352226 | 19 | 2011/6/14-2021/6/13 | ||
| 18 | 8352101 | 16 | 2011/6/14-2021/6/13 | ||
| 19 | 8352049 | 15 | 2011/6/14-2021/6/13 | ||
| 20 | 8352010 | 14 | 2011/6/14-2021/6/13 | ||
| 21 | 8359047 | 39 | 2011/6/14-2021/6/13 | ||
| 22 | 8343480 | 10 | 2011/6/21-2021/6/20 | ||
| 23 | 8343559 | 11 | 2011/7/7-2021/7/6 | ||
| 24 | 8343628 | 13 | 2011/7/7-2021/7/6 | ||
| 25 | 8359188 | 43 | 2011/7/7-2021/7/6 | ||
| 26 | 8359203 | 44 | 2011/7/7-2021/7/6 | ||
| 27 | 8359234 | 45 | 2011/7/7-2021/7/6 | ||
| 28 | 8355596 | 28 | 2011/7/14-2021/7/13 | ||
| 29 | 8355513 | 25 | 2011/7/14-2021/7/13 | ||
| 30 | 8355492 | 24 | 2011/7/14-2021/7/13 | ||
| 31 | 8343369 | 8 | 2011/7/28-2021/7/27 | ||
| 32 | 8359079 | 40 | 2011/7/28-2021/7/27 | ||
| 33 | 8359013 | 38 | 2011/8/7-2021/8/6 | ||
| 34 | 8343604 | 12 | 2011/9/14-2021/9/13 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 35 | 8358951 | 36 | 2011/10/28-2021/10/27 | |
|---|---|---|---|---|
| 36 | 8355739 | 31 | 2011/12/7-2021/12/6 | |
| 37 | 8358990 | 37 | 2012/1/21-2022/1/20 | |
| 38 | 8355811 | 34 | 2012/1/28-2022/1/27 | |
| 39 | 8359156 | 42 | 2012/1/28-2022/1/27 | |
| 40 | 8343279 | 6 | 2012/3/14-2022/3/13 | |
| 41 | 8343330 | 7 | 2012/3/14-2022/3/13 | |
| 42 | 8896655 | 19 | 2012/6/28-2022/6/27 | |
（四）应收账款
截至 2014 年 8 月 31 日，公司应收账款（母公司）情况如下：
1 、应收账款类别明细情况
| 种类 | 账面余额 | 账面余额 | 坏账准备 | 坏账准备 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例（%） | 金额（万元） | 比例（%） | |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | - | - | - | - |
| 账龄分析法组合 | 19,473.15 | 87.70 | 1,131.14 | 5.81 |
| 小计 | 19,473.15 | 87.70 | 1,131.14 | 5.81 |
| 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 | 2,732.10 | 12.30 | 1,706.41 | 62.46 |
| 合计 | 22,205.25 | 100.00 |
2,837.55 |
12.78 |
（1）采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
| 账龄 | 账面余额 | 账面余额 | 坏账准备（万元） |
|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例（%） | ||
| 1年以内 | 18,857.09 | 96.84 | 942.85 |
| 1-2年 | 479.27 | 2.46 | 95.85 |
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| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|---|---|---|---|
| 2-3年 | 88.73 | 0.45 | 44.37 |
| 3年以上 | 48.06 | 0.25 | 48.06 |
| 合计 | 19,473.15 | 100.00 | 1,131.14 |
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
单位：万元
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | 说明 |
|---|---|---|---|---|
| 广西梧州市新盈特钢有限责任公司 | 591.18 | 472.94 | 80.00 | 注1 |
| 瑞田钢业有限公司 | 440.00 | 88.00 | 20.00 | 注2 |
| 江苏天华不锈钢有限公司 | 246.49 | 123.24 | 50.00 | 注3 |
| 东溢(佛冈)特种钢制品有限公司 | 156.15 | 46.85 | 30.00 | |
| 河南朝阳钢铁有限公司 | 141.64 | 42.49 | 30.00 | 注4 |
| 东台恒隆金属有限公司 | 28.57 | 8.57 | 30.00 | |
| 泰州市通宇不锈钢制品有限公司 | 39.61 | 11.88 | 30.00 | 注5 |
| 温州多多不锈钢有限公司 | 16.91 | 8.45 | 50.00 | 注6 |
| 东南特钢集团有限公司三门分公司 | 474.27 | 474.27 | 100.00 | 注7 |
| 山西环鑫源不锈钢有限公司 | 229.50 | 229.50 | 100.00 | |
| 江苏科森机械科技有限公司 | 106.83 | 53.42 | 50.00 | |
| 江苏省方通新型不锈钢制品股份有限公司 | 100.16 | 30.05 | 30.00 | |
| 江苏申达金属制品有限公司 | 68.96 | 34.48 | 50.00 | |
| 广东和兴金属制品有限公司 | 49.99 | 49.99 | 100.00 | |
| 常州亚峰水泥有限公司 | 21.12 | 21.12 | 100.00 | |
| 华东不锈钢集团有限公司 | 13.66 | 4.10 | 30.00 | |
| 台州华昌特钢有限公司 | 7.06 | 7.06 | 100.00 | |
| 小 计 | 2,732.10 | 1,706.41 |
注 1：广西梧州市新盈特钢有限责任公司未按期支付公司货款 591.18 万元，公司已向梧 州市长洲区人民法院院提起诉讼，截至基准日尚未判决，故对该应收款项单独进行减值测试， 计提坏账准备 472.94 万元。
注 2：瑞田钢业有限公司未按期支付公司货款，已于 2014 年 4 月与公司进行债务重组。 注 3：江苏天华不锈钢有限公司和东溢(佛冈)特种钢制品有限公司未按期支付公司货款
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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合计 402.64 万元，公司向浙江省德清县人民法院提起诉讼后进行民事调解，由于截至 2014 年 8 月 31 日该等公司尚未恢复正常生产，故对上述应收款项单独进行减值测试，计提坏账 准备 170.09 万元。
注 4：河南朝阳钢铁有限公司和东台恒隆金属有限公司未按期支付公司货款合计 170.21 万元，公司于 2014 年向浙江省德清县人民法院提起诉讼并胜诉，由于截至 2014 年 8 月 31 日该等公司仍未按判决书支付款项，故对上述应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备 51.06 万元。
注 5：泰州市通宇不锈钢制品有限公司未按期支付公司货款 39.61 万元，公司于 2013 年向浙江省德清县人民法院提起诉讼并胜诉，并已于 2014 年 2 月 27 日申请强制执行，由于 截至 2014 年 8 月 31 日该公司仍未按判决书支付款项，故对该应收款项单独进行减值测试， 计提坏账准备 11.88 万元。
注 6：温州多多不锈钢有限公司未按期支付公司货款 17.83 万元，公司于 2013 年向浙江 省德清县人民法院提起诉讼后进行民事调解，已收回 0.92 万元。由于截至 2014 年 8 月 31 日该公司尚未恢复正常生产，故对上述应收款项单独进行减值测试，计提坏账准备 8.45 万 元。
注 7：因该等单位未按期支付货款合计 1,071.55 万元，公司分别向浙江省德清县人民法 院提起诉讼并胜诉，由于截至 2014 年 8 月 31 日该等单位尚未恢复正常经营，故对上述应收 款项单独进行减值测试，合计计提坏账准备 903.98 万元。
2 、应收账款金额前 5 名情况
| 单位名称 | 与公司关系 | 账面余额（万元） | 账龄 | 占应收账款余额 的比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 联众（广州）不锈钢有限公司 | 非关联方 | 5,206.68 | 1年以内 | 23.54 |
| 北海诚德镍业有限公司 | 非关联方 | 2,072.48 | 1年以内 | 9.33 |
| 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份 有限公司 |
非关联方 | 1,814.13 | 1年以内 | 8.17 |
| 云南天高镍业有限公司 | 非关联方 | 1,230.44 | 1年以内 | 5.54 |
| 振石控股集团有限公司 | 非关联方 | 832.60 | 1年以内 | 3.75 |
| 小计 | - | 11,156.32 | - | 50.24 |
三、拟置出资产的估值情况
本次交易拟置出资产为金磊股份全部资产和负债，采取资产基础法和收益法
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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两种方法进行评估，以资产基础法评估结果作为评估结论。
根据坤元资产评估有限公司出具的编号为坤元评报〔2014〕247 号的评估报 告，截至 2014 年 4 月 30 日，经资产基础法评估，拟置出资产净额（金磊股份全 部资产减负债）账面价值为 48,395.21 万元，评估价值为 52,238.94 万元，增值约 3,843.73 万元，增值率约 7.94%。
拟置出资产具体情况详见本独立财务顾问报告“第七章 标的资产的评估情 况 一、评估情况（置出资产）”。
四、拟置出资产的抵押和担保情况
（一）拟置出资产的抵押情况
截至 2014 年 8 月 31 日，金磊股份的资产抵押情况，如下表：
单位：万元
| 被担保 单位 |
抵押权人 | 抵押物 | 抵押物 | 抵押物 | 担保 借款金额 |
借款 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面原值 | 账面价值 | |||||
| 金磊 股份 |
浙江德清农村 商业银行股份 有限公司 |
土地使用 权、房屋及 建筑物 |
1,017.69 | 719.08 | 2,500.00 | 2015.05.06- 2015.06.15 |
| 金磊 股份 |
中国工商银行 股份有限公司 德清支行 |
土地使用 权、房屋及 建筑物 |
4,974.24 | 4,172.93 | 9,780.00 | 2015.04.10- 2015.07.08 |
| 金磊 股份 |
中国农业银行 股份有限公司 德清钟管支行 |
土地 使用权 |
7,028.68 | 6,710.11 | 3,900.00 | 2015.06.25- 2015.08.20 |
| 合计 | - | - | 13,110.61 | 11,602.12 | 16,180.00 | - |
截至本独立财务顾问报告签署日，公司已取得浙江德清农村商业银行股份有 限公司、中国农业银行股份有限公司德清钟管支行及中国工商银行股份有限公司 作为抵押权人同意相关抵押资产转移过户的书面确认意见。
上述资产抵押行为系借款人出于保障借款安全而要求上市公司作出的担保， 在借款行为未违约的情况下，并不会给上市公司带来经济损失，根据《重组协议》， 陈连庆、姚锦海已同意承担截至交割日上市公司未偿还或未取得债权人同意转移
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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的债务，并对于具体债权清偿方案进行了切实可行的安排，该等债务应不存在违 约情况，上市公司不会因相关的资产抵押带来额外的经济损失，且该等债务清偿 之后资产抵押随之可以解除，同时，陈连庆、姚锦海承诺在本次重大资产重组交 割日之前通过偿还借款、置换抵押物等抵押权人认可的措施解除置出资产中的全 部财产抵押手续，如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失的，陈连庆、 姚锦海将向金磊股份进行赔偿。
综上，拟置出资产部分存在抵押的情况不会对本次重大资产重组的实施构成 实质性障碍。
（二）拟置出资产的担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，本次拟置出的资产不存在对外担保情况， 相关资产转移不存在重大障碍。
五、拟置出资产的债务转移情况
（一）债权人同意债务转移情况
本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。 截至本独立财务顾问报告签署日，公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务 明细如下：
| 项目 | 项目 | 2014 年4 月30 日 账面价值（万元） |
已偿还及已取得债权人同意函部分 | 已偿还及已取得债权人同意函部分 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 比例（%） | |||
| 金融债务 | 短期借款 | 11,960.00 | 11,960.00 | 100.00 |
| 应付利息 | 18.75 | 18.75 | 100.00 | |
| 非金融债务 | 应付账款 | 13,072.56 | 11,974.10 | 91.60 |
| 预收款项 | 37.10 | 25.19 | 67.90 | |
| 应付职工薪酬 | 829.36 | 829.36 | 100.00 | |
| 应交税费 | 62.99 | 62.99 | 100.00 | |
| 应付股利 | 1,000.00 | 1,000.00 | 100.00 |
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| 其他应付款 | 807.55 | 759.98 | 94.11 | |
|---|---|---|---|---|
| 其他非流动负债 | 1,295.08 | 63.20 | 4.88 | |
| 合计 | 29,083.38 | 26,693.58 | 91.78 |
截至本报告签署日，公司已经偿还及取得债权人书面同意转移的金融债务和 总体债务分别为 11,978.75 万元和 26,693.58 万元，分别占截至 2014 年 4 月 30 日 拟置出金融债务的 100%和总体债务的 91.78%。
（二）未明确同意转移的负债的处理
截至本独立财务顾问报告签署日，拟置出资产的负债整体转移协商事项仍在 进行中。
根据《重组协议》，上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当 日或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在交割 日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违 约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳 金产生的债务等）及经济、法律责任均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方负责 承担。对于置出资产中的债务，上市公司应积极与该等债务的债权人进行商谈， 以使债权人作出同意将债务转移至陈连庆、姚锦海或其指定的第三方的书面文 件，或由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方在交割日前予以偿还。对于截至交割 日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在 交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履 行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的上市公司股份（按交割日上市公司股 票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并和快乐永久签订质押担保协议 和办理质押手续。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市 公司追索债务的，陈连庆、姚锦海应在接到上市公司书面通知之日起五日内清偿 该等债务，若陈连庆、姚锦海未能清偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司 书面通知之日起变卖陈连庆、姚锦海质押的相关数量股份进行清偿。若因该等债 权人向上市公司主张债权给上市公司造成任何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔 偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、姚锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久
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应在接到上市公司书面通知之日起五日内变卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股 份对上市公司进行赔偿。
六、拟置出资产职工安置情况
根据―人随资产走‖的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相 关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工 （包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有 关系均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘 用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变 化。
上述拟置出资产涉及的员工安置方案已经本公司于 2014 年 8 月 29 日召开的 职工大会表决通过。
七、拟置出资产的后续安排对于本次交易的影响
1 、对交易作价公允性的影响
本次交易拟置出资产的作价以坤元出具的评估报告为依据，坤元具有证券业 务资格，且评估公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务 关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有 独立性。本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规 的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。本公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表 了明确意见，确保本次交易的定价公允，保护中小投资者利益。
2 、对债权债务的影响、职工安置的影响
（1）拟置出资产有关债务已取得债务转移同意函
截至本独立财务顾问报告签署日，公司已经偿还及取得债权人书面同意转移 的金融债务和总体债务分别为 11,978.75 万元和 26,693.58 万元，分别占截至 2014
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年 4 月 30 日拟置出金融债务的 100%和总体债务的 91.78%，未偿还及尚未取得 债权人书面同意函的负债合计 2,389.80 万元，金额较小，不构成偿付障碍。
根据《重组协议》，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市 公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照 债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的 上市公司股份（按交割日上市公司股票二级市场价格计算每股金额）作为质押担 保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手续。若因未取得债权人的同意 或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务的，陈连庆、姚锦海应在接到 上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务。若因该等债权人向上市公司主张 债权给上市公司造成任何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔偿上市公司遭受的全 部损失。若陈连庆、姚锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司书 面通知之日起五日内变卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股份对上市公司进行赔 偿。
3 、对职工安置的影响
根据―人随资产走‖的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相 关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工 （包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有 关系均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘 用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变 化。
上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案已经于 2014 年 8 月 29 日经 上市公司职工代表大会表决通过。
4 、陈连庆、姚锦海作为上市公司创始人及实际控制人更适合运营上市公司 拟置出资产
完美影视主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪及相关 服务业务，上市公司从事炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售业务，并承担 耐火材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务。二者
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之间跨度很大，缺乏相关性。上市公司员工的工作经验主要为耐火材料行业，若 完美影视股东承接拟置出资产将面临复杂的人员整合工作。因此，从业务专业性 及人员安置的角度考虑，完美影视股东难以在现有市场环境下良好经营拟置出资 产的相关业务。
5 、对中小股东利益的影响
（1）本次交易作价公允
本次交易拟置出资产的作价以坤元出具的评估报告为依据，坤元具有证券业 务资格，且评估公司及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司，除业务 关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有 独立性。本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规 的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。本公司独立董事就本次交易评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表 了明确意见，确保本次交易的定价公允，保护中小投资者利益。
（2）本次交易履行程序合法、合规
上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、 审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。上市公司已按照上市公司重大 资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《浙江金磊高温材料股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。上市公司 与交易对方及陈连庆、姚锦海签署了《重组协议》，上市公司与交易对方签署了 《业绩补偿协议》。独立财务顾问国信证券对本次重大资产重组出具了《独立财 务顾问报告》。法律顾问北京市中伦律师事务所对本次重大资产重组出具了《法 律意见书》。上市公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件， 对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交上市公司董事会审议。上市公司已 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》
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等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次 交易相关事项，履行了必需的法定程序。
（3）本次交易审议程序合法、合规
上市公司于 2014 年 8 月 29 日召开第二届董事会第十六次会议审议了本次交 易相关议案，已经全体董事过半数通过，独立董事发表了独立意见。并于 2014 年 9 月 15 日召开 2014 年第一次临时股东大会审议了本次交易相关议案，会议以 现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，本次交易相关议案已获得有表 决权股份总数的三分之二以上表决通过。
综上所述，本次交易已经本公司董事会和股东大会审议通过，上市公司董事 会和股东大会在审议相关议案时，关联董事和关联股东回避表决，相关决策程序 合法、合规，本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。
八、拟置出资产的后续安排对于重组完成后上市公司的影响
根据《重组协议》，上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当 日或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在交割 日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违 约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳 金产生的债务等）及经济、法律责任均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方负责 承担；根据―人随资产走‖的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有 相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工 （包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有 关系均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘 用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变 化。
据此，对于截至交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债 务，拟置出资产涉及的全部风险即转移至陈连庆、姚锦海承担，与拟置出资产相 关的员工的劳动、社保、养老、医疗等人事关系由陈连庆、姚锦海或其指定的第 三方承担和安置，上市公司现有子公司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动
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关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
综上所述，本次交易中置出资产的后续安排不存在损害上市公司利益及中小 股东合法权益的情形。
九、拟置出资产的财务情况
（一）简要资产负债表情况（合并报表口径）
拟置出资产最近三年一期的简要合并资产负债表情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年8 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产总额 | 79,397.14 | 75,906.02 | 72,223.58 | 70,096.07 |
| 流动资产 | 39,654.01 | 34,776.09 | 39,532.84 | 50,500.30 |
| 负债总额 | 32,242.33 | 25,149.65 | 23,137.29 | 21,473.96 |
| 流动负债 | 30,997.81 | 23,804.02 | 22,515.21 | 21,391.81 |
| 归属于母公司股 东权益合计 |
47,154.82 | 50,756.37 | 49,086.29 | 48,622.11 |
| 股东权益合计 | 47,154.82 | 50,756.37 | 49,086.29 | 48,622.11 |
（二）简要利润表情况（合并报表口径）
拟置出资产最近三年一期的简要合并利润表情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2014 年1-8 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 27,342.95 | 47,541.79 | 40,708.45 | 42,204.90 |
| 营业利润 | -2,288.48 | 1,606.59 | 2,657.80 | 5,340.55 |
| 利润总额 | -2,189.48 | 1,751.92 | 3,198.62 | 6,377.88 |
| 净利润 | -2,601.55 | 1,670.08 | 2,964.18 | 5,417.11 |
| 归属于母公司所 有者的净利润 |
-2,601.55 | 1,670.08 | 2,964.18 | 5,417.11 |
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第五章 交易标的基本情况（置入资产）
本次交易拟置入资产为完美影视 100%股份，重组后上市公司持有完美影视
100%股份。
一、完美影视基本情况
| 中文名称 | 北京完美影视传媒股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Perfect Pictures and Media Group,Inc. |
| 企业性质 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 北京市海淀区上地十街1号院2号楼10层1014 |
| 法定代表人 | 池宇峰 |
| 注册资本 | 33,000万元人民币 |
| 实收资本 | 33,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2008年8月18日 |
| 营业执照注册号 | 110108011270470 |
| 税务登记证号码 | 110108679639686 |
| 组织机构代码证 | 67963968-6 |
| 互联网址 | http://www.pwpic.com |
| 邮政编码 | 100101 |
| 联系方式 | 010-57805748 |
| 经营范围 | 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、 专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视制作许可证有效期至2014 年12月28日）；国产影片发行（电影发行许可证有效期至2015年02 月19日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；代理、发布广告；代 理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） |
截至本独立财务顾问报告签署日，完美影视股权结构如下表：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 石河子快乐永久股权投资有限公司 | 12,526.80 | 37.96 |
| 2 | 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6,263.40 | 18.98 |
| 3 | 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 4,567.20 | 13.84 |
| 4 | 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,577.20 | 10.84 |
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| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 5 | 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,828.20 | 5.54 |
| 6 | 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,369.50 | 4.15 |
| 7 | 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） | 1,141.80 | 3.46 |
| 8 | 天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙） | 696.30 | 2.11 |
| 9 | 北京华创盛景投资中心（有限合伙） | 686.40 | 2.08 |
| 10 | 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 | 343.20 | 1.04 |
| 合 计 | 33,000 | 100 |
二、完美影视主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年8 月31 日 |
2013 年12 月31 日 |
2012 年12 月31 日 |
2011 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 121,028.42 | 112,470.62 | 79,240.42 | 50,814.41 |
| 非流动资产 | 12,175.22 | 10,779.60 | 10,135.54 | 8,757.70 |
| 资产总计 | 133,203.63 | 123,250.22 | 89,375.96 | 59,572.11 |
| 流动负债 | 52,823.78 | 59,472.83 | 24,143.47 | 39,469.88 |
| 非流动负债 | 13,788.09 | 1,114.77 | 11,234.79 | 4,244.81 |
| 负债总计 | 66,611.87 | 60,587.60 | 35,378.26 | 43,714.69 |
| 所有者权益总计 | 66,591.77 | 62,662.62 | 53,997.70 | 15,857.42 |
| 归属于母公司股 东权益合计 |
62,194.86 | 59,350.27 | 44,488.88 | 11,227.84 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-8 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 24,740.11 | 99,008.62 | 58,777.39 | 25,002.70 |
| 营业利润 | 4,444.68 | 24,687.04 | 13,493.73 | 14,014.74 |
| 利润总额 | 5,838.01 | 25,784.58 | 14,222.79 | 14,268.37 |
| 净利润 | 4,208.68 | 19,185.80 | 9,323.23 | 10,665.06 |
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| 其中：归属于母公司 所有者的净利润 |
2,847.15 | 13,000.74 | 3,052.00 | 6,596.06 |
|---|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后 的净利润 |
3,040.26 | 12,325.00 | 7,907.74 | 6,469.78 |
2012 年，快乐永久向管理层持股平台天津嘉冠转让部分股权，上述股权转 让在会计处理时作为股份支付计入管理费用，2012 年度确认了 5,159.04 万元的 股份支付费用，其具体确认依据如下：
为保持管理团队的稳定及核心管理人员与企业发展目标一致，2012 年 11 月 设立核心团队持股平台天津嘉冠，快乐永久将其所持完美有限 16%的股权转让给 天津嘉冠，以其持股成本确定转让价款为 3,120.00 万元（每股 1.74 元）。由于 决议转让时点较快乐永久取得完美影视股权的时间超过 1 年，完美影视的内在价 值已经发生变化，故完美影视以北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评咨 报字（2012）第 008 号《资产评估咨询报告》的估值结果作为公允价值，确认了 天津嘉冠受让价格 3,120.00 万元与公允价值 8,279.04 万元的差异 5,159.04 万元作 为股份支付费用。
1、股份支付价值公允性说明
（1）收益法预测中的收入增长率合理
完美影视历史年度业务量增长迅速，2010 年、2011 年、2012 年 1-10 月，合 并报表营业收入分别为 8,472.30 万元、25,002.70 万元、35,226.73 万元。2011 年 业务收入比 2010 年增长 195%。
结合完美影视与合作导演、制片人签订的《合作协议》中的发行计划，对收 益预测期的各期收益进行预测，预测业务收入增长率波动主要因导演、制片人与 完美影视的《独家服务协议》逐渐到期，具备合理性。
（2）收益法预测中毛利率水平合理性
完美影视历史年度盈利能力较高，毛利率水平较高。2010 年、2011 年、2012 年毛利率分别为 29.27%、71.81%、53.48%，2013 年至 2015 年根据完美影视的 具体拍摄成本计划预测，2013 年至 2017 年预测毛利率分别为 48.28%、51.22%、 45.45%、44.33%、47.62%。与历史年度相比，收益预测期间的毛利率水平适中，
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符合完美影视的实际情况，具备合理性。
（3）收益法预测中折现率选取较合理
完美影视本次评估的折现率为 12.65%，采用加权平均资本成本方法计算， 较为符合行业普遍认可的数值。在折现率的选取过程中，充分体现了完美影视历 史期间经营规模较小的风险和行业风险，整体折现率的取值合理。
经核查，收益法预测中的参数取值和各项盈利假设是评估人员结合完美影视 历史期间的实际经营情况做出的预测。重大评估参数和评估假设合理，收益法的 评估结论公允。
2、引入 PE 价格与股份支付价值存在差异的合理性分析
2012 年 11 月 20 日，作为管理层持股平台的天津嘉冠和快乐永久签署《出 资转让协议书》，约定快乐永久将其所持完美有限 16%的股权转让给天津嘉冠， 转让价款为 3,120 万元（每股 1.74 元）。参考上述《资产评估咨询报告》的评估 价值，16%股权的公允价值为 8,279.04 万元，天津嘉冠受让价格与公允价值差额 为 5,159.04 万元，根据《会计准则第 11 号——股份支付》的要求，完美影视于 2012 年度确认了 5,159.04 万元的股份支付费用。
2012 年 12 月，天津华景光芒创业投资合伙企业等 PE 以 8.74 元/股价格增资 完美影视。按 2012 年 12 月引入机构投资者时的估值测算，完美影视引入机构投 资者前的整体估值为 9.79 亿元，较股份支付公允价值 5.17 亿元，增加了 89.36%。 引入机构投资者的价格较高，主要原因如下：
（1）PE 投资具有业绩承诺保障。机构投资者与完美影视于 2011 年达成《投 资协议》，协议约定了业绩对赌条款，协议约定：如果完美影视 2012 年、2013 年经审计的净利润合计达不到一定规模，完美影视实际控制人按―机构投资者本 轮投入的资金总额*承诺利润未达标比例‖对机构投资者进行现金补偿（机构投资 者与完美影视已分别于 2013 年 11 月、2014 年 7 月另行签订《终止协议》，约 定终止上述业绩承诺条款）。而管理层持股平台获得股份时未约定业绩承诺条款， 在机构投资者拥有更高业绩承诺作为投资安全保障的同时，管理层承担了更大的 业绩压力。
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（2）PE 投资具有退出机制保障。在引入机构投资者时，完美影视实际控制 人承诺在一定期限内实现完美影视境内公开发行上市，若未能在承诺期限内实现 上市，按约定的复合收益率，对机构投资者持有的股权进行回购（机构投资者与 完美影视已于 2013 年 11 月、2014 年 7 月另行签订《终止协议》，约定终止上 述股份回购条款）。而管理层持股平台获得股份时未约定股权回购条款。
（3）按相关规定，PE 所取得的股份在完美影视上市 12 个月后将解禁，而 高管持股平台天津嘉冠所持有的上市公司股权锁定条款为每年转让比例不超过 25%，因此机构投资者的解禁条件更为宽松，二者股权的变现能力存在差异。
综上，股份支付公允价值低于机构投资者对于公司的估值，具备合理性；股 份支付公允价值按照有证券期货资质的资产评估公司对公司价值的估值确定，具 备公允性。
参考上述《资产评估咨询报告》的评估价值，16%股权的公允价值为 8,279.04 万元，天津嘉冠受让价格与公允价值差额为 5,159.04 万元，根据《会计准则第 11 号——股份支付》的要求，完美影视于 2012 年度确认了 5,159.04 万元的股份 支付费用，造成 2012 年归属于母公司所有者的净利润有所降低。剔除股份支付 费用影响后，完美影视最近三年一期剔除股份支付费用影响后净利润情况如下表 所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-8 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
2,847.15 | 13,000.74 | 3,052.00 | 6,596.06 |
| 股份支付费用 | - | - | 5,159.04 | - |
| 剔除股份支付影响后 归属于母公司所有者 的净利润 |
2,847.15 | 13,000.74 | 8,211.04 | 6,596.06 |
三、完美影视改制设立情况
（一）设立方式
完美影视是由其前身完美有限整体改制设立的股份有限公司。
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经 2013 年 12 月 16 日完美有限股东会决议和 2013 年 12 月 18 日公司创立大 会决议批准，由完美有限原有股东作为发起人，以立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审计的完美有限截至 2013 年 11 月 30 日净资产 61,213.67 万元为基数，按 1:0.5391 比例折合 33,000 万股，完美有限整体变更为股份公司。2013 年 12 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行审验并出具了信会师报字[2013] 第 210935 号验资报告。2013 年 12 月 30 日，完美影视在北京市工商行政管理局 海淀分局办理了工商变更登记，公司注册登记号为：110108011270470。
（二）发起人
完美影视设立时，股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量 （万股） |
出资方式 | 股份比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 石河子快乐永久股权投资有限公司 | 12,526.8 | 净资产折股 | 37.96 |
| 2 | 天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 6,263.4 | 净资产折股 | 18.98 |
| 3 | 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限 合伙） |
4,567.20 | 净资产折股 | 13.84 |
| 4 | 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 3,577.20 | 净资产折股 | 10.84 |
| 5 | 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,828.20 | 净资产折股 | 5.54 |
| 6 | 杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,369.50 | 净资产折股 | 4.15 |
| 7 | 杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙） | 1,141.80 | 净资产折股 | 3.46 |
| 8 | 天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙） | 696.30 | 净资产折股 | 2.11 |
| 9 | 北京华创盛景投资中心（有限合伙） | 686.40 | 净资产折股 | 2.08 |
| 10 | 深圳市鹏瑞投资集团有限公司 | 343.20 | 净资产折股 | 1.04 |
| 合 计 | 33,000.00 | - | 100.00 |
自完美影视设立至本独立财务顾问报告签署之日，完美影视股权结构未发生 变更。
（三）变更设立股份公司前后主要发起人拥有的主要资产和实际从事
的主要业务
完美影视由完美有限整体变更设立，各发起人以其持有的完美有限的权益作
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为出资发起设立股份公司。股份公司设立前后，各发起人的资产和实际从事的业 务未发生变化。完美影视主要发起人的主要资产和业务情况参见本独立财务顾问 报告―第三章 交易对方基本情况‖相关内容所述。
（四）完美影视设立时的主要资产和实际从事的业务
完美影视系由完美有限整体变更设立，成立时承继了完美有限的全部资产与 负债。完美影视设立时拥有的资产全部为承继完美有限日常经营中形成的经营性 资产。
整体变更设立前后，完美影视实际从事的主要业务均为影视剧投资，未发生 变化。
（五）改制前后完美影视的业务流程
完美影视设立前后业务流程没有发生变化，业务流程详见本独立财务顾问报 告―第六章 置入资产的业务与技术 二、完美影视的业务流程‖的相关内容。
（六）完美影视成立以来与主要发起人的关联关系及演变情况
完美影视系由完美有限整体变更设立，完美影视在生产经营方面独立面向市 场，独立生产经营，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存 在依赖于主要发起人的情况。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
完美影视系由完美有限整体变更设立，完美有限的资产、负债、人员及业务 全部进入股份有限公司。
（八）完美影视独立运行情况
完美影视在业务、资产、人员、财务、机构方面均与控股股东、实际控制人 及其控制的企业完全分开，拥有独立完整的业务体系，具有直接面向市场独立经 营的能力。
1 、资产独立完整
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完美影视由完美有限整体变更设立，发起人投入完美影视的资产完整，足额 到位，完美有限所属全部业务、资产、机构和相关债权、债务均已整体进入股份 公司。完美影视拥有完整的与经营有关的运营系统及配套设施，具有独立的营运、 销售和服务系统。
完美影视与股东、控股股东和实际控制人之间的资产产权界定清晰。完美影 视按照市场公允价格向关联方完美软件承租办公场所，作为轻资产公司对经营场 所依赖性不强，不存在依靠股东的生产经营场所进行生产经营的情况。截至本独 立财务顾问报告签署之日，完美影视没有以资产为各股东的债务提供担保，完美 影视对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公 司利益的情况。
2 、人员独立
完美影视根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并 聘请高级管理人员。完美影视劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，完美 影视财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。
完美影视的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未 在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且未 在控股股东、实际控制人及其关联方处领薪。
3 、财务独立
完美影视设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。完美影 视根据现行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行 财务决策。完美影视开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、纳税申 报和履行纳税义务。
4 、机构独立
完美影视设有股东大会、董事会、监事会，并建立了适应自身发展需要和市 场竞争需要的职能机构，各职能机构在人员、办公场所和管理制度等各方面均完 全独立于股东，不存在受股东及其他任何单位或个人干预完美影视机构设置的情 形。完美影视按照市场公允价格向关联方完美软件承租办公场所，拥有独立的生
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产经营和办公场所，不存在混合经营、合署办公的情况。
5 、业务独立
完美影视的主营业务为影视剧投资，拥有完整的开发、设计、销售系统和面 向市场自主经营的能力。
四、历史沿革
（一）北京完美时空文化传播有限公司设立（2008 年 8 月）
2008 年 8 月，紫光亿海科技有限公司（以下简称―紫光亿海‖）和北京完美 时空网络技术有限公司（后更名为―完美世界（北京）网络技术有限公司‖，以下 统称―完美网络‖）签署《北京完美时空文化传播有限公司章程》，章程载明北京 完美时空文化传播有限公司（以下简称―完美时空‖，2010 年 10 月 8 日更名为―完 美世界（北京）影视文化有限公司‖，2013 年 12 月 30 日更名为―北京完美影视 传媒股份有限公司‖）注册资本为 2,980 万元人民币，其中紫光亿海以货币出资 2,680 万元，完美网络以货币出资 300 万元。
2008 年 8 月 7 日，北京中平建会计师事务所有限公司出具中平建验报（2008） 0125 号《验资报告》验证，截至 2008 年 8 月 7 日止，完美时空已收到全体股东 缴纳的注册资本合计人民币 2,980 万元，全部为货币出资。
2008 年 8 月 18 日，完美时空经北京市工商行政管理局海淀分局核准成立， 并取得注册号为 110108011270470 的《企业法人营业执照》。
完美时空设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 紫光亿海 | 2,680 | 货币 | 89.93 |
| 2 | 完美网络 | 300 | 货币 | 10.07 |
| 合计 | 2,980 | -- | 100 |
（二）第一次股权转让（2008 年 12 月）
2008 年 12 月 8 日，完美时空股东会通过决议，同意紫光亿海将所持完美时
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空 89.93%的股权转让给九州开元投资管理（北京）有限公司（以下简称―九州开 元‖），并相应修改公司章程。紫光亿海和九州开元就上述股权转让签订了《出 资转让协议》，约定转让价款为 2,680 万元并于 2008 年 12 月 8 日正式转让。
2008 年 12 月 11 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准本次变更，并核 发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，完美时空的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 九州开元 | 2,680 | 89.93 |
| 2 | 完美网络 | 300 | 10.07 |
| 合计 | 2,980 | 100 |
（三）第二次股权转让（2009 年 4 月）
2009 年 4 月 20 日，九州开元和完美网络签订《增资及转股协议》，约定完 美网络以 1,778 万元受让九州开元所持完美时空 59.66%的股权（对应 1,778 万元 货币出资），同时由完美网络对完美时空增资 5,222 万元。九州开元和完美网络 就上述股权转让签订《出资转让协议书》，约定于 2009 年 4 月 21 日正式转让。 本次转股及增资后，完美网络持股 89%，九州开元持股 11%。2009 年 10 月 31 日，双方签订了《关于<增资与转股协议>的补充协议》，双方根据约定项目的 业绩完成情况进行相应的股权比例调整，如果启动调整条款，九州开元的股权比 例调整为 20%，完美网络的股权比例调整为 80%，完美网络应于双方确认业绩 调整金额和股权调整比例后 20 日内无偿向九州开元转让调整的股权及该部分权 益。九州开元与完美网络根据上述协议于 2009 年 11 月进行了股权调整，详见本 ― ‖ 节 （五）第三次股权转让 。
2009 年 4 月 21 日，完美时空股东会通过决议，同意九州开元将所持完美时 空 59.66%的股权转让给完美网络，并相应修改公司章程。
2009 年 4 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了本次股权转让的工商 变更登记并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，完美时空的股权结构变更为：
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| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美网络 | 2,078 | 69.73 |
| 2 | 九州开元 | 902 | 30.27 |
| 合计 | 2,980 | 100 |
（四）第一次增资（2009 年 6 月）
2009 年 5 月 11 日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络增资 5,222 万 元，增资后的注册资本为 8,202 万元人民币，其中九州开元出资 902 万元，占注 册资本的 11%，完美网络出资 7,300 万元，占注册资本的 89%，并相应修订公司 章程。
2009 年 5 月 14 日，北京华建联会计师事务所有限公司出具华建联[2009]4011 号《验资报告》验证，截至 2009 年 5 月 14 日止，完美时空已收到完美网络缴纳 的新增注册资本合计 5,222 万元，全部以货币出资。
2009 年 6 月 8 日，北京市工商行政管理局核准了本次增资的工商变更登记， 并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，完美时空的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美网络 | 7,300 | 89.00 |
| 2 | 九州开元 | 902 | 11.00 |
| 合计 | 8,202 | 100 |
（五）第三次股权转让（2009 年 11 月）
2009 年 11 月 16 日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络将其对完美 时空的 738.4 万元货币出资转让给九州开元，并相应修订公司章程。完美网络和 九州开元就上述股权转让签订《出资转让协议书》，约定于 2009 年 11 月 16 日 正式转让。根据 2009 年 10 月 31 日完美网络和九州开元签订的《关于<增资与转 股协议>的补充协议》，本次股权转让为无偿转让。
2009 年 11 月 19 日，北京市工商行政管理局核准了本次股权调整的工商变
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更登记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权调整完成后，完美时空的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 九州开元 | 1,640.4 | 20 |
| 2 | 完美网络 | 6,561.6 | 80 |
| 合计 | 8,202 | 100 |
（六）第四次股权转让（2010 年 7 月）
2010 年 6 月 20 日，完美时空股东会通过决议，同意完美网络更名为―完美 世界（北京）网络技术有限公司‖（以下统称―完美网络‖），同意九州开元将其 所持完美时空 20%的股权转让给完美网络，并相应修改公司章程。完美网络和九 州开元就上述股权转让签订了《出资转让协议书》，并约定于 2010 年 6 月 20 日正式转让。
2010 年 6 月 28 日，完美网络、九州开元和完美时空签订《股权转让协议》， 约定九州开元将所持完美时空 20%的股权转让给完美网络，转让价款为 1,692.21 万元。
2010 年 7 月 30 日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更 登记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，完美时空的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美网络 | 8,202 | 100 |
| 合计 | 8,202 | 100 |
（七）公司更名（2010 年 10 月）
2010 年 8 月 23 日，完美时空股东会通过决议，同意公司更名为―完美世界 （北京）影视文化有限公司‖（以下简称―完美有限‖）。
2010 年 10 月 8 日，北京市工商行政管理局核准了本次名称变更的工商登记， 并核发变更后的《企业法人营业执照》。
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（八）第五次股权转让（2011 年 2 月）
2011 年 2 月 10 日，完美网络作出股东决定，同意完美网络将其所持完美有 限 100%的股权转让给北京快乐瞬间影视文化有限公司（以下简称―快乐瞬间‖）， 并相应修订公司章程。同日，完美网络和快乐瞬间就上述股权转让签订《出资转 让协议书》，约定于 2011 年 2 月 10 日正式转让。2011 年 8 月 1 日，完美网络 和快乐瞬间签订《股权转让补充协议》，约定上述股权转让的对价共计人民币 1.63 亿元。
2011 年 2 月 12 日，北京市工商局核准了本次股权转让的工商变更登记，并 核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，完美有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 快乐瞬间 | 8,202 | 100 |
| 合计 | 8,202 | 100 |
（九）第六次股权转让（2011 年 9 月）
2011 年 8 月 1 日，快乐瞬间作出股东决定，同意快乐瞬间将所持完美有限 100%的股权转让给北京快乐永久影视文化有限公司（后更名为―石河子快乐永久 股权投资有限公司‖，以下统称―快乐永久‖），并相应修改公司章程。同日，快 乐瞬间和快乐永久就上述股权转让签订《出资转让协议书》，约定于 2011 年 8 月 1 日正式转让。
2011 年 8 月 1 日，快乐瞬间、快乐永久和完美有限签订《股权转让协议》， 约定快乐瞬间向快乐永久转让其所持完美有限 100%股权的价格为 1.65 亿元。
2011 年 9 月 28 日，北京市工商行政管理局核准了本次股权转让的工商变更 登记，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，完美有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 快乐永久 | 8,202 | 100 |
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合计 8,202 100
（十）第二次增资（2011 年 12 月）
2011 年 12 月 15 日，快乐永久作出股东决定，同意完美有限注册资本由 8,202 万元增加至 11,202 万元，新增注册资本 3,000 万元由快乐永久认缴，并相应修订 公司章程。
2011 年 12 月 15 日，上海上会会计师事务所有限公司北京分所出具上会师 京报字（2011）第 091 号《验资报告》验证，截至 2011 年 12 月 15 日止，完美 有限已收到快乐永久缴纳的新增注册资本 3,000 万元，全部为货币出资。
2011 年 12 月 15 日，北京市工商行政管理局核准了本次增资的工商变更登 记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，完美有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 快乐永久 | 11,202 | 100 |
| 合计 | 11,202 | 100 |
（十一）第七次股权转让（2012 年 11 月）
2012 年 11 月 20 日，快乐永久作出股东决定，同意将所持完美有限 28%的 股权转让给天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称―天津广济‖）， 将所持完美有限 16%的股权转让给天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称―天津嘉冠‖），并相应修改公司章程。
2012 年 11 月 20 日，快乐永久和天津广济签署《出资转让协议书》，约定 快乐永久将其所持完美有限 28%的股权转让给天津广济，转让价格为 5,460 万元。
2012 年 11 月 20 日，快乐永久和天津嘉冠签署《出资转让协议书》，约定 快乐永久将其所持完美有限 16%的股权转让给天津嘉冠，转让价格为 3,120 万元。
2012 年 12 月 4 日，北京市工商局海淀分局核准了上述股权转让的工商变更 登记。
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本次股权转让完成后，完美有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 1 | 快乐永久 | 6,273.12 | 56 |
| 2 | 天津广济 | 3,136.56 | 28 |
| 3 | 天津嘉冠 | 1,792.32 | 16 |
| 合计 | 11,202 | 100 |
（十二）第三次增资（2012 年 12 月）
2012 年 12 月 25 日，完美有限股东会通过决议，同意将公司注册资本由 11,202 万元增加至 14,067.2882 万元，新增注册资本由天津华景光芒创业投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称―华景光芒‖）认缴 348.8674 万元、北京华创盛景投资 中心（有限合伙）（以下简称―华创盛景‖）认缴 343.1483 万元、杭州凯泰成长 创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―凯泰成长‖）认缴 686.2966 万元、 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―浙江创新‖）认缴 915.0621 万元、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称―凯泰创新‖） 认缴 571.9138 万元。
2012 年 12 月 25 日，完美有限、快乐永久、天津广济、天津嘉冠、天津华 景光芒、华创盛景、凯泰成长、浙江创新、凯泰创新签署《增资协议》，约定新 增股东天津华景光芒、华创盛景、凯泰成长、浙江创新、凯泰创新对完美有限的 增资情况如下：
| 序号 | 新增股东 | 认缴出资额 （万元） |
认缴价格 |
|---|---|---|---|
| 1 | 华创盛景 | 343.1483 | 3,000 万元（货币343.1483 万元及对完美影视的债权 2,656.8517万元，其中货币343.1483万元计入注册资本，对 完美影视的债权2,656.8517万元计入资本公积） |
| 2 | 华景光芒 | 348.8674 | 3,050 万元（货币348.8674 万元及对完美影视的债权 2,701.1326万元，其中货币348.8674万元计入注册资本，对 完美影视的债权2,701.1326万元计入资本公积） |
| 3 | 凯泰创新 | 571.9138 | 5,000 万元（货币571.9138 万元及对完美影视的债权 4,428.0862万元，其中货币571.9138万元计入注册资本，对 完美影视的债权4,428.0862万元计入资本公积） |
| 4 | 凯泰成长 | 686.2966 | 6,000 万元（货币686.2966 万元及对完美影视的债权 |
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| 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 | |||
|---|---|---|---|
| 5,313.7034万元，其中货币686.2966万元计入注册资本，对 完美影视的债权5,313.7034万元计入资本公积） |
|||
| 5 | 浙江创新 | 915.0621 | 8,000 万元（货币915.0621 万元、对完美影视的债权 7,084.9379万元，其中货币915.0621万元计入注册资本，对 完美影视的债权7,084.9379万元计入资本公积） |
注：根据 2011 年 8 月 1 日快乐瞬间、快乐永久和完美有限签署的《股权转让协议》，快 乐永久在受让取得完美有限的同时，向完美有限提供共计人民币 1.95 亿元的股东借款，用 于完美有限分别向完美网络和完美软件偿还贷款，具体参见本章“六、完美影视协议控制的 建立及废止过程”。截至 2012 年 10 月 30 日，快乐永久对完美有限享有 1.5883 亿元债权。
根据快乐永久、完美有限、华创盛景、天津华景光芒于 2012 年 10 月 30 日 签署的《债权债务重组协议》，协议各方确认截至协议签署之日，快乐永久对完 美有限享有 1.5883 亿元债权，华创盛景对快乐永久享有 3,000 万元债权，天津华 景光芒对快乐永久享有 3,050 万元债权。快乐永久同意将其对完美有限的 1.5883 亿元债权中的 3,000 万元债权和 3,050 万元债权分别转让给华创盛景和华景光芒。 债务重组完成后，华创盛景对完美有限享有 3,000 万元债权，天津华景光芒对完 美有限享有 3,050 万元债权。上表中华创盛景和天津华景光芒对完美有限出资中 所涉及的对完美有限的债权均出自本次债务重组完成后形成的债权。华创盛景、 天津华景光芒完成上述债务重组后，各方于 2012 年 12 月协商后决定以上述债权 中的 2,656.8517 万元、2,701.1326 万元转为对完美有限的股权。
根据完美有限、快乐永久、池宇峰和凯泰创新于 2012 年签署的《股权增资 协议》，凯泰创新对完美有限增资 5,000 万元获得增资后完美有限 3.705%股权。 凯泰创新向完美有限支付增资款项后一直未办理增资手续，双方于 2012 年 12 月协商后决定由凯泰创新以该等债权中的 4,428.0862 万元转为对完美有限的股 权。
根据完美影视、快乐永久、池宇峰、凯泰创新签署的《股权增资协议》，凯 泰创新将在不晚于 2012 年 5 月 31 日前将增资款支付至完美影视指定的账户，完 美影视和快乐永久承诺收到增资款后不得晚于 2012 年 12 月 31 日之前完成凯泰 创新对完美影视股权的工商变更。
根据完美影视、快乐永久、池宇峰、凯泰成长签署的《股权增资协议》及《股
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权增资协议之补充协议》，凯泰成长首批增资款支付时间不晚于 2011 年 12 月 16 日，第二批支付时间不晚于 2012 年 5 月 31 日，完美影视和快乐永久承诺收到增 资款后原则上不得晚于 2012 年 12 月 31 日之前完成凯泰成长对完美影视股权的 工商变更。
根据完美影视、快乐永久、池宇峰、浙江创新签署的《股权增资协议》及《股 权增资协议之补充协议》，浙江创新将在不晚于 2011 年 12 月 16 日前将增资款支 付至完美影视指定的账户，完美影视和快乐永久承诺在收到增资款后原则上不得 晚于 2012 年 12 月 31 日之前完成浙江创新对完美影视股权的工商变更。
根据完美影视和快乐永久出具的说明：为履行与导演签订的合作协议的约 定，搭建稳定的核心团队，形成更加完善的组织架构，并在此基础上获取投资机 构的资金支持，经完美影视、快乐永久和凯泰创新、凯泰成长、浙江创新协商， 同意在完美影视完成相应股权结构安排后，凯泰创新、凯泰成长、浙江创新再实 施相应的增资入股。
根据完美影视的工商登记资料并经核查，2012 年 11 月，快乐永久将其所持 完美影视 28%股权转让给天津广济，将所持完美影视 16%股权转让给天津嘉冠， 完成了对导演持股平台与管理团队持股平台的股权安排。2012 年 12 月，华景光 芒、华创盛景、凯泰成长、浙江创新、凯泰创新完成对完美影视的增资。
综上，在凯泰创新、凯泰成长、浙江创新增资款缴纳后完美影视未办理增资 手续是各方协商确定的交易安排，不违反各方签订的相关协议的约定，具有商业 上的合理性。
根据完美有限、快乐永久、池宇峰和凯泰成长于 2011 年 12 月 12 日签署的 《股权增资协议》，凯泰成长将对完美有限增资 9,000 万-10,500 万元区间内金额， 获得完美有限增资后 6.667%-7.778%股权，其中首批增资款 5,500 万元先行支付 至汇款中转方快乐永久的账户。
根据完美影视、快乐永久、池宇峰和凯泰成长于 2012 年 11 月 12 日签署的 《股权增资协议》，各方约定凯泰成长首批 5,500 万元人民币将在不晚于 2011 年 12 月 16 日支付至快乐永久相关账户。
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凯泰成长向快乐永久支付上述款项后对快乐永久享有 5,500 万债权。根据快 乐永久出具的说明，各方协商约定凯泰成长将首批 5,500 万元支付给快乐永久的 原因是出于快乐永久的资金需求。
由于凯泰成长此时尚未向完美影视支付增资款项，凯泰成长向快乐永久支付 的款项不属于完美影视所有。同时，基于快乐永久对完美影视享有 1.95 亿元债 权，扣除凯泰成长支付给快乐永久的 5,500 万元外，快乐永久仍显示对完美影视 提供资金支持，因此凯泰成长向快乐永久支付款项未构成快乐永久对完美影视的 资金占用。
2012 年 10 月 30 日，完美影视、快乐永久和凯泰成长签署《债权债务重组 协议》，协议各方确认截至该协议签署之日，快乐永久对完美影视享有 1.5883 亿 元债权，凯泰成长对快乐永久享有 5,500 万元债权，快乐永久同意将其对完美影 视的 1.5883 亿元债权中的 5,500 万债权转让给凯泰成长。本次债务重组完成后， 凯泰成长对完美影视享有 6,000 万元债权（包括凯泰成长直接向完美影视支付的 500 万元增资款形成的债权）。
完美影视具备经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或 使用与生产经营有关的主要的设备、知识产权，具有独立的业务体系。完美影视 与其实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，完美影视对其所有资产拥有完全 的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用的情况。
完美影视已依法建立健全了法人治理结构，建立了相对完整的内部控制制度 并被有效执行。公司针对资金管理建立了较严格的授权批准程序，《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等对资金使用、 对外借款和担保等进行了严格规定，能有效防范关联方资金占用。根据立信会计 师出具的信会师报字（2014）第 211168 号《内部控制鉴证报告》，北京完美影视 传媒股份有限公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关 规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上所述，快乐永久 2012 年 10 月将 5,500 万元对完美影视的债权转让给凯
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泰成长的情况不构成快乐永久对完美影视的资金占用；完美影视的独立性及规范 运作情况符合《首发办法》相关规定。
凯泰成长依据该协议向快乐永久支付 5,500 万元，向完美有限支付 500 万元， 但一直未办理增资手续。2012 年 10 月 30 日，完美有限、快乐永久和凯泰成长 签署《债权债务重组协议》，协议各方确认截至协议签署之日，快乐永久对完美 有限享有 1.5883 亿元债权，凯泰成长对快乐永久享有 5,500 万元债权，快乐永久 同意将其对完美有限的 1.5883 亿元债权中的 5,500 万债权转让给凯泰成长。本次 债务重组完成后，凯泰成长对完美有限享有 6,000 万元债权（包括凯泰成长直接 向完美影视支付的 500 万元形成的债权）。上表中凯泰成长对完美有限出资中所 涉及的对完美有限的债权均出自本次债务重组完成后形成的债权。凯泰成长完成 上述债务重组后，双方于 2012 年 12 月协商后决定以上述债权中的 5,313.7034 万元转为对完美有限的股权。
在 2012 年 10 月快乐永久债务重组完成后至 2014 年 8 月 31 日，快乐永久与 完美影视之间发生的往来款项明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 日期 | 摘要 | 新增借款 | 完美影视还款 | 余额 |
| 2012/10 | 债务重组 | - | 11,550.00 | 4,333.00 |
| 2013/10 | 公司往来款 | - | 260.93 | 4,072.07 |
| 2013/12 | 公司往来款 | - | 1,200.00 | 2,872.07 |
| 2014/08 | 公司往来款 | 1,000.00 | 500.00 | 3,372.07 |
| 合计 | 1,000.00 | 13,510.93 | 3,372.07 |
截至 2014 年 8 月 31 日，快乐永久尚享有对完美影视 3,372.07 万元债权。
根据完美有限、快乐永久、池宇峰和浙江创新于 2011 年 12 月 12 日签署的 《股权增资协议》，浙江创新对完美有限增资 8,000 万元获得增资后完美有限 5.926%股权。浙江创新向完美有限支付增资款项后一直未办理增资手续而形成债 权，双方于 2012 年 12 月协商后决定由浙江创新以该等债权中的 7,084.9379 万元 转为对完美有限的股权。
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2012 年 12 月 27 日，北京鲁光资产评估有限公司出具鲁光评报字（2012） 第 B-019 号《完美世界（北京）影视文化有限公司的投资方拟出资的债权确认专 项资产评估报告书》，对华景光芒、华创盛景、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新 对完美有限的债权进行了评估，确认截至 2012 年 12 月 27 日，上述债权的评估 值如下：
| 债权单位 | 账面价值（元） | 评估值（元） |
|---|---|---|
| 华创盛景 | 26,568,517 | 26,568,517 |
| 华景光芒 | 27,011,326 | 27,011,326 |
| 凯泰创新 | 44,280,862 | 44,280,862 |
| 凯泰成长 | 53,137,034 | 53,137,034 |
| 浙江创新 | 70,849,379 | 70,849,379 |
| 拟出资债权合计 | 221,847,118 | 221,847,118 |
2012 年 12 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2012） 第 110ZC0108 号《验资报告》验证，截至 2012 年 12 月 28 日止，完美有限已收 到上述新增股东缴纳的新增注册资本 2,865.2882 万元，全部以货币出资，资本溢 价 22,184.7118 万元（华景光芒、华创盛景、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新对 完美有限的债权）已转为资本公积。
2012 年 12 月 31 日，北京市工商局海淀分局核准了上述增资的工商变更登 记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，完美有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 快乐永久 | 6,273.1200 | 44.59 |
| 2 | 天津广济 | 3,136.5600 | 22.30 |
| 3 | 天津嘉冠 | 1,792.3200 | 12.74 |
| 4 | 浙江创新 | 915.0621 | 6.50 |
| 5 | 凯泰成长 | 686.2966 | 4.88 |
| 6 | 凯泰创新 | 571.9138 | 4.07 |
| 7 | 华景光芒 | 348.8674 | 2.48 |
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|---|---|---|---|
| 8 | 华创盛景 | 343.1483 | 2.44 |
| 合计 | 14,067.2882 | 100 |
2012 年 12 月，华创盛景、华景光芒、凯泰成长、凯泰创新、浙江创新将其 对完美影视的大部分债权转为对完美影视的股权，剩余债权由完美影视以现金方 式偿还，具体明细如下表：
| 序号 | 还款日期 | 还款对象 | 还款金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 2012年12月 | 华创盛景 | 343.15 |
| 2 | 2012年12月 | 华景光芒 | 348.87 |
| 3 | 2012年12月 | 凯泰创新 | 571.91 |
| 4 | 2012年12月 | 凯泰成长 | 686.30 |
| 5 | 2012年12月 | 浙江创新 | 915.06 |
截至 2014 年 8 月 31 日，华创盛景、华景光芒、凯泰成长、凯泰创新、浙江 创新等五家机构对完美影视不再享有任何债权。
（十三）第四次增资（2013 年 11 月）
2013 年 11 月 15 日，完美有限股东会通过决议，同意将公司注册资本由 14,067.2882 万元增加至 16,526.5177 万元，天津分享星光股权投资基金合伙企业 （以下简称―分享星光‖）向完美有限增资 20,000 万元（其中 2,287.6553 万元计 入注册资本，17,712.3447 万元计入资本公积）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司 （以下简称―鹏瑞投资‖）向完美有限增资 1,500 万元（其中 171.5742 万元计入注 册资本，1,328.4258 万元计入资本公积），同意股东快乐永久更名为―石河子快 乐永久股权投资有限公司‖（以下简称―快乐永久‖），并相应修订公司章程。
2013 年 11 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013] 第 210898 号《验资报告》验证，截至 2013 年 11 月 18 日止，完美有限已收到新 增股东缴纳的新增注册资本 2,459.2295 万元，全部为货币出资，资本溢价 19,040.7705 万元已转为资本公积。
2013 年 11 月 29 日，北京市工商局海淀分局核准了上述增资的工商变更登 记，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
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本次增资完成后，完美有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 快乐永久 | 6,273.1200 | 37.96 |
| 2 | 天津广济 | 3,136.5600 | 18.98 |
| 3 | 分享星光 | 2,287.6553 | 13.84 |
| 4 | 天津嘉冠 | 1,792.3200 | 10.84 |
| 5 | 浙江创新 | 915.0621 | 5.54 |
| 6 | 凯泰成长 | 686.2966 | 4.15 |
| 7 | 凯泰创新 | 571.9138 | 3.46 |
| 8 | 华景光芒 | 348.8674 | 2.11 |
| 9 | 华创盛景 | 343.1483 | 2.08 |
| 10 | 鹏瑞投资 | 171.5742 | 1.04 |
| 合计 | 16,526.5177 | 100 |
（十四）整体改制为股份有限公司（2013 年 12 月）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2013 年 12 月 13 日出具的信会 师报字[2013]第 210920 号《审计报告》，完美有限截至 2013 年 11 月 30 日经审 计的净资产值为人民币 612,136,721.31 元。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2013 年 12 月 14 日出具的中企华 评报字（2013）第 1318 号《评估报告》，完美有限截至 2013 年 11 月 30 日的净 资产评估值为人民币 109,756.56 万元。
经 2013 年 12 月 16 日完美有限股东会决议和 2013 年 12 月 18 日公司创立大 会决议批准，同意有限公司整体变更为股份有限公司，变更后的名称为―北京完 美影视传媒股份有限公司‖（以下简称―完美影视‖）；有限公司的全体股东作为 股份公司的发起人，一致同意以有限公司截至 2013 年 11 月 30 日经审计的净资 产值 612,136,721.31 元折合为股份有限公司的股本，共计折合股本 33,000 万股， 每股面值 1 元人民币，净资产大于股本的部分计入股份有限公司的资本公积。
2013 年 12 月 16 日，快乐永久、天津广济、分享星光、天津嘉冠、浙江创 新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、鹏瑞投资共同签署了《发起人
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协议》。
2013 年 12 月 18 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2013] 第 210935 号《验资报告》验证，截至 2013 年 12 月 18 日止，完美影视已根据折 股方案，将完美影视截至 2013 年 11 月 30 日止的净资产折为 33,000 万股，每股 面值 1 元，共计股本人民币 33,000 万元，大于股本部分计入资本公积。
2013 年 12 月 30 日，北京市工商局海淀分局核准了上述变更，并核发了变 更后的《企业法人营业执照》。
上述变更后，完美影视的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 快乐永久 | 12,526.80 | 37.96 |
| 2 | 天津广济 | 6,263.40 | 18.98 |
| 3 | 分享星光 | 4,567.20 | 13.84 |
| 4 | 天津嘉冠 | 3,577.20 | 10.84 |
| 5 | 浙江创新 | 1,828.20 | 5.54 |
| 6 | 凯泰成长 | 1,369.50 | 4.15 |
| 7 | 凯泰创新 | 1,141.80 | 3.46 |
| 8 | 华景光芒 | 696.30 | 2.11 |
| 9 | 华创盛景 | 686.40 | 2.08 |
| 10 | 鹏瑞投资 | 343.20 | 1.04 |
| 合 计 | 33,000 | 100 |
五、完美影视重大资产重组情况
2010 年 7 月 23 日，鑫宝源股东会通过决议，同意丁芯将其持有的鑫宝源 550 万元出资转让给完美时空。同日，丁芯和完美时空签订《出资转让协议书》，约 定丁芯将其持有鑫宝源的 550 万元出资转让给完美时空，转让价格为 11,000 万 元。2010 年 8 月 23 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的 《企业法人营业执照》。
2010 年 7 月 23 日，上海宝宏股东会通过决议，同意赵宝刚工作室将其所持 上海宝宏 55%股权转让给完美时空。同日，赵宝刚（上海）影视文化工作室与完
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美时空签署了《出资转让协议书》，约定赵宝刚（上海）影视文化工作室将其所 持上海宝宏 55%的股权转让给完美时空，对价总额为 8,230 万元。2010 年 8 月 25 日，上海市工商局松江分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业 执照》。
2013 年 8 月 31 日，完美建信股东会通过决议，同意股东上海娜宇影视文化 工作室将所持完美建信 45%的股权（对应的出资额为 450 万元）转让给完美有限， 转让价格为 156.93 万元。同日，娜宇工作室与完美有限签署《出资转让协议书》。 2013 年 10 月 16 日，北京市工商局北京市工商局石景山分局核准了上述变更， 并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2013 年 8 月 31 日，完美蓬瑞股东会通过决议，同意股东刘江将所持完美蓬 瑞 40%的股权转让给完美有限，转让价格为 112.17 万元。同日，刘江与完美有 限就上述股权转让签订了《出资转让协议书》，并约定于 2013 年 8 月 31 日正式 转让。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局北京市工商局石景山分局核准了上述 变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2013 年 8 月 31 日，华美时空股东会作出决议，同意滕华弢将所持华美时空 40%的股权转让给完美有限，转让价格为 264.39 万元。同日，滕华弢与完美有限 签署《出资转让协议书》。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局石景山分局核准 了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2013 年 8 月 31 日，北京君竹股东会通过决议，同意股东文章将所持北京君 竹 40%的股权转让给完美有限。2013 年 8 月 31 日，文章与完美有限签署《出资 转让协议书》。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局石景山分局核准了上述变更， 并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
2011 年 8 月 2 日，北京希世纪股东会通过决议，同意增加完美有限为新股 东，同意上海聚星将其持有的 55%股权即 330 万元出资转让给完美有限，转让价 格为 830 万元。同日，上海聚星和完美有限就股权转让签订《出资转让协议书》。 2011 年 9 月 13 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企 业法人营业执照》。
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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完美影视于 2011 年 8 月收购非同一控制下第三方持有的北京希世纪 55%股 份。重组前一个会计年度即 2010 年完美影视与北京希世纪相关计算指标及占比 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 完美影视 | 北京希世纪 | 占比 |
| 资产总额 | 21,754.23 | 481.39 | 2.21% |
| 营业收入 | 8,472.30 | 102.20 | 1.21% |
| 利润总额 | -6,847.48 | -186.80 | 2.73% |
北京希世纪各项目均未达到重组前完美影视相应项目 20%，且重组后至反本 独立财务顾问报告出具日，完美影视已运行 36 个月以上。
因此，完美影视最近 3 年主营业务均为影视剧的投资、制作和发行，符合最 近 3 年内主营业务没有发生重大变化的要求。
2014 年 7 月 5 日，北京希世纪股东会通过决议，同意完美影视将所持北京 希世纪 55%股权即 330 万元出资转让给穆晓穗，转让价格为 830 万元。同日，完 美影视和穆晓穗就本次股权转让签订《股权转让协议》。根据该协议约定，在北 京希世纪偿还所借完美影视运营资金借款、穆晓穗向完美影视支付本次股权转让 价款等条件全部实现后，完美影视向穆晓穗转让所持北京希世纪的股权，并办理 工商变更登记。
截至本独立财务顾问报告出具之日，穆晓穗已向完美影视支付部分股权转让 款，在《股权转让协议》约定的条件全部实现并完成股权转让工商变更登记后， 完美影视将不再持有北京希世纪股权。
1、北京希世纪股权转让的原因
完美影视于 2014 年 7 月将其持有的北京希世纪 55%的控股权转让给穆晓穗 的原因是合作双方在经营理念和发展规划方面存在差异。2011 年 8 月完美影视 以 830 万元收购北京希世纪 55%的控股权，2011 年、2012 年度、2013 年度北京 希世纪的净利润分别为 235.65 万元、1,017.32 万元和 1,386.86 万元，其利润贡献 占比较低。经双方友好协商，最终以原价转回控股权的方式解除双方合作关系。
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2、北京希世纪股权转让的价格公允
2014 年 7 月北京希世纪向股东完成利润分配后归属于母公司的净资产 830 万元，经双方友好协商，最终以原完美影视对希世纪的投资成本即 830 万元的价 格向原始股东转回控股权的方式解除双方合作关系。本次股权转让作价公允。
― ‖ 完美影视重大资产重组情况请参见本章 九、完美影视下属企业情况 。
六、完美影视协议控制的建立及废止过程
自完美影视成为完美网络的控股子公司之后，即通过协议方式被境外上市的 Perfect World Co., Ltd.（简称―完美游戏‖）所控制并被其合并报表，直至成为快 乐永久的子公司。完美影视协议控制的建立及废止过程如下：
（一）完美影视作为完美网络的子公司被境外上市公司并表
完美游戏为完美影视实际控制人池宇峰控制的美国纳斯达克证券交易所上 市公司。完美世界（北京）软件有限公司（以下简称―WFOE‖）为完美游戏通过 香港子公司 Perfect Online Holding Limited 在中国境内设立的外商独资企业。
完美网络于 2007 年 4 月 4 日和 WFOE 等实体签署了一系列控制协议，该等 协议的主要内容如下：
（1）《独家技术支持和技术服务协议》：由完美网络与 WFOE 签署，约定 WFOE 独家向完美网络提供与电信增值服务平台运营业务相关的、涉及网络游戏 的技术支持及技术服务；对所有因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和 知识产权，WFOE 均享有独占和排他的权益；完美网络与其他企业进行任何业务 合作应取得 WFOE 同意，后者在同等条件下有优先权；完美网络应向 WFOE 支 付服务费作为服务对价；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。
（2）《开发合作协议》：由完美网络与 WFOE 签署，约定完美网络委托 WFOE 作为其独家技术开发商，为其进行技术开发研究；WFOE 履行技术开发 工作产生的任何知识产权，由完美网络享受独占和排他的权利和权益，但 WFOE 可无偿使用、许可第三方使用；完美网络与其他企业进行任何业务合作应取得 WFOE 同意，WFOE 或其关联公司在同等条件下有优先权；完美网络使用 WFOE
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开发的知识产权应支付技术开发提成费用；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。
（3）《购买选择权协议》：由 WFOE、完美网络、北京世纪橡树科技有限 公司（―世纪橡树‖）、北京九州天元投资管理有限公司（―九州天元‖）签署，约 定 WFOE 或其指定的符合资格的主体可在符合协议载明的条件、不违反中国相 关法律法规的前提下，随时购买世纪橡树和/或九州天元持有完美网络的全部或 部分股权，此为排他性选择权；该选择权在协议有效期内不可撤销；除法律要求 评估外，被购买的全部股权的买价为人民币 10,000 元或法律允许的最低价格两 者中的较高者；WFOE 行权时世纪橡树、九州天元因此获得的全部行权价款无偿 赠与给完美网络；世纪橡树与九州天元在协议下承担连带责任；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。
（4）《业务经营协议》：由 WFOE、完美网络、世纪橡树、九州天元签署， 约定完美网络不得进行有可能实质影响经 WFOE 确认的公司资产、业务等的交 易的不作为义务；完美网络及世纪橡树、九州天元同意接受 WFOE 在人员安排、 经营管理和财务等方面的建议，同意选举、委任 WFOE 指定的人员担任完美网 络的董事、总经理、财务总监及其他高管人员；完美网络的股东世纪橡树及九州 天元将不可撤销地授权 WFOE 指定的人员代为行使其股东权利，并同意其自完 美网络取得的任何红利、股息分配或其它任何收益或利益，应当在实现时不附加 任何条件将收益或利益立即向 WFOE 支付或转让；协议有效期内，完美网络及 其股东不得提前终止协议；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。
（5）《股权质押协议》：由 WFOE、完美网络、世纪橡树、九州天元签署， 约定为担保完美网络在上述四份协议项下的义务的履行，世纪橡树及九州天元愿 意以其各自持有的完美网络的全部股权向 WFOE 提供质押担保；完美网络、世 纪橡树和九州天元已适当履行上述四份协议项下的全部义务和责任，并经 WFOE 书面认可后质押方可解除；协议有效期至 2024 年 3 月 9 日。
2009 年 4 月 29 日，完美影视成为完美网络的控股子公司，其中，完美网络 持股 69.73%。后经过股权转让及增资，截至 2010 年 7 月 30 日，完美影视成为 完美网络全资子公司。在完美网络成为完美影视控股股东后，完美影视作为完美 网络的子公司被境外上市公司完美游戏并表，协议控制架构图如下：
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池宇峰、贺迪、王彤彦、苏寰、陈富瑞均为境外上市主体 Perfect World Co.， Ltd.股东。该等自然人境外投资已按照国家外汇管理局《关于境内居民通过境外 特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]第 75 号文） 的规定办理了外汇登记。
- （二）完美影视直接与 WFOE 签署控制协议而被境外上市公司并表
经 WFOE 书面同意，完美网络于 2011 年 2 月 10 日将所持完美影视 100%股 权按人民币 1.63 亿元的价格转让予快乐瞬间。
2011 年 2 月 12 日，完美影视、WFOE、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署了一 系列的控制协议，该等协议的主要内容如下：
（1）《独家技术支持和技术服务协议》：由 WFOE 与完美影视签署，约定 WFOE 独家向完美影视提供与后者运营业务相关的技术支持及技术服务；对所有 因履行协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权，WFOE 均享有独占和 排他的权益；完美影视与其他企业进行任何业务合作应取得 WFOE 同意，后者 在同等条件下有优先权；完美影视应向 WFOE 支付服务费作为服务对价；协议 有效期至 2026 年 8 月 21 日。
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（2）《开发合作协议》：由完美影视与 WFOE 签署，约定完美影视委托 WFOE 作为其独家技术开发商，向其提供技术开发工作及成果；WFOE 履行技 术开发工作产生的任何知识产权，双方共同拥有，所获收益按约定比例分成；完 美影视与其他企业进行任何业务合作应取得 WFOE 同意，WFOE 或其关联公司 在同等条件下有优先权；完美影视使用 WFOE 开发的知识产权应支付技术开发 提成费用；协议有效期至 2026 年 8 月 21 日。
（3）《购买选择权协议》：由 WFOE、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约 定 WFOE 可在符合中国法律的条件下，随时购买池宇峰、梁田持有快乐瞬间的 全部或部分股权，此为排他性选择权；该选择权一经授予在协议有效期内不可撤 销；除法律要求评估外，被购买的全部股权的买价为人民币 10,000 元或法律允 许的最低价格两者中的较高者；WFOE 行权时池宇峰、梁田因此获得的全部行权 价款无偿赠与给快乐瞬间；协议有效期至 2026 年 8 月 21 日。
（4）《业务经营协议》：由 WFOE、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定 快乐瞬间和完美影视不得进行有可能实质影响经 WFOE 确认的公司资产、业务 等的交易的不作为义务；快乐瞬间、完美影视、池宇峰和梁田同意接受 WFOE 在人员安排、经营管理和财务等方面的建议，同意选举、委任 WFOE 指定的人 员担任快乐瞬间和完美影视的董事、总经理、财务总监及其他高管人员；快乐瞬 间的股东池宇峰、梁田不可撤销地授权 WFOE 指定的人员代为行使其股东权利， 并同意其自快乐瞬间取得的任何红利、股息分配或其它任何收益或利益，应当在 实现时不附加任何条件将收益或利益立即向 WFOE 支付或转让；协议有效期内， 快乐瞬间、池宇峰和梁田不得提前终止协议；协议有效期至 2026 年 8 月 21 日。
（5）《股权质押协议》：由 WFOE、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署，约定 为担保快乐瞬间、池宇峰、梁田和/或完美影视在上述四份协议项下的义务的履 行，池宇峰、梁田愿意以其各自持有的快乐瞬间的全部股权向 WFOE 提供质押 担保；快乐瞬间、池宇峰、梁田和完美影视已适当履行上述四份协议项下的全部 义务和责任，并经 WFOE 书面认可后质押方可解除；协议有效期至 2026 年 8 月 21 日。
因此，在上述协议签署并生效后，完美影视通过协议被完美游戏并表，协议
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控制架构图如下：
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完美网络将完美影视 100%股权转让给快乐瞬间，变更为 WFOE 直接协议控 制，完美影视的股东由池宇峰等 6 人变更为池宇峰、梁田的原因为：（1）完美影 视办理《广播电视节目制作经营许可证》年审需提交各级股东的相关资料。本次 股权转让前，完美网络的股东层级和涉及的主体较多，搜集年审资料存在一定难 度，不便于完美影视办理资质年审；（2）完美影视拟从完美软件剥离，剥离后的 间接股东为池宇峰和梁田。完美网络将所持完美影视股权转让给快乐瞬间，系为 完美影视剥离做准备。
经核查，2011 年 2 月 10 日，完美软件向完美网络出具《完美世界（北京） 软件有限公司同意函》，同意完美网络将所持完美影视 100%股权转让给快乐瞬 间，转让对价以评估师出具的评估报告所载评估值为依据进行确定。
根据 Maples and Calder 律师事务所出具的法律意见书，关于完美网络与快乐 瞬间之间转让完美影视股权的交易，在境外上市公司完美世界的公司章程以及开 曼群岛当时有效的相关法律、法规和公共规则项下，并无要求上市公司对上述交 易协议的订立和履行做出批准的规定；上市公司未以内部程序批准上述订立和履 行行为的事实，并不会导致违反上市公司章程和开曼群岛有效的任何法律、法规 和公共规则。
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综上，完美网络将完美影视 100%股权转让给快乐瞬间，变更为 WFOE 直接 协议控制，完美影视的股东由池宇峰等 6 人变更为池宇峰、梁田的原因为便于完 美影视办理资质年检和为完美影视自完美软件剥离做准备，本次股权转让已取得 协议控制方的书面同意，无需取得境外上市公司的同意。
（三）完美影视脱离境外上市公司体系
2011 年 8 月 1 日，WFOE、完美影视、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署《解除 协议》，各方确认自《开发合作协议》、《独家技术支持和技术服务协议》签署 日至本协议签署日，完美影视与 WFOE 并未实际履行该两份协议项下的义务， WFOE 从未向完美影视提供协议项下的知识产权或技术服务，完美影视亦从未基 于该两份协议的约定向 WFOE 支付技术开发提成费、技术支持和技术服务费等； 各方同意解除《开发合作协议》、《独家技术支持和技术服务协议》、《购买选 择权协议》、《股权质押协议》和《业务经营协议》，自本协议签署之日起各方 基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。
自 2010 年 7 月至 2011 年 8 月，完美软件和完美网络分别向完美影视提供人 民币 1.3 亿元和人民币 6,500 万元的借款。完美软件和完美网络对完美影视 1.95 亿元债权的支付明细如下：
| 序号 | 日期 | 借款方 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 2010/07/28 | 完美软件 | 1,000 |
| 2 | 2010/07/28 | 完美软件 | 7,000 |
| 3 | 2011/01/25 | 完美软件 | 3,000 |
| 4 | 2011/01/25 | 完美网络 | 3,000 |
| 5 | 2011/04/02 | 完美网络 | 2,000 |
| 6 | 2011/06/22 | 完美网络 | 1,500 |
| 7 | 2011/07/06 | 完美软件 | 2,000 |
| 合计 | 19,500 |
完美影视使用该资金补充流动资金，进行电视剧拍摄及对外投资。
完美影视投拍影视剧及对外投资需大量资金，因此向完美软件和完美网络借 款进而形成债权债务关系，该债权债务真实存在。
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2011 年 8 月 1 日，快乐瞬间、快乐永久和完美影视签署《股权转让协议》， 快乐瞬间同意将其所持有的完美影视 100%的股权转让给快乐永久，对价为人民 币 1.65 亿元；鉴于截至 2011 年 8 月 1 日，完美软件和完美网络分别向完美影视 提供人民币 1.3 亿元和人民币 6,500 万元的贷款，快乐永久同意在受让取得完美 影视的同时，向完美影视提供共计人民币 1.95 亿元的无息股东贷款，用于完美 影视分别向完美软件和完美网络偿还贷款，贷款期限为自贷款提供之日起为期五 年。同日，WFOE 出具《同意函》，同意快乐瞬间将其所持完美影视的 100%股 权转让至快乐永久。在上述 VIE 控制协议终止后，完美影视不再纳入完美游戏 的合并报表范围。
上述 VIE 架构的拆除已经过完美游戏董事会和特别委员会的批准并载明于 完美游戏提交给美国证券交易委员会的披露文件中。完美游戏的上述内部决策程 序以及信息披露情况符合纳斯达克证券交易所和 1934 年《证券交易法》关于公 司治理和信息披露的规定。
完美影视与 WFOE 的控制协议中，《独家技术支持和技术服务协议》和《开 发合作协议》自签署后未实际履行，未履行的原因为：（1）自完美软件和完美 影视签署控制协议至协议解除时间较短；（2）在此期间完美软件未为完美影视 提供技术支持和开发服务。上述控制协议已被各方书面协议解除。快乐永久已出 具承诺承担因 VIE 控制协议签署、履行及解除事宜给完美影视或金磊股份造成 的损失，因此对完美影视不存在潜在法律风险。
（四）完美影视实际控制人未发生变更的说明
2009 年 4 月，完美网络通过受让股权的方式成为完美影视的控股股东。自 2009 年 4 月至本报告出具之日，完美影视的实际控制人均为池宇峰，具体如下： （1）2009 年 4 月至 2011 年 2 月
2009 年 4 月至 2011 年 2 月，完美影视的控股股东均为完美网络。完美网络 在此期间的控股股东为北京世纪橡树科技有限公司（以下简称“世纪橡树”，持 有完美网络 66.67%股权），而世纪橡树的控股股东为池宇峰（持有世纪橡树 88.03%股权）。
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完美影视 2009 年 4 月成为完美网络的控股子公司后，通过完美网络和完美 软件等实体签署的一系列控制协议被境外上市公司完美游戏并表。在此期间，池 宇峰为完美游戏的实际控制人。
（2）2011 年 2 月至 2011 年 8 月
2011 年 2 月至 2011 年 8 月，完美影视的股东为快乐瞬间。根据快乐瞬间的 工商资料，快乐瞬间在此期间的控股股东为池宇峰（持有快乐瞬间 90%股权）。
2011 年 2 月至 2011 年 8 月，完美影视通过和完美软件等实体签署的一系列 控制协议被完美游戏并表。在此期间，池宇峰为完美游戏的实际控制人。
（3）2011 年 8 月至本独立财务顾问报告出具日
2011 年 8 月至 2012 年 11 月，完美影视的唯一股东为快乐永久。2012 年 11 月至本报告出具日，完美影视的控股股东为快乐永久。根据快乐永久的工商资料， 快乐永久在此期间的控股股东为池宇峰（持有快乐永久 90%股权）。
综上，自 2009 年 4 月完美影视作为完美网络的子公司被境外上市公司并表 至本独立财务顾问报告出具日，完美影视的实际控制人一直为池宇峰，符合《首 次公开发行股票并上市管理办法》第十二条关于实际控制人没有发生变更的规 定。
七、历次验资情况
完美影视历次验资情况请参见本章―四、历史沿革‖有关内容。
八、完美影视股权控制关系图、组织结构及职能部门
（一）股权控制关系图
截至本独立财务顾问报告签署日，完美影视股权控制关系如下：
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（二）组织结构图
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（三）部门职能
| 部门 | 职责 |
|---|---|
| 业务统 筹部 |
负责总公司与子公司之间业务衔接；监督执行影视业务相关流程，统筹集团各利润 中心的业务需求并协调各部门协作；协助集团各公司与外部合作；协助各公司、工 作室的行业资质申请；负责合同签订及付款审核审批等工作。 |
| 制作部 | 负责公司出品的影视项目在行业主管单位的立项、审查工作；针对影视项目的剧本、 预算、制作计划、合作单位等条件进行立项审核；负责制作、发行的项目管控，并 |
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|
|---|---|
| 协调公司各部门资源予以项目支持。 | |
| 电视剧 事业部 |
负责电视剧的创意、故事、编剧、选题孵化等，旨在产出数量和质量都较稳定的电 视剧剧本；利用全公司共享的收视、网络数据研究团队与数据库，为各工作室与客 户提供数据支持与服务，为公司管理层投资、立项等决策提供数据依据；配合全公 司共享的市场策略、发行支持、定价审核、整合营销中心，确保公司在市场发行、 版权价值挖掘方面的市场竞争力。 |
| 电影营 销中心 |
负责影片的前期素材授权、收集、制作，并完成进口片译制、送审等工作；根据影 片内容制定营销宣传方案，按照不同媒体特点进行各类营销宣传活动、商务合作； 制定项目预算，管理院线及重点票房区域及影城的宣传品实施到位，正确预测项目 档期，确保档期内影片发行排映有序进行，保障票房成绩，支持影院落地活动，促 进票房成绩；与电影公司、发行公司、版权商、商务伙伴等建立和维护良好的合作 关系，为公司寻找各类型的发行项目；电影数据收集和分析，了解国内外影视行业 发展动态，拓展业务渠道和合作资源。 |
| 商务广 告部 |
开发公司影视项目的商业广告业务；建立影视衍生产品的渠道和营销系统；拓展、 维护、管理商业合作伙伴；有效管理和运营公司项目与商业品牌主的战略合作，给 予客户有效的娱乐营销和整合营销方案及策略。 |
| 音乐/无 线 |
规划年度音乐运营项目及运营计划，与各子公司及音乐渠道方沟通合作事宜；推荐 优质歌手参与音乐推广活动；针对运营项目实施音乐类全程跟踪，配合项目进行音 乐制作、推广、宣传、无线收益等工作；开展音乐无线增值业务，运用各渠道资源 最大化音乐宣传的实施效果。 |
| 品牌管 理部 |
配合公司战略，整合各项资源，传播和维护公司品牌形象；制定阶段性品牌推广计 划并实施；通过公司内部资源合作，借助公司电影、电视剧项目，增强知名导演与 公司品牌粘合度；负责公司宣传片、刊物、新闻通稿等资料的策划、制作与推广； 运营维护公司的官方微博、官方微信、官方网站等；参与、策划组织大型品牌活动、 公关与行业活动等。 |
| 文学经 纪部 |
联络编剧、作者，为其提供经纪服务，拓展各类影视公司资源，为其作品寻找合作 方；建立编剧、作者资源库；建立新型沟通机制，与选题需求方联合定制选题，匹 配编剧，提高合作成功率。 |
| 公共事 业部 |
负责公司各类公共关系工作与活动；负责与有关政府部门、对接单位维持良好的合 作沟通关系；根据公司宣传方案，组织人员开展各类宣传活动。 |
| 活动部 | 组织开展如―中国好故事‖等活动，为公司提供可开发的影视剧项目；和作者编剧等 沟通作品版权情况，购买小说或故事的影视改编权；根据市场需求定制命题，向作 者发布需求，并不断细化以提高故事的可开发性；配合项目开发中心及工作室开发 储备的影视项目；保持与作者的良好关系，了解作者最新作品和写作情况。 |
| 策划部 | 与开发中心各部门配合，参与项目的前期初步筛选；从各渠道提供的作品中筛选、 提炼出适合开发成影视剧项目的作品，加以完善、改造，供公司内外部导演、制作 人、电视台筛选；根据需求方的要求，原创或定制故事大纲或分集梗概；组建策划 团队；研究影视剧市场需求、未来发展方向，为项目开发提供参考。 |
| 评估部 | 调研市场需求，确定公司项目开发的方向和路线；拓展项目开发渠道；从各个渠道 作品中进行筛选并评估，形成评估报告提交公司管理层审核；跟进已审核项目，购 买版权或开展其他方式合作；组建评估团队；建立版权代理库、编剧与作者信息库。 |
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| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|
|---|---|
| 财务部 | 负责预算与分析、经营分析与业绩管理；负责资金管理，包括收付管理、信用管理、 现金管理、流动性管理、现金流预测及分析、融资管理、投资分析等；负责核算、 报表、流程审批；通过税务筹划，控制税务风险；独立监督评价风险、建立完善内 部控制与管理体系。 |
| 法务部 | 参与公司各项决策，为经营与管理决策提供法律论证；负责经营过程中的各项法律 事务，协助职能部门办理有关的法律事务并审查相关法律文件；进行知识产权的规 划、申请和权利维护；保持与有关政府部门的良好沟通。 |
| 证券事 业部 |
配合和协助公司董事会秘书履行职责，以证券事务为基础，以组织实施公司资本市 场运作和融投资为重点，加强外部衔接与沟通，有效提升公司治理水平和市场价值， 促进公司战略目标的实现。 |
| 人力资 源部 |
根据公司战略发展需要，制定公司人才规划、编制计划并组织招聘实施，制定各类 人事工作制度流程并具体实施；制定薪酬福利政策，定期进行薪酬水平调研并进行 人工成本分析以供决策参考；建立绩效管理体系；组织员工培训，制定人才成长和 储备计划并实施；负责员工关系的建立和维护以及其他日常人力管理工作。 |
| 行政部 | 负责公司行政类制度建设及相关管理工作；负责信息化平台的建设与维护工作；负 责各类固定资产及低值易耗品的管理工作；提供各类行政保障性服务。 |
| 内审部 | 监督、评价公司及各下属公司的各项经营活动，对财务收支及其有关的经济活动进 行审计，对各公司内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审。 |
九、完美影视下属企业情况
完美影视作为母公司，在自身进行影视剧投资的同时，通过下辖子公司进一 步拓展业务。各子公司以导演为中心负责影视剧制作，完美影视作为母公司提供 资金、剧本和项目储备、人才、销售等支持和资源的统一调配。
（一）北京鑫宝源影视投资有限公司
1 、基本情况
| 企业名称 | 北京鑫宝源影视投资有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 北京市朝阳区北苑路86号院311号楼1层101、2层201 |
| 法定代表人 | 丁芯 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 实收资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册号 | 110105003663355 |
| 税务登记证号 | 110105102277801 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|
|---|---|
| 组织机构代码 | 10227780-1 |
| 经营范围 | 制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、 专栏等电视节目（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2015年12 月10日）；电视剧制作（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2015 年04月01日）；项目投资；从事文化经纪业务；投资管理；影视策划； 组织文化艺术交流活动；租赁影视器材、舞台服装及道具；制作、代理、 发布广告。 |
| 成立日期 | 1998年5月20日 |
| 营业期限 | 1998年5月20日至2028年5月19日 |
注：丁芯为导演赵宝刚配偶。
2 、主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，鑫宝源报告期主要财务数据如下表：
单位：万元
| 项目 | 2014/8/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | 2011/12/31 |
|---|---|---|---|---|
| 资产合计 | 28,367.13 | 30,331.78 | 16,933.44 | 9,950.75 |
| 负债合计 | 21,133.83 | 24,708.66 | 4,677.87 | 4,269.66 |
| 所有者权益 | 7,233.31 | 5,623.12 | 12,255.57 | 5,681.09 |
| 项目 | 2014 年1-8 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 3,437.95 | 21,768.64 | 18,916.20 | 10,984.47 |
| 营业利润 | 1,350.12 | 12,780.60 | 10,634.75 | 5,827.77 |
| 净利润 | 1,610.19 | 9,703.59 | 8,285.47 | 4,347.34 |
3 、历史沿革
（1）设立
1998 年 5 月 11 日，丁芯、王小柱、赵雅兰、王益民签署《北京鑫宝源影视 咨询服务有限公司章程》，载明鑫宝源注册资本为 20 万元，其中丁芯出资 14 万 元、王小柱出资 2 万元、赵雅兰出资 2 万元、王益民出资 2 万元。1998 年 5 月 19 日，北京新华光会计师事务所出具（98）新会 02 字第 128 号《验资报告》， 确认各股东出资已落实，均以货币出资。1998 年 5 月 20 日，北京市工商局核准 鑫宝源设立并核发了《企业法人营业执照》。
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鑫宝源设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丁芯 | 14 | 70 |
| 2 | 王小柱 | 2 | 10 |
| 3 | 赵雅兰 | 2 | 10 |
| 4 | 王益民 | 2 | 10 |
| 合计 | 20 | 100 |
（2）第一次增资
1999 年 7 月 30 日，鑫宝源股东会通过决议，同意将注册资本增加到 100 万 元，投资比例为丁芯出资 70 万元，占注册资本的 70%，王小柱出资 10 万元，占 注册资本的 10%，赵雅兰出资 10 万元，占注册资本的 10%，王益民出资 10 万 元，占注册资本的 10%。1999 年 8 月 30 日，北京新华光会计师事务所有限责任 公司出具（99）新验字 02 第 243 号《验资报告》，确认变更后的注册资本为 100 万元，新增注册资本资金已落实。
1999 年 9 月 1 日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。 本次变更后，鑫宝源的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丁芯 | 70 | 70 |
| 2 | 王小柱 | 10 | 10 |
| 3 | 赵雅兰 | 10 | 10 |
| 4 | 王益民 | 10 | 10 |
| 合计 | 100 | 100 |
（3）第一次股权转让
2000 年 3 月 8 日，鑫宝源股东会通过决议，同意王小柱将其名下股份全部 转让给钟华。同日，王小柱和钟华签订《股份转让协议书》。2000 年 3 月 28 日， 鑫宝源股东会通过决议，同意对章程进行相应修改。
2000 年 4 月 12 日，北京市工商局核发变更后的《企业法人营业执照》。
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本次变更后，鑫宝源的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丁芯 | 70 | 70 |
| 2 | 钟华 | 10 | 10 |
| 3 | 赵雅兰 | 10 | 10 |
| 4 | 王益民 | 10 | 10 |
| 合计 | 100 | 100 |
（4）第二次股权转让和增资
2002 年 10 月 9 日，鑫宝源股东会通过决议，同意增加股东赵宝刚和北京北 大华亿影视文化有限责任公司（以下简称―北大华亿‖），同意钟华将所持 10 万元 股权转让给赵宝刚，王益民将所持 10 万元股权转让给赵宝刚，赵雅兰将所持 10 万元股权转让给赵宝刚，丁芯将所持 70 万元股权中的 20 万元转让给赵宝刚，同 意鑫宝源名称由―北京鑫宝源影视咨询服务有限公司‖变更为―北京鑫宝源影视投 资有限公司‖，同意增加注册资本至 1,000 万元，其中丁芯以货币投入 200 万元， 赵宝刚以货币投入 200 万元，北大华亿以货币投入 500 万元。同日，各方针对上 述股权转让事项共同签订《转股协议》。
2002 年 10 月 18 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2002）京凌验 字 10-18-4 号《变更验资报告》，确认变更后鑫宝源的注册资本为 1,000 万元，新 增注册资本资金已落实，均以货币出资。
2002 年 10 月 22 日，北京市工商局核准本次变更，并核发变更后的《企业 法人营业执照》。
本次变更后，鑫宝源的股权结构为：
| 序号 股东 1 丁芯 2 赵宝刚 3 北大华亿 合计 |
股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 丁芯 | 250 | 25 | |
| 赵宝刚 | 250 | 25 | |
| 北大华亿 | 500 | 50 | |
| 1,000 | 100 |
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（5）股东更名
2008 年 5 月 9 日，鑫宝源股东会通过决议，同意股东北大华亿更名为―北京 保利华亿传媒文化有限公司‖（以下简称―保利华亿‖）。2008 年 5 月 20 日，北京 市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
（6）第三次股权转让
2008 年 9 月 15 日，鑫宝源股东会通过决议，同意保利华亿将持有的 50%股 权转让给丁芯。2008 年 12 月 1 日，保利华亿和丁芯签订《股权转让合同》，约 定保利华亿将其持有鑫宝源的 50%股权转让给丁芯。
2008 年 12 月 11 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，鑫宝源的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丁芯 | 750 | 75 |
| 2 | 赵宝刚 | 250 | 25 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（7）第四次股权转让
2010 年 7 月 23 日，鑫宝源股东会通过决议，同意丁芯将其持有的鑫宝源 550 万元出资转让给完美时空。同日，丁芯和完美时空签订《出资转让协议书》，约 定丁芯将其持有鑫宝源的 550 万元出资转让给完美时空，转让价格为 11,000 万 元。
2010 年 8 月 23 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的 《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，鑫宝源的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丁芯 | 200 | 20 |
| 2 | 赵宝刚 | 250 | 25 |
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|---|---|---|---|
| 3 | 完美时空 | 550 | 55 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（二）上海宝宏影视文化传媒有限公司
1 、基本情况
| 企业名称 | 上海宝宏影视文化传媒有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 上海市松江区玉树路269号5号楼2161室 |
| 法定代表人 | 丁芯 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 实收资本 | 300万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 注册号 | 310227001433066 |
| 税务登记证号 | 310227688735864 |
| 组织机构代码 | 68873586-4 |
| 经营范围 | 电视节目制作、发行；制作各类广告，投资管理（除股权投资和股权 投资管理），文化艺术活动交流策划。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2009年5月5日 |
| 营业期限 | 2009年5月5日至2029年5月4日 |
2 、主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，上海宝宏报告期主要财务数据如下表：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014/8/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | 2011/12/31 |
| 资产合计 | 6,066.00 | 9,883.85 | 5,714.89 | 4,480.68 |
| 负债合计 | 3,762.53 | 8,327.77 | 868.81 | 1,951.62 |
| 所有者权益 | 2,303.47 | 1,556.08 | 4,846.08 | 2,529.05 |
| 项目 | 2014 年1-8 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 1,311.53 | 10,445.95 | 5,051.85 | 4,721.25 |
| 营业利润 | 507.67 | 5,989.98 | 2,961.38 | 2,608.11 |
| 净利润 | 747.39 | 4,706.08 | 2,436.02 | 2,093.53 |
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3 、历史沿革
（1）设立
2009 年 4 月 15 日，丁莉、丁丽萍签署《上海宝宏影视文化传媒有限公司章 程》，章程载明上海宝宏注册资本为 300 万元，其中丁莉以货币出资 180 万元， 占注册资本的 60%，丁丽萍以货币出资 120 万元，占注册资本的 40%。2009 年 4 月 20 日，上海申信会计师事务所有限公司出具中信验字（2009）457 号《验资 报告》，确认截至 2009 年 4 月 15 日，上海宝宏已收到全体股东缴纳的注册资本 （实收资本）合计人民币 300 万元，均以货币出资。2009 年 5 月 5 日，上海市 工商局松江分局核准上海宝宏设立登记并核发了《企业法人营业执照》。
上海宝宏设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 丁莉 | 180 | 60 |
| 2 | 丁丽萍 | 120 | 40 |
| 合计 | 300 | 100 |
（2）第一次股权转让
2010 年 7 月 21 日，上海宝宏股东会通过决议，同意丁莉将其所持上海宝宏 60%股权转让给赵宝刚（上海）影视文化工作室（以下简称―赵宝刚工作室‖）， 同意丁丽萍 15%股权转让给赵宝刚工作室，同意丁丽萍 25%股权转让给丁芯。 同日，各方就上述股权转让事项共同签订《股权转让协议》。2010 年 7 月 21 日， 上海市工商局松江分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，上海宝宏的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 赵宝刚工作室 | 225 | 75 |
| 2 | 丁芯 | 75 | 25 |
| 合计 | 300 | 100 |
（3）第二次股权转让
2010 年 7 月 23 日，上海宝宏股东会通过决议，同意赵宝刚工作室将其所持
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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上海宝宏 55%股权转让给完美时空。同日，赵宝刚（上海）影视文化工作室与完 美时空签署了《出资转让协议书》，约定赵宝刚（上海）影视文化工作室将其所 持上海宝宏 55%的股权转让给完美时空，对价总额为 8,230 万元。
2010 年 8 月 25 日，上海市工商局松江分局核准本次变更，并核发变更后的 《企业法人营业执照》。本次股权转让后，上海宝宏的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美时空 | 165 | 55 |
| 2 | 丁芯 | 75 | 25 |
| 3 | 赵宝刚工作室 | 60 | 20 |
| 合计 | 300 | 100 |
（三）北京完美建信影视文化有限公司
1 、基本情况
| 企业名称 | 北京完美建信影视文化有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0073房间 |
| 法定代表人 | 郭靖宇 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 实收资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 110107013659544 |
| 税务登记证号 | 110107571280042 |
| 组织机构代码 | 57128004-2 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除 外）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划； 文艺创作及表演；租赁影视器材、道具、服装。 |
| 成立日期 | 2011年3月10日 |
| 营业期限 | 2011年3月10日至2041年3月9日 |
2 、主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，完美建信的总资产、净资产 分别为 14,678.12 万元、1,620.19 万元，2013 年度实现的净利润为 4,045.71 万元；
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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截至 2014 年 8 月末，完美建信的总资产、净资产分别为 12,461.18 万元、2,019.45 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为 499.26 万元。
3 、历史沿革
（1）设立
2011 年 3 月 7 日，完美有限和上海娜宇影视文化工作室（以下简称―娜宇工 作室‖）签署《北京完美建信影视文化有限公司章程》，载明完美建信的注册资 本为 20 万元，其中完美有限出资 11 万元，娜宇工作室出资 9 万元。
2011 年 3 月 8 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2011]096 号《验资报告》， 确认截至 2011 年 3 月 4 日止，完美建信已收到全体股东缴纳的注册资本 20 万元， 全部以货币出资。
2011 年 3 月 10 日，北京市工商局石景山分局核准完美建信设立登记并核发 了《企业法人营业执照》。
完美建信设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美有限 | 11 | 55 |
| 2 | 娜宇工作室 | 9 | 45 |
| 合计 | 20 | 100 |
（2）第一次增资
2011 年 4 月 25 日，完美建信股东会通过决议，同意增加注册资本 980 万元， 由资本公积转增注册资本，其中完美有限增加 539 万元，娜宇工作室增加 441 万元，通过《章程修正案》。2011 年 5 月 4 日，北京普洋会计师事务所出具普 验[2011]284 号《验资报告》。2011 年 5 月 27 日，北京市工商局石景山分局核 准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，完美建信的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美有限 | 550 | 55 |
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| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|---|---|---|---|
| 2 | 娜宇工作室 | 450 | 45 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（3）第一次股权转让
2013 年 8 月 31 日，完美建信股东会通过决议，同意股东娜宇工作室将所持 完美建信 45%的股权（对应的出资额为 450 万元）转让给完美有限，转让价格为 156.93 万元。同日，娜宇工作室与完美有限签署《出资转让协议书》。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局北京市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了 变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，完美建信的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美有限 | 1,000 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（四）承德完美建信影视文化有限公司
1 、基本情况
| 企业名称 | 承德完美建信影视文化有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 承德市高新区科技研发大厦十三楼1301-1302室 |
| 法定代表人 | 郭靖宇 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 实收资本 | 300万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 130805000020001 |
| 税务登记证号 | 130811092281128 |
| 组织机构代码 | 09228112-8 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动（演出除外），设计、制作、代理、发布广告； 电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作服务；影视器材、道具、服 务租赁 |
| 成立日期 | 2014年2月14日 |
| 营业期限 | 2014年2月14日至2044年2月13日 |
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2 、主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 8 月末，承德建信的总资产、净 资产分别为 1,139.24 万元、366.73 万元，自公司成立至 2014 年 8 月实现的净利 润为 66.73 万元。
3 、历史沿革
2014 年 2 月 13 日，完美建信签署《承德完美建信影视文化有限公司章程》， 同意设立承德建信，注册资本为 300 万元。2014 年 2 月 13 日，河北金诚会计师 事务所有限公司承德正元分所出具冀金承验设字[2014]第 008 号《验资报告》验 证，截至 2014 年 2 月 13 日止，承德建信已收到股东缴纳的注册资本 300 万元， 全部为货币出资。2014 年 2 月 14 日，完美建信经承德市工商行政管理局核准成 立并领取了《企业法人营业执照》。
截至本独立财务顾问报告签署之日，承德建信的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美建信 | 300 | 100 |
| 合计 | 300 | 100 |
（五）北京完美蓬瑞影视文化有限公司
1 、基本情况
| 企业名称 | 北京完美蓬瑞影视文化有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0072房间 |
| 法定代表人 | 刘江 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 实收资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 110107013332373 |
| 税务登记证号 | 110107563644432 |
| 组织机构代码 | 56364443-2 |
| 经营范围 | 许可经营项目：无。一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|
|---|---|
| 外）；设计、制作、代理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划； 文艺创作及表演；租赁影视器材、服装、道具。 |
|
| 成立日期 | 2010年11月4日 |
| 营业期限 | 2010年11月4日至2040年11月3日 |
2 、主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，完美蓬瑞报告期内主要财务数据如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014/8/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 | 2011/12/31 |
| 资产合计 | 5,205.75 | 9,402.44 | 4,686.03 | 2,005.25 |
| 负债合计 | 3,954.73 | 8,177.80 | 3,257.12 | 1,013.16 |
| 所有者权益 | 1,251.02 | 1,224.64 | 1,428.91 | 992.09 |
| 项目 | 2014 年1-8 月 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 222.95 | 8,680.62 | 2,670.82 | - |
| 营业利润 | 35.30 | 3,287.21 | 583.94 | -14.43 |
| 净利润 | 26.38 | 2,475.73 | 436.82 | -10.13 |
3 、历史沿革
（1）设立
2010 年 10 月 28 日，完美有限和刘江签署《北京完美蓬瑞影视文化有限公 司章程》，载明完美蓬瑞的注册资本为 20 万元，其中完美有限出资 12 万元，刘 江出资 8 万元。2010 年 11 月 1 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]754 号《验资报告》，确认截至 2010 年 10 月 29 日止，完美蓬瑞已收到全体股东缴 纳的注册资本 20 万元，全部以货币出资。
2010 年 11 月 4 日，北京市工商局石景山分局核准完美蓬瑞设立并核发了《企 业法人营业执照》。
完美蓬瑞设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美有限 | 12 | 60 |
| 2 | 刘江 | 8 | 40 |
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2-1- 175
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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合计 20 100
（2）第一次增资
2010 年 11 月 17 日，完美蓬瑞股东会通过决议，同意增加注册资本 980 万 元，由资本公积转增注册资本，其中由完美有限增加 588 万元，由刘江增加 392 万元，审议通过《章程修改案》。2010 年 11 月 19 日，北京普洋会计师事务所 出具普验[2010]813 号《验资报告》。2010 年 11 月 26 日，北京市工商局石景山 分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，完美蓬瑞的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美有限 | 600 | 60 |
| 2 | 刘江 | 400 | 40 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（3）第一次股权转让
2013 年 8 月 31 日，完美蓬瑞股东会通过决议，同意股东刘江将所持完美蓬 瑞 40%的股权转让给完美有限，转让价格为 112.17 万元。同日，刘江与完美有 限就上述股权转让签订了《出资转让协议书》。
2013 年 10 月 16 日，北京市工商局北京市工商局石景山分局核准了上述变 更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，完美蓬瑞的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美有限 | 1,000 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（六）北京华美时空文化传播有限公司
1 、基本情况
企业名称 北京华美时空文化传播有限公司
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2-1- 176
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0071房间 |
|---|---|
| 法定代表人 | 滕华弢 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 实收资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 110107013084502 |
| 税务登记证号 | 110107558511918 |
| 组织机构代码 | 55851191-8 |
| 经营范围 | 许可经营项目：制作、发行动画片、电视综艺、专题片。 一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代 理、发布广告；电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演；租 赁影视器材、服装、道具。 |
| 成立日期 | 2010年7月29日 |
| 营业期限 | 2010年7月29日至2030年7月28日 |
2 、主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，华美时空的总资产、净资产 分别为 6,313.13 万元、1,104.78 万元，2013 年度实现的净利润为 42.69 万元；截 至 2014 年 8 月末，华美时空的总资产、净资产分别为 5,684.03 万元、1,159.52 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为 54.74 万元。
3 、历史沿革
（1）设立
2010 年 7 月 12 日，完美时空和滕华弢签订《北京华美时空文化传播有限公 司章程》，载明华美时空的注册资本为 10 万元，其中完美时空出资 2 万元，滕 华弢出资 8 万元。2010 年 7 月 16 日，北京普洋会计师事务所出具普验[2010]449 号《验资报告》，确认截至 2010 年 7 月 16 日，华美时空已收到全体股东缴纳的 注册资本 10 万元，全部以货币出资。2010 年 7 月 29 日，北京市工商局石景山 分局核准华美时空设立登记并核发了《企业法人营业执照》。
华美时空设立时的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ % ）
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2-1- 177
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 1 | 完美有限 | 2 | 20 |
|---|---|---|---|
| 2 | 滕华弢 | 8 | 80 |
| 合计 | 10 | 100 |
（2）第一次增资
2010 年 8 月 11 日，华美时空股东大会通过决议，同意增加注册资本 10 万 元，由完美时空认缴，通过《关于修订公司章程的议案》。2010 年 8 月 13 日， 北京普洋会计师事务所出具普验[2010]539 号《验资报告》。2010 年 8 月 20 日， 北京市工商局石景山分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，华美时空的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美时空 | 12 | 60 |
| 2 | 滕华弢 | 8 | 40 |
| 合计 | 20 | 100 |
（3）第二次增资
2010 年 8 月 23 日，华美时空股东会通过决议，同意增加注册资本 980 万元， 由资本公积转增注册资本，其中由完美时空增加 588 万元，由滕华弢增加 392 万元，通过《关于修订公司章程的议案》。2010 年 8 月 25 日，北京普洋会计师 事务所出具普验[2010]581 号《验资报告》。2010 年 8 月 30 日，北京市工商局 石景山分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，华美时空的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美时空 | 600 | 60 |
| 2 | 滕华弢 | 400 | 40 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（4）股东更名
2010 年 11 月 10 日，华美时空股东会通过决议，同意公司股东完美时空更 名为完美有限。
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2-1- 178
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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（5）第一次股权转让
2013 年 8 月 31 日，华美时空股东会作出决议，同意滕华弢将所持华美时空 40%的股权转让给完美有限，转让价格为 264.39 万元。同日，滕华弢与完美有限 签署《出资转让协议书》。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局石景山分局核准 了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
上述股权转让后，华美时空的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美有限 | 1,000 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（七）天津霆羽堂文化传播有限公司
1 、基本情况
| 企业名称 | 天津霆羽堂文化传播有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼405号 |
| 法定代表人 | 滕华弢 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 实收资本 | 300万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 120193000085859 |
| 税务登记证号 | 12011709346353X |
| 组织机构代码 | 09346353-X |
| 经营范围 | 广告，知识产权服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年3月17日 |
| 营业期限 | 2014年3月17日至2044年3月16日 |
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 8 月末，天津霆羽堂的总资产、
净资产分别为 0.98 万元、-0.02 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为-0.02 万元。
2 、历史沿革
2014 年 3 月 10 日，华美时空签署《天津霆羽堂文化传播有限公司章程》，
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2-1- 179
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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同意出资设立天津霆羽堂，注册资本为 300 万元。
2014 年 3 月 17 日，天津霆羽堂经天津市工商行政管理局核准成立并领取了
《企业法人营业执照》。
截至本独立财务顾问报告签署之日，天津霆羽堂的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 华美时空 | 300 | 100 |
| 合计 | 300 | 100 |
（八）北京君竹影视文化有限公司
1 、基本情况
| 企业名称 | 北京君竹影视文化有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0074房间 |
| 法定代表人 | 文章 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 实收资本 | 1,000万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 110107014872516 |
| 税务登记证号 | 110107596065701 |
| 组织机构代码 | 59606570-1 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告； 电脑动画设计；企业营销策划；文艺创作及表演；租赁影视器材、道 具、服装。 |
| 成立日期 | 2012年5月4日 |
| 营业期限 | 2012年5月4日至2042年5月3日 |
2 、主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，报告期内北京君竹主要财务数据如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2014/8/31 | 2013/12/31 | 2012/12/31 |
| 资产合计 | 3,899.28 | 7,836.59 | 2,694.11 |
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2-1- 180
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 负债合计 | 2,420.28 | 6,606.65 | 1,689.79 |
|---|---|---|---|
| 所有者权益 | 1,479.00 | 1,229.94 | 1,004.31 |
| 项目 | 2014 年1-8 月 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 420.20 | 7,734.19 | - |
| 营业利润 | 332.08 | 3,140.73 | -0.92 |
| 净利润 | 249.06 | 2,355.63 | -0.69 |
3 、历史沿革
（1）设立
2012 年 4 月 25 日，完美有限和文章签署《北京君竹影视文化有限公司章程》， 载明北京君竹的注册资本为 20 万元，其中完美有限出资 12 万元，文章出资 8 万元。2012 年 4 月 23 日，北京华澳诚会计师事务所（普通合伙）出具北华澳诚 验字[2012]第 20581 号《验资报告》，确认截至 2012 年 4 月 23 日，北京君竹已 收到全体股东缴纳的注册资本 20 万元，全部以货币出资。2012 年 5 月 4 日，北 京市工商局石景山分局核准北京君竹设立登记并核发了《企业法人营业执照》。
北京君竹设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美有限 | 12 | 60 |
| 2 | 文章 | 8 | 40 |
| 合计 | 20 | 100 |
（2）第一次增资
2012 年 7 月 1 日，北京君竹股东会通过决议，同意增加注册资本 980 万元， 由资本公积转增注册资本，其中由完美有限增加 588 万元，由文章增加 392 万元， 通过《章程修改案》。2012 年 7 月 30 日，北京润鹏冀能会计师事务所有限责任 公司出具京润（验）字[2012]214569 号《验资报告》。2012 年 8 月 15 日，北京 市工商局石景山分局核准了上述变更，并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资后，北京君竹的股权结构为：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（ % ）
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 1 | 完美有限 | 600 | 60 |
|---|---|---|---|
| 2 | 文章 | 400 | 40 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（3）第一次股权转让
2013 年 8 月 31 日，北京君竹股东会通过决议，同意股东文章将所持北京君 竹 40%的股权转让给完美有限。2013 年 8 月 31 日，文章与完美有限签署《出资 转让协议书》。2013 年 10 月 16 日，北京市工商局石景山分局核准了上述变更， 并核发了变更后的《企业法人营业执照》。
上述股权转让后，北京君竹的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美有限 | 1,000 | 100 |
| 合计 | 1,000 | 100 |
（九）北京希世纪影视文化发展有限公司
1 、基本情况
| 企业名称 | 北京希世纪影视文化发展有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 北京市朝阳区北四环中路8号G座1908室 |
| 法定代表人 | 解策进 |
| 注册资本 | 600万元人民币 |
| 实收资本 | 600万元人民币 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册号 | 110105012000809 |
| 税务登记证号 | 110105690828381 |
| 组织机构代码 | 69082838-1 |
| 经营范围 | 制作、发行动画片、电视综艺、专题片；不得制作时政新闻及同类专 题、专栏等广播电视节目；制作《楚汉传奇》电视剧；组织文化艺术 交流活动（不含演出）；影视策划；企业策划；会议及展览服务；经济 贸易咨询；体育运动项目经营（不含棋牌）；广告制作；从事文化经纪 业务。 |
| 成立日期 | 2009年6月11日 |
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2-1- 182
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
营业期限 2009 年 6 月 11 日至 2039 年 6 月 10 日
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注：解策进为导演高西西母亲。
2 、主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，北京希世纪的总资产、净资 产分别为 15,424.11 万元、1,090.67 万元，2013 年度实现的净利润为 1,017.32 万 元；截至 2014 年 8 月末，北京希世纪的总资产、净资产分别为 16,090.25 万元、 781.87 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为 1,386.86 万元。
3 、历史沿革
（1）设立
2009 年 4 月 1 日，白玉（高西西导演的配偶，高西西又名高希希）、穆伟、 穆晓穗签署《北京盛达泰兴影视文化发展有限公司章程》，载明北京盛达泰兴影 视文化发展有限公司（以下简称―北京盛达‖，即北京希世纪的前身）的注册资本 为 600 万元，其中白玉出资 300 万元，穆伟出资 150 万元，穆晓穗出资 150 万元。 2009 年 4 月 20 日，北京方诚会计师事务所有限责任公司出具方会验[2009]700 号《验资报告》，确认截至 2009 年 4 月 20 日止，北京盛达已收到前述出资。2009 年 6 月 11 日，北京市工商局朝阳分局核准北京盛达设立并核发了《企业法人营 业执照》。
北京盛达设立时的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 认缴 | 实缴 | |||
| 1 | 白玉 | 300 | 90 | 50 |
| 2 | 穆伟 | 150 | 45 | 25 |
| 3 | 穆晓穗 | 150 | 45 | 25 |
| 合计 | 600 | 180 | 100 |
（2）变更实收资本和更名
2011 年 4 月 14 日，北京盛达股东会通过决议，同意北京盛达更名为―北京 希世纪影视文化发展有限公司‖，同意变更实收资本为 600 万元，一致同意增加
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2-1- 183
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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部分的实收资本 420 万元分别由白玉追加投入 210 万元，穆伟追加投入 105 万元， 穆晓穗追加投入 105 万元。2011 年 4 月 21 日，北京中诚恒平会计师事务所有限 公司出具中诚恒平内验字（2011）第 1276 号《验资报告》。2011 年 5 月 16 日， 北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，北京希世纪的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资额（万元） | 出资比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 认缴 | 实缴 | |||
| 1 | 白玉 | 300 | 300 | 50 |
| 2 | 穆伟 | 150 | 150 | 25 |
| 3 | 穆晓穗 | 150 | 150 | 25 |
| 合计 | 600 | 600 | 100 |
（3）第一次股权转让
2011 年 6 月 20 日，北京希世纪股东会通过决议，同意增加上海聚星影视文 化工作室（以下简称―上海聚星‖，其投资人解策进为高西西导演的母亲，白玉为 高西西导演的配偶）为新股东，同意白玉将其持有的北京希世纪 38.75%股权即 232.5 万元出资转让给上海聚星，同意穆晓穗将其持有的北京希世纪 19.375%股 权转让给上海聚星，同意穆伟将其持有的北京希世纪 19.375%股权转让给上海聚 星。同日，各方就前述股权转让事项签订《出资转让协议书》。2011 年 7 月 4 日，北京市工商局核准本次变更，并核发变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，北京希世纪的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海聚星 | 465 | 77.5 |
| 2 | 白玉 | 67.5 | 11.25 |
| 3 | 穆伟 | 33.75 | 5.625 |
| 4 | 穆晓穗 | 33.75 | 5.625 |
| 合计 | 600 | 100 |
（4）第二次股权转让
2011 年 8 月 2 日，北京希世纪股东会通过决议，同意增加完美有限为新股
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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东，同意上海聚星将其持有的 55%股权即 330 万元出资转让给完美有限，转让价 格为 830 万元。同日，上海聚星和完美有限就股权转让签订《出资转让协议书》。
2011 年 9 月 13 日，北京市工商局朝阳分局核准本次变更，并核发变更后的 《企业法人营业执照》。
本次变更后，北京希世纪的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美有限 | 330 | 55 |
| 2 | 上海聚星 | 135 | 22.5 |
| 3 | 白玉 | 67.5 | 11.25 |
| 4 | 穆伟 | 33.75 | 5.625 |
| 5 | 穆晓穗 | 33.75 | 5.625 |
| 合计 | 600 | 100 |
（5）第三次股权转让
2014 年 7 月 5 日，北京希世纪股东会通过决议，同意完美影视将所持北京 希世纪 55%股权即 330 万元出资转让给穆晓穗，转让价格为 830 万元。同日，完 美影视和穆晓穗就本次股权转让签订《股权转让协议》。根据该协议约定，在北 京希世纪偿还所借完美影视运营资金借款、穆晓穗向完美影视支付本次股权转让 价款等条件全部实现后，完美影视向穆晓穗转让所持北京希世纪的股权，并办理 工商变更登记。
截至本独立财务顾问报告出具之日，穆晓穗已向完美影视支付部分股权转让 款，在《股权转让协议》约定的条件全部实现并完成股权转让工商变更登记后， 完美影视将不再持有北京希世纪股权。
（十）天津希世纪影视文化发展有限公司
1 、基本情况
| 企业名称 | 天津希世纪影视文化发展有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 天津华苑产业区工华道壹号IT园-218-2 |
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2-1- 185
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|
|---|---|
| 法定代表人 | 黄永红 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 实收资本 | 300万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 120193000078312 |
| 税务登记证号 | 12011707311608X |
| 组织机构代码 | 07311608-X |
| 经营范围 | 广告，动漫设计，企业策划，摄影机、道具、服装租赁。（以上经营范 围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规 定的按规定办理） |
| 成立日期 | 2013年7月9日 |
| 营业期限 | 2013年7月9日至2043年7月8日 |
2 、主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，天津希世纪的总资产、净资 产分别为 309.48 万元、299.37 万元，2013 年度实现的净利润为-0.63 万元；截至 2014 年 8 月末，天津希世纪的总资产、净资产分别为 299.16 万元、299.16 万元， 2014 年 1-8 月实现的净利润为-0.21 万元。
3 、历史沿革
2013 年 5 月 15 日，北京希世纪签署《天津希世纪影视文化发展有限公司章 程》，同意出资设立天津希世纪，注册资本为 300 万元。2013 年 5 月 17 日，天 津市瑞泰有限责任会计师事务所出具津瑞泰验内字（2013）第 035 号《验资报告》 验证，截至 2013 年 5 月 15 日，天津希世纪（筹）已收到股东缴纳的注册资本 300 万元，全部为货币出资。
2013 年 7 月 9 日，天津希世纪经天津市工商行政管理局核准成立并领取了 《企业法人营业执照》。
截至本独立财务顾问报告签署之日，天津希世纪的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京希世纪 | 300 | 100 |
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2-1- 186
| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|---|---|---|
| 合计 | 300 | 100 |
（十一）天津完美世界影视文化有限公司
1 、基本情况
| 企业名称 | 天津完美世界影视文化有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 华苑产业区工华道壹号IT园-211-4室 |
| 法定代表人 | 黄永红 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 实收资本 | 300万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 120193000061280 |
| 税务登记证号 | 120117598703842 |
| 组织机构代码 | 59870384-2 |
| 经营范围 | 电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行（以广播电视节目制作经营 许可证为准）；广告；动画设计，企业策划；摄影机、道具、服装租赁。 （以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有 专项专营规定的按规定办理） |
| 成立日期 | 2012年6月14日 |
| 营业期限 | 2012年6月14日至2042年6月13日 |
2 、主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，天津完美的总资产、净资产 分别为 8,035.71 万元、-710.85 万元，2013 年度实现的净利润为-858.32 万元；截 至 2014 年 8 月末，天津完美的总资产、净资产分别为 7,069.31 万元、1,137.37 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为 1,848.22 万元。
3 、历史沿革
2012 年 5 月 18 日，完美有限签署《天津完美世界影视文化有限公司章程》， 决定成立天津完美，注册资本为 300 万元。2012 年 6 月 1 日，天津市瑞泰有限 责任会计师事务所出具津瑞泰验内字（2012）第 026 号《验资报告》验证，截至 2012 年 5 月 25 日止，天津完美已收到股东缴纳的注册资本 300 万元，全部为货
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2-1- 187
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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币出资。
2012 年 6 月 14 日，天津完美经天津市工商行政管理局核准成立，并取得 120193000061280 号《企业法人营业执照》。
天津完美成立时的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美有限 | 300 | 100 |
| 合计 | 300 | 100 |
（十二）香港完美世界影视文化有限公司
1 、基本情况
| 企业名称 | 香港完美世界影视文化有限公司（Perfect Pictures Co., Limited） |
|---|---|
| 注册地址 | 香港湾仔摩理臣山道80-82号柏余中心5楼504室 |
| 法定代表人 | 黄永红 |
| 法定股本 | 1万元港币 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 商业登记号 | 60771651-000-12-13-0 |
| 成立日期 | 2012年12月19日 |
2 、主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，香港完美的总资产、净资产 分别为 3,340.85 万元、-322.93 万元，2013 年度实现的净利润为-327.70 万元；截 至 2014 年 8 月末，香港完美的总资产、净资产分别为 6,860.69 万元、-5.62 万元， 2014 年 1-8 月实现的净利润为 319.88 万元。
3 、历史沿革
天津完美下设全资子公司 Perfect Pictures Co., Limited（中文名称为―香港完 美世界影视文化有限公司‖以下简称―香港完美‖），香港完美成立于 2012 年 12 月 19 日，法定股本为 10,000 股，每股面值 1 港币，已发行 1 股普通股。
香港成立时的股权结构为：
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 股东 | 出资额 | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天津完美 | 1万元港币 | 100 |
| 合计 | 10,000 | 100 |
（十三）天津东晟影视文化有限公司
1 、基本情况
| 企业名称 | 天津东晟影视文化有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 天津滨海高新区滨海科技园日新道188号4号楼404号 |
| 法定代表人 | 马策 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 实收资本 | 300万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 120193000085762 |
| 税务登记证号 | 120117088367842 |
| 组织机构代码 | 08836784-2 |
| 经营范围 | 动漫设计；广告；企业策划；摄影机、道具、服装租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年3月13日 |
| 营业期限 | 2014年3月13日至2044年3月12日 |
2 、主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 8 月末，天津东晟的总资产、净 资产分别为 7,357.63 万元、-10.11 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为-10.11 万 元。
3 、历史沿革
2014 年 3 月 5 日，完美影视签署《天津东晟影视文化有限公司章程》，同 意出资设立天津东晟，注册资本为 300 万元。
2014 年 3 月 13 日，天津东晟经天津市工商行政管理局核准成立并取得了《营 业执照》。
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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天津东晟成立时的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美影视 | 300 | 100 |
| 合计 | 300 | 100 |
（十四）天津超导影视文化有限公司
1 、基本情况
| 企业名称 | 天津超导影视文化有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 天津华苑产业区工华道壹号IT园-209-4 |
| 法定代表人 | 包世宏 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 实收资本 | 300万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 120193000071670 |
| 税务登记证号 | 120117058714444 |
| 组织机构代码 | 05871444-4 |
| 经营范围 | 广告；动漫设；企业策划；摄影机、道具、服装租赁。（以上经营范围涉 及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按 规定办理） |
| 成立日期 | 2012年12月7日 |
| 营业期限 | 2012年12月7日至2042年12月6日 |
2 、主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2013 年末，天津超导的总资产、净资产 分别为 274.64 万元、274.64 万元，2013 年度实现的净利润为-25.36 万元；截至 2014 年 8 月末，天津超导的总资产、净资产分别为 281.45 万元、274.35 万元， 2014 年 1-8 月实现的净利润为-0.29 万元。
3 、历史沿革
2012 年 11 月 6 日，完美有限签署《天津超导影视文化有限公司章程》，决 定成立天津超导，注册资本为 300 万元。2012 年 11 月 15 日，天津市瑞泰有限
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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责任会计师事务所出具津瑞泰验内字（2012）第 065 号《验资报告》验证，截至
2012 年 11 月 8 日止，天津超导已收到股东缴纳的注册资本 300 万元，全部为货 币出资。
2012 年 12 月 7 日，天津超导经天津市工商行政管理局核准成立并取得了《企 业法人营业执照》。
天津超导成立时的股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美有限 | 300 | 100 |
| 合计 | 300 | 100 |
（十五）天津完美文化传播有限公司
1 、基本情况
| 企业名称 | 天津完美文化传播有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 天津市武清区自行车王国产业园区祥园道162号101-37（集中办公区） |
| 法定代表人 | 黄永红 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 实收资本 | 300万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 120222000258893 |
| 税务登记证号 | 120222300788856 |
| 组织机构代码 | 30078885-6 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动，从事广告业务，动漫设计，企业形象策划，舞台 道具、服装租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
| 成立日期 | 2014年6月24日 |
| 营业期限 | 2014年6月24日至长期 |
2 、主要财务数据
根据经立信审计的财务报表，截至 2014 年 8 月末，天津传播的总资产、净 资产分别为 7,026.76 万元、262.64 万元，2014 年 1-8 月实现的净利润为-37.36 万
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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元。
3 、历史沿革
2014 年 6 月 20 日，完美影视签署《天津完美文化传播有限公司章程》，决 定成立天津传播，注册资本为 300 万元。
2014 年 6 月 24 日，天津传播经天津市工商行政管理局核准成立并取得了《企 业法人营业执照》。
天津传播股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美影视 | 300 | 100 |
| 合计 | 300 | 100 |
（十六）天津蓬翔文化传播有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 天津蓬翔文化传播有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 天津市武清区自行车王国产业园区祥园道162号101-58（集中办公区） |
| 法定代表人 | 刘江 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 实收资本 | 300万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 120222000279812 |
| 税务登记证号 | 120222300465897 |
| 组织机构代码 | 30046589-7 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动，从事广告业务，企业形象策划。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年9月18日 |
| 营业期限 | 2014年9月18至长期 |
2、历史沿革
2014 年 9 月 16 日，完美蓬瑞签署《天津蓬翔文化传播有限公司章程》，决
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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定成立天津蓬翔，注册资本为 300 万元。
2014 年 9 月 18 日，天津蓬翔经天津市工商行政管理局武清分局核准成立并 取得了《企业法人营业执照》。
天津蓬翔股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美蓬瑞 | 300 | 100 |
| 合计 | 300 | 100 |
（十七）天津昱文文化传播有限公司
1 、基本情况
| 企业名称 | 天津昱文文化传播有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 天津市武清区自行车王国产业园区祥园道162号101-57（集中办公区） |
| 法定代表人 | 马策 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 实收资本 | 300万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 120222000279360 |
| 税务登记证号 | 120222300465512 |
| 组织机构代码 | 30046551-2 |
| 经营范围 | 组织文化艺术交流活动，从事广告业务，企业形象策划，文化娱乐经纪人 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年9月18日 |
| 营业期限 | 2014年9月18日至长期 |
2 、历史沿革
2014 年 9 月 16 日，完美影视签署《天津昱文文化传播有限公司章程》，决 定成立天津昱文，注册资本为 300 万元。
2014 年 9 月 18 日，天津昱文经天津市工商行政管理局武清分局核准成立并 取得了《企业法人营业执照》。
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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天津昱文股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 完美影视 | 300 | 100 |
| 合计 | 300 | 100 |
（十八）海阳完美千策影视文化有限公司
1、基本情况
| 企业名称 | 海阳完美千策影视文化有限公司 |
|---|---|
| 注册地址 | 山东省烟台市海阳市留格庄镇人民政府院内323号 |
| 法定代表人 | 马策 |
| 注册资本 | 300万元人民币 |
| 实收资本 | 300万元人民币 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册号 | 370687200025239 |
| 税务登记证号 | 370687312803005 |
| 组织机构代码 | 31280300-5 |
| 经营范围 | 影视策划；广告设计、制作、代理、发布；文化艺术交流咨询、展览展示； 剧本创作，演员经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） |
| 成立日期 | 2014年9月26日 |
| 营业期限 | 2014年9月26日至2044年9月25日 |
2、历史沿革
2014 年 9 月 22 日，天津东晟签署《海阳完美千策影视文化有限公司章程》， 决定成立海阳完美，注册资本为 300 万元。
2014 年 9 月 26 日，海阳完美经海阳市工商行政管理局核准成立并取得了《企 业法人营业执照》。
海阳完美股权结构为：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 天津东晟 | 300 | 100 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|---|---|
| 合计 | 300 | 100 |
（十九）完美影视对于其子公司的控制情况
完美影视各子公司主要为合作导演或合作制片人创作平台，为了开展业务方 便均由相应的导演或制片人担任法定代表人。
鑫宝源和上海宝宏自 2010 年以来均为完美影视持股 55%的子公司；完美建 信、完美蓬瑞、华美时空、北京君竹自设立之初完美影视均为其控股股东，2013 年股权调整后上述公司均成为完美影视的全资子公司；天津东晟、天津超导为完 美影视合作制片人的创作平台，自设立起一直为完美影视全资子公司。虽然各导 演或制片人担任子公司法定代表人，但完美影视从股权、董事监事安排、财务等 方面能对其实施有效控制。截至本独立财务顾问报告签署日，各子公司董事监事 情况如下：
| 情况如下： | |||
|---|---|---|---|
| 公司 | 董事 | 董事长 | 监事 |
| 鑫宝源 | 池宇峰、曾映雪、丁芯、谌荣、赵宝刚 | 池宇峰 | 黄永红 |
| 上海宝宏 | 池宇峰、曾映雪、丁芯、谌荣、赵宝刚 | 池宇峰 | 黄永红 |
| 华美时空 | 谌荣、曾映雪、滕华弢 | 谌荣 | 黄永红 |
| 完美蓬瑞 | 谌荣、曾映雪、刘江 | 谌荣 | 黄永红 |
| 完美建信 | 谌荣、曾映雪、郭靖宇 | 谌荣 | 黄永红 |
| 北京君竹 | 谌荣、曾映雪、文章 | 谌荣 | 黄永红 |
| 天津超导 | 谌荣、曾映雪、包世宏 | 谌荣 | 黄永红 |
| 天津东晟 | 谌荣、曾映雪、马策 | 谌荣 | 黄永红 |
由上表可以看出，虽然上述子公司法定代表人为各导演或制片人，但母公司 委派董事占子公司董事会过半席位，且董事长均由母公司董事担任，监事均由完 美影视法务部负责人黄永红担任。同时，完美影视作为母公司，在财务、行政、 人事等方面将各子公司纳入统一管理，能对子公司实施有效控制。
十、主要股东基本情况
完美影视股东的情况参见本独立财务顾问报告―第三章 交易对方基本情况‖
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的有关内容。
十一、控股股东和实际控制人控制的其他企业
（一）控股股东和实际控制人控制的企业
实际控制人控制的其他企业参见本独立财务顾问报告―第三章 交易对方基 本情况‖的有关内容。
（二）控股股东和实际控制人参股的企业
实际控制人参股的其他企业参见本独立财务顾问报告―第三章 交易对方基 本情况‖的有关内容。
十二、股份权属、资产抵押及对外担保情况
（一）股份权属情况
完美影视及其下属子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情形。完美影 视股东承诺其分别为各自持有的完美影视股权的最终和真实所有人，不存在代 持、委托持股等持有上述股份的情形。截至本独立财务顾问报告签署之日，完美 影视股权不存在任何质押、冻结或其他任何有权利限制的情形，完美影视及其子 公司亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况。同时，根据完美影视 现行有效的《公司章程》，其股权转让不存在前置条件。
（二）对外担保及关联方资金占用情况
截至本独立财务顾问报告签署日，完美影视及其子公司不存在对外担保以及 资金被其他关联企业占用的情况。
十三、主要资产
（一）域名持有情况
公司域名情况参见本独立财务顾问报告―第六章 置入资产的业务与技术
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‖ 六、固定资产、无形资产及其他经营要素 。
（二）商标情况
公司商标情况参见本独立财务顾问报告―第六章 置入资产的业务与技术 ‖ 六、固定资产、无形资产及其他经营要素 。
（三）版权情况
完美影视所从事的影视业务收入来自影视剧版权的销售，所拥有的影视剧版 权即作品著作权是公司产品，按照会计制度的规定应计入存货科目。截至本独立 财务顾问报告签署日，完美影视拥有的影视剧版权情况请参见― 第六章 置入资 产的业务与技术 四、完美影视报告期内业务的发展状况 （一）完美影视主要生 ‖ 产情况 。
（四）土地及房产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，完美影视及其下属公司租赁的房产及土地 情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 位置 | 租赁面 积**(m2) ** |
租赁 期限 |
|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 完美影 视 |
吴加祺 | 北京市海淀区上地十街 1号院2号楼10层1014 |
45.56 | 2014/5/22–2015/5/21 |
| 28 | 完美影 视 |
完美世界（北 京）软件有限 公司 |
北京市朝阳区北苑路86 号完美世界大厦306号 楼19层 |
1,372.89 | 2014/3/1-2023/3/31 |
| 29 | 完美影 视 |
完美世界（北 京）软件有限 公司 |
北京市朝阳区北苑路86 号完美世界大厦8号楼2 层、9号楼 |
3,019.4 | 2013/4/1-2023/3/31 |
| 30 | 天津完 美 |
天津智慧山 企业孵化器 有限公司 |
天津华苑产业区工华道 壹号IT园E211-4室 |
31.6 | 2014/5/18 – 2015/5/17 |
| 31 | 天津超 导 |
天津智慧山 企业孵化器 有限公司 |
华苑产业区开工华道壹 号IT园-209-4室 |
20 | 2013/11/20 – 2014/11/19 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 32 | 上海宝 宏 |
上海仓城文 化创意发展 有限公司 |
上海市松江区玉树路 269号5号楼2161室 |
30 | 2009/4/15 – 2029/4/14 |
|---|---|---|---|---|---|
| 33 | 华美时 空 |
北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司 |
中关村石景山园新集中 办公区（石景山区实兴 大街30号院3号楼）2 层B-0071房间 |
10 | 2014/9/25 – 2015/9/24 |
| 34 | 完美蓬 瑞 |
北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司 |
中关村石景山园新集中 办公区（石景山区实兴 大街30号院3号楼）2 层B-0072房间 |
10 | 2014/9/25 – 2015/9/24 |
| 35 | 完美建 信 |
北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司 |
中关村石景山园新集中 办公区（石景山区实兴 大街30号院3号楼）2 层B-0073房间 |
10 | 2014/9/25 – 2015/9/24 |
| 36 | 完美建 信 |
北京怀路通 交通设施有 限公司 |
北京市怀柔区庙城镇李 两河村140号院1号 |
5,108 | 2012/4/1-2022/3/31 |
| 37 | 北京君 竹 |
北京汇鑫冠 辉教育科技 有限公司 |
中关村石景山园新集中 办公区（石景山区实兴 大街30号院3号楼）2 层B-0074房间 |
10 | 2014/9/25 – 2015/9/24 |
| 38 | 天津东 晟 |
滨海高新区 开发建设有 限公司 |
天津滨海高新区滨海科 技园日新道188号4号 楼404号 |
50 | 2014/3/12 – 2015/3/11 |
| 39 | 天津霆 羽堂 |
滨海高新区 开发建设有 限公司 |
天津滨海高新区滨海科 技园日新道188号4号 楼405号 |
50 | 2014/3/12 – 2015/3/11 |
| 40 | 承德完 美建信 |
承德高新区 新悦服务有 限公司 |
承德市高新区科技研发 大厦十楼1008-1009室 |
50 | 2014/2/12 – 2015/2/9 |
十四、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况
完美影视 2013 年整体变更为股份有限公司时，聘请北京中企华资产评估有 限责任公司对截至 2013 年 11 月 30 日完美有限净资产值进行评估。北京中企华 资产评估有限责任公司为此次评估出具了中企华评报字（2013）第 1318 号《评 估报告》，完美有限截至 2013 年 11 月 30 日净资产账面值为 61,213.67 万元，净 资产评估值为 109,756.56 万元，增值额为 48,542.89 万元，增值率为 79.30%。
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2-1- 198
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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（一） 最近三年股权转让及增资作价情况说明
最近三年完美影视股权转让、增资内容如下：
| 日期 | 事项 |
|---|---|
| 2011年2月 | 完美网络将其所持完美影视100%的股权转让给快乐瞬间 |
| 2011年10月 | 快乐瞬间将其所持完美影视100%的股权转让给快乐永久 |
| 2011年12月 | 快乐永久以货币出资3,000万元增资 |
| 2012年11月 | 快乐永久将3,136.56万元出资转让给天津广济 |
| 快乐永久将1,792.32万元出资转让给天津嘉冠 | |
| 2012年12月 | 华创盛景以3,000万元出资增资343.1483万元 |
| 天津华景光芒以3,050万元出资增资348.8674万元 | |
| 凯泰创新以5,000万元出资增资571.9138万元 | |
| 凯泰成长以6,000万元出资增资686.266万元 | |
| 浙江创新以8,000万元出资增资915.0621万元 | |
| 2013年11月 | 天津分享星光以20,000万元出资增资2,287.6553万元 |
| 深圳鹏瑞以1,500万元出资增资171.5742万元 |
2011 年 2 月，快乐瞬间与完美网络为同一集团下属企业，其股权转让是根 据完美影视净资产值协商确定。
2011 年 8 月，快乐永久与快乐瞬间之间的股权转让价格根据 Marsh Financial Advisory Services Limited 出具的评估报告确定。
2011 年 11 月，快乐永久作为完美影视的单一股东按 1 元/股的价格对完美影 视进行增资。
2012 年 11 月，为成立导演持股平台，天津广济以每元注册资本 1.74 元的价 格受让快乐永久持有的 3,136.56 万元出资份额。导演加盟完美影视时公司业务处 于起步阶段，导演加盟后成为公司最重要的核心竞争力，对公司价值提升产生巨 大作用，完美影视需要与导演共同合作以实现公司的长期稳定发展。考虑导演加 入时的合作约定，经双方友好协商，最终参考原股东初始投资成本及完美影视的
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净资产情况确定转让价格。
为对公司核心团队实施激励并引进优秀人才，天津嘉冠以每元注册资本 1.74 元的价格受让快乐永久持有的 1,792.32 万元出资份额，该转让已做股份支付处 理。
2012 年 12 月，完美影视引入投资方浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景 光芒、华创盛景。依据完美影视经营状况及未来盈利状况，增资价格按每元注册 资本 8.74 元，相对于完美影视 2012 年扣除非经常性损益后净利润 7,907.74 万元 的估值作价倍数（PE）约为 12.38 倍。2013 年 11 月引入投资方分享星光、深圳 鹏瑞。依据完美影视经营状况及未来盈利状况，增资价格按每元注册资本 8.74 元。上述增资价格为新老股东与公司友好协商一致确定，综合考虑了财务投资者 不参与公司经营管理及转让限制较少等因素，并且在公司管理层和导演团队稳定 后公司价值进一步提升，因此财务投资者入股价格较高。
1、2013 年 11 月机构投资者增资价格的确定依据
2013 年 11 月，分享星光和深圳鹏瑞两家机构投资者对完美影视增资的价格， 与 2012 年 12 月，华创盛景、华景光芒、凯泰创新、凯泰成长、浙江创新五家机 构投资者的增资价格相同，均为 8.74 元/股。即两次机构投资者的投资前估值水 平为 9.79 亿元，2012 年 12 月五名机构投资者投入资金 2.505 亿元，2013 年 11 月两名机构投资者投入资金 2.15 亿元后，完美影视的整体估值水平为 14.45 亿元。
上述机构投资者增资价格的确定依据，为目前市场上普遍采取的市盈率估值 模式，具体如下：在《投资协议》中约定拟上市主体的业绩承诺水平，结合拟上 市主体业绩承诺期间的平均净利润水平，乘以一定区间的市盈率水平，得出拟上 市公司的投资前估值，作为投资方与拟上市公司原有股东友好协商确定增资价格 的基础。
完美影视的七名机构投资者均于 2011 年与完美影视及其控股股东和实际控 制人达成《投资协议》，其实际出资时点均集中在 2011 年底至 2012 年初，结合 《投资协议》中约定的业绩承诺平均净利润水平，投资前完美影视 9.79 亿元的 估值，对应的市盈率水平在 6-10 倍之间。
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总体而言，完美影视引入机构投资者确定的增资价格是基于市盈率估值模 式，经投资方与原有股东友好协商后确定的。机构投资者增资价格公允合理。
2、本次交易价格的公允性说明
（1）收益法预测中的收入增长率合理性
完美影视历史年度业务量增长迅速，影片质量提升，单集发行收入也相应提 高，业务收入呈高速增长。2011 年、2012 年、2013 年电视剧、电影发行部数分 别为 7 部、14 部、16 部，电视发行集数分别为 134 集、505 集、530 集，业务收 入分别为 25,002.70 万元、58,777.39 万元、99,008.62 万元。2012 年业务收入比 2011 年增长 135%，2013 年比 2012 年增长 68%。
随着合作的导演、制片人持续增加，完美影视以后年度发行的电视剧、电影 数量将会增加。根据完美影视的具体发行计划，预测期内完美影视影视剧发行部 数和集数均显著增加。同时，单集投入成本也会增大，单集发行收入也会相应提 高。2014 年至 2018 年预测业务收入年增长率分别为-8%、53%、16%、16%、11%， 2019 年预计业务收入不再增长，在增加导演、制片人和加大投入的基础上，业 务收入年增长率较历史年度下降，收入可实现性较高。
（2）收益法预测中毛利率水平合理性
完美影视历史年度盈利能力较高，毛利率水平较高。2011 年、2012 年、2013 年毛利率分别为 71.81%、53.48%、49.24%，结合 2014 年至 2016 年根据完美影 视的具体拍摄成本计划预测，综合考虑“一剧两星”的影响，2014 年至 2018 年 预测毛利率分别为 51.31%、46.11%、46.74%、46.74%、46.74%，与历史年度具 备可比性，毛利率水平预测较为谨慎，盈利水平有较大可实现性。
（3）收益法预测中折现率选取较合理
完美影视本次评估的折现率为 12.06%，近期借壳上市的较大规模影视公司 采用的折现率分别为长城影视的 11.10%、印纪传媒的 13.18%、海润影视的 11.69%，完美影视采用的折现率在行业内为中等水平，已充分体现了其经营风险 和行业风险，不存在通过选取较低折现率高估完美影视价值的情形。
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经核查，本次收益法评估过程的重要参数取值，是评估人员分析企业历史数 据后做出的审慎预测。预测业务收入增长幅度、毛利率水平、折现率等重要参数 取值相对谨慎合理，整体的估值水平公允。
3、本次交易价格与增资价格存在差异具备合理性
本次交易根据评估值确定为 272,622.50 万元，机构投资者增资价格与本次交 易作价相比较低，主要基于以下几方面原因：
（1）估值的基准日不同。机构投资者与完美影视于 2011 年达成《投资协议》， 确定完美影视投资前估值为 9.79 亿元，该增资价格的基准日为 2011 年，主要基 于完美影视 2012 年度、2013 年度的净利润水平确定。本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，完美影视的收益法估值结果，主要基于完美影视 2015 年及 以后年度的净利润水平确定。完美影视 2013 年电视发行集数和营业收入较 2011 年已经增长近 3 倍，公司规模和盈利能力得到大幅提升。
（2）承担的投资风险不同。机构投资者的投资款项到位后，对完美影视的 经营业务发展起到了较大的正面作用，推动了完美影视业绩的高速增长，对进一 步提升完美影视的整体价值起到了重要作用。上市公司通过本次交易收购的完美 影视，业务发展平稳、盈利规模可观、业绩预期明确，投资风险小于机构投资者 实际出资时点。
总体而言，机构投资者的增资价格估值时点较早、承担了更高的投资风险， 导致机构投资者的增资价格低于本次交易的评估价值，上述差异具备合理性。
综上所述，本次交易的评估作价与机构投资者的增资价格存在差异具备合理 性，本次交易的评估作价公允。
（二）本次交易与整体改制时资产评估差异说明
1、评估目的不同
整体改制的评估目的主要是判断公司实际资产价值是否发生减损，以致资产 评估值低于整体改制后的注册资本，而本次交易的估值主要用于双方的资产交 易，用作衡量在持续经营的情况下公司未来经济利益的现值。由于评估目的不同，
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故两者将采用不同评估方法，从而可能导致评估差异。
2、评估方法不同
整体改制时所采用的评估方法为资产基础法，资产基础法是指以被评估企业 评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。本次交易将采用收益法和市场法两种方法进行评 估，因此本次交易和整体改制时的评估值可能会出现差异。
3、评估时点不同
整体改制时评估基准日为 2013 年 11 月 30 日，本次交易的评估基准日为 2014 年 4 月 30 日。受益于行业的快速发展，完美影视盈利能力大幅提升，业绩增长 预期更加明朗，导致本次交易估值与整体改制时可能存在差异。
（三）天津广济受让价格的合理性说明
完美影视获取导演、制片人服务及天津广济（导演、制片人持股平台）取得 完美影视股权的价格公允，快乐永久按照 1.74 元/股将所持完美影视 3,136.56 万 元出资转让给天津广济的价格公允，无需确认股份支付费用。
1、导演、制片人不属于完美影视职工，而是属于为完美影视提供服务的其 他方
导演、制片人并非完美影视职工，与完美影视签订了《独家合作协议》，是 合作关系，属于提供服务的其他方。
2、天津广济根据 2010 年-2011 年期间签订的独家合作协议取得完美影视股 权情况
2010 年 6 月至 2011 年 6 月期间，完美影视与各导演、制片人签订投资合作 协议及独家服务协议，约定了导演、制片人为完美影视提供一定期间的独家服务， 期后将根据一定的条件给予导演、制片人股份。
2012 年 11 月，为了履行投资合作协议及独家服务协议的约定，落实导演、 制片人股份，以及为了方便股权管理，经与导演、制片人协商共识，设立了导演
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和制片人持股平台天津广济，并由天津广济以 1.74 元/股的价格受让了快乐永久 持有的完美影视 3,136.56 万元出资（占完美影视出资总额的 28%），以实现导演、 制片人通过持股平台间接取得完美影视的股份。
截至本独立财务顾问报告签署之日，天津广济的出资结构如下：
| 序 号 |
合伙人 | 认缴出资 额（万元） |
实缴出资 额（万元） |
出资比 例(%) |
合伙人类型 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 赵宝刚(上海)影视文化工作室 | 2,714.36 | 2,714.36 | 48.05 | 有限合伙人 |
| 2 | 上海长如影视文化工作室 | 1,064.24 | 1,064.24 | 18.84 | 有限合伙人 |
| 3 | 上海蓬元影视文化工作室 | 793.67 | 793.67 | 14.05 | 有限合伙人 |
| 4 | 上海羽吟影视文化工作室 | 698.62 | 698.62 | 12.37 | 有限合伙人 |
| 5 | 上海霞光万丈影视文化工作室 | 188.13 | 188.13 | 3.33 | 有限合伙人 |
| 6 | 上海动直影视文化工作室 | 188.12 | 188.12 | 3.33 | 有限合伙人 |
| 7 | 曾映雪 | 1.5 | 1.5 | 0.03 | 普通合伙人 |
| 合计 | 5,648.64 | 5,648.64 | 100 | -- |
天津广济的出资关系图为：
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注：王彤为导演刘江配偶
截至目前，间接持有完美影视股权的导演、制片人为赵宝刚、郭靖宇、刘江、
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吴玉江、何静、滕华弢。
3、企业会计准则规定
《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定：
“第八条 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处 理：（一）其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得 日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。（二）其他方服务 的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工 具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。”
《企业会计准则讲解 2010》：换取其他方服务，是指企业以自身权益性工具 换取职工以外其他有关方面为企业提供的服务。
4、完美影视按照市场价格向导演、制片人支付报酬以获取导演、制片人的 服务。服务价格能够可靠计量且价格公允，根据《企业会计准则第 11 号-股份支 付》无需确认股份支付费用。
报告期内，除赵宝刚导演以外，其他间接持有完美影视股份的导演、制片人 负责的已发行影视剧均为联合拍摄。联合拍摄各方按照约定共同购买导演、制片 人的服务，即完美影视与无关联的其他联合拍摄方取得导演、制片人服务的价格 是一致的，因此价格是公允的。赵宝刚导演的影视剧目多为独家拍摄，其报酬高 于其他导演，反映了赵宝刚导演的个人影响力及在行业中的地位，价格公允合理。
（1）报告期内各持股导演、制片人负责的已发行影视剧情况如下：
| 导演或制片人 | 影视剧目 | 完美影视投 资比例（%） |
合拍方 |
|---|---|---|---|
| 赵宝刚 | 北京青年 | 100 | |
| 赵宝刚 | 老米家的婚事 | 100 | 注1 |
| 赵宝刚 | 男人帮 | 100 | -- |
| 赵宝刚 | 老有所依 | 100 | -- |
| 郭靖宇 | 红娘子 | 50 | 北京世纪伙伴文化传媒有限公司 |
| 郭靖宇 | 打狗棍 | 100 | 上海亲仁传奇影视传媒有限公司注2 |
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| 刘江 | 咱们结婚吧 | 50 | 北京华录百纳影视文化股份有限公司 |
|---|---|---|---|
| 吴玉江、何静 | 神犬奇兵 | 85 | 北京上象星作影视文化投资有限公司 |
| 吴玉江、何静 | 麻辣女兵 | 90 | 上海剧帝影视文化传媒有限公司 |
| 滕华弢 | 等风来 | 55 | 海宁聚光灯影业有限公司； 安乐（北京）电影发行有限公司 |
| 滕华弢 | 失恋33天 | 55 | 海南金盛信马影视文化有限公司 |
注 1：《老米家的婚事》导演为赵晨阳，赵宝刚提供了策划服务。
注 2：完美影视最初在《打狗棍》的投资比例为 60%，项目拍摄完成后，公司从上海亲 仁传奇影视文化传媒有限公司购入剩下的 40%。
从上表可以看出，除赵宝刚导演负责的剧目为独家拍摄以外，其他持股导演、 制片人负责的影视剧项目均为联合拍摄项目，联合拍摄方为与完美影视不存在关 联关系的第三方。
（2）根据《电影企业会计核算办法》，联合拍摄指企业与其他投资方共同出 资，并按各自出资比例或按合同约定分享利益及分担风险的摄制业务。联合拍摄 各方按照约定比例确认各自应该确认的分成收入和应承担的成本。因此，在联合 拍摄中，是联合拍摄各方按照约定共同购买导演、制片人的服务，即完美影视与 无关联的其他联合拍摄方共同确定导演、制片人的服务报酬。无关联的其他联合 拍摄方取得服务的价格是公允的市场价格，完美影视与其他合拍方取得服务的价 格一致，因此完美影视获取导演、制片人服务支付的价格是公允的。
（3）报告期内，完美影视收入前七名（鉴于赵宝刚导演有 3 部剧目收入排 名前五故取前七名）的剧目中导演的薪酬比较可以看出，导演的报酬与导演个人 影响力、签约年份、剧目盈利预期等因素相关，赵宝刚导演拍摄的剧目均取得较 高的回报，其报酬高于其他导演（均为联合拍摄，价格公允）反映了赵宝刚导演 的个人影响力及在行业中的地位，价格公允合理。
综上，完美影视取得导演、制片人服务所支付的报酬价格公允，以货币资金 支付，无需确认股份支付费用。
5、导演制片人按照服务取得日后最近时点完美影视股权的公允价格以现金 购买完美影视的股权，根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》无需确认股份支
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付费用。
（1）完美影视获取的是导演、制片人提供的其他方服务，故服务取得日应 界定为完美影视与导演、制片人签订独家服务协议并开始提供服务的时点。
2010 年 6 月至 2011 年 6 月期间，完美影视与各导演、制片人签订投资合作 协议及独家服务协议，约定了导演、制片人为公司提供一定期间的独家服务，期 后将根据一定的条件给予导演、制片人股份，同时完美影视将收购导演持有的子 公司（系为方便履行服务协议由完美影视与导演共同出资设立）少数股权。协议 签订后，华美时空、完美蓬瑞等子公司相继设立，导演、制片人开始履行约定， 为完美影视投资的影视剧提供导演或制片服务。故服务取得日应当界定为 2010 年 6 月至 2011 年 6 月期间各导演、制片人具体开始为完美影视提供独家服务的 时点。
各导演、制片人的服务履行情况如下：
2010 年 6 月，完美影视与滕华弢签订投资合作协议及独家服务协议。2010 年 7 月 29 日，完美影视和滕华弢共同出资成立北京华美时空文化传播有限公司， 并由完美影视控股。2010 年，滕华弢执导北京华美时空文化传播有限公司投资 的《失恋 33 天》，并于 2011 年实现收入。
2010 年 7 月，完美影视与赵宝刚签订了投资合作协议及独家服务协议。2010 年，赵宝刚执导完美影视控股子公司北京鑫宝源影视投资有限公司和上海宝宏影 视文化传媒有限公司投资的《男人帮》，并于 2011 年实现收入。
2010 年 9 月，完美影视与刘江签订投资合作协议及独家服务协议。2010 年 11 月 4 日，完美影视和刘江共同出资成立北京完美蓬瑞影视文化有限公司，并 由完美影视控股。2011 年，刘江执导了北京完美蓬瑞影视文化有限公司投资的 《乱世三义》，并于 2012 年实现收入。
2010 年 12 月，完美影视与郭靖宇签订投资合作协议及独家服务协议。2011 年 3 月 10 日，完美影视和上海娜宇影视文化工作室（郭靖宇的工作室）共同出 资成立北京完美建信影视文化有限公司，并由完美影视控股。2011 年，郭靖宇 执导了北京完美建信影视文化有限公司投资的《红娘子》，并于 2012 年实现收入。
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2011 年 6 月，完美影视和何静签署协议，约定完美影视内部成立何静、吴 玉江的独立核算利润中心进行合作。2011 年，何静、吴玉江制作了完美影视投 资的《麻辣女兵》，并于 2012 年实现收入。
（2）导演制片人按照服务取得日后最近时点完美影视股权的公允价格以现 金购买完美影视的股权，无需确认股份支付费用。
A、完美影视股权在导演、制片人独家服务取得日并无直接可采用的公允价 格，因此按照服务取得日后最近时点的股权公允价格（1.74 元/股）来确定。
2011 年 8 月，完美影视 VIE 架构拆除，经 PERFECT WORLD CO., LTD.（境 外上市公司）董事会决议、特别委员会决议同意快乐瞬间将所持完美影视的股权 转让给快乐永久，转让价格根据 Marsh Financial Advisory Services Limited 出具的 估值报告确定为 1.65 亿元。2011 年 12 月，快乐永久向完美影视增资 3,000 万元， 增资完成后完美影视股本为 11,202 万元，快乐永久为完美影视的唯一股东，快 乐永久的持股成本为 1.95 亿元（1.74 元/股）。
因此，在服务取得日，完美影视股权的公允价格应当按照取得日后最近期间 的公允价格确定为 1.74 元/股。
B、在服务取得日，完美影视与导演制片人约定了给予股权的规则，期后根 据一定的条件确定具体的股权数量。天津广济按照服务取得日股权的公允价格 （1.74 元/股）和期后确定的股权数量支付现金取得公司股权，不存在公允价值 差异，无需确认股份支付费用。
2010 年至 2012 年，导演、制片人为完美影视提供服务的内容、形式、独家 服务的期间等均未发生变化，导演制片人按照原独家服务协议的约定提供服务， 因此服务的取得日没有发生变化，股权的公允价格须按照服务取得日的公允价格 确定为 1.74 元/股。
2012 年 11 月，为了履行投资合作协议及独家服务协议的约定落实导演、制 片人股份，天津广济以 1.74 元/股的价格自快乐永久受让完美影视 3,135.56 万元 出资（占完美影视出资总额的 28%）。
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| 按原约定应转让股份比例 | 实际转让股份比例 | 多转让股份比例 |
|---|---|---|
| 27.78% | 28% | 0.22% |
根据原协议约定计算规则给予导演制片人股份比例计算应转让股份比例为 27.78%，取整后实际转让 28%。
导演、制片人受让完美影视股权的价格为 1.74 元/股，受让价格与服务取得 日完美影视股份的公允价格一致。
3、为便于管理，方便持股平台在本次交易完成后的业绩对赌实施和股份锁 定安排，经完美影视和导演协商，由完美影视财务负责人曾映雪担任天津广济普 通合伙人负责日常管理，因此曾映雪在天津广济持有 1.5 万元出资份额以保持其 合伙人身份。
鉴于曾映雪为完美影视高管，其持有天津广济出资份额构成股份支付，参 照天津嘉冠股份支付确认依据，其持有的出资份额应确认股份支付费用 2.40 万 元（（每股公允价格 - 每股受让价格） * 股数 = （ 51,744.01/11,202-1.74 ） 3,136.561.5/5,648.64），对完美影视业绩影响很小，不影响发行条件。
综上，快乐永久按照 1.74 元/股将所持完美影视 3,136.56 万元出资转让给天 津广济的价格公允，无需确认股份支付费用。
十五、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组置入资产为完美影视 100%的股权，不涉及债权债务转移事项。
十六、本次重组置入资产涉及的职工安置
本次重组置入资产为完美影视 100%的股权，不涉及置入资产的职工安置事 项。
十七、交易标的企业重大诉讼、仲裁情况
截至本独立财务顾问报告签署日，完美影视无重大诉讼和仲裁事项。
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十八、重大会计政策和会计估计
置入资产的重大会计政策、会计估计与同行业上市公司执行的会计政策、会 计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟置入资产的利润产 生重大影响的情况。
十九、完美影视员工及其社会保障情况
（一）员工人数及结构
1 、最近三年员工人数
| 1、最 | 近三年员工人数 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014年8月31日 | 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | 2011年12月31日 |
| 员工人数 | 225 | 223 | 159 | 105 |
2 、员工构成情况
截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视在册员工总数为 225 人，员工专业结构、 受教育程度及年龄分布情况如下：
（1）专业结构
| 专业类别 | 职工人数（人） | 占员工总数比例（%） |
|---|---|---|
| 管理人员 | 23 | 10.22 |
| 行政、财务及其他 | 67 | 29.78 |
| 发行和宣传人员 | 76 | 33.78 |
| 开发人员 | 34 | 15.11 |
| 合计 | 225 | 100.00 |
（2）受教育程度
| （2）受教育程度 | ||
|---|---|---|
| 学历类别 | 人数（人） | 占员工总数比例（%） |
| 研究生及以上 | 29 | 12.89 |
| 大学本科 | 132 | 58.67 |
| 大专及以下学历 | 64 | 28.44 |
| 合计 | 225 | 100.00 |
（3）年龄结构
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| 年龄区间 | 员工人数（人） | 占员工总数比例（%） |
|---|---|---|
| 45岁以上 | 10 | 4.44 |
| 31-45岁 | 100 | 44.44 |
| 30岁以下 | 115 | 51.11 |
| 合计 | 225 | 100.00 |
（二）劳动和社会保障制度、住房及医疗制度情况
完美影视实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》等法律法规等相 关规定，与员工签订劳动合同，员工根据与公司签订的劳动合同享有权利和承担 义务。完美影视按照国家及地方的有关规定，目前已为员工办理了基本养老保险、 失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金以及补充医疗，并按时 缴纳社会保险费和公积金，至今未发生因违反国家、地方有关社会保险方面的法 律、法规、规章而受到行政处罚的情况。
1 、社会保险缴纳情况
完美影视已按当地社保部门要求为在职员工缴纳了社会保险。完美影视在报 告期内的社会保险缴纳情况如下：
单位：万元
| 项目 | 养老保险 | 医疗保险 | 失业保险 | 工伤保险 | 生育保险 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2011年度 | 84.04 | 40.24 | 3.81 | 2.00 | 1.15 |
| 2012年度 | 246.56 | 108.83 | 10.45 | 5.68 | 6.99 |
| 2013年度 | 419.66 | 185.06 | 17.88 | 10.30 | 12.23 |
| 2014年1-8月 | 351.82 | 154.64 | 15.03 | 8.84 | 10.26 |
| 合计 | 1,102.08 | 488.77 | 47.17 | 26.82 | 30.63 |
北京市海淀区人力资源和社会保障局、北京市朝阳区人力资源和社会保障局 分别出具证明，确认报告期内完美影视按照有关规定参加社会保险，不存在违反 社会保险方面法律法规受行政处罚的情形。
2 、住房公积金缴存情况
报告期内，完美影视依据所在地政策和企业实际情况，在所在地的公积金管
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理中心建立了住房公积金账户。报告期内的住房公积金缴存情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 住房公积金 |
| 2011年度 | 64.51 |
| 2012年度 | 215.57 |
| 2013年度 | 357.81 |
| 2014年1-8月 | 299.96 |
| 合计 | 937.85 |
北京住房公积金管理中心出具证明，确认报告期内完美影视按照有关规定依 法缴存住房公积金，不存在有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。
二十、持有完美影视 5%以上股份的主要股东以及作为股东 的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况
（一）有关避免同业竞争的承诺
为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，完美影视 的控股股东快乐永久和实际控制人池宇峰出具了《关于避免与浙江金磊高温材料 股份有限公司同业竞争的承诺函》。
（二）有关股份锁定的承诺
参见本独立财务顾问报告―第八章 发行股份基本情况 一、发行股份概况 （四）股份锁定情况‖的内容。
（三）有关减少和规范关联交易的承诺
为了减少并规范将来与上市公司可能产生的关联交易，确保上市公司及其全 体股东利益不受损害，完美影视的控股股东快乐永久和实际控制人池宇峰出具了 《关于规范和减少与浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易的承诺函》。
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（四）有关本次重大资产重组的承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二十一、完美影视的董事、监事与高级管理人员
（一）董事、监事与高级管理人员简介
1 、董事会成员简介
完美影视本届董事会由 5 名成员组成，全部董事由 2013 年 12 月 18 日召开 的创立大会选举产生，任期三年，任期届满可连选连任。各董事基本情况如下：
池宇峰先生，中国国籍，1971 年出生，研究生学历，无境外居留权。1996 年至 2010 年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003 年至 2006 年兼任清华紫 光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003 年至今任北京洪恩教育科技股份有 限公司董事长；2004 年至今任完美网络董事长；2006 年至今任 Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009 年至 2010 年任完美时空董事；2010 年至 2013 年任完美有 限董事长；2013 年至今任完美影视董事长。
谌荣先生，美国国籍，1970 年出生，研究生学历，拥有境外居留权。1994 年至 1999 年任惠普（美国）公司经理；1999 年至 2003 年任瞻博网络经理；2004 年任科尔尼管理咨询公司咨询顾问；2005 年至 2007 年任波士顿咨询集团咨询顾 问；2007 年至 2009 年任世外游园网合伙人；2009 年至 2011 年任完美世界软件 有限公司总监；2012 年任完美有限总经理；2013 年至今担任完美影视董事、总 经理。
徐永红先生，中国国籍，1972 年出生，本科学历，无境外居留权。徐永红 主要从事风险投资管理工作，1995 年至 1999 年任万向集团公司财务主管；2000 年至 2005 年任万向创业投资股份有限公司投资部总经理；2006 年至今任北京软 银赛富投资顾问有限公司投资合伙人；2010 年至今任杭州凯泰投资管理有限公
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司首席合伙人；2011 年至今任浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）执 行事务合伙人；2013 年 10 月至今任深圳市厚德前海股权投资基金合伙企业（有 限合伙）合伙人兼首席投资官。2012 年至 2013 年任完美有限董事；2013 年至今 任完美影视董事。
白文涛先生，中国国籍，1967 年出生，本科学历，中欧国际工商学院 EMBA， 无境外居留权。2003 至 2007 年任深圳市彩秀科技有限公司董事长兼总经理；2007 至今任深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2011 年至今任 昆山分享股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人；2011 年至 2013 年任完美 有限董事；2013 年至今任完美影视董事。
朱建华先生，中国国籍，1969 年出生，研究生学历，拥有境外居留权。1994 年至 1997 年任职于中国技术进出口总公司；1998 年至 2001 年任职于清华永新 高科技投资控股有限公司并兼任北京清华永新信息工程有限公司任副总经理； 2001 年至 2004 年任北京永新同方信息工程有限公司总经理；2004 年至今任北京 永新视博数字电视技术有限公司首席执行官；2011 年至 2013 年任完美有限董事； 2013 年至今任完美影视独立董事。
2 、监事会成员简介
谢贤文先生，中国国籍，1979 年出生，大专学历，无境外居留权。2000 年 至 2002 年任北京国软科技有限公司会计；2002 年至 2006 年任北京源码恒诚科 技发展有限公司会计主管；2006 年至 2008 年任激动网络集团有限公司财务经理； 2008 年至 2013 年任完美有限财务经理；2013 年至今任完美影视监事会主席、财 务经理。
韦魏先生，中国国籍，1982 年出生，研究生学历，无境外居留权。2007 年 至 2008 年任汇丰银行（中国）有限公司杭州分行个人理财团队主管；2008 至 2010 年任绍兴市恒昌集团有限公司总经理；2010 年至今担任浙江创新产业投资管理 有限公司执行总裁；2013 年至今任完美影视监事。
魏社军先生，中国国籍，1982 年出生，研究生学历，无境外居留权。2008 年至 2010 年任北京小马奔腾影视文化有限公司法务主管；2010 年至 2013 年任
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完美有限法务经理；2013 年至今任完美影视监事、法务经理。
3 、高级管理人员简介
完美影视共有高级管理人员共 5 名，由公司 2013 年 12 月 18 日召开的第一 届董事会第一次会议审议通过，其基本情况如下：
谌荣简历详见本部分―1、董事会成员简介‖。
曾映雪女士，中国国籍，1969 年出生，本科学历，无境外居留权，中国注 册会计师、中国注册税务师。1992 年至 1998 年任北京昌平沙河地质研究院财务 会计；1998 年至 2004 年任北京金洪恩电脑有限公司财务经理；2004 年至 2011 年任完美世界（北京）软件有限公司财务总监；2012 年至 2013 年任完美有限副 总裁；2013 年至今任完美影视副总经理，财务负责人。
王贵君先生，中国国籍，1976 年出生，本科学历，无境外居留权。1998 年 至 1999 年任西诺（北京）科技有限公司销售部经理；2000 年至 2001 年任 Chinaren 集团运维部经理；2001 年至 2002 年任搜狐公司运维部经理；2002 年至 2011 年 任空中网集团副总裁、空中（中国）有限公司董事长、天津猛犸科技有限公司董 事长、北京成熙通信息技术有限责任公司董事长、空中信通信息技术（北京）有 限公司董事长、新锐互联科技有限公司董事长；2011 年至 2012 年任大杰世纪科 技发展（北京）有限公司副总裁；2012 年至 2013 年任完美有限副总裁；2013 年至今任完美影视副总经理。
李峥先生，中国国籍，1977 年出生，研究生学历，无境外居留权。1999 年 至 2000 年任日本帝国电器（株）北京事务所市场主管；2000 年至 2005 年任 IDG 流星雨广告有限公司部门经理；2005 年至 2007 年任伟达（中国）顾问有限公司 客户总监；2007 年至 2010 年任百度在线网络技术（北京）有限公司公关总监； 2010 年至 2012 年任完美世界软件有限公司品牌、市场合作总经理；2012 年至 2013 年任完美有限副总裁；2013 年至今任完美影视副总经理。
闫新广先生，中国国籍，1974 年出生，研究生学历，无境外居留权，中级 会计师。1997 年至 2002 年任中国有色金属进出口（河南）公司财务经理；2002 年至 2004 年任北京金洪恩电脑有限公司财务和人事经理；2004 年至 2013 年任
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完美世界（北京）软件有限公司副总裁；2014 年至今担任完美影视副总经理、 董事会秘书。
（二）董事、监事与高级管理人员及其近亲持股情况
| 持股人 | 持股情况 | 本独立财务顾问报告签署日 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 池宇峰 | 通过石河子快乐永久间接持有 | 34.16 |
| 徐永红 | 通过凯泰创新、凯泰成长间接持有 | 0.003 |
| 白文涛 | 通过天津分享星光间接持有 | 0.14 |
| 韦魏 | 通过浙江创新间接持有 | 0.12 |
| 曾映雪 | 通过天津广济、天津嘉冠间接持有 | 5.43 |
| 李峥 | 通过天津嘉冠间接持有 | 0.30 |
| 闫新广 | 通过天津嘉冠间接持有 | 0.24 |
| 王贵君 | 通过天津嘉冠间接持有 | 4.57 |
除上述情形外，完美影视其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属，不存 在直接或间接持有完美影视股份的情况。截至本独立财务顾问报告签署日，完美 影视董事、监事及高级管理人员持有完美影视的股份不存在质押情况。
（三）董事、监事与高级管理人员的对外投资情况
| 姓名 | 直接投资企业 | 主营业务 | 占比（%） |
|---|---|---|---|
| 池宇峰 | 北京世纪橡树科技有限公司 | 投资管理 | 88.03 |
| 北京稻盛世纪科技有限公司 | 投资管理 | 82 | |
| Perfect World CO.,Ltd. | 网络游戏开发与经营 | 0.37 | |
| 盛景网联科技股份有限公司 | 培训咨询 | 2.82 | |
| 深圳市分享投资合伙企业 | 股权投资 | 22.27 | |
| Perfect Human Holding Co.,Ltd. | 投资管理 | 95 | |
| 完美世界数字科技有限公司 | 技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让 |
90 | |
| 北京快乐瞬间网络技术有限公司 | 技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让 |
90 | |
| iThink Co.,Ltd. | 投资管理 | 100 | |
| 徐永红 | 杭州海泰创新资本管理有限公司 | 投资管理、投资咨询 | 40 |
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| 杭州凯泰投资管理有限公司 | 投资管理、投资咨询、企业 管理咨询 |
47.5 | |
|---|---|---|---|
| 杭州凯泰洁奥投资管理有限公司 | 投资管理、投资咨询、企业 管理咨询 |
17 | |
| 杭州凯泰长汇投资管理有限公司 | 投资管理、投资咨询、企业 管理咨询 |
80 | |
| 杭州凯泰润汇投资管理有限公司 | 投资管理、企业管理 | 40 | |
| 白文涛 | 深圳市分享投资合伙企业（有限合伙） | 投资管理、投资咨询 | 34.76 |
| 深圳市分享创业投资管理有限公司 | 投资管理、投资咨询 | 100 | |
| 昆山分享股权投资企业（有限合伙） | 投资管理、投资咨询 | 16.75 | |
| 昆山分享成长投资企业（有限合伙） | 投资管理、投资咨询 | 6 | |
| 天津分享星光股权投资基金合伙企业 （有限公司） |
投资管理、投资咨询 | 1 | |
| 天津分享未来股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
投资管理、投资咨询 | 20.1 | |
| 天津分享时代股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
投资管理、投资咨询 | 8 | |
| 天津分享星空股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
投资管理、投资咨询 | 31.65 | |
| 天津分享星河股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
投资管理、投资咨询 | 20 | |
| 湖南胜景干黄酒业股份有限公司 | 生产、销售黄酒 | 10.59 | |
| 云南龙生茶业股份有限公司 | 茶业种植、加工、销售 | 1.43 | |
| 西安康弘新材料科技有限公司 | 研发、生产、销售压电应用 产品 |
7.25 | |
| 重庆家富富侨健康产业有限公司 | 足浴连锁 | 2.5 | |
| 深圳宏天高科技有限公司 | 电子产品、通讯器材的技术 开发和购销 |
5 | |
| 北京智珠网络技术有限公司 | 因特网信息服务业务、技术 推广服务；计算机系统服务 |
70 | |
| 朱建华 | 北京永新视博数字电视技术有限公司 | 为有线、卫星、地面、IPTV、 移动网络平台提供解决方案 |
17 |
| 北京网博视界科技有限公司 | 视频应用服务 | 46 | |
| 上海骏浩投资有限公司 | 投资 | 45 | |
| 北京视易购传媒科技有限公司 | 电视商务 | 10 | |
| 北京厚持投资管理有限责任公司 | 投资、私募投资管理 | 26 |
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| 北京智汇创业投资有限公司 | 投资 | 20 | |
|---|---|---|---|
| 江苏江南碳谷科技园发展有限公司 | 项目投资 | 10 | |
| 南京视趣网络科技有限公司 | 智能电视游戏、机顶盒游戏、 电视游戏 |
22 | |
| 金训置业有限公司 | 投资管理 | 100 | |
| 南京炫佳网络科技有限公司 | IPTV/OTT电视互动增值业 务产品游戏及平台开发 |
42 | |
| Smart Live Group Limited | 投资管理 | 100 | |
| China Cast Investment Holdings Limited |
投资管理 | 50 | |
| 韦魏 | 绍兴市恒昌集团有限公司 | 批发、零售 | 14.63 |
| 绍兴市恒吕绿色农副产品冷藏有限公 司 |
收购、冷藏、批发、零售 | 10 | |
| 绍兴市韦斯登贸易有限公司 | 批发、零售 | 100 | |
| 曾映雪 | 天津广济企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） |
企业管理咨询 | 0.03 |
| 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） |
企业管理咨询 | 50.01 | |
| 王贵君 | 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） |
企业管理咨询 | 42.17 |
| 闫新广 | 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） |
企业管理咨询 | 2.24 |
| 李峥 | 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） |
企业管理咨询 | 2.79 |
上述人员投资的企业与完美影视不存在实质性竞争关系。完美影视其他董 事、监事及高级管理人员没有其他对外投资情况。
（四）董事、监事与高级管理人员报酬情况
| 姓名 | 本公司职务 | 是否在完美 影视领薪 |
2013 年薪酬 （万元） |
2014 年1-8 月薪酬 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 池宇峰 | 董事长 | 是 | 148.5 | 60 |
| 谌荣 | 总经理 | 是 | 237.6 | 87.3 |
| 徐永红 | 董事 | 否 | - | - |
| 白文涛 | 董事 | 否 | - | - |
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| 姓名 | 本公司职务 | 是否在完美 影视领薪 |
2013 年薪酬 （万元） |
2014 年1-8 月薪酬 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 朱建华 | 独立董事 | 否 | - | 4 |
| 谢贤文 | 财务经理 | 是 | 24.5 | 13.6 |
| 韦魏 | 监事 | 否 | - | - |
| 魏社军 | 监事 | 是 | 21.24 | 13.2 |
| 曾映雪 | 副总经理、财务 负责人 |
是 | 119.9 | 52.9 |
| 王贵君 | 副总经理 | 是 | 121.2 | 53.7 |
| 李峥 | 副总经理 | 是 | 104.7 | 46.3 |
| 闫新广 | 董事会秘书 | 是 | - | 48.1 |
徐永红、白文涛、朱建华为完美影视外部董事，韦魏为完美影视外部监事， 其中，徐永红为凯泰创新、凯泰成长委派董事，白文涛为分享星光委派董事，朱 建华为独立董事，韦魏为浙江创新委派监事。徐永红、白文涛、韦魏作为股东委 派代表，未在完美影视担任董事之外任何职务，因此不在完美影视领薪；朱建华 自完美影视 2013 年 12 月 30 日股改后担任独立董事，约定每年独立董事津贴为 6 万元，2014 年 1-8 月计提独立董事津贴 4 万元。
根据各位董事、监事出具的说明，徐永红在深圳厚德前海基金管理有限公司 领取薪酬，白文涛在昆山分享股权投资企业（有限合伙）领取薪酬，朱建华在北 京视博数字电视科技有限公司领取薪酬，韦魏在浙江创新产业投资管理有限公司 领取薪酬。
2011 年、2012 年、2013 年完美影视的董事长池宇峰在其控制的上海完美世 界网络技术有限公司分别领取薪酬 282.42 万元、164.45 万元、120.48 万元，自 2014 年起不再从其他单位领取薪酬而只从完美游戏领取董事津贴。除池宇峰外， 其他董事、监事、高管不存在在完美影视控股股东及其关联公司领取薪酬的情形。
截至本独立财务顾问报告签署日，完美影视的总经理、副总经理、财务负责 人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其关联方中担任除 董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际控制人及其关联方处领薪。 因此，完美影视的人员独立，符合《首发办法》关于独立性的规定。
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（五）董事、监事与高级管理人员兼职情况
| 姓名 | 兼职单位 | 兼职单位与完美影视关联关系 |
|---|---|---|
| 池宇峰 | 北京洪恩教育科技股份有限公司 | 池宇峰担任董事长 |
| Perfect World Co.,Ltd. | 池宇峰直接持有0.37%股权，并担任董 事长 |
|
| PERFECT HUMAN HOLDING CO.,Ltd. |
池宇峰持有95%股权，并担任董事 | |
| iThink Co.,Ltd. | 池宇峰持有100%股权，并担任董事 | |
| 石河子快乐永久股权投资有限公司 | 池宇峰持有90%股权，并担任执行董事 | |
| 北京鑫宝源影视投资有限公司 | 池宇峰担任董事长 | |
| 上海宝宏影视文化传媒有限公司 | 池宇峰担任董事长 | |
| 谌荣 | 北京鑫宝源影视投资有限公司 | 谌荣担任董事 |
| 上海宝宏影视文化传媒有限公司 | 谌荣担任董事 | |
| 北京完美建信影视文化有限公司 | 谌荣担任董事长 | |
| 承德完美建信影视文化有限公司 | 谌荣担任董事长 | |
| 北京完美蓬瑞影视文化有限公司 | 谌荣担任董事长 | |
| 北京华美时空影视文化有限公司 | 谌荣担任董事长 | |
| 天津霆羽堂文化传播有限公司 | 谌荣担任董事长 | |
| 北京君竹影视文化有限公司 | 谌荣担任董事长 | |
| 天津完美世界影视文化有限公司 | 谌荣担任监事 | |
| 天津超导影视文化有限公司 | 谌荣担任董事长 | |
| 白文涛 | 深圳市分享投资合伙企业（有限合伙） | 白文涛担任董事长，并持股34.756% |
| 深圳市分享创业投资管理有限公司 | 白文涛担任执行事务合伙人 | |
| 昆山分享股权投资企业（有限合伙） | 白文涛担任执行事务合伙人 | |
| 昆山分享成长投资企业（有限合伙） | 白文涛担任执行事务合伙人 | |
| 天津分享星光股权投资基金合伙企业 （有限公司） |
白文涛担任执行事务合伙人 | |
| 天津分享未来股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
白文涛担任执行事务合伙人 | |
| 天津分享时代股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
白文涛担任执行事务合伙人 | |
| 天津分享星空股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
白文涛担任执行事务合伙人 |
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| 天津分享星河股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
白文涛担任执行事务合伙人 | |
|---|---|---|
| 湖南胜景干黄酒业股份有限公司 | 白文涛担任执行事务合伙人 | |
| 北京智珠网络技术有限公司 | 白文涛担任董事 | |
| 徐永红 | 濮阳恒润筑邦石油化工有限公司 | 徐永红担任董事 |
| 广东先导稀材股份有限公司 | 徐永红担任董事 | |
| 北京蔚蓝仕科技有限公司 | 徐永红担任董事 | |
| 杭州海泰创新资本管理有限公司 | 徐永红担任执行董事 | |
| 杭州凯泰投资管理有限公司 | 徐永红担任执行董事 | |
| 杭州凯泰洁奥投资管理有限公司 | 徐永红担任执行董事 | |
| 杭州凯泰长汇投资管理有限公司 | 徐永红担任执行董事 | |
| 杭州凯泰润汇投资管理有限公司 | 徐永红担任执行董事 | |
| 朱建华 | 北京永新视博数字电视技术有限公司 | 朱建华担任董事长、CEO，并持有17% 股权 |
| 金训置业有限公司 | 朱建华担任董事 | |
| 南京炫佳网络科技有限公司 | 朱建华担任董事 | |
| 韦魏 | 雅安恒圣高纯石墨科技有限责任公司 | 韦魏担任董事 |
| 浙江诺游动漫文化有限公司 | 韦魏担任董事 | |
| 浙江创新产业投资管理有限公司 | 韦魏担任执行总裁 | |
| 绍兴市恒昌集团有限公司 | 韦魏担任董事 | |
| 曾映雪 | 天津广济企业管理咨询合伙企业（有 限合伙） |
曾映雪担任执行事务合伙人 |
| 北京鑫宝源影视投资有限公司 | 曾映雪担任董事 | |
| 上海宝宏影视文化传媒有限公司 | 曾映雪担任董事 | |
| 北京完美建信影视文化有限公司 | 曾映雪担任董事 | |
| 承德完美建信影视文化有限公司 | 曾映雪担任董事 | |
| 北京完美蓬瑞影视文化有限公司 | 曾映雪担任董事 | |
| 北京华美时空影视文化有限公司 | 曾映雪担任董事 | |
| 天津霆羽堂文化传播有限公司 | 曾映雪担任董事 | |
| 北京君竹影视文化有限公司 | 曾映雪担任董事 | |
| 天津超导影视文化有限公司 | 曾映雪担任董事 | |
| 海阳完美千策影视文化有限公司 | 曾映雪担任董事 |
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| 王贵君 | 香港完美影视文化有限公司 | 王贵君担任董事 |
|---|---|---|
| 闫新广 | 海阳完美千策影视文化有限公司 | 闫新广担任董事长 |
（六）董事、监事与高级管理人员在近三年内的变动情况
1 、董事变动情况
2011 年 8 月，完美影视召开股东会，审议通过免去刘永基、李剑公司董事 职务，选举朱建华、白文涛为公司董事。2012 年 6 月，完美影视召开股东会， 审议通过选举徐永红为公司董事。2013 年 12 月 18 日，完美影视召开股东大会， 审议通过公司成立董事会，由池宇峰、谌荣、徐永红、白文涛、朱建华 5 名董事 组成，其中朱建华为独立董事。同日，召开董事会，选举池宇峰为董事长。
2 、监事变动情况
2010 年 6 月，完美影视召开股东会，审议通过选举竺琦为监事，免去孙梅 庆的监事职务。2013 年 12 月 18 日，完美影视召开股东大会，审议通过公司成 立监事会，由韦魏、魏社军、谢贤文 3 名监事组成，其中谢贤文为职工代表监事， 免去竺琦监事。同日，召开监事会，选举谢贤文为监事会主席。
3 、高级管理人员变动情况
2010 年 6 月 至 2011 年 12 月，池宇峰任完美影视经理。2012 年 1 月至 2013 年 12 月，完美影视聘请谌荣担任公司总经理，聘请曾映雪、王贵君、李峥担任 副总经理。2013 年 12 月 18 日，完美影视召开董事会，聘任谌荣为总经理、王 贵君为副总经理、曾映雪为副总经理兼财务负责人、李峥为副总经理、闫新广为 副总经理兼董事会秘书。
（七）公司与董事、监事与高级管理人员签订的协议及履行情况以及
董事、监事与高级管理人员作出的重要承诺
完美影视高级管理人员均在完美影视任职，签订了劳动合同，上述有关合同 均正常履行，不存在违约情形。
董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺参见本章―二十、持有完美影视
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5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺及其履行情况‖所述内容。
（八）董事、监事与高级管理人员任职资格
完美影视董事、监事与高级管理人员均符合《公司法》及国家有关法律法规 规定的任职资格。
（九）董事、监事与高级管理人员之间的亲属关系
完美影视的董事、监事与高级管理人员之间不存在亲属关系。
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第六章 置入资产的业务与技术
本次交易的拟购买资产为完美影视 100%股权。完美影视主要从事影视剧的 投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪及相关服务业。其中，电视剧和电影业 务分属影视产业中的两个细分行业。
一、完美影视的主营业务和主要产品
（一）完美影视的主营业务
完美影视的主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪及 相关服务业。
完美影视成立以来专注于影视剧相关业务，2011 年至本独立财务顾问报告 签署日，参与投资、制作和发行了 35 部电视剧作品，外购 1 部电视剧；投资、 拍摄发行或引进发行 9 部电影作品，已经建立了规模化的电视剧业务能力，并逐 步形成规模化的电影业务能力，成为国内总体产量领先的影视剧制作、发行机构 之一。
报告期内，完美影视营业收入及其结构情况如下表：
| 项 目 | 2014 年1-8 月 | 2014 年1-8 月 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 电视剧 | 18,296.11 | 74.03 | 91,087.81 | 92.10 | 54,998.90 | 93.94 | 16,527.79 | 66.10 |
| 电影 | 3,239.05 | 13.11 | 1,463.03 | 1.48 | 583.62 | 1.00 | 7,014.22 | 28.05 |
| 艺人经纪业务 及其他 |
3,179.01 | 12.86 | 6,348.40 | 6.42 | 2,966.87 | 5.07 | 1,460.69 | 5.84 |
| 合 计 | 24,714.17 | 100.00 | 98,899.24 | 100.00 | 58,549.40 | 100.00 | 25,002.70 | 100.00 |
（二）完美影视的主要产品及用途
完美影视的主要产品包括电视剧业务、电影业务、艺人经纪业务及其他业务。 1 、电视剧业务的主要产品
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电视剧拍摄完毕并取得发行许可证后，完美影视取得电视剧版权，即形成可 以销售的产品。电视剧业务收入来自电视剧版权的销售，主要包括电视剧播放权 收入、电视剧音像制品版权收入及衍生产品收入。
电视剧播放权收入主要来自于向电视台出售电视剧的播放权；向新媒体公司 出售电视剧网络播放权。
电视剧音像制品收入主要来自于向音像公司出售电视剧音像制品版权取得 的相应的版权收入。
电视剧的衍生产品收入包括植入性广告、公关活动广告等。
2 、电影业务的主要产品
完美影视电影业务具体分为电影的投资、制作、发行及衍生业务。
电影拍摄完毕并取得公映许可证后，公司拥有电影版权，即形成可以销售的 产品。电影业务收入来自影片票房分账、电影播映权、音像版权收入和电影衍生 产品收入等。
票房分账收入主要来自于影片放映所产生的票房收入由公司与院线分账，若 播放的电影为国内投拍电影，投资制作及发行方可获得不低于 43%的票房收入。
电影播放权收入主要来自于向电视台出售电影的播放权；向新媒体公司出售 电影网络播放权；向海外代理公司出售电影的播放权。
电影音像制品收入主要来自于向音像公司出售电影音像制品版权取得的相 应的版权收入。
衍生产品收入包括植入广告、贴片广告和公关活动广告等。
植入广告尚未形成市场统一的收费标准，一般由制片方和广告投放方根据影 视剧的导演及演员阵容、剧情、曝光时长、曝光场景、曝光情节、电视剧播出平 台等因素协商确定，收费标准通过合同形式明确约定。
植入广告收入在电视剧首播当月或电影上映当月一次性全额确认。在影视剧 上映时，公司根据合同应该履行的义务已经履行完毕，收入金额可以确定，此时
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确认收入符合《企业会计准则》的规定。
报告期内完美影视尚未产生贴片广告、公关广告和公关活动的收入。 发行业务收入分为代理发行业务和买断发行业务。
电影发行分为投资发行和代理发行，投资发行是指公司参与投资并负责项目 的发行。代理发行又分为受托发行和买断发行。受托发行是指公司版权拥有方执 行发行业务，公司一般不拥有版权，而是按照票房按一定比例收取发行费用。买 断发行是指公司支付一定的费用以获取一定期限内影片在特定区域的发行权，发 行权包括一定期限内影片的电影院线发行权、电视播映权、网络发行权以及音像 制品发行权等。
报告期内完美影视的发行的国产片均为投资发行，引进片均为代理发行中的 受托发行。报告期内不同发行模式收入占比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-8 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | |
| 投资发行 | 收入金额 | 1,454.72 | 792.43 |
- |
7,014.22 |
| 占比（%） | 44.91% | 54.16% |
- |
100.00% |
|
| 代理发行（受托 发行） |
收入金额 | 1,784.33 | 670.60 |
583.62 |
- |
| 占比（%） | 55.09% | 45.84% |
100.00% |
- |
|
| 合计 | 3,239.05 | 1,462.77 |
582.62 |
7,014.08 |
报告期内完美影视投资发行与受托发行的电影收入确认方法不存在差别， 即：在电影片完成摄制并经电影电视行政主管部门审查通过取得《电影片公映许 可证》，电影片于院线、影院上映后按双方确认的实际票房统计及相应的分账方 法所计算的金额确认。不同发行模式下收入确认举例说明如下：
投资发行：某电影由完美影视同合拍方乙共同投资拍摄发行，完美投资 60%， 乙方投资 40%，由丙院线负责发行，根据丙院线提供的票房收入为 10,000 万元， 制片方可获取院线票房收入的 40%，按照分成协议，则完美影视确认收入为 2,400 万元（10,00040%60%）。
受托发行：某电影由完美影视同合作方共同受托发行，双方各占 50%；双方
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与院线合作协议约定完美及合作方将获得票房收入的 25%作为代理收入，票房发 行后根据院线提供票房收入为 8,000 万元，则完美影视确认收入为 1,000 万元 （8,00025%50%）。
完美影视电影发行的收入确认时，收入、成本金额能够可靠确定，产品已经 提供，经济利益很可能流入，符合《企业会计准则》的规定。
3 、艺人经纪业务
艺人经纪业务主要指完美影视依托自身丰富的影视资源和专业管理经验为 影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务。
艺人经纪收入来源于代理艺人的服务活动取得佣金，双方的权利义务主要由 艺人经纪合同约束。标的公司依据合同在合约期限内通过艺人代理服务和艺人商 业服务抽取一定比例佣金的方式获得报酬。目前，完美影视及其子公司代理艺人 的服务期限为 3 至 15 年。在此期间，公司为其提供策划、宣传、包装、培训等 服务，为其联系电影、电视、广告、商业活动等服务，同时收取管理费和佣金。 另外，公司在根据艺人情况加大对其投资力度时还会相应延长其合同期限。未来， 标的公司存在艺人因为个人原因选择解约从而影响公司业绩的风险。
随着完美影视业务规模的不断扩大及实力的提升，超过 10 个创作工作室产 生的协同效应，为艺人带来更多的商业机会及成长空间，同时，完美影视致力建 立更有效的激励机制，关注艺人的长远发展，以保持与艺人的稳定合作并吸引新 的艺人加盟公司。在艺人经纪合同到期之前一段时间，完美影视会与艺人就续约 事项进行洽谈，根据艺人的诉求及艺人的重要程度寻求双方认可的合作条件以争 取续约；若双方未就续约事宜达成一致，公司将考虑寻找替代艺人的方式降低艺 人解约对经营造成的影响。
公司艺人经纪的收入确认原则为：在公司旗下艺人从事公司与艺人签订的经 纪合约中约定的演艺等活动取得收入时，公司根据与艺人签订的经纪合约中约定 的方式确认收入。
公司艺人经纪业务收入没有直接对应的成本支出，收入与支出无法匹配。公 司为艺人经纪业务所发生的支出主要为海报印刷、媒体宣传与推广、演艺培训等，
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在发生时直接计入销售费用。
4 、完美影视主要产品用途
完美影视电视剧业务形成的主要产品是电视剧作品，电影业务形成的主要产 品是电影作品，两类作品的用途均为满足人们文化生活的需求。
完美影视艺人经纪业务形成的主要产品是为影视艺人提供的专业化经纪服 务。
（三）完美影视主营业务的变化情况
完美影视自 2008 年成立至今一直从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业 务，2010 年通过收购鑫宝源开展艺人经纪业务，报告期内公司主营业务未发生 变化。
二、完美影视的业务流程
（一）电视剧业务流程
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1 、项目开发
完美影视设有项目开发中心，下辖子公司设有项目开发部，专门负责优质项 目的开发工作。公司会通过和知名编剧的长期合作，采购及改编具备商业开发潜 力的小说、举办诸如―中国好故事‖活动等多种形式挖掘项目题材。为了更好地把 握项目题材，公司建立了《项目内部立项审批制度》，并已经开始通过大数据系 统分析对观众的喜好、电视台的需求，同时依托公司内部资深导演、制片人等核
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心编创人员的丰富经验及对行业发展趋势的敏锐把控能力，综合分析立项团队提 供的项目梗概、作品体裁、集数、编剧人选、开发周期、意向中的合作模式、项 目开发期预算等相关介绍信息，确定项目是否通过预立项。
2 、内部立项
完美影视设有立项委员会，立项委员会由董事长、总经理及分管项目开发、 财务、发行的高管，内部导演及外部委员共同组成，立项委员会针对投资预算、 利润测算、市场前景、主创人员安排、剧本创作方式或剧本质量、题材是否符合 总局审核要求等进行审核，并确定是否给予立项。若立项通过，则进入后续流程； 未通过审核的项目，不予立项或者由相关部门进行修改后再申请立项。
3 、备案公示
根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍 摄制作备案公示管理办法》，依法设立的电视剧制作公司所从事的电视剧摄制工 作必须经过国家新闻出版广电总局的备案公示管理并获得电视剧制作许可证后 方可进行。电视剧制作许可证分为《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称―乙证‖） 和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称―甲证‖）。
持有甲证的电视剧制作公司拍摄每部电视剧之前只需要向省级广播影视行 政部门进行备案审核，然后由省级广播影视行政部门备案即可。乙证实行一剧一 报制度，制作公司必须取得针对该剧的许可后才能开始拍摄。乙证仅限于该证所 标明的剧目使用，有效期一般不超过 180 日。
完美影视子公司鑫宝源持有《电视剧制作许可证（甲种）》，公司电视剧剧目 按照要求进行―电视剧拍摄制作备案公示‖，取得制作许可，即可以开机拍摄。
完美影视及其他子公司与鑫宝源共同投资的电视剧可以使用鑫宝源持有的 《电视剧制作许可证（甲种）》；非与鑫宝源合作的电视剧不能使用其许可证，需 要针对每一部电视剧独立申报《电视剧制作许可证（乙种）》，取得制作许可证后， 方可开机拍摄。
根据《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，申领《电视剧制作许可证
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（乙种）》，申请机构须提交以下申请材料：1、申请报告；2、《电视剧制作许可 证（乙种）申领登记表》；3、广电总局题材规划立项批准文件复印件；4、编剧 授权书；5、申请机构与制片人、导演、摄像、主要演员等主创人员和合作机构 （投资机构）等签定的合同或合作意向书复印件，其中，如聘请境外主创人员参 与制作的，还需提供广电总局的批准文件复印件；6、《广播电视节目制作经营许 可证》或电视台、电影制片机构的相应资质证明；7、持证机构出具的制作资金 落实证明。
完美影视及其从事影视剧制作的子公司均能满足申请电视剧制作许可证的 条件并按时提交申请材料，报告期内，完美影视及其子公司尚未出现过无法获取 电视剧制作许可证（乙种）从而影响拍摄进度的情况，对公司估值不存在影响。
4 、组建剧组
完美影视投拍影视剧，以剧组为单位进行生产，实行制片人负责制。公司依 据项目目标选择并任命制片人，制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组 的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控。剧组一般由制片部门、 导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。剧组的具体设置 ― ‖ 及职能详见本章 三、完美影视主要业务模式（一）影视剧业务模式 。
5 、影片拍摄
电视剧的具体拍摄周期长短不等，短则两三个月，长则一年以上，受剧目规 模、演职人员的档期等各种因素影响。前期拍摄工作结束，导演、制片人、剪辑 等进入后期制作阶段，除少量剧组工作人员还需处理剧组收尾工作，其余人员完 成本次工作。
6 、前期预售
预先销售（简称―预售‖），是指公司在取得发行许可证之前通过协议的方式 将未来电视剧的播放权预先销售给电视台、网络播放平台等客户。
预售阶段电视剧尚未拍摄完毕，其价格主要参考电视剧的投资规模、主创团 队的知名度、剧本质量等要素，并结合公司过往作品口碑及收视率来进行询价和
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预测。由于完美影视拥有赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋等知名导演， 过去的作品大都取得了较好的收视成绩，拥有良好的市场口碑，产品普遍受到各 大电视台青睐，故公司在预售方面成绩较为显著。报告期内，完美影视电视剧通 过预售方式通常可以完成单部电视剧计划销售金额的六成以上。
7 、后期制作
后期制作是将拍摄形成的画面、声音等素材进行艺术再创作，通过剪辑、配 音或修音、音乐创作、混录合成等，最终形成达到预定质量水平的电视剧产品。 完美影视有长期合作的后期特效公司，建立了稳定的合作模式，能够配合公司根 据发行部门获取的市场反馈以及主管部门审核和客户审片要求，快速调整后期制 作的方向，及时进行细节调整，从而提高整体的成片效果，确保作品符合发行的 需求。
8 、公司内部审核
后期制作完成后，进入内部审核阶段。剧组完成影视剧各阶段工作后，向项 目决策委员会提交内部审核申请。审核通过后提交广电总局或申请备案的省级广 播影视行政部门履行电视剧内容审查；审核过程中发现问题的，及时调整及修正 后重新报审。
9 、取得发行许可证
根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》，国家对电视剧实行发 行许可制度，即电视剧摄制完成后，必须经国家广电总局或省级广电局审查通过 并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。
10 、发行销售
电视剧取得发行许可证后，公司对电视剧进行正式发售，电视剧的销售对象 比较单一，销售模式比较特殊，主要是直接将电视剧的播放权出售给各家电视台、 新媒体及音像制品商。具体销售模式详见本章―三、完美影视主要业务模式 （一） ‖ 影视剧业务模式 3、销售模式 。
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（二）电影业务流程
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完美影视电影投拍的业务流程与电视剧大致相同，但是电影一般没有预售， 而是在取得《电影片公映许可证》后才集中进行宣传、发行及销售。具体的销售 ― ‖ 模式见本章之 二、完美影视主要业务模式 （一）影视剧业务模式 3、销售模式 。
（三）艺人经纪服务的流程
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1 、艺人挖掘与签约
完美影视在选择签约艺人的时候，相比艺人的知名度更关注艺人的发展潜 力，公司下辖的各工作室会根据各自的要求，对即将毕业的、或者已经有一定经 验但尚未具备较高知名度的影视艺人进行筛选，选择符合公司所需要的艺术条件 和特质的艺人，并与其签署经纪代理协议。
2 、艺人培养与服务
完美影视有专门的艺人经纪团队，待双方签约后，会根据每个艺人的特点， 包括性别、年龄、艺术才能、容貌特征、知名度、市场形象、市场影响力等为艺
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人提供专业服务，包括但不限于形象定位与包装、策划与宣传、各种专业课程的 培训等，并为其提供影视剧出演机会。依托公司丰富的影视剧项目资源带来的演 出机会和专业化的培训、管理和服务体系，帮助签约艺人在短期内快速提高知名 度、市场竞争力和商业价值。
3 、拓展演艺机会、签约及履行并获取收入
完美影视为艺人开拓并获取影视剧演出、晚会主持、广告代言等各类商业机 会，待艺人、合作方均对业务机会表示认可后，公司会代表艺人与合作方签署合 作协议，并协助艺人按照相关协议要求履行相关义务，随后从客户处收取相应的 劳务费，最终按照艺人经纪合同约定按比例确认公司的收入。
三、完美影视主要业务模式
（一）影视剧业务模式
1 、采购模式
（1）自拍剧的采购模式
影视剧投拍业务所发生的采购主要包括剧本采购，剧本素材采购、创作及改 编服务，专业人员劳务，摄制耗材，专用设施服装、道具等设备的购买及租赁， 后期特效制作等。
剧本是影视剧作品的源头，对一部作品的质量起到决定性的的作用，是一部 影视剧成功与否的关键，完美影视剧本的采购模式主要有四种模式。
①剧本原创模式
完美影视拥有如赵宝刚、郭靖宇、钱雁秋等同时具备导演、编剧能力的优秀 人才，在开发中心的配合下，这些优秀的编创人员能够根据其长期积累的丰富的 电视剧运营经验以及对未来市场的预测，对电视剧的题材主题、人物形象、故事 情节、造型语言、艺术风格、投资制作和市场营销等多方面形成初步的构想后， 进而自行组织编剧创作剧本。公司的作品如《老有所依》、《男人帮》、《打狗棍》 等优秀作品均采用该种模式开发的剧本。
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②编剧主动合作模式
完美影视具备卓越的业内资源集聚能力，公司内部拥有诸如赵宝刚、滕华弢、 刘江、郭靖宇、钱雁秋、丁芯、何静、吴玉江、马策等多位优秀的导演、制片人 及其他主创人员，制作能力十分突出，行业内很多优秀的编剧愿意与公司合作， 并与公司的编创人员建立了长期稳定的合作关系。很多编剧主动向公司提供素 材、剧本，继而由公司主创人员依据自己对市场的把握和对观众口味的揣摩与编 剧共同进一步修改雕琢剧本、立项并最终拍摄成影视剧作品。
③改编模式
完美影视设有项目开发中心，下辖各工作室设有项目开发部，均有专门的团 队负责寻找、挖掘市场反响力较高的小说、漫画等，联同公司内部的资深编创人 员对潜在项目是否符合市场需求、具备改变成商业影视剧作品的价值进行判断， 继而在内部预立项，购买小说、漫画等的电视剧改编权，并组织编剧按照公司意 见改编。
④公开征集
完美影视组织了―中国好故事‖剧本征集活动。公司为活动设立了丰厚的奖 金，并邀请著名导演、编剧及制片人为其中优秀的参赛者举办培训活动，为活动 中有潜力的新人提供辅导和培训，从而达到培养新人、获取创意并挖掘优秀作品 的目的。活动自 2013 年 4 月举办至今，已经累计征集了作品上万部，其中《我 的越南新娘》等 2 部作品已经被改编成剧本。
此外，完美影视还设有文学编辑部，该部门与行业内众多作家、编剧建立了 良好的合作关系。一方面，可以从中挖掘对影视行业有热情的年轻作家和编剧， 拓宽公司内部导演、编剧等主创人员的外部合作渠道；另一方面，公司可以与出 版社合作，为年轻作家、编剧的优秀作品提供发行渠道，并提高其作品影响力， 为后续改变成影视剧作品奠定更高的读者基础。
专业人员劳务采购包括聘请导演、演员以及提供摄影、化妆、道具、服装、 特技、烟火等服务的专业人员。
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拍摄过程中需要采购大量的各类物品，涉及供应商种类和数量都较大。一般 由公司或剧组根据历史合作经验、供应商信誉度等因素，在询价比较的基础上选 择历史合作关系良好或有一定知名度的供应商并按需采购。其中，服装、道具及 材料、置景材料、化妆用品等消耗型物资及场景制作所需金额较小，一般由制片 人根据实际需要，安排剧组采购人员直接采购。但是，对于价格较高的大型设施、 设备如影视基地、摄影棚、摄影器材、大型机房、交通工具等，则会通常由制片 主任负责联系，根据综合评价确定供应商后建立租用关系。对于拍摄场景，公司 会根据成本高低及拍摄需求选择自行搭建或租用，如为租用，则通常按天计算场 地费。演职人员的食宿、差旅等各项生活安排，一般由剧组洽制片主任统筹安排。
影视剧拍摄完成后，完美影视会聘请专业的后期制作公司将前期录制的素 材，通过剪辑、电脑特效、声音、录制等手段编辑成符合要求的影视剧作品。
（2）外购剧的采购模式
完美影视外购影视剧业务，主要是采购其他影视剧经营机构制作的影视产 品，可以分为两种，一种是取得出让方所拥用的该作品的所有版权；另一种是买 断该作品一定期限内的特定地区的版权，转让方以及第三方不再拥有该作品在该 区域该时间段的发行权，完美影视对发行情况自负盈亏。
2 、生产模式
完美影视影视剧的制作，以剧组为生产单位，分为独家拍摄、联合拍摄（执 行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）。
（1）剧组筹建
完美影视的影视剧投拍业务，以剧组为单位进行生产。剧组是根据影视剧项 目具体需求，由制作方及相关方以合同为基础而成立的临时工作团队，剧组不具 有法人资格，不具有独立的法律地位。
一般而言，剧组由拍摄过程中所需的各种专业人员组成，实行制片人负责制， 制片人负责整个剧组的运作，制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍 摄工作和整体质量的把控。
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剧组一般由制片组、统筹组、财务组、导演组、灯光组、美术组、摄影组、 录音组、编辑组等组成。剧组的规模同样根据项目规模而定，人数从几十人至几 百人不等，若项目规模较小，则会将部分部门、岗位合并。除此之外，根据项目 需要，部分影视剧会增设武术指导、历史顾问、枪械烟火顾问等特殊岗位。
完美影视为了更好地把控整部电视剧的产品质量，并加强对剧组的管理，针 对公司担任执行制片方的项目，均会安排公司内部员工担任剧组制片人、财务等 核心岗位，若是公司担任非执行制片方的项目，则会安排指定的人担任项目的投 资方代表。
完美影视剧组的组织结构及各部门职能如下：
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剧组主要部门职能如下：
| 负责人 | 职能 | 构成 | 主要职能 |
|---|---|---|---|
| 制片主任 | 统筹组 | 统筹 | 管理整体预算和周期 |
| 制片组 | 外联制片、现场制片、 生活制片、剧务等 |
管理剧组并为剧组提供摄制和生活所需的各种 资源及相关服务，确保安全生产 |
|
| 财务组 | 会计、出纳 | 协调和监控剧组现金支出等事项 | |
| 导演 | 导演组 | 执行导演、演员副导 演、现场副导演、场 记 |
指导、组织剧组现场拍摄工作 |
| 灯光组 | 灯光师、灯光助理 | 设计灯光照明效果及灯光设备的使用 | |
| 美术组 | 服装师、造型师、道 具师、置景组长 |
影视剧拍摄场景、道具的设计、制作、布置及 特效等工作。负责演员的发型、面貌化妆、服 装等造型设计及相应的现场服务等工作 |
|
| 摄影组 | 摄影指导、掌机、摄 影助理 |
根据剧本和导演的创作意图拍摄出符合导演要 求的画面镜头效果，同时负责剧照的拍摄及其 所需灯光照明 |
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||
|---|---|---|---|---|
| 录音组 | 录音指导、录音助理 | 负责影视剧声音造型、采集、录制、修饰等工 作 |
||
| 剪辑组 | 剪辑师、剪辑助理 | 负责开机后素材的输入、整理和剪辑 |
（2）摄制
①独家投资摄制模式
对于优质项目，且完美影视独立拥有剧本版权的电视剧项目，公司一般采用 独家拍摄模式，即由公司单独出资拍摄该电视剧作品。在独家投资摄制模式下， 公司作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，独 家控制该剧的投资、拍摄及发行，并永久拥有该剧的完整版权。
如报告期内取得发行许可证的《老有所依》、《老米家的婚事》、《北京青年》、 《男人帮》等电视剧采取了这一模式。
②联合投资摄制模式
联合投资摄制模式是指由多个投资者联合投资一部影片，并根据投资协议来 确定各方对影片版权收益的分配。联合摄制一方面可以增加项目资源，实现各方 资源的优势互补；另一方面可以减少资金压力，有效规避项目单笔投资规模过大 的风险。报告期内，完美影视参与投资拍摄的电视剧、电影项目以联合摄制为主。 联合拍摄影视剧收入确认标准与独家拍摄一致。
A、执行制片方
按照行业惯例，通常由投资比例最大或制作经验丰富、制作实力最强的投资 方担任执行制片方的角色，同时负责电视剧的拍摄和发行工作。执行制片方通常 负责主创人员的确定、财务的管理、项目进度的把控及作品的销售，在整部电视 剧制作发行过程中处于主导地位。
公司目前的联合拍摄剧目，基本都是担任执行制片方。报告期内取得发行许 可证的《小爸爸》、《陆贞传奇》等电视剧，《失恋 33 天》、《等风来》和《非常完 美》等电影均采取了这一模式。
B、非执行制片方
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非执行制片方不主导具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄 的影片中，并可参与包括剧本题材策划、演职人员推荐、发行销售渠道沟通等工 作，并按照约定获得版权收益或其他相应的收益。
（3）联合拍摄收入占比
报告期内投资发行电影均为完美影视与其他投资方联合拍摄，其中除投资比 例较低的《建党伟业》和《建国大业》外，其余电影均由完美影视担任执行制片 方。
报告期内联合拍摄的电视剧收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年1-8 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 | |
| 独家拍摄收入 | 收入金额 | 2,915.00 | 52,512.45 |
17,285.86 |
15,791.76 |
| 占比（%） | 18.50% | 57.82% |
32.09% |
81.42% |
|
| 联合拍摄收入 | 收入金额 | 12,841.98 | 38,310.86 |
36,587.52 |
3,604.62 |
| 占比（%） | 81.50% | 42.18% |
67.91% |
18.58% |
|
| 其中：担任执行 制片方收入 |
收入金额 | 10,934.67 | 35,872.38 |
24,267.70 |
- |
| 占比（%） | 69.40% | 39.50% |
45.05% |
- |
|
| 非执行制片方收 入 |
收入金额 | 1,907.31 | 2,438.47 |
12,319.82 |
3,604.62 |
| 占比（%） | 12.10% | 2.68% |
22.87% |
18.58% |
|
| 合计 | 15,756.97 | 90,823.30 |
53,873.38 |
19,396.39 |
（4）联合拍摄回款情况
2012 年及 2014 年 1-8 月完成首轮发行的联合拍摄影视剧回款情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 应收总额 | 已收款 | 回款比例 | 应收余额 | 其中应收合拍方 |
| 2012年 | 43,618.84 | 40,946.19 |
93.87% |
2,672.65 |
184.61 |
| 2013年 | 37,655.65 | 32,070.96 |
85.17% |
5,584.69 |
895.31 |
| 2014年 | 10,349.67 | 4,315.93 |
41.70% |
6,033.74 |
1,641.88 |
上表可以看出，联合拍摄回款率较高，2013 年完成首轮发行的影视剧回款
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比例超过 85%；各款项均按照进度收款，未回款部分中应收合拍方款项金额较小 且预计均能收回，联合拍摄回款情况良好。
（5）联合拍摄的所有权风险
完美影视联合拍摄的合拍方主要为业内知名机构，一般按照投资协议约定根 据各自投资比例享有版权，报告期内未出现过与合拍方的所有权纠纷。因此，完 美影视根据投资协议享有联合拍摄作品的所有权，不会存在所有权风险。
综上，完美影视联合拍摄收入确定时，收入、成本金额能够可靠确定，产品 或服务已经提供，经济利益很可能流入，符合《企业会计准则》的规定。收款情 况良好，联合拍摄根据投资协议约定享有版权，不存在所有权风险。
3、销售模式
（1）电视剧销售模式
①电视剧的销售包括预售和发行销售两个阶段
A、预先销售
预先销售，是指电视剧在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来电视 剧的播放权提前销售给电视台等客户，签订预售协议。在电视剧策划过程中以及 拍摄过程中，公司根据项目进度开展针对电视台等客户的产品推广，并进行预先 销售，并获得一定量的预付款。通过这种预售的方式有利于加速公司资金周转、 缓解资金压力、锁定后续销售目标、保障收益、降低投资风险。
一般而言，完美影视会以电视剧的投资规模为基础，考虑近期市场行情和电 视剧的剧本题材和质量、投资规模、导演、制片、演员等主创人员知名度等核心 要素并结合公司过往作品口碑及业绩确定销售目标，继而预估电视剧销售价格， 并以此为依据与各大电视台、新媒体播放平台等最主要的销售渠道进行沟通，调 整并最终确定销售价格及合作方。
在预售过程中，完美影视精品剧的定位、品牌优势、市场信誉以及公司电视 剧优秀的主创团队、和较高的收视率，以及长期与电视台保持了共盈互利的合作 关系，使得其在电视剧预售方面成绩较为显著。报告期内，完美影视取得发行许
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可证且实现首轮卫星发行收入的 29 部电视剧中，有 20 部预售金额（指在取得发 行许可证之前签订发行合同的金额）在 60%以上，平均预售比例（预售金额/总 发行金额）为 64.17%。
B、发行销售
发行销售，是指电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后展开的播放权出售 业务。完美影视拍摄的影视剧取得发行许可证后即拥有该产品的版权。影视剧作 为一种特殊的商品，具有无限复制、转让、可重复交易的特性。
在销售过程中，完美影视会制作出样品，向预售阶段尚未覆盖、或没有确定 合作的客户进行推销，并根据电视剧的品质、制作成本、演员阵容、剧情等因素， 与电视台协商确定销售价格。
完美影视因拥有一批优秀的主创人员，整体制作水平处于行业领先地位，辅 以发行人员丰富的从业经验、长期积累的广泛的发行渠道，近年来销售成绩优秀， 单集销售价格处于行业领先水平，报告期内，完美影视取得发行许可证且首轮卫 星发行收入的 29 部电视剧中，有 19 部电视剧单集销售价格在 200 万元以上，11 部电视剧单集价格超过 300 万元以上。
②电视剧发行分为首轮发行、二轮发行及多轮发行
电视剧的发行一般分为首轮发行、二轮和多轮发行。首轮发行是指电视剧制 作公司取得发行许可证后原则上 24 个月内基本达到预定发行目的的发行。首轮 发行又包含了次首轮发行，次首轮卫星频道发行需在首轮卫星频道播出完毕后方 可播出，一般播放时间晚于首轮卫星频道 2-4 个月。一般情况下，首轮发行期内， 电视剧预计销售收入的 90%以上已经基本实现，成本已经基本结转完毕。
二轮及多轮发行是指首轮发行期满后的再发行。二轮及多轮发行期内电视剧 的发行价格较低，占发行总收入的比例不足 10%，但由于电视剧产品的边际成本 几乎为零，可大量复制，而且由于成本在首轮发行期内已经基本结转完毕，二轮 和多轮发行期内的收入几乎都是纯利润。
③多渠道的销售模式
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完美影视建立了以电视台、新媒体为主要发行渠道，辅以海外发行、音像制 品版权的多渠道、立体化的销售模式。
A、电视台发行
电视频道是电视剧内容传播的最主要的发行渠道，电视台是公司最主要的客 户，将电视剧版权销售给电视台是公司收入的最主要的来源。根据相关规定，目 前同一部影视剧同一时段播放卫星频道不得超过四家（―一剧四星‖）；2015 年 1 月 1 日起，同一部电视剧每晚黄金时段播放卫星频道不得超过两家（―一剧两 星‖）。
B、新媒体发行
随着优酷网、乐视网等在线视频网站纷纷登陆境内外资本市场，腾讯、百度 等互联网行业巨头进入新媒体领域，以视频网站为代表的新媒体渠道的资金实力 大幅增强，行业竞争日趋激烈，各公司为了进一步提升市场地位和盈利水平，纷 纷高价竞争优质内容资源，新媒体渠道的发行收入呈上升趋势，已经构成电视剧 发行总收入的重要部分。
C、音像制品版权转让
在完成首轮电视剧的播映后，完美影视将影视剧音像制品版权转让给音像制 品公司，取得版权转让收入。
D、海外版权发行
完美影视一直致力于开拓海外市场，公司高品质的电视剧作品在国外受到了 广泛的认可，近几年来出口业务稳步增长。
④组合化销售策略
完美影视在制定每部电视剧的销售策略的时候，会综合电视剧的投资规模、 题材、受众群体、电视台及视频网站的需求以及如―一剧四星‖等相关政策影响， 在实现预期销售收入的前提下，权衡各方利益诉求制定相应的销售策略。考虑到 广电总局规定同一电视剧不能同时在 4 家以上卫星频道黄金时段播出，优质省级 卫视对电视剧的购买力不断增强，视频网站购剧投入大幅提升等行业发展趋势，
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为了实现公司电视剧的销售收入、电视台等客户收视率两方面的共赢，公司主要 采取―首轮多家卫星及在线视频同步发行+次轮地面‖、―首轮卫星独家首播及在线 视频同步发行+次首轮卫星及地面频道普发‖两种销售策略。
―首轮多家卫星及在线视频同步发行+次轮卫星、地面补充播放‖是公司权衡 自身收益、电视台收视率最主要的销售组合模式。在该销售组合模式下，先由不 超过 4 家卫星频道在黄金时间段启动首轮播出，继而在第二轮再次在多家卫星、 地面频道播放。在实际操作中，为了实现单剧收益最大化，在首轮发行阶段，公 司会选择―多家卫星黄金档+一家卫星非黄金档+新媒体渠道‖同步发行。报告期 内，完美影视出品的《老有所依》、《男人帮》、《北京青年》、《楚汉传奇》等作品 首轮卫星发行时均采用了―四家卫视黄金档同步播出+一家卫视非黄金当次日播 出+新媒体准同步播出的模式‖。
―首轮卫星独家首播及在线视频同步发行+次首轮卫星及地面频道同发‖销售 组合是完美影视顺应电视台购剧的趋势而针对特定频道指定的销售策略。央视索 福瑞统计数据显示，2013 年电视剧占电视节目收视比重达到 31.5%，占据了电视 台最大的收视比重，电视剧是电视台提升收视率、拉动广告收入、提升电视台影 响力的最重要的手段。近年来，随着省级卫视收入规模快速增长，实力雄厚的卫 视频道为了提高竞争力，提供差异化的产品，增加了购买电视剧的投入来争夺和 控制优质的电视剧资源，纷纷采用首轮卫视独家排他播出的策略。同时，由于在 线视频发行渠道收入已经成为构成公司电视剧发行总收入的重要组成部分，而且 视频网站和电视台并不存在直接的竞争关系，故完美影视会选择有实力的新媒体 渠道同步发行，同时待首轮电视台播出结束后，立刻推进次首轮多家卫星、地面 频道同时发行。报告期内，《家，N 次方》、《陆贞传奇》、《姐姐立正向前走》、《红 娘子》、《倾世皇妃》、《麻辣女兵》等多部电视剧采取了上述销售组合策略。
（2）电影发行模式
完美影视电影发行业务主要包括代理发行和投资发行两类。公司代理发行主 要为海外电影版权的购买及国内发行，即公司向其支付一定的成本获取一定期限 内影片在国内的发行权（一般包括一定期限内的影院院线发行权、网络发行权、 电视发行权和音像制品的发行权等收益权）。制片方完成影片的拍摄、后期制作，
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并通过相关机构申请《公映许可证》后、由完美影视负责项目的宣传和发行，发 行放映完毕后，完美影视收取一定比例的分账收入，及网络、电视、音像制品等 版权的收益权。投资发行是指，公司参与影片的初始投资，取得影片的发行权， 并按投资比例或协议约定比例拥有影片的版权，并分享该影片的票房收入、版权 销售等在内的影片收益。公司投资的影片可以由其他公司发行，但原则上一般由 公司发行。
电影发行业务是电影作品实现收入的核心环节。电影发行是指将电影版权销 售给电影院、电视台、互联网等媒体和渠道，以及电影广告、音像制品等衍生品 版权的业务。电影发行对影片票房的实现起着至关重要的作用，影片的发行主要 包括排片工作、宣传工作、票房收入回款管理、非院线渠道版权销售等工作。电 影发行业务模式的特点如下：
①电影一般不存在预售
电影因需要通过院线渠道直接售给观众，所以不存在类似电视剧的预售环 节，均通过消费者的直接购买电影票购买。
②院线和电影院是主要的销售渠道
完美影视投资、拍摄电影取得《公映许可证》后，由公司或其他合作方与各 院线公司签订影片放映合作协议，继而由各院线公司负责对其所管理的影院就影 片放映做出统一安排及管理。电影发行公司不能直接与影院签署电影放映协议， 需要通过院线统筹和协调影片在各影院的播映方案。
③电影的收入实现
电影档期特征比较明显，是由院线根据各个影院的排片安排，集中一个档期 放映，票房收入基本在该档期内实现，销售成本也相应的在此期间进行较为集中 的结转。影片放映后音像版权等其他后续销售收入较少，电影的销售收入基本来 自票房收入。
按照行业相关规定以及惯例，国内投资、制作并发行的项目，电影发行公司 与院线公司、影院通常按照 43:57 的比例对影片票房收入进行分配。若是海外引
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进的项目，则版权引进方会与发行方/出口方再按照一定的比例分享票房分账收 益。
（二）艺人经纪业务模式
艺人经纪业务是通过为艺人提供专业的代理服务，为其开拓业务机会，进而 获取代理佣金的居间服务。
艺人代理服务为可以为艺人提供两类服务，一是职业发展服务，如技艺培训、 形象包装、发展规划、宣传推广等；二是商业机会开发，如接洽、安排电影、电 视、广播、晚会、剧院等演出活动等，以及相关的谈判签约、收益实现的安排、 法律事务等。
在为艺人提供服务期间发生的相关人员工资、差旅费和餐饮费等计入业务费 用；为艺人接洽业务机会、并促成签约即为成功实现业务销售；签约完成后，艺 人按照协议要求完成相关服务，公司可以从艺人获得的劳务费中分得代理佣金， 从而实现代理业务的销售收入。
四、完美影视报告期内业务的发展状况
（一）完美影视主要生产情况
1 、完美影视投资制作影视剧的总体情况
完美影视报告期内影视剧生产的总体情况如下：
| 电视剧业务 | 2014 年1-8 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
|---|---|---|---|---|
| 当期取得发行许可证的电 视剧数量（集） |
142（注1） | 530 | 505 | 134 |
| 电影业务 | 2014 年1-8 月 | 2013 年 | 2012 年 | 2011 年 |
| 当期引进影片数量（部） | 1（注2） | 2 | 1 | - |
| 当期取得公映许可证的国 内投拍影片数量（部） |
1（注2） | 1 | - | 3 |
注 1：另完美影视于 2014 年 9 月取得《英雄祭》发行许可证，2014 年 10 月取得《青年 医生》发行许可证。
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注 2：2014 年 1-8 月取得发行许可证的电影《触不可及》及引进的电影《分歧者 2》于 2014 年 9 月上映。
完美影视目前电视剧生产已经形成了年产超过 500 集的生产规模，其中绝大 部分电视剧为具有较高收视率和一定社会影响力的精品热播剧。
报告期内，完美影视电影业务处于逐步发展期，每年约投拍、制作并发行电 影约 1-2 部，引进并发行海外电影 1-2 部，且公司投拍或引进的电影均为商业价 值较高的主流电影，部分电影亦在国内外获得诸多大奖。
自 2010 年开展艺人经纪业务以来，完美影视签约艺人数量、质量稳步提升， 由于公司在影视剧领域的巨大影响力、品牌号召力，培养并拥有了多名优秀艺人， 并通过自身优秀的作品不断提升艺人的行业地位和商业价值，推动公司该业务领 域快速发展。
2 、完美影视主要影视剧作品情况
截至本独立财务顾问报告签署日，完美影视及其控股子公司拥有电视剧版权 的主要作品情况如下：
| 序号 | 电视剧名称 | 剧照 | 集数 | 版权情况 | 发行许可证编 号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 英雄祭 | 40 | 按投资比例享 有50%版权 |
（陕）剧审字 （2014）第011 号 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 2 | 青年医生 | 50 | 独家享有完整 版权 |
（京）剧审字 （2014）第057 号 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 勇敢的心 | 76 | 二轮、三轮卫 视及地面播映 权 |
（津）剧审字 （2014）第004 号 |
|
| 4 | 和平的全盛 时代 |
32 | 按投资比例享 有50%版权 |
（京）剧审字 （2014）第030 号 |
|
| 5 | 我的宝贝 | 32 | 按投资比例享 有80%版权 |
（京）剧审字 （2014）第027 号 |
|
| 6 | 神犬奇兵 | 34 | 按投资比例享 有85%版权 |
（京）剧审字 （2014）第020 号 |
|
| 7 | 爱情最美丽 | 41 | 按约定享有 20%净收益 |
（京）剧审字 （2013）第079 号 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 8 | 一代枭雄 | 44 | 按投资比例享 有10%版权 |
（沪）剧审字 （2013）第039 号 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 9 | 咱们结婚吧 | 50 | 按约定比例享 有50%版权 |
（广剧）剧审字 （2013）第051 号 |
|
| 10 | 老有所依 | 41 | 独家享有完整 版权 |
（京）剧审字 （2013）第055 号 |
|
| 11 | 打狗棍 | 70 | 独家享有完整 版权 |
（陕）剧审字 （2013）第011 号 |
|
| 12 | 小爸爸 | 33 | 按投资比例享 有80%版权 |
（沪）剧审字 （2013）第023 号 |
|
| 13 | 失恋33天 | 28 | 按约定享有5 年内55%的版 权，自获得发 行许可证日起 满五年后享有 完整版权 |
（京）剧审字 （2013）第046 号 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 14 | 老爸回家 | 35 | 按约定比例享 有70%版权 |
（京）剧审字 （2013）第011 号 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 老米家的婚 事 |
32 | 独家享有完整 版权 |
（京）剧审字 （2013）第006 号 |
|
| 16 | 乱世豪情 | 32 | 按约定比例享 有80%版权 |
（津）剧审字 （2013）第001 号 |
|
| 17 | 乱世三义 | 41 | 按投资比例享 有20%版权 |
（辽）剧审字 （2012）第009 号 |
|
| 18 | 火蓝刀锋 | 33 | 按约定比例享 有25%收益权 |
（京）剧审字 （2012）第053 号 |
|
| 19 | 麻辣女兵 | 38 | 按投资比例享 有90%版权 |
（湘）剧审字 （2012）第009 号 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 20 | 北京青年 | 36 | 独家享有完整 版权 |
（京）剧审字 （2012）第037 号 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 浮沉 | 30 | 按约定比例享 有25%收益权 |
（广剧）剧审字 （2012）第038 号 |
|
| 22 | 时尚女编辑 | 30 | 按投资比例享 有30%版权 |
（京）剧审字 （2012）第028 号 |
|
| 23 | 青瓷 | 40 | 按投资比例享 有30%版权 |
（湘）剧审字 （2012）第002 号 |
|
| 24 | 红娘子 | 47 | 按约定比例享 有50%版权 |
（苏）剧审字 （2012）第003 号 |
|
| 25 | 誓言今生 | 32 | 按投资比例享 有20%版权 |
（京）剧审字 （2012）第010 号 |
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| 26 | 顾乐家的幸 福生活 |
32 | 按投资比例享 有50%版权 |
（京）剧审字 （2011）第069 号 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 倾世皇妃 | 42 | 按约定比例享 有30%版权 |
（湘）剧审字 （2011）第012 号 |
|
| 28 | 男人帮 | 30 | 按约定比例享 有100%版权 |
（京）剧审字 （2011）第043 号 |
|
| 29 | 家，N次方 | 30 | 按投资比例享 有40%版权 |
（京）剧审字 （2011）第001 号 |
|
| 30 | 婚姻保卫战 | 33 | 独家享有完整 版权 |
（京）剧审字 （2010）第026 号 |
|
| 31 | 老牛家的 ―战争‖ |
30 | 按投资比例享 有40%版权 |
（京）剧审字 （2010）第007 号 |
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| 32 | 孽债2 | 30 | 按投资比例享 有20%版权 |
（沪）剧审字 （2009）第028 号 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 33 | 苏菲的供词 | 27 | 按投资比例享 有70%版权 |
（广剧）剧审字 （2009）第031 号 |
|
| 34 | 少年英雄方 世玉 |
40 | 独家享有完整 版权 |
广外合审字 （2009）第004 号 |
|
| 35 | 我的青春谁 做主 |
32 | 独家享有完整 版权 |
（京）剧审字 （2009）第003 号 |
|
| 36 | 机灵小不懂 | 30 | 独家享有完整 版权 |
（广剧）剧审字 （2008）第048 号 |
|
| 37 | 马文的战争 | 24 | 按投资比例享 有25%版权 |
（粤）剧审字 （2008）第025 号 |
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2-1- 251
==> picture [40 x 35] intentionally omitted <==
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 38 | 夜幕下的哈 尔滨 |
33 | 按投资比例享 有50%版权 |
（京）剧审字 （2008）第013 号 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 39 | 想爱都难 | 30 | 按投资比例享 有20%版权 |
（京）剧审字 （2007）第050 号 |
|
| 40 | 落地，请开 手机 |
26 | 按投资比例享 有68%版权 |
（京）剧审字 （2007）第041 号 |
|
| 41 | 夜雨 | 20 | 独家享有完整 版权 |
（广剧）剧审字 （2007）第021 号 |
|
| 42 | 奋斗 | 32 | 独家享有完整 版权 |
（京）剧审字 （2007）第009 号 |
|
| 43 | 大工匠 | 28 | 按投资比例享 有35%版权 |
（京）剧审字 （2006）第028 号 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 44 | 风吹云动星 不动 |
34 | 独家享有完整 版权 |
（广剧）剧审字 （2005）第128 号 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 45 | 录像带 | 19 | 独家享有完整 版权 |
（京）剧审字 （2005）第004 号 |
|
| 46 | 沧海百年 | 36 | 按投资比例享 有50%版权 |
（广编）剧审字 （2004）第030 号 |
|
| 47 | 别了，温哥 华 |
22 | 独家享有完整 版权 |
（广编）剧审字 （2003）第136 号 |
|
| 48 | 皇朝太医 | 31 | 独家享有完整 版权 |
（广社）剧审字 （2001）第100 号 |
|
| 49 | 像雾像雨又 像风 |
30 | 独家享有完整 版权 |
（广社）剧审字 （2001）第001 号 |
|
| 完美影视及其控股子公司通过投拍方式取得的电影版权情况如下： |
序号 电影名称 剧照 版权情况 发行许可证编号
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 1 | 等风来 | 按投资比例享 有55%版权 |
电审故字[2013]第538号 | |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 失恋33天 | 按投资比例享 有50%版权 |
电审数字[2011]第399号 | |
| 3 | 建党伟业 | 按约定比例享 有2%收益 |
电审故字（2011）第58 号 |
|
| 4 | 钢的琴 | 按投资比例享 有 63.64% 版 权 |
电审故字[2010]第102号 | |
| 5 | 非常完美 | 按约定比例享 有75%版权 |
电审故字[2009]第044号 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 6 | 建国大业 | 按约定比例享 有5%收益 |
电审故字（2009）第078 号 |
|
|---|---|---|---|---|
| 7 | 触不可及 | 按约定比例享 有50%版权 |
电审故字[2014]第389号 |
3 、报告期各电视剧、电影的具体生产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，完美影视参与投资、制作并取得发行许可 证的电视剧的具体生产情况如下表：
| 电视剧名称 | 开机时间 | 杀青时间 | 取得发行许可证 时间 |
首次交付母带时 间 |
|---|---|---|---|---|
| 青年医生 | 2014年3月 | 2014年7月 | 2014年10月 | -- |
| 英雄祭 | 2013年12月 | 2014年3月 | 2014年9月 | -- |
| 勇敢的心 | 2013年7月 | 2014年5月 | 2014年7月 | 2014年7月 |
| 和平的全盛时代 | 2013年10月 | 2014年1月 | 2014年6月 | -- |
| 神犬奇兵 | 2013年8月 | 2013年10月 | 2014年4月 | 2014年4月 |
| 爱情最美丽 | 2013年4月 | 2013年7月 | 2013年12月 | 2014年6月 |
| 格子间女人 | 2012年11月 | 2013年2月 | 2013年12月 | 2014年5月 |
| 毛泽东 | 2013年12月 | 2013年5月 | 2013年12月 | 2013年12月 |
| 一代枭雄 | 2013年4月 | 2013年6月 | 2013年11月 | 2013年12月 |
| 咱们结婚吧 | 2012年7月 | 2012年12月 | 2013年9月 | 2013年9月 |
| 老有所依 | 2012年11月 | 2013年3月 | 2013年9月 | 2013年11月 |
| 打狗棍 | 2012年5月 | 2012年10月 | 2013年8月 | 2013年9月 |
| 小爸爸 | 2012年10月 | 2013年2月 | 2013年7月 | 2013年9月 |
| 失恋33天 | 2012年9月 | 2012年12月 | 2013年7月 | 2013年7月 |
| 陆贞传奇 | 2011年12月 | 2012年4月 | 2013年2月 | 2013年3月 |
| 老爸回家 | 2012年5月 | 2012年8月 | 2013年2月 | 2013年9月 |
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| 老米家的婚事 | 2012年5月 | 2012年8月 | 2013年1月 | 2013年4月 |
|---|---|---|---|---|
| 乱世豪情 | 2012年2月 | 2012年6月 | 2013年1月 | 2013年1月 |
| 楚汉传奇 | 2011年10月 | 2012年5月 | 2012年12月 | 2012年12月 |
| 乱世三义 | 2011年7月 | 2011年12月 | 2012年9月 | 2012年12月 |
| 火蓝刀锋 | 2011年12月 | 2012年4月 | 2012年9月 | 2012年9月 |
| 姐姐立正向前走 | 2011年10月 | 2011年12月 | 2012年8月 | 2012年12月 |
| 麻辣女兵 | 2012年1月 | 2012年4月 | 2012年8月 | 2012年9月 |
| 北京青年 | 2011年11月 | 2012年3月 | 2012年7月 | 2012年7月 |
| 大金脉 | 2011年9月 | 2012年1月 | 2012年7月 | 2012年7月 |
| 浮沉 | 2011年11月 | 2012年2月 | 2012年6月 | 2012年5月 |
| 穿动物园的时尚 女编辑 |
2011年6月 | 2011年9月 | 2012年6月 | 2012年6月 |
| 青瓷 | 2011年9月 | 2011年12月 | 2012年4月 | 2012年5月 |
| 红娘子 | 2011年6月 | 2011年10月 | 2012年2月 | 2012年1月 |
| 誓言今生 | 2011年1月 | 2011年4月 | 2012年2月 | 2012年1月 |
| 顾乐家的幸福生 活 |
2011年5月 | 2011年7月 | 2011年12月 | 2012年7月 |
| 倾世皇妃 | 2011年1月 | 2011年4月 | 2011年9月 | 2011年8月 |
| 男人帮 | 2010年11月 | 2011年3月 | 2011年8月 | 2011年9月 |
| 幸福年代 | 2011年5月 | 2011年8月 | 2011年8月 | 2012年11月 |
| 家，N次方 | 2010年7月 | 2010年10月 | 2011年1月 | 2011年4月 |
| 婚姻保卫战 | 2009年10月 | 2010年1月 | 2010年6月 | 2010年7月 |
截至本独立财务顾问报告签署日，完美影视参与投资、制作并取得公映许可 证电影的具体生产情况如下表：
| 电影名称 | 开机时间 | 杀青时间 | 取得公映许可证 时间 |
首映时间 |
|---|---|---|---|---|
| 触不可及 | 2013年9月 | 2013年12月 | 2014年8月 | 2014年9月19日 |
| 等风来 | 2013年3月 | 2013年5月 | 2013年12月 | 2013年12月30日 |
| 失恋33天 | 2011年3月 | 2011年5月 | 2011年10月 | 2011年11月8日 |
| 钢的琴 | 2010年4月 | 2010年5月 | 2011年6月 | 2011年7月15日 |
| 建党伟业 | 2010年8月 | 2011年1月 | 2011年6月 | 2011年6月15日 |
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| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|---|---|---|---|---|
| 非常完美 | 2008年11月 | 2009年1月 | 2009年7月 | 2009年8月13日 |
注：本表中―开机时间‖是指剧组开始现场拍摄的时间；―杀青时间‖是指剧组完成现场拍 摄的时间；―后续编辑时间‖是指杀青后将现场拍摄取得的素材集中进行后期制作的时间。
完美影视电视剧拍摄时间通常为 3-7 月左右，后续编辑时间约为 3-10 月左 右，此外前期筹划则需要 2-5 个月的时间，电视剧的整个制作周期通常在 1 年左 右。
完美影视电影拍摄时间通常为 3-6 月左右，后续编辑时间约为 3-6 月左右， 此外前期筹划则需要 2-5 个月的时间，电影的整个制作周期通常在 1 年左右。
在电视剧制作完成后，从获得发行许可证到首次向客户交付播放母带一般在 2 个月内完成，部分电视剧在 10 天内即完成，时间间隔较短，主要是相关电视 剧在取得发行许可证之前已签订了部分预售合同，在取得发行许可证后可安排录 制并交付母带。
4 、尚未取得发行许可的电视剧、电影的生产情况
截至本独立财务顾问报告签署日，其他已取得制作许可证或完成甲证备案的 电视剧的实施进展情况如下表所示：
| 序号 | 电视剧名称 | 进展情况 | 拍摄许可证号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 大秧歌 | 拍摄中 | 甲第089号 |
| 2 | 长大 | 后期制作中 | 甲第199号 |
| 3 | 金陵照相馆 | 未拍摄 | 乙第01512号 |
| 4 | 七个朋友 | 后期制作中 | 甲第186号 |
| 5 | 石敢当之雄峙天东 | 后期制作中 | 乙第01796号 |
| 7 | 神犬小七 | 前期筹备 | 乙第01795号 |
| 8 | 冰与火的青春 | 后期制作中 | 乙第01797号 |
| 9 | 来势凶猛 | 后期制作中 | 乙第01808号 |
| 10 | 马上天下 | 拍摄中 | （浙）字第00995号 |
| 11 | 我为儿孙当―北漂‖ | 拍摄中 | （京）字第291号 |
截至本独立财务顾问报告签署日，其他已取得制作许可证且拟进行拍摄的电
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影的实施进展情况如下表所示：
| 序号 1 2 3 4 5 6 |
电影名称 | 进展情况 | 备案许可证号 |
|---|---|---|---|
| 《神犬》 | 前期筹备 | 京影单证字[2014]第593号 | |
| 《咱们结婚吧》 | 后期制作中 | 京影单证字[2014]第266号 | |
| 《剩者为王》 | 前期筹备 | 京影单证字[2013]第478号 | |
| 《结婚万岁》 | 前期筹备 | 京影单证字[2013]第449号 | |
| 《一见钟情的概率》 | 前期筹备 | 京影单证字[2013]第187号 | |
| 《我的碟中没有碟》 | 前期筹备 | 京影单证字[2014]第067号 |
完美影视自成立以来，未发生已经摄制完成未获审查通过，或影视作品取得 《电视剧发行许可证》、《电影片公映许可证》后被禁止播放的情况。截至本报告 签署日，完美影视投拍的所有电视剧剧目不存在任何法律或经济纠纷，不存在影 视剧未获备案通过无法摄制，或者已经摄制完成未获审查通过的情况；亦不存在 电视剧作品取得《电视剧发行许可证》后被禁止发行或播（放）映的情况。
（二）完美影视报告期内的销售情况
1 、完美影视销售收入情况
报告期内，完美影视营业收入构成如下表所示：
| 项 目 | 2014 年1-8 月 | 2014 年1-8 月 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
金额 （万元） |
比例 （%） |
|
| 电视剧 | 18,296.11 | 74.03 | 91,087.81 | 92.10 | 54,998.90 | 93.94 | 16,527.79 | 66.10 |
| 电影 | 3,239.05 | 13.11 | 1,463.03 | 1.48 | 583.62 | 1.00 | 7,014.22 | 28.05 |
| 艺人经纪业务 及其他 |
3,179.01 | 12.86 | 6,348.40 | 6.42 | 2,966.87 | 5.07 | 1,460.69 | 5.84 |
| 合 计 | 24,714.17 | 100.00 | 98,899.24 | 100.00 | 58,549.40 | 100.00 | 25,002.70 | 100.00 |
2 、完美影视产品的主要消费群体及消费市场
电视剧的直接消费者主要是电视台、新媒体公司、音像制品生产机构等客户， 上述机构付费购买电视剧的播放权或版权，再由其播出电视剧或制成音像制品， 通过电视台、网络和音像店等渠道，并最终由终端客户消费。
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电影的直接消费者主要是影院观众，公司通过院线和影院将自己制作的作品 或者引进的作品直接销售给广大的电影观众，收取票房分账收入。
电视剧和电影的直接消费群体及消费市场虽有不同，但终端消费者都是广大 的观众，分别通过收视率和票房体现产品的优劣。
3 、完美影视向主要客户的销售收入与回款情况
（1）2014 年 1-8 月前 5 名客户情况
单位：万元，%
| 客户名称 | 销售收入 | 已回款 | 回款占比 |
|---|---|---|---|
| 湖南广播电视台卫视频道 | 4,546.25 | 1,752.17 | 38.54% |
| 上海剧合影视文化有限公司 | 3,773.58 | 1,000.00 | 26.50% |
| 中国电影集团公司/中国电影股份有限 公司北京电影发行分公司 |
2,796.77 | 2,485.85 | 88.88% |
| 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 2,539.21 | 2,539.21 | 100.00% |
| 北京爱奇艺科技有限公司/北京奇艺世 纪科技有限公司 |
2,173.58 | 1,133.46 | 52.15% |
| 合计 | 15,829.40 | 8,910.69 | 56.29% |
（2）2013 年前 5 名客户情况
单位：万元，%
| 客户名称 | 销售收入 | 当年回款 | 次年回款 | 回款占比 |
|---|---|---|---|---|
| 湖南广播电视台卫视频道 | 8,915.90 | 3,700.28 | 2,300.26 | 67.30% |
| 北京电视台 | 6,954.04 | 4,903.61 | 1,844.43 | 97.04% |
| 天津电视台节目购销中心/天视 卫星传媒股份有限公司 |
6,925.73 | 2,239.56 | 4,662.42 | 99.66% |
| 云南电视台/云南广播电视台/云 南广电传媒有限公司 |
6,851.64 | 4,198.11 | 2,531.38 | 98.22% |
| 中央电视台电视剧频道 | 6,233.34 | 6,233.34 | - | 100.00% |
| 合计 | 35,880.66 | 21,274.90 | 11,338.48 | 90.89% |
（3）2012 年前 5 名客户情况
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单位：万元，%
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 客户名称 | 销售收入 | 当年回款 | 次年回款 | 回款占比 |
|---|---|---|---|---|
| 合一网络技术（北京）有限公司/ 合一信息技术（北京）有限公司 |
7,153.90 | 5,069.91 | 1,191.31 | 87.52% |
| 湖南广播电视台卫视频道 | 6,148.33 | 3,477.27 | 2,574.46 | 98.43% |
| 北京电视台 | 4,862.73 | 2,703.45 | 1,017.93 | 76.53% |
| 天视卫星传媒股份有限公司 | 4,079.52 | 1,925.84 | 1,143.91 | 75.25% |
| 浙江广播电视集团 | 3,780.27 | 2,647.24 | 630.81 | 86.71% |
| 合计 | 26,024.76 | 15,823.71 | 6,558.43 | 87.35% |
（4）2011 年前 5 名客户情况
单位：万元，%
| 客户名称 | 销售收入 | 当年回款 | 次年回款 | 回款占比 |
|---|---|---|---|---|
| 中国电影股份有限公司北京电影 发行分公司 |
6,231.34 | - | 6,231.34 | 100.00% |
| 浙江广播电视集团 | 1,485.02 | 1,485.02 | - | 100.00% |
| 北京电视台 | 1,454.91 | 1,442.91 | - | 100.00% |
| 天视卫星传媒股份有限公司 | 1,442.10 | 1,442.10 | - | 100.00% |
| 乐视网络信息技术（北京）股份 有限公司 |
1,200.00 | 1,200.00 | - | 100.00% |
| 合计 | 11,813.37 | 6,170.03 | 6,140.44 | 100% |
报告期内，完美影视不存在向单个客户销售比例超过营业收入 50%的情况。 完美影视的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及 5%以上股份的股东 与前五大客户无任何关联关系。
根据完美影视近三年的收入和收款情况可以看出，除 2014 年 1-8 月外，其 他年度完美影视前五名客户形成的销售收入在销售当年和次年回款比例均超过 80%，回款情况良好。
4 、预计总收入与实际实现收入的情况
电视剧企业单部电视剧的成本结转往往存在跨期情形，根据收入与成本配比 原则和行业普遍做法，本次交易完成后完美影视继续采用―计划收入比例法‖结转 销售成本。
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“计划收入比例法”计算公式为：
计划销售成本结转率＝影视剧入库的实际总成本／预计影视剧成本结转期 内的销售总收入×100%
本期应结转的销售成本＝本期影视剧实现销售收入×计划销售成本结转率
当电视剧的发行收入符合收入确认原则予以确认时，相应的成本按照实际销 售收入占预计销售总收入的比例在 24 个月内进行结转，即当期确认的电视剧成 本=电视剧总成本×（当期销售收入/预计销售总收入）。如果在 24 个月内，实际 取得销售收入小于预计总收入，则将尚未结转的成本在 24 个月期满后全部结转。 公司如果预计电视剧不再拥有发行、销售市场，则将该电视剧未结转的成本予以 全部结转。
计划收入比例法不会对各期销售收入的确认产生影响，但会对销售成本的结 转产生影响，且销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。2011 年以来，完美影视涉及跨年度结转成本的电视剧销售收入预测准确性较高，详细 如下：
| 序号 | 电视剧名称 | 发行许可证日期 | 实际实现总收入/预计总收入 （%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 一代枭雄 | 2013年11月 | 96.99% |
| 2 | 老有所依 | 2013年9月 | 93.08% |
| 3 | 小爸爸 | 2013年7月 | 90.30% |
| 4 | 老爸回家 | 2013年2月 | 107.02% |
| 5 | 楚汉传奇 | 2012年12月 | 106.96% |
| 6 | 乱世三义 | 2012年9月 | 100.58% |
| 7 | 火蓝刀锋 | 2012年9月 | 92.39% |
| 8 | 姐姐立正向前走 | 2012年8月 | 103.74% |
| 9 | 麻辣女兵 | 2012年8月 | 94.86% |
| 10 | 倾世皇妃 | 2011年9月 | 82.74% |
《倾世皇妃》预测准确率较低，主要是因为该片为完美影视与第三方合作拍 摄，其中完美影视投资比例为 30%担任非执行制片方，对方投资比例 70%且担
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任执行制片方。由于对方电视剧制作的经验较少，前期对收入预测存在偏差。该 电视剧于 2012 年发行完毕且全部结转成本，对完美影视净利润影响较小。在联 合拍摄中担任非执行制片方的情况下，存在对方工作质量直接关系着作品质量的 优劣，进而影响公司投资收益的风险，提请投资者注意该重大风险提示。随着公 司制片能力的提升，公司担任执行制片方的剧目增多，同时对担任非执行制片方 剧目的参与程度提高，收入预测准确性得到提升。
报告期内，尽管拟置入资产历史数据显示，完成首轮发行的电视剧收入预测 的总体准确率较高，但仍然存在因经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化 或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在 较大差异的可能，从而可能降低各期成本结转的准确性。虽然公司可根据实际情 况对收入重新进行预测并调整销售成本结转率，但在一定程度上仍可能导致公司 净利润的波动。
（三）完美影视报告期内的采购情况
1 、主要采购项目
完美影视剧投拍业务主要采购项目包括：编剧劳务及剧本采购；演职人员劳 务和专业团队服务；服装、道具等消耗型物资的采购；场景、汽车、各类拍摄器 材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组生活所需各项支出； 以及在后期制作阶段的外包服务。
完美影视海外电影引进及代理发行业务主要采购项目为海外影视剧在国内 地区的版权。
2 、对主要供应商采购情况
报告期内，标的公司前五大供应商及其采购金额情况如下：
（1）2014 年 1-8 月前五大供应商情况如下
单位：万元，%
| 单位：万元， | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 主要交易产品 | 采购金额 | 占采购总额比例 |
| 1 | 北京光彩世纪文化艺术有限公司 | 版权转让 | 7,233.00 | 13.63 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 2 Leeding Media, Inc 版权转让 3 上海益千文化传媒有限公司 承制项目 4 上海胄忆文化传播有限公司 承制项目 5 北京润阳国际文化传媒有限公司 承制项目 合计 |
Leeding Media, Inc | 版权转让 | 2,688.80 | 5.07 |
|---|---|---|---|---|
| 上海益千文化传媒有限公司 | 承制项目 | 2,392.00 | 4.51 | |
| 上海胄忆文化传播有限公司 | 承制项目 | 2,436.38 | 4.59 | |
| 北京润阳国际文化传媒有限公司 | 承制项目 | 1,930.50 | 3.64 | |
| 16,680.68 | 31.42 |
（2）2013 年前五大供应商情况如下
单位：万元，%
| 单位：万元，% | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 主要交易产 品 |
采购金额 | 占采购总额比例 |
| 1 | 上海亲仁传奇影视文化传媒有 限公司 |
投资转让、发 行费 |
8,445.22 | 23.95 |
| 2 | 赵宝刚（上海）影视文化工作室 | 导演费 | 2,815.30 | 7.98 |
| 3 | 西安奥金百影视有限公司 | 承制项目 | 2,539.14 | 7.20 |
| 4 | Leeding Media, LLC/Leeding Media, Inc |
版权转让、服 务费 |
2,306.57 | 6.54 |
| 5 | 郭靖宇 | 编剧、导演劳 务费 |
1,036.63 | 2.94 |
| 合计 | 17,142.86 | 48.62 |
（3）2012 年前五大供应商情况如下
单位：万元，%
| 单位：万元，% | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 主要交易产 品 |
采购金额 | 占采购总额比例 |
| 1 | 上海昌泰文化传媒有限公司 | 制作服务 | 2,260.00 | 5.00 |
| 2 | 海南金盛信马影视文化有限公司 | 承制项目 | 1,811.99 | 4.01 |
| 3 | 巍子（上海）影视文化工作室 | 演员劳务费 | 1,621.80 | 3.59 |
| 4 | 赵宝刚（上海）影视文化工作室 | 导演费 | 1,420.00 | 3.14 |
| 5 | 上海如德广告有限公司 | 广告代理 | 1,255.00 | 2.78 |
| 合计 | 8,368.79 | 18.51 |
- （4）2011 年前五大供应商情况如下
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单位：万元，%
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 序号 | 客户名称 | 主要交易产 品 |
采购金额 | 占采购总额比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海昌泰文化传媒有限公司 | 制作服务 | 1,480.00 | 7.21 |
| 2 | 东阳天艺其盛文化传媒有限公司 | 承制项目 | 1,266.05 | 6.17 |
| 3 | 上海嘉颖文化传媒有限公司 | 制作服务 | 1,200.00 | 5.85 |
| 4 | 郭靖宇 | 导演、编剧费 | 1,183.00 | 5.76 |
| 5 | 电广传媒文化发展有限公司 | 承制项目 | 945.00 | 4.60 |
| 合计 | 6,074.05 | 29.59 |
完美影视不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖于少 数供应商的情况。
赵宝刚为鑫宝源董事，并通过赵宝刚（上海）影视文化工作室间接持有完美 影视 5%以上股份；郭靖宇为完美建信法定代表人、承德完美建信法定代表人， 并通过上海长如影视文化工作室持有完美影视 3.31%股份。
除上述两人外，完美影视董事、监事、高级管理人员和其他核心人员，主要 关联方或持有完美影视 5%以上股份的股东与上述供应商无任何关联关系。
（四）剧组成本核算情况
1 、生产模式及职责分工
剧组是电视剧行业所特有的一种生产单位和组织形式，是为了完成电视剧产 品而临时成立的工作团队。剧组通常由制片部、导演部、摄影部、美术部、造型 部、录音部等组成。每个剧组的组织结构也不是一成不变的，有的规模较小的电 视剧拍摄则可以几个岗位合并，有的电视剧则需要设置武术指导、军事顾问、戏 剧顾问、历史顾问、枪械烟火等特殊岗位。
制片部的主要职责是监制整部电视剧的制作，并经办剧组的日常管理、财务 开支、后勤保障等行政工作，为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务。
导演部的主要职责是，根据自己的理解和拍摄风格指导拍摄过程中各个环节 的工作。
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摄影部包含摄影组、灯光组，主要负责影视剧画面造型和剧照的拍摄及其所 需灯光照明。
造型部包含化妆组、服装组，主要负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型 设计及相应的现场服务等工作。
录音部主要职责是负责影视剧声音的造型、采集、录制、修饰等工作。受限 于拍摄条件、演员条件等因素，目前完美影视电视剧拍摄较少采用同期录音模式， 主要依靠后期配音和混音。
美术部根据制片方和导演意图，统筹电视剧的总体美术风格，该部门主要包 含美术组、制景组和道具组，主要负责影视剧拍摄场景、道具的设计、制作、布 置及特效等工作。造型部门的主要职责是负责演员的发型、面貌化妆、服装等造 型设计及相应的现场服务等工作。
制片主任和导演分别负责剧组的日常管理和电视剧拍摄工作和整体艺术的 把控，并向制片人汇报。为了加强对剧组的管理，制片方通常会向剧组派出投资 方代表和财务人员，负责协调和监控剧组拍摄进度、资金支出等事项。 2 、内部控制
剧组现场拍摄产生的费用是构成电视剧营业成本的主要部分，现场拍摄过程 也是用于投拍电视剧的资金集中支出的阶段，因此，除实行制片人制度确保剧组 顺利运作之外，完美影视还对该环节执行严格的资金管理制度，包括执行总投资 预算管理、现场报销三级复核审批制度、事后内审分析制度等，以及通过派驻现 场的财务人员严格控制日常资金支出。
剧组组建之前，完美影视制定整个剧目的总体预算，确定具体的人员及场地 安排，筹措和安排资金，确定资金使用计划。剧组实行制片人负责制，制片人通 过有效督促和支持制片主任及制片部工作等方式，确保剧组顺利、高效运作，从 而可合理缩短拍摄周期、节省拍摄成本。
各部门对于所需资源和服务，均需向部门负责人提出申请，经本部门负责人、 制片部负责审批后，与供应商签订采购合同，统一采购，以求规模效应。对于演
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职人员，均签订劳务合同或者劳动合同；群众演员则根据拍摄现场需要，主要通 过与拍摄现场相应的服务机构签订合同，统一采购，统一结算。
对于剧组发生的费用，实行现场报销三级复核审批制度，即发生的费用先经 部门负责人审批，检查其合理性和真实性，确认无误后，经财务人员审批，相关 单据确认后，经制片人审批，审批通过后，方可办理费用报销手续。
剧组杀青之前需严格执行内审分析程序，审核项目资金使用情况及项目完成 情况。
3 、成本核算
完美影视营业成本主要由电视剧业务成本构成，而电视剧业务成本主要由剧 本成本、演职人员支出、拍摄和制作成本以及其他成本构成。
完美影视按照项目（即剧组）核算成本，每个剧组按拍摄支出的类型归集相 关成本。
拍摄成本主要包括现场拍摄过程中，发生的置景费、道具费、服装费、化妆 费、摄影费和器材等租赁费以及为拍摄发生的差旅费等。对于拍摄过程中发生的 上述费用，公司在相应的明细科目中归集。
演职人员支出主要包括主要演职人员薪酬支出、剧组基本工作人员工资薪酬 及费用和临时协助人员劳务费用。其中，主要演职人员薪酬支出包括剧组所聘编 剧、导演和主要演员的劳务及相关费用；基本工作人员工资薪酬及费用系剧组下 设各部门基本工作人员的工资及相关费用；临时协助人员劳务费用系剧组根据临 时需要聘请的群众演员及各类辅助工作人员劳务费用。
后期制作成本主要为后期声音制作和后期特效制作相关制作成本。
4 、现金支付方面
完美影视在部分零星材料采购及群众演员等临时协助人员劳务、人员差旅 费、餐饮等方面存在现金支付。完美影视制定并严格执行剧组成本核算流程；针 对剧组现金支付，各剧组也严格执行了相关的内部控制制度，同时强化各级审批 复核，防止出现差错，保证资金安全。
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（五）经营现金流量情况及应收账款情况
1 、经营现金流量情况
（1）同行业上市公司的经营性现金流情况
从同行业上市公司的对比情况来看，在近年电视剧行业整体处于快速扩张阶 段的发展背景下，行业整体呈现经营性净现金流低于净利润以及出现经营性现金 流为负的情况，具体情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度 | 2012 年度 | 2011 年度 | |||
| 经营性净 现金流 |
净利润 | 经营性净 现金流 |
净利润 | 经营性净 现金流 |
净利润 | |
| 华策影视 | -5,978.00 | 25,826.47 | -3,359.93 | 21,504.17 | -4,933.54 | 15,398.81 |
| 华录百纳 | -7,266.02 | 12,336.58 | -9,981.45 | 11,700.77 | 1,903.06 | 8,440.20 |
| 新文化 | -7,027.50 | 11,474.10 | -6,671.22 | 9,055.81 | -7,014.49 | 6,258.64 |
| 华谊兄弟 | -41,967.82 | 66,540.23 | -39,730.24 | 24,442.65 | -31,617.81 | 20,289.85 |
| 海润影视 | -23,559.54 | 13,066.30 | -14,158.58 | 2,079.36 | -724.38 | 2,574.93 |
| 完美影视 | 20,516.05 | 13,000.74 | -6,470.90 | 8,211.04 | 3,281.49 | 6,596.06 |
注：8,211.04 万元是指剔除股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润。
根据上表数据，以电视剧为主业的同行业上市公司普遍存在经营性净现金流 为负的情况。报告期内，完美影视经营性净现金流占净利润比例高于行业平均水 平。
（2）电视剧行业的经营特点决定了企业的经营性现金流状况
完美影视所从事的电视剧业务具有典型的―轻资产‖特点，生产经营活动中投 入的资金一般不形成固定资产等长期资产，而多以流动资产的形态存在，这决定 了电视剧业务对营运资金的需求量较大且持续于整个生产经营扩张过程之中。同 行业上市公司的资产结构情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度 2011 年度
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| 流动资产 | 总资产 | 流动资产 | 总资产 | 流动资产 | 总资产 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 华策影视 | 176,082.55 | 210,533.14 | 150,737.70 | 176,727.56 | 129,464.16 | 147,297.35 |
| 华录百纳 | 113,068.29 | 117,163.06 | 102,177.63 | 103,122.00 | 43,252.18 | 43,861.48 |
| 新文化 | 111,633.97 | 114,564.78 | 108,317.10 | 108,999.72 | 42,011.41 | 42,479.26 |
| 华谊兄弟 | 339,314.81 | 721,235.05 | 279,386.95 | 413,794.47 | 190,228.09 | 246,375.74 |
| 海润影视 | 133,175.40 | 139,850.91 | 115,512.42 | 122,199.09 | 61,462.74 | 63,050.03 |
| 完美影视 | 112,470.62 | 123,250.22 | 79,240.42 | 89,375.96 | 50,814.41 | 59,572.11 |
根据上表数据，完美影视的流动资产占比略低于行业平均水平，基本维持在 正常范围内，反映了影视行业的轻资产特点。
结合电视剧业务的经营运作过程，现金流出主要在拍摄与制作阶段，流入主 要在发行以后。经营性现金流量主要取决于产成品电视剧的回款情况与在产品电 视剧的投资进度的匹配关系。总体而言，在持续扩大电视剧制作规模的情况下， 由于当期新增投拍的电视剧带来的现金流出将很可能大于处于资金回收阶段的 电视剧带来的现金流入，从而出现当期经营性现金流表现为净流出的情况。
综上所述，电视剧行业―轻资产‖的特性、回收周期较长且现金流入流出不相 匹配等行业经营特点决定了电视剧投资、制作企业在业务扩张阶段需持续补充营 运资金以支持业务规模的扩张。受上述行业特性的影响，完美影视经营性现金流 量整体呈现波动状态。
2 、付款进度及坏账情况
完美影视与电视台、视频网站等主要客户签订的版权转让合同，通常约定版 权转让款项分期支付，合同约定的付款进度通常分为三段：一是在合同签订后的 一定时间，二是在交付母带后的一定时间，三是在电视剧播出后的一定时间。
由于完美影视的客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，完 美影视亦通过加强应收账款的催收管理力度、与各家客户加强沟通等方式加快资 金回笼速度。截至本独立财务顾问报告签署日，完美影视未发生坏账。
3 、完美影视应收账款坏账准备计提充分性
（1）完美影视应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在重大差
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异
完美影视主要采取以下三种方式分析计提应收账款坏账准备，与同行业上市 公司不存在重大差异：
A、单项金额重大并单项计提坏账准备；
B、按组合计提坏账准备；
- C、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备。
在采用账龄分析法组合计提坏账准备时，完美影视采用的坏账准备计提比例 与同行业可比上市公司亦不存在重大差异，具体情况比较如下：
| 公司名称 | 计提比例（%） | 计提比例（%） | 计提比例（%） | 计提比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3 年以上 | |
| 华策影视 | 5 | 10 | 50 | 100 |
| 华录百纳 | - | 10 | 50 | 100 |
| 新文化 | 5 | 10 | 50 | 100 |
| 华谊兄弟 | 1 | 5 | 50 | 100 |
| 海润影视 | 5 | 10 | 50 | 100 |
| 完美影视 | 1 | 10 | 50 | 100 |
与同行业上市公司相比，完美影视应收账款坏账计提比例与同行业上市公司 基本一致，完美影视所采用的应收账款坏账计提方法和相关计提比例与同行业可 比上市公司不存在重大差异。
（2）完美影视以往的回款情况
最近三年一期，完美影视前五大销售客户销售收入及回款情况详见本节 ―（二）完美影视报告期内的销售情况 3、完美影视向主要客户的销售收入与回 ‖ 款情况 。
完美影视销售客户主要为各大电视台及主流视频网站，普遍信用良好，坏账 风险较低，未发生过坏账损失。
（3）应收账款坏账准备计提的充分性
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①完美影视进行对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试的情形
对单项金额重大（人民币 100 万元以上（含））的应收账款，单独进行减值 测试，有客观证据表明发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。
单项金额重大经单独测试未发生减值的应收款项，再将其归入相应组合计提 坏账准备。
②完美影视客户具备较好的付款能力，完美影视坏账准备计提充分
完美影视客户均具备较好的付款能力，完美影视应收账款的收回能够得到保 证。虽然部分客户回款较慢，但基于主要客户均为电视台和网络媒体，具备良好 的资质能力，完美影视预计收回应收账款不存在重大障碍，按照账龄分析法组合 计提坏账准备已充分反映了应收账款的回收风险，应收账款坏账准备的计提充 分。
（六）产品质量、安全生产及环保情况
1 、产品质量控制情况
（1）质量控制标准
完美影视严格按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理 规定》、《电影数字化发展纲要》、《广播电视管理条例》、《电视剧审查管理规定》、 《电视剧内容管理规定》、《电视剧拍摄制作备案公示管理办法》等行业内法律法 规开展电视剧制作业务。
（2）质量控制措施
完美影视参照《中国电影制片人协会行业自律公约》、《电影电视剧剧组管理 指导意见》和《全国影视摄制组安全生产管理条例（试行）》等行业规定，制定 了《项目内部立项审批制度》、《制片人工作职责规定》、《导演工作职责规定》等 内部控制制度，质量控制贯穿于整个工作流程，各部门工作分工尽管有一定的先 后次序，但是公司质量控制贯穿于整个工作流程中又有穿插及相互监督，从选题、
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立项、电视剧拍摄、后期制作，一直到内部审核，都严把质量关。公司在各主要 生产环节的质量控制措施如下：
在剧本创作阶段，项目开发部会对剧本创作进行全程实时把控，严格把关剧 本品质、确保剧本创作符合公司要求。
在剧组筹建阶段，公司设有基于大数据的人才库，辅以完善的查询及推荐机 制，确保被聘用的人员具有能够胜任职位的工作经验。
在拍摄过程中，公司建立了三级审查制度，项目开发部为第一级审核，制片 人、导演、监制为第二级审核，立项委员会为第三级审核，从而较好地保证了公 司影视剧作品的质量。
在影视剧现场拍摄及后期制作阶段，完美影视制定了《剧组管理办法》和后 期制作业务流程，确定了现场拍摄以制片人为第一责任人的制度，对电视剧拍摄 的整体风格和方向进行把关，确保符合制片方意志；后期制作完成后，由公司总 经理、外部顾问、编剧、导演、校对等人员组成的项目决策委员会小组会从政治、 历史、文化、市场等多方面对项目进行审核，通过审核方能向广电部门报送申请 发行许可证，如未通过内部质量评审，须根据评审提出的修改方案和要求进行修 改，直至达到质量要求。
（3）质量纠纷
完美影视自设立以来，未与客户发生因质量问题而导致的重大纠纷、诉讼或 仲裁的情况。对于可能发生的质量纠纷，完美影视严格规定各责任主体的责任， 各部门须严格按照确定的艺术定位和制作质量要求开展工作，一旦发现质量问题 将承担相关责任。
2 、公司安全生产情况
完美影视所从事的影视娱乐业务不属于高危险行业，除战争等特殊题材的电 视剧拍摄中存在一定的安全风险因素外，大多数题材的电视剧拍摄基本不存在较 高的安全风险。完美影视参照《电影电视剧剧组管理指导意见（试行）》和《全 国影视摄制组安全生产管理条例（试行）》，对于剧组安全生产实行制片人责任制，
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即由公司派驻剧组的制片人对安全生产负责，从人员、设备、生产等全面负责。
在人员方面，剧组会与工作人员、演员签订合同，并按合约规定为剧组外景 人员办理摄制期间人身保险等事宜；在卫生健康方面，每个剧组有专职人员负责 全剧组的饮食，统一饮食、饮水，严格把控食品卫生标准，同时在每个剧组均有 常备药品、基础医疗手段；在物品保护方面，所有的专业生产设备、拍摄素材、 大型道具、制景等均有专人保管；在拍摄过程中，剧组会对拍摄环境中可能危害 健康的因素采取防御措施，通过防暑降温、保暖、防蚊虫害等措施，确保剧组人 员健康及拍摄的顺利进行；如遇到爆破等特殊拍摄场景，则会协调当地的公安、 医疗、消防部门进行提前备案，必要时会邀请相关部门人员到现场监督并确保安 全。
通过上述措施，可以最大限度的保障剧组在工作期间避免发生意外事故（包 括交通事故、火灾、工伤事故等），完美影视自设立以来，未发生重大安全生产 事故。
3 、环境保护情况
完美影视从事的影视剧的投资、拍摄业务、艺人经纪业务属于文化创意行业， 不属于重污染行业。在剧组拍摄过程中，公司严格按照国家及有关部门的环保规 定及标准执行。公司自设立以来没有因环保问题受到过行政处罚。
五、完美影视与导演、制片人、编剧、演员的合作情况
（一）与导演的合作情况
一部电视剧是否成功导演往往可以起到决定性作用，完美影视自 2010 年开 始与知名导演建立了紧密、排他的合作关系，并引入部分导演通过间接持股方式 成为公司股东。根据截至本独立财务顾问报告签署日有效的合作协议，具体情况 如下：
| 导演 | 协议主要内容 | 合作期限 | 服务性质 | 报酬或股 权 |
|
|---|---|---|---|---|---|
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| 赵宝 刚 |
赵宝刚及其与公司共同成立的公司在独 家服务期限内，每年至少亲自策划、编 辑、执导一部电视剧，该电视剧应同时 满足以下条件：(i)内容不少于30集；(ii) 完美影视或其下属公司拥有该电视剧 70%以上的投资权益。 |
2010/7/23-2015/12/ 31，若上市则顺延 至上市后48个月 |
独家排他 性服务协 议 |
间接股权 +市场化 薪酬 |
|---|---|---|---|---|
| 滕华 弢 |
滕华弢及其与公司共同成立的公司承诺 平均每三年完成至少两部自主开发的电 视剧或电影项目，完美影视在其中的投 资比例不低于50%。 |
2013/8/23-2017/10/ 23，若上市则顺延 至上市之日起48个 月 |
独家排他 性服务协 议 |
间接股权 +市场化 薪酬 |
| 刘江 | 刘江及其与公司共同成立的公司，独家 合作期限内，承诺平均每三年完成至少 两部自主开发的电视剧或电影项目，完 美影视在其中的投资比例不低于50%。 |
2013/8/26-2017/10/ 23，若上市则顺延 至上市之日起48个 月 |
独家排他 性服务协 议 |
间接股权 +市场化 薪酬 |
| 郭靖 宇 |
郭靖宇及其与公司共同成立的公司承诺 平均每三年完成至少两部自主开发的电 视剧或电影项目，完美影视在其中的投 资比例不低于50%。 |
2013/8/23-2017/10/ 23，若上市则顺延 至上市之日起48个 月 |
独家排他 性服务协 议 |
间接股权 +市场化 薪酬 |
| 文章 | 文章及其与公司共同成立的公司、工作 室每年完成至少一部电视剧或电影独立 完成作品，完美影视在其中的投资比例 不低于50%。 |
2013/9/3-2015/3/5， 若上市则顺延至上 市之日起48个月 |
独家排他 性服务协 议 |
市场化薪 酬 |
| 钱雁 秋 |
钱雁秋及其与公司共同成立的公司、工 作室承诺平均每三年完成至少两部自主 开发电视剧项目，完美影视在其中的投 资比例不低于50% |
2014/3/1-2018/2/28 ，若上市则顺延至 上市之日起48个月 |
独家排他 性服务协 议 |
市场化薪 酬 |
（二）与制片人的合作情况
对所投拍电视剧完美影视全部采取了以公司自有员工或独家合作方作为制 片人的模式。公司制片人目前主要由两部分构成，一部分公司的正式员工，包括 薛鑫、杨戈、王小柱、包世宏；以及和公司拥有独家合作协议的丁芯、何静、吴 玉江、马策。
| 制片人 | 协议主要内容 | 合作期限 | 服务性 质 |
报酬或股 权 |
|---|---|---|---|---|
| 丁芯 | 在独家服务期限内，每年至少完 成一部不少于30集的电视剧在至 少3个地市台或省级卫星电视台， 或者中央电视台的晚间黄金时段 首轮播出的发行 |
2010/7/23-2015/12/31， 若上市则顺延至上市后 48个月 |
独家排 他性服 务协议 |
市场化薪 酬 |
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| 何静/吴玉 江 |
2012年1月1日起每年度完成不 少于一部电视剧独立完成作品 |
2011/6/24-2018/6/24，若 上市，则在甲方上市后 48个月内，乙方不得终 止与甲方的独家合作关 系 |
独家排 他性服 务协议 |
间接股权 +市场化 薪酬 |
|---|---|---|---|---|
| 马策 | 承诺平均每三年完成至少两部自 主开发的电视剧或电影项目，完 美影视在其中的投资比例不低于 50% |
2014/1/1-2017/12/31，若 上市则顺延至上市之日 起48个月 |
独家排 他性服 务协议 |
市场化薪 酬 |
（三）与编剧的合作情况
完美影视与编剧合作形式包括聘用编剧为公司员工、与编剧签订长期合作协 议等，完美影视签订劳动聘用合同的专职编剧有鲍晶晶、李远长、李志超等。与 完美影视未签订合作协议但长期合作的优秀编剧还有梦瑶、孙建业、陈彦等。此 外，公司部分签约导演如赵宝刚、郭靖宇、钱雁秋亦作为编剧为公司提供剧本， 报告期内公司的作品《老有所依》、《打狗棍》等均为公司合作导演兼任编剧。
（四）与演员的合作情况
电视剧的题材涉猎较为广泛，所涉年代的跨度也较长，而演员基于其自身特 点和定位在出演的电视剧类型上通常受到一定限制，因此，不同类型的电视剧通 常需要聘用不同类型的演员，并且演员群体具有相对的广泛性和可替代性，公司 基于上述因素，与演员的合作采取了较为灵活的按剧选聘、一剧一签的合作模式。
同时，完美影视子公司主要从事艺人经纪业务，针对某一部作品进行演员选 聘的时候，完美影视一般采用行业内普遍采取的按剧选聘合作模式，但在同等条 件下优先考虑公司签约代理的艺人。公司与多名艺人签订了排他性的涉及演艺活 动、影视音制作发布、广告类商业活动等的全面代理协议，合约期限 3-15 年不 等。
六、固定资产、无形资产及其他经营要素
（一）主要固定资产情况
1 、主要经营性房产
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2-1- 274
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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影视剧行业属于轻资产行业，完美影视无自有房产，其办公场所和制作部门 等经营所用房产均为租赁。截至本独立财务顾问报告签署日，完美影视房屋租赁 情况详见本独立财务顾问报告―第五章 交易标的基本情况（置入资产） 十三、 ‖ 主要资产 。
2 、主要生产设备
由于影视行业―轻资产‖的经营特点，完美影视影视剧制作所需的生产设备， 如摄影棚、场地、布景等通常以租赁方式从影视制作协作方取得，因而公司的固 定资产较少。截至 2014 年 8 月 31 日，完美影视固定资产明细情况如下表：
| 项目 | 原值(万元) | 累计折旧（万元） | 净值（万元） | 成新率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 专用设备 | 1,506.80 | 918.37 | 588.43 | 39.05 |
| 办公设备及其他 | 2,300.16 | 1,149.51 | 1,150.65 | 50.02 |
| 合计 | 3,806.97 | 2,067.88 | 1,739.08 | 45.68 |
（二）主要无形资产情况
1 、公司拥有的影视剧版权
截至本独立财务顾问报告签署日，完美影视及其子公司通过投拍方式取得 35 部电视剧和 7 部电影的版权，购买电视剧版权 1 部，具体详见本章―四、完美 影视报告期内业务的发展状况 （一）完美影视主要生产情况 1、完美影视投资 ‖ 制作影视剧的总体情况 。
2 、商标权
截至本独立财务顾问报告签署日，完美影视正在申请且已经被受理的商标共 计 184 个，具体信息如下：
| 序号 | 商标 | 申请号 | 类别 | 申请日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 13827021 | 6 | 2013/12/30 | |
| 2 | 13827020 | 9 | 2013/12/30 |
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2-1- 275
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 3 | 13827019 | 14 | 2013/12/30 | |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 13827018 | 25 | 2013/12/30 | |
| 5 | 13827016 | 40 | 2013/12/30 | |
| 6 | 13827017 | 41 | 2013/12/30 | |
| 7 | 14141609 | 3 | 2014/3/10 | |
| 8 | 14141610 | 6 | 2014/3/10 | |
| 9 | 14141611 | 9 | 2014/3/10 | |
| 10 | 14141612 | 14 | 2014/3/10 | |
| 11 | 14141613 | 16 | 2014/3/10 | |
| 12 | 14141614 | 18 | 2014/3/10 | |
| 13 | 14141615 | 25 | 2014/3/10 | |
| 14 | 14141616 | 28 | 2014/3/10 | |
| 15 | 14141617 | 30 | 2014/3/10 | |
| 16 | 14141618 | 32 | 2014/3/10 | |
| 17 | 14141619 | 33 | 2014/3/10 | |
| 18 | 14141620 | 35 | 2014/3/10 | |
| 19 | 14141608 | 41 | 2014/3/10 | |
| 20 | 14141621 | 42 | 2014/3/10 | |
| 21 | 14141622 | 43 | 2014/3/10 |
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2-1- 276
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 22 | 14142673 | 44 | 2014/3/10 | |
|---|---|---|---|---|
| 23 | 13661523 | 3 | 2013/12/4 | |
| 24 | 13661525 | 6 | 2013/12/4 | |
| 25 | 13661524 | 9 | 2013/12/4 | |
| 26 | 13661526 | 14 | 2013/12/4 | |
| 27 | 13661527 | 16 | 2013/12/4 | |
| 28 | 13661528 | 18 | 2013/12/4 | |
| 29 | 13661529 | 25 | 2013/12/4 | |
| 30 | 13661532 | 28 | 2013/12/4 | |
| 31 | 13661531 | 29 | 2013/12/4 | |
| 32 | 13661530 | 30 | 2013/12/4 | |
| 33 | 13661516 | 32 | 2013/12/4 | |
| 34 | 13661517 | 33 | 2013/12/4 | |
| 35 | 13661518 | 35 | 2013/12/4 | |
| 36 | 13661519 | 41 | 2013/12/4 | |
| 37 | 13661520 | 42 | 2013/12/4 | |
| 38 | 13661521 | 43 | 2013/12/4 | |
| 39 | 13661402 | 44 | 2013/12/4 | |
| 40 | 13661522 | 45 | 2013/12/4 |
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2-1- 277
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 41 | 13676381 | 1 | 2013/12/6 | |
|---|---|---|---|---|
| 42 | 13676380 | 2 | 2013/12/6 | |
| 43 | 13676379 | 3 | 2013/12/6 | |
| 44 | 13676378 | 4 | 2013/12/6 | |
| 45 | 13676377 | 5 | 2013/12/6 | |
| 46 | 13676376 | 6 | 2013/12/6 | |
| 47 | 13676375 | 7 | 2013/12/6 | |
| 48 | 13676374 | 8 | 2013/12/6 | |
| 49 | 13676373 | 9 | 2013/12/6 | |
| 50 | 13676372 | 10 | 2013/12/6 | |
| 51 | 13676371 | 11 | 2013/12/6 | |
| 52 | 13676370 | 12 | 2013/12/6 | |
| 53 | 13676369 | 13 | 2013/12/6 | |
| 54 | 13676368 | 14 | 2013/12/6 | |
| 55 | 13676367 | 15 | 2013/12/6 | |
| 56 | 13676366 | 16 | 2013/12/6 | |
| 57 | 13676365 | 17 | 2013/12/6 | |
| 58 | 13676364 | 18 | 2013/12/6 | |
| 59 | 13676363 | 19 | 2013/12/6 | |
| 60 | 13676362 | 20 | 2013/12/6 | |
| 61 | 13676361 | 21 | 2013/12/6 | |
| 62 | 13676360 | 22 | 2013/12/6 | |
| 63 | 13676359 | 23 | 2013/12/6 | |
| 64 | 13676358 | 24 | 2013/12/6 | |
| 65 | 13676357 | 25 | 2013/12/6 | |
| 66 | 13676356 | 26 | 2013/12/6 | |
| 67 | 13676355 | 27 | 2013/12/6 | |
| 68 | 13676354 | 28 | 2013/12/6 | |
| 69 | 13676353 | 29 | 2013/12/6 | |
| 70 | 13676352 | 30 | 2013/12/6 | |
| 71 | 13676351 | 31 | 2013/12/6 |
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2-1- 278
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 72 | 13676345 | 32 | 2013/12/6 | |
|---|---|---|---|---|
| 73 | 13676344 | 33 | 2013/12/6 | |
| 74 | 13676343 | 34 | 2013/12/6 | |
| 75 | 13676342 | 35 | 2013/12/6 | |
| 76 | 13676341 | 36 | 2013/12/6 | |
| 77 | 13676340 | 37 | 2013/12/6 | |
| 78 | 13676339 | 38 | 2013/12/6 | |
| 79 | 13676338 | 39 | 2013/12/6 | |
| 80 | 13676350 | 40 | 2013/12/6 | |
| 81 | 13676336 | 41 | 2013/12/6 | |
| 82 | 13676349 | 42 | 2013/12/6 | |
| 83 | 13676348 | 43 | 2013/12/6 | |
| 84 | 13676347 | 44 | 2013/12/6 | |
| 85 | 13676346 | 45 | 2013/12/6 | |
| 86 | 13677975 | 1 | 2013/12/6 | |
| 87 | 13677974 | 2 | 2013/12/6 | |
| 88 | 13677973 | 3 | 2013/12/6 | |
| 89 | 13677972 | 4 | 2013/12/6 | |
| 90 | 13677971 | 5 | 2013/12/6 | |
| 91 | 13677970 | 6 | 2013/12/6 | |
| 92 | 13677969 | 7 | 2013/12/6 | |
| 93 | 13677968 | 8 | 2013/12/6 | |
| 94 | 13677966 | 9 | 2013/12/6 | |
| 95 | 13677965 | 10 | 2013/12/6 |
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2-1- 279
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 96 | 13677967 | 11 | 2013/12/6 | |
|---|---|---|---|---|
| 97 | 13677964 | 12 | 2013/12/6 | |
| 98 | 13677963 | 13 | 2013/12/6 | |
| 99 | 13677962 | 14 | 2013/12/6 | |
| 100 | 13677961 | 15 | 2013/12/6 | |
| 101 | 13677960 | 16 | 2013/12/6 | |
| 102 | 13677959 | 17 | 2013/12/6 | |
| 103 | 13677958 | 18 | 2013/12/6 | |
| 104 | 13677957 | 19 | 2013/12/6 | |
| 105 | 13677956 | 20 | 2013/12/6 | |
| 106 | 13677955 | 21 | 2013/12/6 | |
| 107 | 13677954 | 22 | 2013/12/6 | |
| 108 | 13677953 | 23 | 2013/12/6 | |
| 109 | 13677952 | 24 | 2013/12/6 | |
| 110 | 13677951 | 25 | 2013/12/6 | |
| 111 | 13677950 | 26 | 2013/12/6 | |
| 112 | 13677949 | 27 | 2013/12/6 | |
| 113 | 13677948 | 28 | 2013/12/6 | |
| 114 | 13677947 | 29 | 2013/12/6 |
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2-1- 280
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 115 | 13677946 | 30 | 2013/12/6 | |
|---|---|---|---|---|
| 116 | 13676395 | 31 | 2013/12/6 | |
| 117 | 13676394 | 32 | 2013/12/6 | |
| 118 | 13676393 | 33 | 2013/12/6 | |
| 119 | 13676392 | 34 | 2013/12/6 | |
| 120 | 13676391 | 35 | 2013/12/6 | |
| 121 | 13676390 | 36 | 2013/12/6 | |
| 122 | 13676389 | 37 | 2013/12/6 | |
| 123 | 13676388 | 38 | 2013/12/6 | |
| 124 | 13676387 | 39 | 2013/12/6 | |
| 125 | 13676386 | 40 | 2013/12/6 | |
| 126 | 13676337 | 41 | 2013/12/6 | |
| 127 | 13676385 | 42 | 2013/12/6 | |
| 128 | 13676384 | 43 | 2013/12/6 | |
| 129 | 13676383 | 44 | 2013/12/6 | |
| 130 | 13676382 | 45 | 2013/12/6 | |
| 131 | 13761215 | 3 | 2013/12/19 | |
| 132 | 13761214 | 9 | 2013/12/19 | |
| 133 | 13761213 | 14 | 2013/12/19 |
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2-1- 281
==> picture [40 x 35] intentionally omitted <==
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 134 | 13761212 | 16 | 2013/12/19 | |
|---|---|---|---|---|
| 135 | 13761211 | 18 | 2013/12/19 | |
| 136 | 13761210 | 24 | 2013/12/19 | |
| 137 | 13761209 | 25 | 2013/12/19 | |
| 138 | 13761208 | 28 | 2013/12/19 | |
| 139 | 13761207 | 29 | 2013/12/19 | |
| 140 | 13761206 | 30 | 2013/12/19 | |
| 141 | 13761205 | 32 | 2013/12/19 | |
| 142 | 13761204 | 33 | 2013/12/19 | |
| 143 | 13761203 | 35 | 2013/12/19 | |
| 144 | 13761202 | 38 | 2013/12/19 | |
| 145 | 13761197 | 41 | 2013/12/19 | |
| 146 | 13761201 | 42 | 2013/12/19 | |
| 147 | 13761200 | 43 | 2013/12/19 | |
| 148 | 13761199 | 44 | 2013/12/19 | |
| 149 | 13761198 | 45 | 2013/12/19 | |
| 150 | 14141587 | 3 | 2014/3/10 | |
| 151 | 14141588 | 5 | 2014/3/10 | |
| 152 | 14141589 | 6 | 2014/3/10 |
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2-1- 282
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 153 | 14141590 | 9 | 2014/3/10 | |
|---|---|---|---|---|
| 154 | 14141591 | 11 | 2014/3/10 | |
| 155 | 14141592 | 12 | 2014/3/10 | |
| 156 | 14141593 | 14 | 2014/3/10 | |
| 157 | 14141594 | 15 | 2014/3/10 | |
| 158 | 14141595 | 16 | 2014/3/10 | |
| 159 | 14141596 | 18 | 2014/3/10 | |
| 160 | 14141597 | 25 | 2014/3/10 | |
| 161 | 14141598 | 28 | 2014/3/10 | |
| 162 | 14141599 | 29 | 2014/3/10 | |
| 163 | 14141600 | 30 | 2014/3/10 | |
| 164 | 14141601 | 32 | 2014/3/10 | |
| 165 | 14141602 | 33 | 2014/3/10 | |
| 166 | 14141603 | 35 | 2014/3/10 | |
| 167 | 14141586 | 41 | 2014/3/10 | |
| 168 | 14141604 | 42 | 2014/3/10 | |
| 169 | 14141605 | 43 | 2014/3/10 | |
| 170 | 14141606 | 44 | 2014/3/10 | |
| 171 | 14141607 | 45 | 2014/3/10 | |
| 172 | 13661515 | 3 | 2013/12/4 | |
| 173 | 13661514 | 9 | 2013/12/4 | |
| 174 | 13661513 | 14 | 2013/12/4 |
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2-1- 283
==> picture [40 x 35] intentionally omitted <==
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 175 | 13661404 | 16 | 2013/12/4 | |
|---|---|---|---|---|
| 176 | 13661512 | 18 | 2013/12/4 | |
| 177 | 13661511 | 21 | 2013/12/4 | |
| 178 | 13661410 | 25 | 2013/12/4 | |
| 179 | 13661408 | 28 | 2013/12/4 | |
| 180 | 13661409 | 30 | 2013/12/4 | |
| 181 | 13661406 | 32 | 2013/12/4 | |
| 182 | 13661407 | 33 | 2013/12/4 | |
| 183 | 13661405 | 41 | 2013/12/4 | |
| 184 | 13661403 | 43 | 2013/12/4 |
4 、域名
根据完美影视提供的《中国国家顶级域名证书》、《顶级国际域名证书》，完 美影视目前持有的域名包括：
| 序号 | 域名 | 到期日期 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 1 | lbw.net.cn | 2015/5/25 | 中国国家顶级域名 |
| 2 | lbz.net.cn | 2015/5/25 | 中国国家顶级域名 |
| 3 | lebangwang.com.cn | 2015/5/25 | 中国国家顶级域名 |
| 4 | lebangzu.com | 2015/5/25 | 顶级国际域名 |
| 5 | mlnbtxm.net | 2017/2/10 | 顶级国际域名 |
| 6 | mlnb.cn | 2017/2/10 | 中国国家顶级域名 |
| 7 | mlnb.com.cn | 2017/2/10 | 中国国家顶级域名 |
| 8 | mlnbtxm.cn | 2017/2/10 | 中国国家顶级域名 |
| 9 | mlnbtxm.com | 2017/2/10 | 顶级国际域名 |
| 10 | mlnbtxm.com.cn | 2017/2/10 | 中国国家顶级域名 |
| 11 | pwpic.net | 2015/12/18 | 顶级国际域名 |
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2-1- 284
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 12 | pwpic.com | 2015/12/18 | 顶级国际域名 |
|---|---|---|---|
| 13 | pwpic.com.cn | 2015/12/31 | 中国国家顶级域名 |
| 14 | pwpictures.org | 2015/12/15 | 顶级国际域名 |
| 15 | pwpicture .com.cn | 2015/11/18 | 中国国家顶级域名 |
| 16 | pwpicture .cn | 2015/11/18 | 中国国家顶级域名 |
| 17 | pwpicture.com | 2015/11/18 | 顶级国际域名 |
| 18 | pwpicture.net | 2015/11/18 | 顶级国际域名 |
| 19 | pwpictures.cn | 2015/12/15 | 中国国家顶级域名 |
| 20 | pwpictures.com.cn | 2015/12/15 | 中国国家顶级域名 |
| 21 | pwpictures.mobi | 2015/12/15 | 顶级国际域名 |
| 22 | pwpictures.net | 2015/12/15 | 顶级国际域名 |
| 23 | shenquanqibing.net | 2016/12/4 | 顶级国际域名 |
| 24 | shenquanqibing.cn | 2016/12/4 | 中国国家顶级域名 |
| 25 | shenquanqibing.com.cn | 2016/12/4 | 中国国家顶级域名 |
| 26 | shenquanqibing.com | 2016/12/4 | 顶级国际域名 |
| 27 | sqqb.net.cn | 2016/12/4 | 中国国家顶级域名 |
| 28 | sqqb.com.cn | 2016/12/4 | 中国国家顶级域名 |
| 29 | sqqb.cn | 2016/12/4 | 中国国家顶级域名 |
完美影视部分域名将在 2015 年到期。根据《中国互联网络域名管理办法》 （信息产业部令第 30 号）的规定，域名注册完成后，域名注册申请者即成为其 注册域名的持有者。注册域名应当按期缴纳域名运行费用。
经查询域名注册服务机构北京万网志成科技有限公司的网站，在注册域名到 期后 37 天内可以以正常续费价格进行续费，续费后可以继续正常使用所注册域 名。
综上，根据现行规定和要求，完美影视按照域名注册服务机构的要求及时续 费后，其注册域名续期不存在法律障碍。
（三）业务经营许可
设立电视剧制作机构及从事电视剧业务，需要取得广电总局或省级广电局的
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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批准。完美影视及其子公司取得的资质证书如下：
| 序 号 |
持证 人 |
证书 | 编号 | 核发单位 | 经营范围 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 完美 影视 |
广播电视节目制 作经营许可证 |
（京）字第 00819号 |
北京市新闻 出版广电局 |
动画片、专题片、电视 综艺，不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等 广播电视节目 |
2016/6/30 |
| 电影发行经营许 可证 |
证 发 字 （2013）第 006号 |
国家广播电 影电视总局- 电影管理局 |
国产影片发行 | 2015/2/19 | ||
| 2 | 上海 宝宏 |
广播电视节目制 作经营许可证 |
（沪）字第 376号 |
上海市文化 广播影视管 理局 |
电视节目制作、发行 | 2015/4/1 |
| 3 | 鑫宝 源 |
广播电视节目制 作经营许可证 |
（京）字第 00067号 |
北京市广播 电影电视剧 |
动画片、专题片、电视 综艺；不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等 广播电视节目 |
2015/5/14 |
| 电视剧制作许可 证(甲种) |
甲第147号 | 国家广播电 影电视总局 |
- | 2015/4/1 | ||
| 4 | 北京 希世 纪 |
广播电视节目制 作经营许可证 |
（京）字第 00875号 |
北京市广播 电影电视局 |
动画片、电视综艺、专 题片；不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等 广播电视节目 |
2015/8/7 |
| 5 | 完美 建信 |
广播电视节目制 作经营许可证 |
（京）字第 02031号 |
北京市广播 电影电视局 |
动画片、专题片、电视 综艺；不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等 广播电视节目 |
2015/11/29 |
| 6 | 北京 君竹 |
广播电视节目制 作经营许可证 |
（京）字第 02130号 |
北京市广播 电影电视局 |
动画片、专题片、电视 综艺；不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等 广播电视节目 |
2015/11/29 |
| 7 | 完美 蓬瑞 |
广播电视节目制 作经营许可证 |
（京）字第 01661号 |
北京市广播 电影电视局 |
动画片、专题片、电视 综艺；不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等 广播电视节目 |
2015/11/29 |
| 8 | 天津 完美 |
广播电视节目制 作经营许可证 |
（津）字第 172号 |
天津市文化 广播影视局 |
电视剧、专题、综艺、 动画等节目制作、发行 |
2015/4/1 |
| 9 | 华美 时空 |
广播电视节目制 作经营许可证 |
（京）字第 01308号 |
北京市广播 电影电视局 |
动画片、专题片、电视 综艺；不得制作时政新 闻及同类专题、专栏等 广播电视节目 |
2015/11/29 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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（四）知识产权的保护和管理情况
影视剧版权是影视剧制作机构最重要的资产，是公司盈利的主要来源，因此， 建立良好的知识产权保护工作制度、完善知识产权管理对公司至关重要。完美影 视建立了贯穿影视剧的筹备、拍摄、制作和播放全流程的版权保护体系，具体如 下：
在剧本筹划、素材拍摄、制作阶段，完美影视对于剧本、人物造型、拍摄素 材等均实行严格的控制，对外宣传所需要的剧照、预告片、片花等内容均是经过 公司内部审查后，由品牌管理部统一对外发布。
在后期制作阶段形成的磁带、胶片等素材均由专人管理；在送审、试映等环 节由后期制作部派人专人送达、专人取回，减少因遗失、偷盗等所带来的可能的 版权风险。
在电视剧销售阶段，完美影视与各电视台、在线视频网站、音像制品公司等 相关方签订了条款严密的版权合同，明确约定双方的权利与义务，尽可能杜绝版 权侵权风险。
在电视剧播放阶段，完美影视法务部设置了知识产权专员负责对电视剧播放 情况进行监控，及时跟踪调查市场上的盗版情况。
同时，为了进一步完善保护措施，完美影视及时跟踪调查市场上的盗版情况， 并通过法律措施尽可能的保护公司版权。
通过这些制度和措施，公司的版权保护已形成了一套较为完整且有效的防范 体系。
截至本独立财务顾问报告出具之日，完美影视不存在因知识产权被侵权而进 行诉讼或仲裁的情形。
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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七、主要产品获得荣誉及奖项情况
（一）公司拥有版权的剧目所获奖项
完美影视设立以来参与投资拍摄的主要影视剧作品的获奖情况如下表所示：
| 序号 | 作品名称 | 荣誉及奖项 | 颁奖单位 | 颁奖时间 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 失恋33天 | 2011年度―十大华语电影‖ | 中国台港电影研究 会 |
2012年3月 |
| 第十五届中国广播影视大奖―电影 华表奖‖-优秀故事片奖 |
国家新闻出版广播 电影电视总局 |
2013年12月 | ||
| 第十七届―北京放映‖中国电影国 际传播突出贡献影片 |
中国电影集团公司 | 2013年9月 | ||
| 第三十一届大众电影百花奖-最佳 故事片提名奖 |
中国电影家协会、中 国文联 |
2012年4月 | ||
| 第三十一届大众电影百花奖-优秀 故事片奖 |
中国电影家协会、中 国文联 |
2012年4月 | ||
| 2010-2012年度北京市广播影视奖 | 北京市广播电影电 视局 |
2013年10月 | ||
| 第七届北京市文学艺术奖 | 北京市委市政府 | 2013年4月 | ||
| 31届大众电影百花奖提名奖 | 中国电影家协会、中 国文联 |
2012年4月 | ||
| 中国电影国际传播突出贡献影片 | 中国电影集团公司 | 2013年9月 | ||
| 十五届―电影华表奖‖优秀剧作（改 编）提名 |
国家新闻与广电总 局 |
2011年12月 | ||
| 2 | 北京青年 | 第二十九届电视剧飞天奖-长篇电 视剧一等奖 |
国家广播电影电视 总局 |
2013年8月 |
| 北京电视剧辉煌30年北京地区电 视剧评选35部―经典电视剧‖ |
中共北京市委宣传 部、国家广电总局电 视剧管理司、北京市 广播电影电视局联 合主办 |
2012年1月 | ||
| 2012首届中国电视剧导演工作委 员会表彰-2012年度优秀电视剧 |
中国广播电视协会 电视剧导演工作委 员会 |
2012年1月 | ||
| 2013第29届飞天奖长篇电视剧一 等奖 |
国家广播电影电视 总局 |
2013年8月 | ||
| 2012年―北京电视剧辉煌30年―35 部经典电视剧 |
中共北京市委宣传 部、国家广电总局电 视剧管理司、北京市 广播电影电视局联 合主办 |
2012年1月 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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| 2012华鼎奖―中国百强电视剧最佳 导演‖ |
国务院新闻办中国 人权发展基金会 |
2012年12月 | ||
|---|---|---|---|---|
| 2012年中国电视剧导演工作委员 会―年度优秀电视剧―、―年度优秀 电视剧导演‖ |
中国广播电视协会 电视剧导演工作委 员会 |
2012年1月 | ||
| 2012年第七届北京市―文学艺术 奖‖ |
北京市委市政府 | 2013年4月 | ||
| 2012首届中国电视剧导演工作委 员会表彰—2012年度优秀导演 |
中国广播电视协会 电视剧导演工作委 员会 |
2012年1月 | ||
| 3 | 浮沉 | 第29届中国电视剧飞天奖―长篇电 视剧三等奖‖ |
国家广播电影电视 总局 |
2013年8月 |
| 第29届中国电视剧飞天奖―长篇电 视剧一等奖‖ |
国家广播电影电视 总局 |
2013年8月 | ||
| 4 | 誓言今生 | 优酷大剧盛典-―2011年度十大电 视剧‖ |
优酷网 | 2012年11月 |
| 5 | 小爸爸 | 全民奥斯卡中国UGC传播大奖 -―年度影视剧―、―年度电视剧‖ |
酷6网、新浪网、浙 江卫视 |
2013年12月 |
| 2013国剧盛典年度―观众最喜爱导 演‖、―最喜爱新人男演员‖ |
安徽卫视 | 2013年12月 | ||
| 6 | 钢的琴 | 第四十八届台湾金马奖最佳剧情 片入围奖 |
台湾电影事业发展 基金会 |
2012年11月 |
| 第十四届中国广播影视大奖―电影 华表奖‖-优秀故事片奖 |
国家新闻出版广播 电影电视总局 |
2013年12月 | ||
| 第七届北京市文学艺术奖 | 北京市委市政府 | 2013年4月 | ||
| 2010-2012年度北京市广播影视奖 | 北京市广播电影电 视剧 |
2012年 | ||
| 2011年北京国际电影节―走出去‖ | 国家新闻出版广电 总局、北京市人民政 府 |
2012年4月 | ||
| 2011金考拉国际电影节推荐影片 | 华语电影节协会 | 2011年2月 | ||
| 14届华表奖优秀故事片奖 | 国家新闻出版广播 电影电视总局 |
2013年12月 | ||
| 第14届上海国际电影节传媒大奖 ―最佳影片‖ |
上海市政府 | 2011年6月 | ||
| 第14届中国电影华表奖―最佳故 事片‖ |
国家新闻出版广播 电影电视总局 |
2013年12月 | ||
| 第28届中国电影金鸡奖―最佳故事 片‖、―最佳编剧‖、―最佳导演‖ |
中国文学艺术界联 合会、中国电影家协 会 |
2011年1月 | ||
| 2011年度―十大华语电影‖ | 中国台港电影研究 会 |
2012年3月 | ||
| 7 | 咱们结婚 | 2013国剧盛典―年度十佳电视剧‖ | 安徽卫视 | 2013年12月 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 吧 | 第七届北京市文学艺术奖 | 北京市委市政府 | 2013年4月 | |
|---|---|---|---|---|
| 第二十届上海电视节白玉兰奖之 电视剧银奖 |
上海电视节组织委 员会 |
2014年6月 | ||
| 8 | 媳妇的美 好时代 |
第十二届精神文明建设―五个一工 程‖-优秀电视剧奖. |
中共中央宣传部 | 2012年1月 |
| 2011东方影视盛典-2011年度最具 期待电视剧 |
上海广播电视台、上 海东方传媒集团有 限公司 |
2011年3月 | ||
| 第七届北京市文学艺术奖 | 北京市委市政府 | 2013年4月 | ||
| 9 | 男人帮 | 优酷2011年―年度最佳电视机构‖ | 优酷网 | 2011年7月 |
| 新浪2011年度盛典―年度微博最受 青睐热播剧‖ |
新浪网 | 2012年1月 | ||
| 2013BQ红人榜-年度电视剧 | 北京青年周刊 | 2013年11月 | ||
| 10 | 老有所依 | 第29届中国电视剧飞天奖―长篇电 视剧二等奖‖ |
国家广播电影电视 总局 |
2013年12月 |
| 11 | 打狗棍 | 2012首届中国电视剧导演工作委 员会表 |
中国电视剧导演工 作委员会 |
2013年1月 |
| 第13届华鼎奖“中国百强电视剧 满意度调查第一名” |
天下英才传媒集团 | 2014年8月 | ||
| 12 | 麻辣女兵 | 2012年度收视金奖 | 湖南广播电视台 | 2012年 |
| 13 | 黎明之前 | 第十七届上海电视节白玉兰奖-电 视剧金奖 |
国家广电总局 | 2011年6月 |
| 29届电视剧飞天奖-长篇电视剧一 等奖 |
国家广播电影电视 总局 |
2013年12月 | ||
| 14 | 誓言今生 | 2012年中国广播电视协会―全国十 佳电视剧优秀作品‖ |
中国广播电视协会 | 2012年8月 |
| 15 | 青瓷 | 2012年―国家广电总局30部优秀作 品选集‖ |
国家广电总局 | 2012年8月 |
| 第29届（2011-2012）电视剧―飞天 奖‖提名荣誉奖 |
国家新闻广电总局 | 2012年9月 |
（二）完美影视及子公司所获奖项
| 获奖单位 | 所获奖项 | 授予单位 | 获奖时间 |
|---|---|---|---|
| 完美影视 | 第13届华鼎奖“中国百强电视 剧最家制作机构” |
天下英才传媒集团 | 2014年8月 |
| 完美影视 | 艺恩咨询-2012-2013 中国文娱 企业50强紫勋奖 |
艺恩咨询 | 2013年10月 |
| 完美影视 | 2012年度优秀制片机构 | 北京电视节目交易会 | 2013年4月 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
| 华美时空 | 2012cpcc十大中国著作权人 | 中国版权保护中心 | 2013年2月 |
|---|---|---|---|
| 鑫宝源 | 2012《中国电影》创刊30 年- 行业领跑机构 |
中国电视艺术委员会 | 2012年12月 |
| 完美影视 | 2012 第二届乐视影视盛典电影 金牌制作机构 |
乐视网、乐视TV | 2012年3月 |
| 鑫宝源 | 2011 优酷大剧盛典-年度最佳 制作机构 |
优酷网 | 2011年12月 |
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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第七章 标的资产的评估情况
一、评估情况（置出资产）
（一）评估结果及作价
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报字〔2014〕247 号《资产评估报 告》，坤元资产评估有限公司分别参照资产基础法和收益法对本次重组拟置出资 产及相关负债价值进行了评估。资产基础法和收益法评估后的评估值分别为 52,238.94 万元和 36,532.80 万元，差异 15,706.14 万元。
经交易双方协商一致，置出资产的作价参考资产基础法评估结果确定为 52,238.94 万元。
（二）上市公司全部资产及负债的评估情况
在评估基准日 2014 年 4 月 30 日，在资产继续使用前提下，经资产基础法评 估，置出资产（金磊股份全部资产及负债）母公司净资产的账面价值为 48,395.21 万元，置出资产的评估值 52,238.94 万元。
具体评估结果（母公司）如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | |
| 流动资产 | 36,764.69 | 37,018.37 | 253.69 | 0.69 |
| 非流动资产 | 40,713.90 | 44,242.95 | 3,529.05 | 8.67 |
| 长期股权投资 | 3,803.44 | 4,032.52 | 229.08 | 6.02 |
| 固定资产 | 29,933.70 | 30,540.16 | 606.46 | 2.03 |
| 在建工程 | 1,105.64 | 1,105.64 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 5,871.12 | 8,564.63 | 2,693.51 | 45.88 |
| 其中：土地使用权 | 5,806.11 | 7,506.50 | 1,700.38 | 29.29 |
| 资产总计 | 77,478.59 | 81,261.33 | 3,782.74 | 4.88 |
| 流动负债 | 27,788.31 | 27,788.31 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 1,295.08 | 1,234.08 | -61.00 | -4.71 |
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| 国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 |
|---|---|---|---|---|
| 负债总计 | 29,083.38 | 29,022.39 | -61.00 | -0.21 |
| 净资产 | 48,395.21 | 52,238.94 | 3,843.74 | 7.94 |
（三）评估方法的合理性分析
对于本次评估对象为金磊股份拟置出的资产，坤元资产评估有限公司分别参 照资产基础法和收益法对本次重组拟置出资产及相关负债价值进行了评估。
本公司近三年募投项目投资额较大，公司总资产规模较大，但由于下游钢铁 行业低迷，公司所属的耐火材料行业竞争非常激烈，募投项目投产带来的产能大 幅扩大，而销量上升幅度比较有限，因此金磊股份公司收益法评估结果小于资产 基础法评估结果。
经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。 鉴于收益预测是基于企业目前经营状况和对未来宏观政策和耐火材料行业市场 的预期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收 益法中所使用数据的质量和数量不如资产基础法，因此评估人员认为，本次采用 资产基础法的评估结果更适合本次评估目的。
（四）评估假设
1、一般假设
（1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动 包括利益主体的全部改变和部分改变；
（2）本次评估以公开市场交易为假设前提；
（3）本次评估以产权持有单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提， 即产权持有单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的 用途或用途不变而变更规划和使用方式；
（4）本次评估以产权持有单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账 簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
- （5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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政治、政策及产权持有单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预 期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或 其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确 预期；
（6）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所 及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在 既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
2、具体假设
（1）本次评估中的收益预测建立在产权持有单位提供的发展规划和盈利预 测的基础上；
（2）假设产权持有单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项 期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；
（3）假设产权持有单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职 业道德，产权持有单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险 等处于可控范围或可以得到有效化解；
（4）假设产权持有单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取 得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；
（5）假设产权持有单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出， 在年度内均匀发生；
（6）假设被评估单位在收益预测期内执行的所得税政策与评估基准日执行 的所得税政策一致；
（7）假设产权持有单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采 用的会计政策在所有重大方面一致；
（8）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 响。
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国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及 换发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
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二、评估情况（置入资产）
（一）置入资产评估概述
本次置入资产为完美影视 100%的股权。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1190 号《资产评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，中企华分别参照收益法和市场法两种方法评估 对完美影视全部资产和负债价值进行了评估。在评估基准日持续经营的前提下， 完美影视总资产账面价值为 95,346.25 万元，负债账面价值为 34,090.59 万元，股 东全部权益账面价值为 61,255.66 万元（账面值业经立信会计师事务所（特殊普 通合伙）审计），采用收益法评估后企业股东全部权益价值为 272,622.50 万元， 增值 211,366.84 万元，增值率 345.06%。采用市场法评估后全部权益价值为 317,200.74 万元，增值 255,945.08 万元，增值率 417.83%。两种评估方法的评估 值差异 44,578.24 万元，差异率为 16.35%。
完美影视系一家影视剧制作发行企业。目前影视剧行业已经发展的较为成 熟，公司在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度， 上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客 观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东 权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因 素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存 在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。 鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能 力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京完美影 视传媒股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 272,622.50 万元。
（二）收益法评估说明
本次采用收益法对北京完美影视传媒股份有限公司股东全部权益进行评估， 即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总
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计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去 有息债务得出股东全部权益价值。
1 、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；
（2）企业经营方式不发生根本性变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环 境无重大变化；
（4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重 大变化；
（5）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收 费用等评估基准日后不发生重大变化；
（6）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力 担当其职务；
（7）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
（8）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2 、特殊假设
（1）假设评估基准日后签约导演能够履行《独家服务协议》；
（2）假设评估基准日后被评估单位的拍摄计划能够按计划完成；
-
（3）假设评估基准日后被评估单位的拍摄作品能够按计划发行；特殊假设
-
（2）、（3）合理性说明如下：
报告期内完美影视均能按期完成拍摄计划并按计划发行。评估过程中假设拍 摄计划能够按计划完成，主要基于完美影视管理层已经充分规划了未来的拍摄计 划和业绩目标，并已就未来三年的拍摄计划与各合作导演、制片人等达成共识。 目前各子公司和工作室的拍摄发行工作均按计划有序推进。
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评估过程中假设拍摄能够按计划完成且按计划发行面临的主要风险有行业 监管的风险、影视作品未能通过审查的风险、人才流失风险、市场竞争加剧风险 等。为应对上述风险，公司采取了以下应对措施：
1 、行业监管风险及作品未能通过审查的风险
完美影视严格按照政策导向进行电视剧业务的经营，深入贯彻依法经营的理 念，及时掌握行业监管政策动向，通过公司内部健全的影视剧立项审核、内部审 片等质量管理和控制体系，有效防范电视剧业务所面临的政策监管风险，避免监 管政策给公司正常业务经营带来风险。最大程度降低行业监管和政策变化而发生 电视剧制作成本无法收回或遭受损失的可能性。
2 、人才流失风险
完美影视创立伊始即确定了人才为核心的发展策略，吸引了一批行业顶尖的 优秀人才，构建了包括赵宝刚、滕华弢、刘江、郭靖宇、钱雁秋、丁芯、何静、 吴玉江、马策等在内的一批优秀的影视娱乐经营和创作人才队伍，并通过排他协 议、共同设立公司、间接持股等模式与上述专业人才建立了紧密的合作关系，确 保其能够长期地、排他地为公司提供服务。在管理经营方面，公司不断吸收选拔 专业管理人才，采取多种内部激励机制，增加专业培训和实践机会，不断提高员 工的全面素质。
3 、市场竞争加剧风险
未来，完美影视将继续坚持精品化和专业化的竞争理念。“精品化”是指公 司的作品品质，公司将不断完善电视剧制作的产业链，各部门紧密合作，加强生 产制作环节的质量控制，提高项目制作水平，并推陈出新，多做符合市场需求的 精品剧。“专业化”是指在经营管理方面，公司将不断完善人员结构、优化资本 投入结构，利用已搭建的发行、品牌、法务、财务等专业团队，更好的为创作团 队服务。通过不断提高作品质量，适度增加作品产量，提高公司的市场竞争力， 继续维持其行业领先地位。
综上所述，完美影视历史年度从未出现过重大剧目不能按计划拍摄、发行的 情况，公司拍摄计划已做出切实可行规划，对可能面临的风险均有应对措施，不
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会对估值产生重大影响。
（4）假设评估基准日后被评估单位保持现有的由完美影视统一筹集拍摄资 金模式；
（5）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所 采用的会计政策在重要方面保持一致；
（6）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上， 经营范围、方式与目前保持一致；
（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平 均流出；该假设合理性分析如下：
A、报告期内净利润与经营现金流不匹配的原因
由于影视剧的制作、发行及收款存在较长的周期，单部剧的投资及发行金额 较大，经营现金流受发行剧目时点、收款周期以及在制影视剧规模的影响很大， 制作发行的规模越小，受单部剧的影响就越大。
在公司业务发展的初期，发行规模较小，受单部剧的发行时点影响较大，同 时公司在精品定位下，致力于提升影视剧的制作规模，在制剧投入金额较大，造 成经营现金流与净利润的不匹配。
随着公司业务量的增加，单部剧的影响变小，现金收付将趋于平衡。2013 年度，完美影视合并净利润为 19,185.80 万元，经营活动现金流为 20,516.05 万元， 二者匹配度较高。
B、评估假设―现金平均流入和流出‖的合理性
一般企业持续经营过程中，现金的收入和支出并非于某个时点集中收付，而 是在全年满足现金收付的时点发生，具体的现金收付的时点可能在经营年度的任 何月份。
- a、影视公司随着业务量增加，现金收付趋于均衡
影视公司现金流的最大特点是现金收入依附于影视剧单剧收入，特别是影视
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剧发行量较少时，单剧的现金收入可能会对年度现金流产生较大影响，但影视剧 发行量较大时上述影响将会大幅弱化；单剧的现金收入仍可能发生在经营年度的 任何月份，同时该现金收入也是分期多次收款。
因此，影视公司发行量逐渐增加后，众多影视剧现金收入将呈散状分布，现 金收入趋于均衡。制作成本于取得许可证之前一年开始发生，随着影视剧发行量 的增加，成本支出也同收入一样趋于均衡。
完美影视 2011 年电视剧、电影发行 6 部，2012 年电视剧、电影发行 14 部， 2013 年电视剧、电影发行 13 部；2014 年随着合作的导演、制片人持续增加，以 后年度发行的电视剧、电影数量将会增加，预计 2015 年电视剧、电影发行 15 部，2016 年电视剧、电影发行 24 部。
综上，从一个完整的经营年度来看，持续经营且业务发展良好的影视公司的 现金收付将趋向于月度均衡，同时评估假设―现金平均流入和流出‖进一步消除了 个别现金收付时点不确定性的影响，最终现金流量更接近于企业经营的实际情 况。
b、评估中营运资金的计算进一步消除利润表与现金流的差异
考虑到利润表中收入、成本的确认和现金收付存在一定的时间性差异，在收 益法评估中计算了营运资金的追加额，即在净利润的基础上扣减了预计的资金占 用以计算现金净流量。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现 金、正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信 用，相应可以减少现金的即时支付。在计算营运资金量时考虑了正常经营所需保 持的现金，应收账款、存货、应付账款、预收款项等影响营运资金的因素。
综上所述，随着完美影视的电视剧、电影发行量逐年增加，现金收付将趋于 均衡，评估假设―现金平均流入和流出‖更接近于企业经营的实际情况；在评估过 程中，考虑了营运资金的追加以消除利润确认和现金流的差异，因此上述假设和 评估处理是合理的。
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（8）假定企业能够按照其资金安排对即将到期的有息债务采取续贷和自有 资金偿还等方式解决，不对其持续经营能力构成影响；
（9）本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。
3 、计算公式
评估模型：未来收益折现法中的企业自由现金流模型。
股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产+非经营性资产价值+评估基准日 后处置长期投资价值
其中：经营性资产价值按以下公式确定：
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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
r：折现率(此处为加权平均资本成本)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增 加额+对外投资净现金流入额
4 、预测期和收益期的确定
由于评估基准日被评估单位经营正常，根据对完美影视所从事的经营业务的 特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑完美影视历年的运行状况、人力状
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况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，故本评估报告假设被评估单 位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
结合企业经营和收益可预测情况等，由于完美影视各子公司所处注册地域不 同，所享受的税收优惠政策不同，完美影视下属有 8 家子公司享受税收返还政策， 依据《完美影视制作及发行中心项目落户天津滨海高新技术产业开发区投资协 议》，对完美影视在天津滨海高新技术产业开发区管理委员会辖区注册的所有关 联公司企业所享受税收优惠期自 2012 年至 2021 年，本次评估预测期到 2022 年。
5 、自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）自由现金流量=息税前利润×（1－所得税率）+折旧及摊 销-资本性支出-营运资金追加额+对外投资净现金流入额
6 、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金 流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
－ 公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)
式中：Ke：权益资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：所得税率；
E/(D+E)：股权占总资本比率；
D/(D+E)：债务占总资本比率；
其中：Ke=Rf+β×RPm+Rc
Rf=无风险报酬率；
β=企业风险系数；
RPm=市场风险溢价；
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Rc=企业特定风险调整系数。
通过计算得 WACC=12.06%
7 、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产，本次评估无溢余资产。
8 、非经营性资产价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债，被评估单位的非经营性资产和负债，包 括其他流动资产的理财产品、应付股利和计提坏账准备产生的递延所得税资产及 递延所得税负债，本次评估对理财产品考虑了持有期的利息收入，其他项目以核 实后账面值作为评估值，本次评估非经营性资产合计 8,238.63 万元，非经营性负 债合计 11,486.78 万元，两项总计-3,248.15 万元。
9 、评估基准日后处置长期投资价值
评估基准日后完美影视处置对子公司北京希世纪影视文化发展有限公司的 全部股权投资，根据协议完美影视对北京希世纪影视文化发展有限公司的 55% 股权转让价为 830 万元，期后利润分配金额 1,018.70 万元，共计 1,848.70 万元。
10 、企业经营性资产评估结果
收益期内各年预测企业自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产 价值。计算结果如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 2014 年5-12 月 |
|||||
| 项目 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | |
| 一、主营业务收入 | 76,530.72 | 139,859.42 | 162,240.71 | 188,117.06 | 208,812.79 |
| 二、主营业务成本 | 37,997.22 | 75,374.05 | 86,413.37 | 100,195.08 | 111,217.59 |
| 销售税金及附加 | 615.16 | 1,023.89 | 1,165.28 | 1,354.33 | 1,490.44 |
| 三、主营业务利润 | 37,918.34 | 63,461.48 | 74,662.07 | 86,567.65 | 96,104.76 |
| 营业费用 | 9,796.00 | 16,964.09 | 19,544.49 | 21,739.06 | 23,017.20 |
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| 管理费用 | 6,559.55 | 9,160.00 | 10,753.75 | 10,621.04 | 10,668.71 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业外收支净额 | 1,298.26 | 1,557.88 | 2,600.92 | 1,476.10 | 1,511.42 |
| 四、息税前利润总额 | 22,861.06 | 38,895.27 | 46,964.75 | 55,683.65 | 63,930.27 |
| 所得税 | 4,164.15 | 9,762.34 | 11,591.22 | 13,845.80 | 15,907.45 |
| 五、息前税后净利润 | 18,696.91 | 29,132.93 | 35,373.52 | 41,837.85 | 48,022.81 |
| 折旧和摊销 | 689.30 | 1,190.45 | 1,362.61 | 1,356.94 | 949.58 |
| 资本性支出 | 605.08 | 658.99 | 780.62 | 113.83 | 20.63 |
| 营运资金追加额 | -7,238.40 | 42,926.68 | 17,227.85 | 19,715.77 | 15,800.76 |
| 六、自由现金流量 | 26,019.53 | -13,262.29 | 18,727.66 | 23,365.20 | 33,151.00 |
| 归属少数股东自由 现金流 |
|||||
| -1,496.07 | -308.53 | 4,360.88 | 1,731.80 | 1,726.65 | |
| 归属母公司自由现 金流 |
|||||
| 27,515.60 | -12,953.76 | 14,366.78 | 21,633.40 | 31,424.35 | |
| 折现期 | 0.33 | 1.17 | 2.17 | 3.17 | 4.17 |
| 折现率 | 12.06% | 12.06% | 12.06% | 12.06% | 12.06% |
| 折现系数 | 0.9628 | 0.8756 | 0.7814 | 0.6973 | 0.6222 |
| 折现值 | 26,492.02 | -11,342.31 | 11,226.20 | 15,084.97 | 19,552.23 |
| 项目 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 永续期 |
| 一、主营业务收入 | 207,355.28 | 207,355.28 | 207,355.28 | 207,355.28 | 207,355.28 |
| 二、主营业务成本 | 111,112.64 | 111,112.64 | 111,112.64 | 111,112.64 | 111,112.64 |
| 销售税金及附加 | 1,597.73 | 1,560.91 | 1,598.20 | 1,601.38 | 1,601.38 |
| 三、主营业务利润 | 94,644.92 | 94,681.74 | 94,644.45 | 94,641.27 | 94,641.27 |
| 营业费用 | 22,820.53 | 22,820.53 | 22,820.53 | 22,820.53 | 22,820.53 |
| 管理费用 | 10,383.36 | 10,384.32 | 10,384.01 | 10,384.33 | 10,260.33 |
| 营业外收支净额 | 1,513.21 | 1,717.28 | 1,729.29 | 1,731.32 | 20.30 |
| 四、息税前利润总额 | 62,954.23 | 63,194.16 | 63,169.20 | 63,167.73 | 61,580.71 |
| 所得税 | 15,688.74 | 15,748.73 | 15,742.49 | 15,742.12 | 15,345.36 |
| 五、息前税后净利润 | 47,265.49 | 47,445.44 | 47,426.70 | 47,425.61 | 46,235.35 |
| 折旧和摊销 | 747.31 | 747.31 | 747.31 | 747.31 | 623.31 |
| 资本性支出 | 181.79 | 1,988.96 | 158.88 | 3.08 | 623.31 |
| 营运资金追加额 | - | - | - | - | - |
| 六、自由现金流量 | 47,831.01 | 46,203.78 | 48,015.13 | 48,169.84 | 46,235.35 |
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| 归属少数股东自由 现金流 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1,640.00 | 1,514.25 | 1,695.86 | 1,720.42 | 1,608.37 | |
| 归属母公司自由现 金流 |
|||||
| 46,191.01 | 44,689.53 | 46,319.27 | 46,449.42 | 44,626.98 | |
| 折现期 | 5.17 | 6.17 | 7.17 | 8.17 | 8.17 |
| 折现率 | 12.06% | 12.06% | 12.06% | 12.06% | 12.06% |
| 折现系数 | 0.5553 | 0.4955 | 0.4422 | 0.3946 | 3.272 |
| 折现值 | 25,649.87 | 22,143.66 | 20,482.38 | 18,328.94 | 146,019.48 |
| 自由现金流量折现 值 |
293,637.44 |
11 、评估终值的计算
（1）企业整体价值的计算
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+评估基 准日后处置长期投资价值 =293,637.44 万元 -3,248.15 万元 +1,848.70 万元 =292,237.99 万元
（2）付息债务价值的确定
截止评估基准日，被评估单位的付息债务为短期借款、一年内到期的长期借 款及应付利息。付息债务以核实后的账面值作为评估值为 19,615.49 万元。
（3）股东全部权益价值的计算
根据以上评估工作，完美影视的股东全部权益价值为：
股东全部权益价值 = 企业整体价值－付息债务价值 =292,237.99 万元 -19,615.49 万元=272,622.50 万元
（三）市场法评估说明
1 、可比上市公司的选择
评估人员采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法 确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：
（1）可比公司近年为盈利公司；
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（2）可比公司必须为至少有两年上市历史；
（3）可比公司只发行人民币 A 股；
（4）可比公司所从事的行业或其主营业务为影视剧制作；
（5）可比公司与被评估单位经营业绩相似且生产规模相当。
目前中国大陆 A 股上市的传播与文化产业-广播电影电视业上市公司列表如 下：
| 证券代码 | 证券名称 | 上市日期 | 主营业务 |
|---|---|---|---|
| 000917.SZ | 电广传媒 | 1999-03-25 | 有线电视网络 |
| 002238.SZ | 天威视讯 | 2008-05-26 | 有线电视网络 |
| 300027.SZ | 华谊兄弟 | 2009-10-30 | 影视动漫 |
| 300133.SZ | 华策影视 | 2010-10-26 | 电视剧 |
| 300251.SZ | 光线传媒 | 2011-08-03 | 电影、广播电视节目 |
| 300291.SZ | 华录百纳 | 2012-02-09 | 电视剧、电影 |
| 300336.SZ | 新文化 | 2012-07-10 | 电视剧、电影 |
| 600088.SH | 中视传媒 | 1997-06-16 | 传媒营销服务 |
| 600831.SH | 广电网络 | 1994-02-24 | 有线电视网络 |
| 601929.SH | 吉视传媒 | 2012-02-23 | 有线电视网络 |
由于被评估单位主营业务为电视剧的拍摄、制作及发行，可比公司的选取， 主要是考虑经营业务范围相同，主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力 等方面相近的上市公司。本次选华策影视、华录百纳、新文化三家公司作为可比 公司。
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 证券代码 | 证券名称 | 资产规模（2013 年 年报合并口径） |
盈利状况（2013 年 年报合并口径） |
上市日期 | 主营业务 |
| 300133.SZ | 华策影视 | 210,533.14 | 27,385.24 | 2010-10-26 | 电视剧 |
| 300291.SZ | 华录百纳 | 114,564.78 | 12,466.56 | 2012-2-9 | 电视剧、电影 |
| 300336.SZ | 新文化 | 117,163.06 | 11,457.44 | 2012-7-10 | 电视剧、电影 |
2 、财务报表分析、调整
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为使可比公司和完美影视能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和完美影 视的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整 以及特殊事项的调整等。
本次评估由于无法取得选取的样本上市公司评估基准日的财务报表，故本次 的资产和收益数据均以 2013 年财务报告为计算基础并进行修正。可比公司的报 表调整主要为长期股权投资的剔除。
3 、价值比率种类的确定
本次评估采用上市公司比较法。常用的价值包括盈利基础价值比率、收入基 础价值比率、资产基础价值比率和其他特殊类价值比率。由于完美影视历年经营 效益较好，财务指标较好，未来成长性良好。且有较多同类行业上市，财务数据 公开，可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的等原因，同时对各类 价值比率适用情况进行分析，最终采用市盈率(P/E)价值比率进行评估。
4 、价值比率修正
由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括资本规模、盈利能力、风险 控制能力、经营能力、成长能力等，因此需要进行必要的修正。本次评估采用的 可比公司比较法就是选择一组可比公司，计算出一组公司的平均 P/E 比率，作为 评估被评估公司 P/E 比率的基本数据，然后根据被评估公司与可比公司之间基本 数据的差异，进行相应的调整。
5 、被评估单位相应参数的计算
由于本次评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，无法取得上市公司对应的公开财 务数据，同时被评估单位及可比上市公司的电视剧拍摄存在一定周期，如果取单 季度的数据作为参考进行还原容易导致数据失真。而 2013 年年报数据公开透明， 可以获取，且距评估基准日较近，与评估基准日市场环境类似，故本次采用 2013 年的与上市公司相同口径数据作为计算依据。本次评估选择市盈率（P/E）作为 市场法评估的价值比率，根据静态市盈率计算公式，可得所对应的被评估单位相 应参数=调整后每股收益×基准日总股本，即调整后净利润作为计算参数。
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根据目标公司 P/E=∑可比公司 P/E× 可比公司 P/E 修正系数/可比公司数量 的公式计算，完美影视 P/E=45.11
6 、初步评估结果的确定
评估人员选定 P/E 作为本次评估市场法采用的价值比率，乘以 2013 年的 调整后净利润后得到初步评估结果，即：
初步股权价值=被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数
=修正后 P/E×2013 年调整后净利润=494,127.29 万元
7 、缺少流通折扣率的确定
因所选样本公司均为上市公司，而完美影视为非上市公司，因此需要考虑相 关股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用新股发行定价估算方式和非上市公 司并购市盈率加权平均获得的折扣率确定缺少流通折扣率。本次评估确定流通性 折扣率为 36.18%。
8 、溢余资产价值的确定
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现 金流量预测不涉及的资产，本次评估无溢余资产。
9 、基准日后处置长期股权投资价值
对评估基准日后处置的长期股权投资价值按出售价值加上处置后的利润分 配金额 1,848.70 万元确定。
10 、股东全部权益价值的确定
被评估单位企业价值=经营性资产价值×（1-缺少流通折扣率）=494,127.29× （1-36.18%）=315,352.04 万元
股东全部权益价值 = 企业整体价值 + 基准日后处置长期股权投资价值 =315,352.04+1,848.70=317,200.74 万元
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（四）评估增值率较高的原因
本次交易的拟购买资产评估值为 272,622.50 万元，较账面价值增值 211,366.84 万元，增值率为 345.06%。本次交易拟购买资产的评估增值率较高， 主要由于完美影视属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入 相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源 外，本次评估也考虑了企业制作发行能力、管理技术、人才团队、品牌优势等重 要的无形资源，因此收益法结论较公司账面净资产价值增值较大。另外，完美影 视属于电视剧制作发行企业，目前电视剧行业已经发展较为成熟，企业在该行业 具有较为领先的行业地位，在行业内较高的知名度，上下游关系稳定，发行渠道 通畅，发展前景良好。综合上述因素，完美影视的评估值与账面值相比增值幅度 较大。
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第八章 发行股份基本情况
一、发行股份概况
（一）上市公司发行股份的价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。根据本次 发行股份购买资产的有关协议、决议，若金磊股份在本次发行的定价基准日至发 行日期间另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价 格和发行数量应进行相应调整。
金磊股份 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年年 度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的 公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2014 年 5 月 23 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2013 年年度利润分配情况，本次发 行股份购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并进 行除息调整后，确定为 7.66 元/股，该发行价格已经股东大会审议通过。
（二）拟发行股份的种类、每股面值
金磊股份本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币 1 元。
（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例
依据重组各方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次发行 股份购买资产的股份发行数量为 287,706,996 股，拟发行股份情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股份数量（股） | 占发行后总股本比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 快乐永久 | 109,213,576 | 22.39% |
| 2 | 天津广济 | 54,606,788 | 11.20% |
| 3 | 天津嘉冠 | 31,187,438 | 6.39% |
| 4 | 分享星光 | 39,818,648 | 8.16% |
| 5 | 浙江创新 | 15,938,968 | 3.27% |
| 6 | 凯泰成长 | 11,939,840 | 2.45% |
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| 7 | 凯泰创新 | 9,954,662 | 2.04% |
|---|---|---|---|
| 8 | 华景光芒 | 6,070,618 | 1.24% |
| 9 | 华创盛景 | 5,984,306 | 1.23% |
| 10 | 深圳鹏瑞 | 2,992,152 | 0.62% |
| 合计 | 287,706,996 | 58.99% |
如因本次发行完成前上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项，而对本发行价格作相应除权除息处理的，发行股 份的数量也将相应调整。
（四）股份锁定情况
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市 公司股份锁定期安排如下：
石河子快乐永久股权投资有限公司承诺：―本公司在本次重大资产重组中认 购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让， 自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至本公司名下之日起十二个 月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重 组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规 定执行。‖
天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）承诺：―本合伙企业在本次重大资产重组中取得的增发股份自 股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月 内可解除转让限制的股份数量为其认购股份的 25%，但按照其签署的《浙江金磊 高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后 根据中国证监会和深交所的有关规定执行。‖具体解禁比例如下：
| 股东 | 可解锁股份比例 | 可解锁股份比例 | 可解锁股份比例 | 可解锁股份比例 | 可解锁股份比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 发行完成日 起12个月 |
发行完成日起12 个月至24个月 |
发行完成日 起24个月至 36个月 |
发行完成日 起36个月至 48个月 |
发行完成日 48个月后 |
|
| 天津广济 | - | 25% | 25% | 25% | 25% |
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|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 天津嘉冠 | - | 25% | 25% | 25% | 25% |
天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资 合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰 创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、 北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司承诺：―本合 伙企业/本公司本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发行结束之日起的十 二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资 产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行。‖
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。
（五）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（六）独立财务顾问是否具有保荐人资格
本次交易的独立财务顾问为国信证券股份有限公司，具有保荐人资格。
（七）期间损益归属
除上市公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产的盈 利由陈连庆、姚锦海或其指定主体享有，置出资产的亏损由陈连庆、姚锦海或其 指定主体承担。因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司承担。
置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由上市公司享有；置入资产自 评估基准日至交割日期间的亏损，由交易对方按持股比例承担。
（八）置出、置入资产及人员安排
1、置出资产中涉及的债权债务的处理
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，上市公司在交割日当日及
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之前所发生的以及因交割日当日或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中 介机构服务费除外）而在交割日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债 务、对任何第三人的欠款、违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、 诉讼仲裁或行政处罚、滞纳金产生的债务等）及经济、法律责任均由陈连庆、姚 锦海或其指定的第三方负责承担。
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，对于截至交割日尚未清偿 或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在交割日后五 日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履行，或者向快 乐永久提供等值于该等负债的上市公司股份（按交割日上市公司股票二级市场价 格计算每股金额）作为质押担保，并和快乐永久签订质押担保协议和办理质押手 续。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市公司追索债务 的，陈连庆、姚锦海应在接到上市公司书面通知之日起五日内清偿该等债务。若 因该等债权人向上市公司主张债权给上市公司造成任何损失的，陈连庆、姚锦海 应负责赔偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、姚锦海未能赔偿该等债务的， 快乐永久应在接到上市公司书面通知之日起五日内变卖陈连庆、姚锦海质押的相 应数量股份对上市公司进行赔偿。
2、与置出资产相关的人员安排
根据―人随资产走‖的原则，与拟置出资产相关的员工（包括上市公司所有相 关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与拟置出资产相关的职工 （包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有 关系均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘 用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变 化。
截至本独立财务顾问报告签署日，金磊股份的员工安置方案已取得其职工代 表大会的批准。
3、置入资产中涉及的债权债务及人员安排
本次交易完成后，完美影视 100%股份置入金磊股份，不涉及债权债务转移
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及人员安排问题。
二、上市公司发行股份前后主要财务数据
根据天健会计师出具的天健审（2014）5428 号《审计报告》和立信会计师 出具的信会师报字（2014）第 211316 号《备考审计报告》，假设本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，则本次交易后公司财务数据与本公司实际财务数据对比如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 增幅（%） | |
| 实际数 | 备考数 | ||
| 总资产 | 75,906.02 | 123,250.22 | 62.37 |
| 归属于上市公司股东 的所有者权益 |
50,756.37 | 59,350.27 | 16.93 |
| 归属于上市公司股东 的每股净资产（元/股） |
2.54 | 1.22 | -52.05 |
| 项目 | 2013 年 | 增幅（%） | |
| 实际数 | 备考数 | ||
| 营业收入 | 47,541.79 | 99,008.62 | 108.26 |
| 利润总额 | 1,751.92 | 25,784.58 | 1,371.79 |
| 归属于上市公司股东 的净利润 |
1,670.08 | 13,000.74 | 678.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.27 | 219.21 |
三、本次发行股份前后公司股权结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 20,000 万股。根据交易方案，本次发行股 份购买资产拟发行约 287,706,996 股股份。本次交易和置出资产转让完成后，快 乐永久将持有本公司约 122,224,703 股股份，占比约 25.06%，成为本公司的控股 股东，池宇峰将成为本公司实际控制人。本次交易完成前后（含置出资产转让）， 上市公司股本总额及股本结构变化情况如下表：
| 股东名称 | 本次交易之前 | 本次交易之前 | 本次交易完成后 | 本次交易完成后 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
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| 陈连庆 | 67,500,000 | 33.75 | 36,036,613 | 7.39 |
|---|---|---|---|---|
| 陈根财 | 33,750,000 | 16.88 | 33,750,000 | 6.92 |
| 姚锦海 | 11,250,000 | 5.63 | 8,437,500 | 1.73 |
| 快乐永久 | - | - | 122,224,703 | 25.06 |
| 天津广济 | - | - | 61,112,351 | 12.53 |
| 天津嘉冠 | - | - | 34,902,944 | 7.16 |
| 分享星光 | - | - | 44,562,431 | 9.14 |
| 浙江创新 | - | - | 17,837,852 | 3.66 |
| 凯泰成长 | - | - | 13,362,289 | 2.74 |
| 凯泰创新 | - | - | 11,140,608 | 2.28 |
| 华景光芒 | - | - | 6,793,839 | 1.39 |
| 华创盛景 | - | - | 6,697,244 | 1.37 |
| 深圳鹏瑞 | - | - | 3,348,622 | 0.69 |
| 其他 | 87,500,000 | 43.76 | 87,500,000 | 17.94 |
| 股份总计 | 200,000,000 | 100.00 | 487,706,996 | 100.00 |
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第九章 本次交易合同的主要内容
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014 年 8 月 29 日，本公司与快乐永久等 10 名交易对方以及陈连庆、姚锦 海签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
（二）交易总体方案
本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天 津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有 限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权 投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州 凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合 伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司所持有 的北京完美影视传媒股份有限公司 100%股份的等值部分进行置换。
上述重大资产置换的差额部分由本公司依据完美影视全体股东各自持有完 美影视的股份比例向其非公开发行股份购买。
（三）定价原则及交易价格
置出资产及置入资产的交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构为本 次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。
根据坤元资产评估有限公司出具的〔2014〕247 号评估报告，置出资产截至 基准日的评估值为 52,238.94 万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最 终的交易价格为 52,238.94 万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）1190 号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为 272,622.50 万元；经各方协商，本 次重大资产重组置入资产最终的交易价格为 272,622.50 万元。
本次发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公
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告之日。金磊股份 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2014 年 5 月 23 日上述利润分配方案实施完毕。根据 2013 年年度利润分配情况，本次 发行股份购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为基础，并 进行除息调整后，确定为 7.66 元/股，该发行价格已经股东大会审议通过。
本次发行股份的数量根据置入资产评估值与置出资产评估值的差额除以发 行价格确定为 287,706,996 股。发行对象取得的本次发行股票数量的具体明细见 ― ‖ 第八章 发行股份基本情况 一、发行股份概况 。
（四）置出资产转让
完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚 锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司 31,463,387 股股 份、姚锦海将持有的公司 2,812,500 股股份按交易对方持有完美影视的股权比例 转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。置出资产转让以重大 资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未 获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府 部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。该交易对价为公司 现有股东与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果。
鉴于协议签署日金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处 于禁售期，公司股东陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将在 2014 年 10 月 28 日之后进行。
公司股东陈连庆、姚锦海与完美影视全体股东承诺，在股份禁售期结束前不 进行上述股权的交割和置出资产的交割，公司股东陈连庆、姚锦海在股权转让过 户完成前不得将相关股权的提案权、表决权等权利委托给受让方行使。
根据陈连庆、姚锦海在金磊股份上市前出具的承诺，自金磊股份股票上市之 日起 36 个月内对所持有的金磊股份股份不进行任何形式的划转、转让或授权经 营。因此，置出资产受让方在其所持金磊股份股份解除锁定之后向完美影视全体
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股东转让该等股份，不违反置出资产受让方所出具的承诺及相关规定。
（五）股份限售期安排
本次交易中各交易对方通过认购上市公司发行股份购买资产而取得的上市 公司股份锁定期安排如下：
石河子快乐永久股权投资有限公司承诺：―本公司在本次重大资产重组中认 购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让， 自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至本公司名下之日起十二个 月内不进行转让，但按照其签署的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重 组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规 定执行。‖
天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙 企业（有限合伙）承诺：―本合伙企业在本次重大资产重组中取得的增发股份自 股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月 内可解除转让限制的股份数量为认购股份的 25%，但按照其签署的《浙江金磊高 温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后根 据中国证监会和深交所的有关规定执行。‖天津分享星光股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业 投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景 光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳 市鹏瑞投资集团有限公司承诺：―本合伙企业/本公司本次重大资产重组中取得的 增发股份自股份发行结束之日起的十二个月内不进行转让，但按照其签署的《浙 江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议》进行回购的股份除 外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。‖
上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深交所的 规则办理。
本次重大资产重组完成后，金磊股份的控股股东将变更为快乐永久，实际控 制人将变更为池宇峰。根据《上市公司收购管理办法》（以下简称―《收购管理办
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法》‖）的相关规定，快乐永久通过本次重大资产重组成为金磊股份的控股股东， 构成上市公司收购。
根据《证券法》第九十八条和《收购管理办法》第七十四条第一款之规定， 在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的 十二个月内不得转让。
鉴于快乐永久已承诺自置出资产受让方受让的金磊股份股份自股份过户至 其名下之日起 12 个月内不进行转让，因此，快乐永久自陈连庆和姚锦海受让的 金磊股份股份的锁定安排，符合《证券法》和《收购管理办法》的相关规定。
（六）期间损益
除上市公司因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产的盈 利由陈连庆、姚锦海或其指定主体享有，置出资产的亏损由陈连庆、姚锦海或其 指定主体承担。因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由上市公司承担。
置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利，由上市公司享有；置入资产自 评估基准日至交割日期间的亏损，由快乐永久等 10 名交易对方按持股比例承担。
上市公司应在交割日后的 10 日内，聘请具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所对置入资产期间损益进行审计。各方应根据审计结果在审计报告出具之 日起 10 日内对置入资产期间损益的情况进行确认。置入资产的亏损由快乐永久 等 10 名交易对方按其所持完美影视的股份比例以现金方式向上市公司补偿。
（七）过渡期安排
过渡期内，陈连庆、姚锦海及其一致行动人应对甲方承担其作为上市公司控 股股东和实际控制人的诚信义务，不得滥用股东权利，损害上市公司利益。
过渡期内，快乐永久有权委派代表列席上市公司董事会会议及股东大会会 议，上市公司有义务在发出董事会及股东大会会议通知时同时发送快乐永久。
过渡期内，如上市公司实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交 易等日常生产经营以外可能引发上市公司资产发生重大变化的决策，陈连庆、姚
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锦海及其一致行动人在投票前应事先征求快乐永久的书面同意，并向上市公司提 供快乐永久的书面同意文件，如不能提供，上市公司不得实施前述事项。
过渡期内，未经上市公司书面同意，快乐永久等 10 名交易对方不得就其所 持完美影视股份设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效 的措施，保证完美影视在过渡期内不进行对外担保、利润分配之行为。
过渡期内，对于陈连庆、姚锦海所持等额于应向快乐永久等 10 名交易对方 转让的上市公司股份，除按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》办理股 份质押外，未经快乐永久书面同意，陈连庆、姚锦海不得对该等股份设置质押等 任何第三方权利。
（八）人员安置
根据―人随资产走‖的原则，与置出资产相关的员工（包括上市公司所有相关 的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包括 全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系均 由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人员 继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。
（九）交割安排
本次重大资产重组应自中国证监会核准之日起的 12 个月内实施完毕。
本次重大资产重组实施条件全部成就后 20 日内，各方应共同确定交割日办 理置入资产和置出资产的交割手续，并签署交割确认书。鉴于陈连庆、姚锦海所 持上市公司股份的锁定期至 2014 年 10 月 28 日届满，因此各方共同确定的交割 日不得早于 2014 年 10 月 29 日。各方应协助上市公司和完美影视办理交割相关 的工商登记手续。
如果置入资产能在 2014 年 12 月 31 日前完成工商过户手续的，交易对方同 意将完美影视变更为有限责任公司后办理工商过户手续。如果置入资产在 2014 年 12 月 31 日以后方能完成工商过户手续的，交易对方同意将置入资产过户至上 市公司及上市公司新设全资子公司名下。上市公司将设立全资子公司受让完美影
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视的 1%股份。
置出资产由上市公司直接向陈连庆、姚锦海或其指定的第三方办理交割手 续，该等交割同时构成上市公司履行其在资产置换中交付置出资产的义务和交易 对方履行其在置出资产转让中向陈连庆、姚锦海或其指定的第三方交付置出资产 的义务。
置入资产过户完成后，上市公司依据法律、法规、规章等相关规定办理增发 股份的发行事宜（包括但不限于验资，向证券交易所、证券登记结算公司办理股 份登记，向工商行政管理部门办理注册资本变更登记等）。
（十）生效条件及终止
本协议在以下条件全部成就后生效：
上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组；
中共中央宣传部及中国国家新闻出版广电总局原则同意本次重大资产重组； 中国证监会核准本次重大资产重组。
本协议签署后 18 个月内如本条规定的生效条件未能全部成就，除非各方同 意延长，则本协议自动终止。
二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》主要 内容
（一）合同主体、签订时间
2014 年 8 月 29 日，本公司与快乐永久等 10 名交易对方签署了《重大资产 重组业绩补偿协议》。
2014 年 11 月 4 日，本公司与快乐永久等 10 家交易对方签署了《业绩补偿 协议之补充协议》。
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（二）净利润承诺
交易对方承诺，完美影视在 2014 年度、2015 年度和 2016 年度实现的净利 润不低于依据置入资产评估报告中列明的相应年度预测净利润调整后的扣除非 经常性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润数见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 |
| 承诺净利润 | 17,500 | 24,000 | 30,000 |
如果本次重大资产重组于 2015 年度实施完毕，则完美影视在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润不低于依据置入资产评估报告中列明的相应年度 预测净利润调整后的扣除非经常性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润 数见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 |
| 承诺净利润 | 24,000 | 30,000 | 37,500 |
上市公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的 年度报告中单独披露完美影视实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美影视实 际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见 确定。
（三）补偿义务及补偿方式
若完美影视在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市 公司将在其年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知交易对方。
交易对方应当在接到甲方通知后的 90 日以下述方式补足上述承诺净利润与 实际净利润的差额：
上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购交易对方中快乐永久、天津广
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济、天津嘉冠持有的一定数量认购股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照 以下公式进行计算：
每年应回购的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累 积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股 份数量
在上述承诺期期限届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如置入资产期末减值 额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则快乐永久、 天津广济、天津嘉冠将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：置入资产期末减 值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。
快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照其在完美影视持股比例承担前述补偿义 务，具体如下：
| 序号 | 承担方 | 持完美影视股份比例（%） | 承担比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 快乐永久 | 37.96 | 56.01 |
| 2 | 天津广济 | 18.98 | 28.00 |
| 3 | 天津嘉冠 | 10.84 | 15.99 |
| 合计 | 67.78 | 100.00 |
若快乐永久、天津广济、天津嘉冠在承诺期内因所持认购股份转让而导致其 履行股份补偿义务时所持上市公司股份数量不足以履行其股份补偿义务的，则差 额部分对应的股份数量将由快乐永久、天津广济、天津嘉冠以自筹资金向上市公 司其他股东收购等量的上市公司股票，之后再由上市公司以回购并注销。快乐永 久、天津广济、天津嘉冠补偿股份的数量不超过其各自认购股份的总量。
若快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照前述约定履行利润补偿义务时所认购 股份不足以完全履行利润补偿义务的，则另外 7 个交易对方应按下表所列比例以 其所持认购股份对未履行的部分承担补偿义务：
| 序号 | 承担方 | 持完美影视股份比例（%） | 承担比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 分享星光 | 13.84 | 42.95 |
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| 2 | 浙江创新 | 5.54 | 17.19 |
|---|---|---|---|
| 3 | 凯泰成长 | 4.15 | 12.88 |
| 4 | 凯泰创新 | 3.46 | 10.74 |
| 5 | 华景光芒 | 2.11 | 6.55 |
| 6 | 华创盛景 | 2.08 | 6.46 |
| 7 | 深圳鹏瑞 | 1.04 | 3.23 |
| 合计 | 32.22 | 100.00 |
上述 7 个交易对方承担补偿义务时如果不再持有认购股份或者所持认购股 份不足以履行补偿义务的，则差额部分对应的股份数量将由 7 个交易对方以自筹 资金向上市公司其他股东收购等量的上市公司股票，之后再由上市公司以回购并 注销。上述 7 个交易对方补偿股份的数量不超过其各自认购股份的总量。
上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以完美影视合并报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的税后净利润数确定；
（2）补偿股份数量不超过交易对方各自认购股份的总量。在逐年补偿的情 况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲 回；
（3）如上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中―认 购股份总数‖应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。
（四）业绩补偿举例说明
假设本次交易在 2014 年完成，则业绩补偿期为 2014 年、2015 年、2016 年。 假设该三年完美影视实现的净利润及承诺净利润如下表：
单位：万元
| 年度 | 2014 年 | 2015 年 | 2016 年 | 合计 | 期末减值 |
|---|---|---|---|---|---|
| 完美影视实际实现净利润 | 15,500 | 27,000 | 29,000 | 71,500 | 10,000 |
| 承诺净利润 | 17,500 | 24,000 | 30,000 | 71,500 | -- |
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（1）2014 年应补偿股份计算
2014 年应补偿股份数=(17,500-15,500)/71,500*287,706,996=8,047,748 股。交 易对方按约定的比例承担的各自应补偿的股份数如下：
| 序号 | 承担方 | 补偿股份数 | 承担比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 快乐永久 | 4,507,544 | 56.01 |
| 2 | 天津广济 | 2,253,369 | 28.00 |
| 3 | 天津嘉冠 | 1,286,835 | 15.99 |
| 合计 | 8,047,748 | 100.00 |
（2）2015 年应补偿股份计算
2015 年应补偿股份数=(17,500+24,000-15,500-27,000)/71,500*287,706,996
=-4,023,874 股<0 股。由于应补偿股份数为负值，按照约定不予补偿，已经 补偿的股份数不予返还。
（3）2016 年应补偿股份计算
2016 年应补偿股份数=(17,500+24,000+30,000-15,500-27,000-29,000)/71,500
*287,706,996=0 股。补偿额为 0，2016 年交易对方无需补偿。
（4）减值测试
置入资产期末减值额/置入资产作价=10,000/272,622.50=3.6681%，补偿期限 内已补偿股份总数/认购股份总数=8,047,748/287,706,996=2.7972%，置入资产期 末减值额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，因此期末 交易对方另需补偿的股份数量=100,000,000/7.66-8,047,748=5,007,082 股，交易对 方按约定的比例承担的各自应补偿的股份数如下：
| 序号 | 承担方 | 补偿股份数 | 承担比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 快乐永久 | 2,804,467 | 56.01 |
| 2 | 天津广济 | 1,401,983 | 28.00 |
| 3 | 天津嘉冠 | 800,632 | 15.99 |
| 合计 | 5,007,082 | 100.00 |
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（五）业绩补偿的合规性及可实现性说明
本次交易的盈利预测补偿安排符合中国证监会“常见问题解答”的有关规定， 具体分析如下：
一、 补偿股份数量的计算
（一）基本公式
1、以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产 进行评估的，每年补偿的股份数量为：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认 购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
采用现金流量法对标的资产进行评估的，重组方计算出现金流量对应的税后 净利润数，并据此计算补偿股份数量。
分析：本次交易采用收益法对标的资产进行评估。根据双方签订的盈利预测 补偿协议，若完美影视在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利 润，上市公司将在其年度报告披露后的 10 日内以书面方式通知交易对方。
交易对方应当在接到甲方通知后的 90 日以下述方式补足上述承诺净利润与 实际净利润的差额：
上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向回购交易对方中快乐永久、天津广 济、天津嘉冠持有的一定数量认购股份并予以注销。甲方每年回购股份总数按照 以下公式进行计算：
每年应回购的股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累 积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股 份数量
若快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照前述约定履行利润补偿义务时所认购 股份不足以完全履行利润补偿义务的，则另外 7 名交易对方应按比例以其所持认 购股份对未履行的部分承担补偿义务。
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上述补偿计算符合“常见问题解答”规定。
此外，在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减 值额/标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数
则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
分析：在上述承诺期期限届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如置入资产期 末减值额/置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则快乐 永久、天津广济、天津嘉冠将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：置入资产 期末减值额/每股发行价格－承诺期限内已补偿股份总数。
若快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照前述约定履行利润补偿义务时所认购 股份不足以完全履行利润补偿义务的，则另外 7 名交易对方应按比例以其所持认 购股份对未履行的部分承担补偿义务。
上述补偿计算符合“常见问题解答”规定。 （二）其他事项
按照前述第 1、2 项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则： 前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内 标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出 具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的 补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
分析：本次交易约定的净利润数以完美影视扣除非经常性损益后的利润数确 定；在上述承诺期期限届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，上市公司董事会及独
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立董事将对此发表意见；补偿股份数量不超过交易对方各自认购股份的总量。在 逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补 偿的股份不冲回。因此，本次交易利润补偿遵照的原则符合“常见问题解答”规 定。
（三）上市公司董事会及独立董事关注标的资产折现率、预测期收益分布等 其他评估参数取值的合理性，防止重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布 等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问进行核查并发表意见。
分析：本次交易上市公司董事会已关注评估参数取值的合理性并通过第二届 董事会第十六次会议审议；独立董事已关注该等事项并出具意见；独立财务顾问 已关注该等事项并已出具独立财务顾问报告。
二、补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢 价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
分析：本次交易补偿期限为重组实施完毕后的三年，即如果本次交易自 2014 年完成，业绩补偿期限为 2014 年、2015 年、2016 年；如果本次交易自 2015 年 完成，业绩补偿期限为 2015 年、2016 年、2017 年，符合“常见问题解答”规定。 （二）业绩补偿的资金安排
本次交易中，交易对方承诺完美影视 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利 润分别不低于 1.75 亿元、2.4 亿元、3.0 亿元。根据拍摄计划及各方面准备，承 诺期内实现利润承诺有较高保障。
本次交易中，控股股东快乐永久与天津广济、天津嘉冠作为第一顺位补偿义 务人，三位交易对方合计持有标的公司 67.78%股份。其中，快乐永久承诺在本 次重大资产重组中认购的增发股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行 转让；天津广济、天津嘉冠承诺在本次重大资产重组中取得的增发股份自股份发 行结束之日起的十二个月内不进行转让，自前述锁定期满后，每十二个月内可解 除转让限制的股份数量为认购股份的 25%。上述锁定期的安排能有效保证三位交
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易对方利润承诺的实施。
若快乐永久、天津广济、天津嘉冠按照前述约定履行利润补偿义务时所认购 股份不足以完全履行利润补偿义务的，则另外 7 名交易对方按比例以其所持认购 股份对未履行的部分承担补偿义务。
由于快乐永久与天津广济、天津嘉冠合计持有标的公司 67.78%股份，只有 在标的公司实际利润较承诺利润低 67.78%以上时方需要其余 7 名交易对方承担 补偿义务。若需要其承担补偿义务时首先以其持有的上市公司股份补偿；若 7 个交易对方承担补偿义务时如果不再持有认购股份或者所持认购股份不足以履 行补偿义务的，则差额部分对应的股份数量将由 7 个交易对方以自筹资金向上市 公司其他股东收购等量的上市公司股票，之后再由上市公司以回购并注销。因此， 需要 7 名交易对方以现金方式向上市公司补偿的可能性较低。
7 名交易对方均为专业的私募股权投资机构。其中，分享星光执行事务合伙 人白文涛为专业投资人，持有多家投资机构股权；浙江创新、凯泰成长、凯泰创 新出资人中包含浙江大学、浙江网新等知名机构及投资人，3 家机构均持有多家 被投资企业股权；天津华景光芒普通合伙人彭志强为专业投资人，华景光芒持有 多家被投资企业股权；深圳鹏瑞投资主要从事股权投资业务，截至 2013 年末公 司总资产达到 187,728.90 万元，拥有多家公司股权。
综上所述，需要交易对方以现金方式向上市公司补偿的可能性较低；7 名交 易对方均为专业投资机构，拥有较强的资金实力和偿还能力，如出现其股份不足 补偿的情形将有资金实力完成业绩补偿。
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第十章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定
本次交易拟购买完美影视 100%股权，其主要从事影视剧的制作、发行及衍 生业务；艺人经纪业务。
本次交易符合国家大力发展文化产业、鼓励文化企业通过资本市场做大做强 的产业政策：
2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号），提出 将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大 企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。
2010 年 4 月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委 联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发[2010]94 号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重 组。
2011 年 3 月，―国民经济和社会发展第十二个五规划纲要‖提出，要推动文化 产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文 化产业发展指明了方向。
2011 年 10 月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、 推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业 跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。
2012 年 2 月，《国家―十二五‖时期文化改革发展规划纲要》提出，实施一批 重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、 演艺、娱乐、会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、 动漫游戏等新兴文化产业。培育骨干企业，扶持中小企业，完善文化产业分工协
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作体系。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，推动文化 资源和生产要素向优势企业适度集中，培育文化产业领域战略投资者。
完美影视主要业务为影视剧的制作、发行及衍生业务，艺人经纪业务，在经 营过程中不产生环境污染。因此，本次交易标的资产在业务经营过程中无环境污 染事件，符合国家环保要求。
完美影视未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。
本次交易完成后，上市公司在其业务领域的市场份额未达到《中华人民共和 国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易事项符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法 律法规，也不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组完成后，上市公司总股本将增加至 487,706,996 股，其中，社会公 众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致上市公司不符合 《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。因此，本次发行完成后，不会导致 上市公司不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十条第（二）项的规定。
（三）本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：以经过具有证券期货业务相关 资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易各方协商确 定。截至 2014 年 4 月 30 日，根据坤元评报字〔2014〕247 号《资产评估报告》， 置出资产的估值为 52,238.94 万元；根据中企华评报字〔2014〕第 1190 号《资产 评估报告》，置入资产的估值为 272,622.50 万元。本次交易所涉及的资产估值的 定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中发行股份的定价基准日为公司审议本次资产置出及发行股份购 买资产事项的董事会决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司股票的均价为
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7.71 元/股。金磊股份 2013 年年度利润分派方案已获 2014 年 3 月 25 日召开的 2013 年年度股东大会审议通过，公司 2013 年度利润分派方案为：以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元（含税）。2014 年 5 月 23 日，金磊股份实施了上述利润分配方案。根据 2013 年年度利润分配情 况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均价为 基础，并进行除息调整后，确定为 7.66 元/股，该发行价格已经股东大会审议通 过。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数 量应据此作相应调整。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法
（1）置出资产
上市公司合法拥有拟置出资产的相关权属。置出资产包含 3 家参股公司股 权：德清金汇小额贷款有限公司 8.29%股权、德清升华小额贷款股份有限公司 5% 股权、浙江德清农村商业银行股份有限公司 0.15%股权。其中，德清升华小额贷 款股份有限公司、浙江德清农村商业银行股份有限公司为股份公司，上市公司转 让上述股权无需取得其他股东同意。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司 已取得德清金汇小额贷款有限公司其他股东同意放弃优先购买权的确认函。
根据《重组协议》，上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当 日或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在交割 日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违 约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳 金产生的债务等）及经济、法律责任均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方负责 承担。对于置出资产中的债务，上市公司应积极与该等债务的债权人进行商谈， 以使债权人作出同意将债务转移至陈连庆、姚锦海或其指定的第三方的书面文 件，或由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方在交割日前予以偿还。对于截至交割
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日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在 交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履 行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的上市公司股份（按交割日上市公司股 票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并和快乐永久签订质押担保协议 和办理质押手续。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市 公司追索债务的，陈连庆、姚锦海应在接到上市公司书面通知之日起五日内清偿 该等债务，若陈连庆、姚锦海未能清偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司 书面通知之日起变卖陈连庆、姚锦海质押的相关数量股份进行清偿。若因该等债 权人向上市公司主张债权给上市公司造成任何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔 偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、姚锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久 应在接到上市公司书面通知之日起五日内变卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股 份对上市公司进行赔偿。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司已经偿还及取得债权人书面同意转移 的金融债务和总体债务分别为 11,978.75 万元和 26,693.58 万元，分别占截至基准 日拟置出金融债务的 100%和总体债务的 91.78%，拟置出资产的负债整体转移协 商事项仍在进行中。
（2）置入资产
本次交易的置入资产为完美影视 100%股权。交易对方石河子快乐永久股权 投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业 （有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资 合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集 团有限公司分别出具承诺其分别为此次转让的完美影视 37.96%、18.98%、 10.84%、13.84%、5.54%、4.51%、3.46%、2.11%、2.08%和 1.04%股权的最终和 真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有完美影视的协议或类似安排， 所分别持有的完美影视股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。如果置入 资产能在 2014 年 12 月 31 日前完成工商过户手续的，交易对方同意将完美影视
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变更为有限责任公司后办理工商过户手续。如果置入资产在 2014 年 12 月 31 日 以后方能完成工商过户手续的，交易对方同意将置入资产过户至上市公司及上市 公司新设全资子公司名下。上市公司将设立全资子公司受让完美影视的 1%股份。
交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，置入资产不存在限制或者禁止 转让的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易完成后，完美 影视将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在 可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情 形
本次交易前，公司的主营业务范围为：炉外精炼用耐火材料的研发、生产和 销售。最近几年，由于全球经济弱势复苏、国内经济增速放缓的形势下，公司下 游高温工业特别是钢铁行业在低迷中艰难运行。耐火材料行业受到下游行业的经 营压力传导，竞争更加激烈，公司的盈利能力逐年减弱。2012 年，公司营业收 入 40,708.45 万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,964.18 万元，净利润指标 较 2011 年减少 45.28%；2013 年，公司营业收入 47,541.79 万元，归属于母公司 所有者的净利润为 1,670.08 万元，净利润指标较 2012 年减少 43.66%，公司经营 面临较大困难。 本次交易完成后，置出资产得以剥离，置入资产完美影视将成 为上市公司的子公司，公司的主营业务范围将转变为：电影的制作、发行及衍生 业务；电视剧的制作、发行及衍生业务；艺人经纪服务及相关服务业务。影视行 业市场容量大，行业发展迅速，完美影视作为行业知名公司，2012 年、2013 年 实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 3,052.00 万元、13,000.74 万元，具 有较强的盈利能力。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（五）项的规定。
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（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会、中国证监会浙江监管局或深交所的处罚。本次交易完成后， 上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合《重组办法》第十条第（六）项的规定。
（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法 人治理结构
上市公司根据现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件，已建立股东大会、董事会、监事会 等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的 规范运作和依法行使职责。上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会 的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司法人治理结构。
本次交易完成后，完美影视将成为上市公司的子公司。完美影视将依据上市 公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。因此， 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办 法》第十条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条 有关规定
《重组办法》第十二条关于借壳重组的标准为：自控制权发生变更之日起， 上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年
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度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本 办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持 续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民 币 2,000 万元。
完美影视为合法存续的股份公司，其前身完美时空设立于 2008 年 8 月 18 日，为有效设立且合法存续的有限责任公司。完美有限于 2013 年 12 月以经审计 的账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，其经营实体存续不受改制影 响，持续经营时间超过三年。完美影视 2012 年和 2013 年合并归属于母公司所有 者的净利润分别为 3,052.00 万元和 13,000.74 万元，扣除非经常性损益后的归属 于母公司的普通股股东净利润 7,907.74 万元和 12,325.00 万元，最近两个会计年 度扣除非经常性损益后孰低的净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元。
因此，本次重组达到借壳重组的标准，且符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十二条的规定。
三、本次重组符合《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定>的问题与解答》中关于借壳重组的相关规定
对于《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问 题与解答》中的各项规定，就公司的实际情况，具体分析如下：
1、经营实体是指上市公司购买的资产。经营实体应当是依法设立且合法存 续的有限责任公司或股份有限公司，持续经营时间应当在 3 年以上，但经国务院 批准的除外。如涉及多个经营实体，则须在同一控制下持续经营 3 年以上。
完美影视为合法存续的股份公司，其前身完美时空设立于 2008 年 8 月 18 日，为有效设立且合法存续的有限责任公司。完美有限于 2013 年 12 月 30 日以 经审计的账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，其经营实体存续不受 改制影响，持续经营时间超过三年。
自 2009 年起池宇峰一直为完美影视实际控制人。因此，本次拟置入资产符 合《问答》第三条对于经营实体的相关规定。
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2、上市公司重组方案中，应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级 管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验，以及接受财务 顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。
完美影视已对本次重组完成后拟提名和推荐进入上市公司的董事、监事和高 级管理人员制订了初步计划，提供了相关人员简历。上市公司的独立财务顾问对 上述人员进行了相关培训，培训的主要内容包括：上市公司并购重组主要法律法 规、上市公司规范运作及信息披露、与上市公司重大资产重组相关的股票异常交 易行为及内幕交易监管等，辅导方式包括学习课件发放、集中授课、讨论学习、 专题会议、考试等，辅导取得了良好效果。
根据上述计划和安排，能够保证相关人员具备管理上市公司所必须的专业能 力和资本市场专业知识，重组完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构 将与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，能够保证公司主营业务的正 常开展和实际控制权的稳定。
3、本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关 治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立 于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（1）本次交易完成后，上市公司的业务将由耐火材料生产销售变更为盈利 能力强的影视剧投资业务，上市公司的盈利能力将得到有效提升，本次重组有助 于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
（2）本次重组遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露 义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法 规的规定。
（3）根据本次交易完成后的控股股东快乐永久及实际控制人池宇峰的承诺， 本次重组完成后，其将按照有关法律法规的要求，保证上市公司及其附属公司在 业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
（4）根据本次交易完成后的控股股东快乐永久及实际控制人池宇峰已出具
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承诺，在其作为上市公司实际控制人期间，避免与上市公司及上市公司控制的其 他企业构成同业竞争。
（5）本次重组后，预计上市公司与池宇峰及其下属企业之间不会出现重大 关联交易。截至本独立财务顾问报告签署之日，池宇峰已出具有关规范关联交易 的承诺函。
因此，本次重组符合《问答》第三条第三点的相关规定。
4、按照借壳重组标准与 IPO 趋同原则，净利润指标以扣除非经常性损益前 后孰低为原则确定。
本次拟注入资产 2012 年和 2013 年扣除非经常性损益后的归属于母公司股东 的净利润分别为 7,907.74 万元和 12,325.00 万元；拟注入资产 2012 年和 2013 年 扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润分别为 3,052.00 万元和 13,000.74 万元。因此，本次拟置入资产最近两个会计年度根据扣除非经常性损 益前后孰低原则确定的归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万元，符合《问答》第四条对于净利润指标的相关规定。
四、本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
近年来，受外部经济形势、宏观经济及市场环境的影响，公司耐火材料的研 发、生产和销售业务下降明显，导致公司业绩连续下滑。2011 年度、2012 年度 和 2013 年度公司营业收入分别为 42,204.90 万元、40,708.45 万元和 47,541.79 万 元，营业利润分别为 5,340.55 万元、2,657.80 万元和 1,606.59 万元。本次交易完 成后，完美影视将成为上市公司的子公司。2011 年度、2012 年度和 2013 年度完 美影视营业收入分别为 25,002.70 万元、58,777.39 万元和 99,008.62 万元，归属 于母公司所有者的净利润分别为 6,596.06 万元、3,052.00 万元和 13,000.74 万元， 盈利能力较好，未来发展前景可期。因此，本次交易将有利于提高上市公司的资 产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合《重组办法》第四十二条第（一） 项的相关规定。
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2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司与交易对方及其关联方不存在关联关系。 本次交易 完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，快乐永久和池 宇峰签署了《关于规范与浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易的承诺函》及 《关于避免与浙江金磊高温材料股份有限公司同业竞争的承诺函》。因此，在相 关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联 交易，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的相关规定。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2013 年度财务状况进行了 审计，并出具了天健审〔2014〕508 号的标准无保留意见的审计报告，上市公司 不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形，符合 《重组办法》第四十二条第一款第（二）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续 （1）置出资产
上市公司合法拥有拟置出资产的相关权属。置出资产包含 3 家参股公司股 权：德清金汇小额贷款有限公司 8.29%股权、德清升华小额贷款股份有限公司 5% 股权、浙江德清农村商业银行股份有限公司 0.15%股权。其中，德清升华小额贷 款股份有限公司、浙江德清农村商业银行股份有限公司为股份公司，上市公司转 让上述股权无需取得其他股东同意。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司 已取得德清金汇小额贷款有限公司其他股东同意放弃优先购买权的回函。
根据《重组协议》，上市公司在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当 日或之前的事由（因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外）而在交割 日之后产生的全部负债（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠款、违 约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、滞纳 金产生的债务等）及经济、法律责任均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方负责 承担。对于置出资产中的债务，上市公司应积极与该等债务的债权人进行商谈，
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以使债权人作出同意将债务转移至陈连庆、姚锦海或其指定的第三方的书面文 件，或由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方在交割日前予以偿还。对于截至交割 日尚未清偿或尚未取得债权人同意从上市公司置出的债务，陈连庆、姚锦海应在 交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求进行其他方式的债务履 行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的上市公司股份（按交割日上市公司股 票二级市场价格计算每股金额）作为质押担保，并和快乐永久签订质押担保协议 和办理质押手续。若因未取得债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向上市 公司追索债务的，陈连庆、姚锦海应在接到上市公司书面通知之日起五日内清偿 该等债务，若陈连庆、姚锦海未能清偿该等债务的，快乐永久应在接到上市公司 书面通知之日起变卖陈连庆、姚锦海质押的相关数量股份进行清偿。若因该等债 权人向上市公司主张债权给上市公司造成任何损失的，陈连庆、姚锦海应负责赔 偿上市公司遭受的全部损失。若陈连庆、姚锦海未能赔偿该等债务的，快乐永久 应在接到上市公司书面通知之日起五日内变卖陈连庆、姚锦海质押的相应数量股 份对上市公司进行赔偿。
截至本独立财务顾问报告签署日，公司已经偿还及取得债权人书面同意转移 的金融债务和总体债务分别为 11,978.75 万元和 26,693.58 万元，分别占截至基准 日拟置出金融债务的 100%和总体债务的 91.78%，拟置出资产的负债整体转移协 商事项仍在进行中。
（2）置入资产
本次交易的置入资产为完美影视 100%股权。交易对方石河子快乐永久股权 投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业 （有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资 合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集 团有限公司分别出具承诺其分别为此次转让的完美影视 37.96%、18.98%、 10.84%、13.84%、5.54%、4.51%、3.46%、2.11%、2.08%和 1.04%和股权的最终 和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有完美影视的协议或类似安排，
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所分别持有的完美影视股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。如果置入 资产能在 2014 年 12 月 31 日前完成工商过户手续的，交易对方同意将完美影视 变更为有限责任公司后办理工商过户手续。如果置入资产在 2014 年 12 月 31 日 以后方能完成工商过户手续的，交易对方同意将置入资产过户至上市公司及上市 公司新设全资子公司名下。上市公司将设立全资子公司受让完美影视的 1%股份。 交易对方已经合法拥有置入资产的完整权利，置入资产不存在限制或者禁止转让 的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。本次交易完成后，完美影视 将成为上市公司的子公司，不涉及债权债务的转移问题。
因此，本次交易符合《重组办法》第十条第（四）项的规定。
5、为促进行业或产业整合，增强与现有业务的协同效应，向无关联第三方 发行股份购买资产之情形
金磊股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为完美影视 100%股份，本 次拟置入资产经审计的资产总额与估值孰高值为 272,622.50 万元，占上市公司控 制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比 例约为 359.16%，超过 100%；本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为池 宇峰。按照《重组办法》第十二条的规定，本次重组构成借壳上市。本次重组不 适用《重组办法》第四十二条第二款之规定。
五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 规定的不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
-
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
-
2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
-
3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
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5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；
7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十 九条的规定。综上所述，本次交易符合《重组办法》关于重组条件的规定，符合 《上市公司证券发行管理办法》的规定。
六、关于本次重组方案是否符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》及《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适 用意见第 3 号》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会 计等发行条件
根据《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》 （证监发〔2013〕61 号）、《关于提高借壳上市审核标准的通知》（上市一部函 [2013]847 号）的要求，本次重组方案符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称―《首发办法》‖）及相关的适用意见第 1 号、第 3 号规定的主体资格、 独立性、规范运作、财务与会计等条件：
1 、主体资格
完美影视于 2013 年 12 月 30 日整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然 依法存续。因此，完美影视是依法设立并有效存续的股份有限公司，符合《首发 办法》第 8 条的规定。
完美影视成立于 2008 年 8 月 18 日，于 2013 年 12 月 30 日按原账面净资产 值折股整体变更为股份有限公司，且截至目前仍然依法存续。因此，完美影视设 立以来已持续经营三年以上，符合《首发办法》第 9 条的规定。
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完美影视的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，完美影视主要资产权 属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发办法》第 10 条的规定。
完美影视的主营业务为影视剧投资，生产经营符合法律、行政法规和公司章 程的规定，符合国家产业政策。因此，完美影视符合《首发办法》第 11 条的规 定。
完美影视自设立以来一直经营影视剧投资业务，最近三年主营业务未发生重 大变化。标的公司董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。2009 年池宇峰 作为实际控制人的完美网络受让九州开元所持有的完美时空 59.66%的股东权 益，同时对完美时空增资 5,222 万元；转股及增资后，完美网络持股 89%，自此 池宇峰成为完美影视的实际控制人一直至今。因此，最近三年内完美影视的实际 控制人没有发生变更。因此，完美影视符合《首发办法》第 12 条的规定。
完美影视的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的完美影视股份不存在重大权属纠纷。因此，完美影视符合《首发办法》第 13 条的规定。
2 、独立性
完美影视拥有自己独立的品牌和运营体系，不依赖于股东和其他任何关联 方，具有独立的主营业务及面向市场自主经营的能力。完美影视具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。因此，完美影视符合《首发办法》第 14 条的规定。
完美影视具备经营所需的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有或 使用与生产经营有关的主要的商标、设备、知识产权，具有独立的业务体系。完 美影视与其实际控制人等关联方之间的资产权属明晰，完美影视对其所有资产拥 有完全的控制权和支配权，不存在资金、资产被股东、实际控制人及其控制的其 他企业占用的情况。因此，完美影视符合《首发办法》第 15 条的规定。
完美影视根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事并聘 请高级管理人员。完美影视劳动、人事及工资管理与股东单位完全独立，完美影 视财务人员没有在控股股东及实际控制人控制的其他企业中兼职。完美影视的总
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经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际 控制人及其关联方中担任除董事、监事以外的其他职务，且未在控股股东、实际 控制人及其关联方处领薪。因此，完美影视的人员独立，符合《首发办法》第 16 条的规定。
完美影视设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员。完美影 视根据现行的会计准则，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行 财务决策。完美影视开设了独立的银行账号，并依法独立进行纳税登记、纳税申 报和履行纳税义务。因此，完美影视的财务独立，符合《首发办法》第 17 条的 规定。
完美影视建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。完美影视不存在 对重大不确定客户的依赖。因此，完美影视的机构独立符合《首发办法》第 18 条的规定。
完美影视的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。因此，完美影视的业务独立符合《首发办法》第 19 条的规定。
完美影视在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发办法》第 20 条的 规定。
3 、规范运行
完美影视已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经 理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定；完美 影视已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及 《董事会秘书工作细则》等制度，该等议事规则及制度内容均符合相关法律、法 规和其他规范性文件的规定，其制定、修改均已履行了必要的法律程序；完美影 视相关机构和人员能够依法履行职责。因此，完美影视符合《首发办法》第 21 条的规定。
完美影视的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公司规范
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运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训及考试，相关人员已经了解 与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，完美影视 符合《首发办法》第 22 条的规定。
完美影视董事、监事和高级管理人员具备法定任职资格，且不存在以下情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中 国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结 论意见。因此，完美影视符合《首发办法》第 23 条的规定。
完美影视的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠 性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。因此，完美影视符合《首发办法》 第 24 条的规定。
完美影视规范运作，不存在下列违法违规情形：①最近三十六个月内未经法 定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 三十六个月前，但目前仍处于持续状态；②最近三十六个月内违反工商、税收、 土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最 近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或 者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 完美影视或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请 文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚 未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因 此，完美影视符合《首发办法》第 25 条的规定。
完美影视的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。因此，完美影视 符合《首发办法》第 26 条的规定。
完美影视有严格的资金管理制度，截至报告期末不存在资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的
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情形。 因此，完美影视符合《首发办法》第 27 条的规定。
4 、财务与会计
完美影视资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 因此，完美影视符合《首发办法》第 28 条的规定。
完美影视建立了相对完整的内部控制制度并被有效执行，目前正按照财政部 颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建设并实施 符合上市公司规范运作要求的内部控制体系。根据立信会计师出具的信会师报字 （2014）第 211168 号《内部控制鉴证报告》，北京完美影视传媒股份有限公司按 照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2014 年 4 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。因此，完美影 视符合《首发办法》第 29 条的规定。
完美影视会计基础工作规范，根据立信会计师出具的信会师报字（2014）第 250292 号《审计报告》，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定。因此，完美影视符合《首发办法》第 30 条的规定。
完美影视编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经纪业务，选用了一致的 会计政策，未随意变更。因此，完美影视符合《首发办法》第 31 条的规定。
完美影视关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。因此， 完美影视符合《首发办法》第 32 条的规定。
完美影视最近三个会计年度归属于股东的净利润（以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据），累计超过人民币 3,000 万元；最近三个会计年度营业收入 累计超过人民币 3 亿元；目前完美影视的股本总额为 33,000 万元，不少于人民 币 3,000 万元；最近一期末完美影视无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的 比例未超过 20%；最近一期末完美影视不存在未弥补亏损。因此，完美影视符合 《首发办法》第 33 条的规定。
完美影视能够依法纳税，各项税收政策符合相关法律法规的规定，完美影视
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的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，完美影视符合《首发办法》第 34 条的规定。
完美影视不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项。因此，完美影视符合《首发办法》第 35 条的规定。
完美影视本次重组申报文件不存在下列情形：①故意遗漏或虚构交易、事项 或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财 务报表所依据的会计记录或者相关凭证。因此，本次交易符合《首发办法》第 36 条的规定。
完美影视不存在下列影响持续盈利能力的情形：①完美影视的经营模式、产 品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对完美影视的持续盈利能力构成 重大不利影响；②完美影视的行业地位或者完美影视所处行业的经营环境已经或 将发生重大变化，并对完美影视的持续盈利能力构成重大不利影响；③完美影视 最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存 在重大依赖；④完美影视最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围 以外的投资收益；⑤完美影视在用的商标、著作权等重要资产或技术的取得或使 用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对完美影视持续盈利能力构成重大不利 影响的情形。因此，完美影视符合《首发办法》第 37 条的规定。
5 、证券期货法律适用意见第 1 号
2009 年池宇峰作为实际控制人的完美网络受让九州开元所持有的完美时空 59.66%的股东权益，同时对完美时空增资 5,222 万元；转股及增资后，完美网络 持股 89%，自此池宇峰成为完美影视的实际控制人一直至今。最近三年内完美影 视控制权稳定，不存在多人共同拥有公司控制权的情形，不存在拥有公司控制权 的人或者公司控制权的归属难以判断的的情形。因此，完美影视符合《证券期货 法律适用意见第 1 号》关于实际控制人没有发生变更的规定。
6 、证券期货法律适用意见第 3 号
完美影视自设立以来一直经营影视剧投资业务，最近三年主营业务未发生重 大变化。完美影视报告期内不存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务
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进行的重组情况。因此，完美影视符合《证券期货法律适用意见第 3 号》关于主 营业务未发生重大变化的规定。
因此，上市公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十二条、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《<首次公开发行 股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用—— 证券期货法律适用意见第 1 号》和《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十 二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法 律适用意见第 3 号》的相关规定。
独立财务顾问认为，完美影视符合符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意见第 3 号》规定的 发行上市条件。
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第十一章 独立财务顾问结论意见
经过对本次交易进行全面的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所 涉及的风险，本独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《首次公开发行 股票并上市管理办法》、《证券期货法律适用意见第 1 号》、《证券期货法律适用意 见第 3 号》等法律、法规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果确定，定价 公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相 关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论具备 公允性；
4、本次拟购买的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
6、上市公司与补偿义务人关于标的资产实际盈利数未达到利润预测数的补 偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上 市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
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7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
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本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时快乐永久 和池宇峰承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，重组相关协议生效后，在 重组各方如约履行重组协议并遵守各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质 性障碍。
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第十二章 独立财务顾问内核程序及内审意见
一、本独立财务顾问内部审核程序
1、业务部门提出内核申请
本次交易所涉的各项申请文件由所在业务部门负责人进行审查，项目组根据 所在业务部门审查意见修改完善后，经所在业务部门同意向投资银行事业部内核 办公室提出内核申请。
2、内核办公室初步审核
内核办公室在收到内核申请和申请文件后，指定内核专员对申请材料的完整 性、合规性等进行初步审核，并出具反馈意见；同时内核办公室验收项目工作底 稿。项目组根据反馈意见修改完善后，内核办公室送达内核小组会议通知，并将 申请文件发送参会内核小组成员审阅。
3、内核会议审议
内核小组按照内核小组议事规则以内核小组会议形式工作。参会内核小组成 员对申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料， 并听取了项目组解释说明，然后进行表决。内核办公室统计表决结果并整理内核 小组意见，要求项目组进行修改。
4、风险监管总部复核
项目组根据内核小组意见修改完善申请材料后，提交风险监管总部复核。
二、内部审核意见
国信证券内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对金磊股份重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易项目的申请文件进行了核查，认为本次交易履 行了法律法规规定的决策程序，符合有关法律法规规定的条件，项目组已进行了 充分的尽职调查，同意为本次交易出具独立财务顾问报告及相关意见。
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字 盖章页）
项目主办人： 蔡军强 陈敬涛 2014 年 12 月 8 日 项目协办人： 刘京卫 马凯 2014 年 12 月 8 日 内核负责人： 廖家东 2014 年 12 月 8 日 投资银行事业部负责人： 胡华勇 2014 年 12 月 8 日 法定代表人（或授权代表人）： 何如 2014 年 12 月 8 日 国信证券股份有限公司 2014 年 12 月 8 日
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