Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 9, 2014

证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-070

浙江金磊高温材料股份有限公司

关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易

报告书修订的说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014 年8 月30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江金磊高温材料股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。 本公司根据中国证监会于2014 年10 月24 日签发的《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》（141180 号），以及2014 年12 月8 日中国证监会印 发的《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永 久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2014]1322 号）， 结合标的资产的最新经营情况、财务情况等事项，对 2014 年8 月上报中国证监 会的《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》进行了补充、修改与完善。本报告修改和补充的内容主要 体现在以下方面：

1．因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程 等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。 2．根据 2014 年 1-8 月标的公司及上市公司审计报告更新相关财务数据。

3．根据《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组业绩补偿协议之补 充协议》，重组报告书“重大事项提示 七、业绩承诺与补偿安排”、“第九章 本 次交易合同的主要内容 二、《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》 主要内容”、“第十六章 保护投资者合法权益的相关安排 五、业绩承诺与补偿安 排”补充披露了业绩补偿安排的相关情况。

4．重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 一、本次交易前上市公司财

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

务状况和经营成果的分析”补充披露了金磊股份业绩大幅下滑的主要原因。

5．重组报告书“第十七章 其他重要事项 十三、上市公司实际控制人承诺 履行情况”补充披露陈连庆、姚锦海承诺事项。

6．重组报告书“第九章 合同主要内容 一、《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》主要内容 （五）股份限售期安排”补充披露快乐永久自原实际控制 人受让的部分股份锁定12 个月的合理性。

7．重组报告书“第一章 交易概述 四、本次交易的决策过程”补充披露国 家新闻出版广电总局的相关函件事项。

8．重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 五、完美影视重 大资产重组情况”补充披露报告期内完美影视收购非同一控制下公司的具体情 况。

9．重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）六、完美影视协议 控制的建立及废止过程”补充披露完美网络将完美影视100%股权转让给快乐瞬 间的合规情况。

10．重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）六、完美影视协 议控制的建立及废止过程（三）完美影视脱离境外上市公司体系”补充披露完美 影视的VIE 控制协议签署、履行及解除事宜的原因及相关承诺情况。

11．重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）十四、最近三年 进行资产评估、交易、增资或改制的情况”补充披露“（三）天津广济受让价格 的合理性说明”。

12．重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）二、完美影视主 要财务数据 （二）合并利润表主要数据”已结合第三方交易价格补充披露股份 支付公允价值确认的合理性。

13．重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）六、完美影视协 议控制的建立及废止过程”补充披露了WFOE 和完美网络对完美影视1.95 亿元债 权的具体内容。

14．重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）四、历史沿革 （十 二）第三次增资（2012 年12 月）”补充披露快乐永久对完美影视债权的现状及 华创盛景等5 个机构剩余债权的现状。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15．重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）四、历史沿革 （十 二）第三次增资（2012 年12 月）”补充披露了凯泰创新、凯泰成长、浙江创新 增资款缴纳后完美影视未办理增资手续的原因及合理性。

16．重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）四、历史沿革 （十 二）第三次增资（2012 年12 月）”补充披露了凯泰成长2011 年12 月增资时将 5,500 万元增资款先行支付给快乐永久的原因及合理性分析。

17．重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 十四、最近三 年进行资产评估、交易、增资或改制的情况”补充披露了2013 年11 月增资价格 的确定依据与合理性。

18．重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）九、完美影视下 属企业情况”补充披露了“（十九）完美影视对于其子公司的控制情况”。重组报 告书“第三章 交易对方基本情况 二、本次交易对方详细情况 （三）天津嘉冠 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）”补充披露了黄永红的情况。

19．重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 二、完美影视的业务流程” 补充披露了完美影视母公司及其他子公司电视剧制作许可证使用及申请情况。

20．重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 二十一、完美 影视的董事、监事与高级管理人员”补充披露了完美影视董、监、高领取薪酬情 况。

21．重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 二、本次交易置入资产行 业特点和经营情况讨论和分析 （一）行业管理体制和法律法规”补充披露了行 业审批风险对评估值的影响以及应对措施。

22．重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、 盈利能力分析（五）盈利能力分析”补充披露了完美影视收入和利润增长较高的 原因。

23．重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、 盈利能力分析（五）盈利能力分析”补充披露了2013 年营业收入增长超过电视 剧部数增长幅度的原因。

24．重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 四、完美影视报告期内业 务的发展状况（二）完美影视报告期内的销售情况”补充披露了《倾世皇妃》收

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

入预测准确率较低的原因。

25．重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 三、完美影视主要业务模 式 （一）影视剧业务模式”补充披露了联合拍摄收入占比、回款情况及所有权 风险。

26．重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 一、完美影视的主营业务 和主要产品 （二）完美影视的主要产品及用途”补充披露了不同发行方式收入 占比，收入确认依据。

27．重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 一、完美影视的主营业务 和主要产品 （二）完美影视的主要产品及用途”补充披露了艺人经纪业务的收 入成本核算过程。

28．重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 一、完美影视的主营业务 和主要产品 （二）完美影视的主要产品及用途”补充披露了植入广告收入确认 依据及完美影视尚未产生贴片广告、公关广告和公关活动收入的情况。

29．重组报告书“第十三章 财务会计信息 四、置入资产盈利预测”补充 披露了“（四）2014 年预测收入的可实现性”。

30．重组报告书“第十三章 财务会计信息 四、置入资产盈利预测”补充 披露了“（五）2015 年及以后年度电视剧收入预测的可实现性”。

31．重组报告书“第十三章 财务会计信息 四、置入资产盈利预测”补充 披露了评估假设的可实现性、可能面临风险、应对措施及对评估值的影响。

32．重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、 盈利能力分析（五）盈利能力分析”补充披露了完美影视毛利率较高的合理性及 评估预测期的可实现性。

33．重组报告书“第七章 标的资产的评估情况 二、评估情况（置入资产） （二）收益法评估说明”补充披露了完美影视“现金平均流入和流出”假设合理 性。

34．重组报告书“第九章 本次交易合同的主要内容 二、《业绩补偿协议》 主要内容 （五）业绩补偿的合规性及可实现性说明”补充披露了本次业绩补偿 的合规性及可实现性和资金安排。

35．重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 六、固定资产、无形资产

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

及其他经营要素 （四）知识产权的保护和管理情况”补充披露了完美影视知识 产权保护的制度及历史上不存在过知识产权被侵犯的情形。

36．重组报告书“第十七章 其他重要事项 十五、完美影视IPO 申报情况” 补充披露了完美影视未向中国证监会申报过IPO 的情况。

37．重组报告书“第六章 置入资产的业务与技术 六、固定资产、无形资产 及其他经营要素 （二）主要无形资产情况”补充披露了完美影视拥有的域名及 到期续展情况。

38．重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、 盈利能力分析 （一）资产状况分析”补充披露了报告期内应收账款可回收性及 计提充分性。

39．重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 三、置入资产财务状况、 盈利能力分析 （一）资产状况分析 5、存货”补充披露了完美影视在产品情况。

40．重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产） 五、完美影视 重大资产重组情况”补充披露了希世纪股权转让的原因和价格公允性说明。

41．重组报告书“第四章 交易标的基本情况（置出资产）四、拟置出资产 的抵押和担保情况”补充披露了置出资产部分存在抵押及相关债权人确认情况。

42．重组报告书“第十二章 董事会讨论与分析 一、本次交易前上市公司 财务状况和经营成果的分析”补充披露了置出资产利润率、每股收益等下降原因 及其合理性。

43．重组报告书“第四章 交易标的基本情况（置出资产）一、拟置出资产 涉及股权转让的情况”修改披露了金磊股份所持德清金汇股权转让相关情况。

44．重组报告书“第五章 交易标的基本情况（置入资产）九、完美影视下 属企业情况”补充披露了完美影视控股子公司鑫宝源、宝宏影视、完美蓬瑞、君 竹影视报告期内财务报表。

45．重组报告书“第十七章 其他重要事项 九、本次交易对公司利润分配政 策的影响”补充披露了完美影视未来向上市公司的分红政策。

46．重组报告书“第十六章 保护投资者合法权益的相关安排 ”补充披露了 本次重组中对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网 络投票的落实情况、资产定价公允性、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

排等。

特此公告。

浙江金磊高温材料股份有限公司

2014 年12 月10 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==