Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 29, 2014

浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事 关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易的独立意见

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组， 即以其截至2014 年4 月30 日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京 完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）全体股东持有的完美影视 100%股份（以下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换，同时向完美影 视全体股东发行股份购买置入资产和置出资产的差额部分，陈连庆和姚锦海以其 所持公司股份自完美影视全体股东受让置出资产（以下合称“本次重大资产重 组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该行为构成上市公 司重大资产重组，且构成借壳上市。

作为公司的独立董事，我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司章程，对公司本次 重大资产重组相关文件进行了认真审核，并基于我们的独立判断，对本次重大资 产重组相关事项发表独立意见如下：

一、在本次重大资产重组完成后，交易对方中的石河子快乐永久股权投资有 限公司将成为公司的控股股东，池宇峰将成为公司实际控制人，天津广济企业管 理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将分别持有公司 12.53%、9.14%、 7.16%的股份，浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业 投资合伙企业（有限合伙）与杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）作为一致 行动人合计持有公司 8.68%的股份，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组系公司与潜在 控股股东之间的交易，且公司第一大股东陈连庆及其一致行动人姚锦海为置出资 产的最终受让方，因此本次重大资产重组构成关联交易。

二、本次重大资产重组的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国

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公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《首次 公开发行股票并上市管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

三、本次重大资产重组有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利 于公司增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本 次重大资产重组符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程 的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决。

五、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对置出资产和置入 资产进行审计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定。公司 按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次重大资产重组中股份发行的价 格，本次重大资产重组定价原则合理。

1、关于评估机构的独立性

本次重大资产重组涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、 本次重大资产重组的交易对方除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其 他利益关系，具有独立性。

• 2、关于评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规 定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前 提合理。

• 3、关于资产定价原则的公允性

本次重大资产重组所涉置出资产及置入资产的最终交易价格以评估机构出 具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定，本次重大资产重组定价 公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

六、本次重大资产重组公开、公平、公正，符合公司和全体股东的利益，没 有损害中小股东的利益。我们同意本次重大资产重组。

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七、本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核

准。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事关于重大资产置换 及发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》之签署页）

全体独立董事签字：

李勇 鲁爱民 李根美

2014 年8 月29 日

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