Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Oct 14, 2011

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发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下涵义：

发行人、公司、本公司、 金磊股份	指	浙江金磊高温材料股份有限公司
金磊有限	指	德清县金磊耐火有限公司——公司前身
天健耐火	指	德清县天健耐火炉料有限公司——金磊有限前身
升华贷款	指	德清升华小额贷款股份有限公司
德清农合	指	浙江德清农村合作银行
青花集团	指	营口青花集团有限公司
后英集团	指	海城市后英经贸集团有限公司
珠江钢铁	指	广州珠江钢铁有限责任公司
LWB	指	山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司、池州禄思伟耐 火材料有限公司这两家由LWB 集团在我国投资设 立的合资公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国信证券、保荐人、 主承销商	指	国信证券股份有限公司
天健事务所、发行人 会计师	指	天健会计师事务所有限公司
发行人律师	指	国浩律师集团（杭州）事务所
元/万元	指	人民币元/人民币万元
本次发行	指	公司本次公开发行面值为1.00 元的2,500 万股人民 币普通股（A股）的行为
报告期内、近三年及 一期	指	2008年、2009年、2010年及2011年1-6月
报告期内各期期末	指	2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末
报告期末	指	2011年6月末

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第一节 重大事项提示

本公司提请投资者注意：

一、本次发行前公司总股本 7,500 万股，本次拟发行 2,500 万股，发行后总 股本 10,000 万股，上述股份均为流通股。

公司股东陈连庆、陈根财、姚锦海、钱小妹、卫松根、严金章承诺如下： 陈连庆、陈根财、姚锦海作为公司的实际控制人，自公司股票上市之日起三 十六个月内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营， 并不会委托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。

钱小妹、卫松根、严金章作为公司的股东，自公司股票上市之日起十二个月 内，对所持有的公司股份，不进行任何形式的划转、转让或授权经营，并不会委 托他人管理上述股份，也不由公司回购上述股份。

同时，陈根财作为公司的董事长兼总经理，陈连庆、钱小妹、姚锦海作为公 司的董事，在公司任职期间每年转让的公司股份不超过其所持有的公司股份总额 的 25%。离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

二、截至 2011 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 8,139.23 万元。经公司 2010 年 11 月 5 日召开的 2010 年第三次临时股东大会决议：本公司发行上市前的滚存 未分配利润由发行上市后新老股东共享。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

（一）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险

本公司归属于炉外精炼用耐火材料行业，主要为不锈钢及其他特殊钢等高温 工业提供配套。公司下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观经 济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。如果未来不锈钢及其他特殊钢行业 不景气，对公司经营的负面影响将会显现，有可能导致公司出现业绩下滑的风险。

公司的客户大多为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业，抵御宏观经济和行业 波动的能力较强。同时公司在炉外精炼用耐火材料行业中整体实力较强，整体承

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包业务的比例较大，产品技术含量和附加值较高，且与主要客户建立了多年稳定 良好的合作关系，因此公司具备较强的抵御宏观经济和行业波动风险的能力。

（二）募集资金投资项目的市场开拓风险

本公司作为炉外精炼用耐火材料生产企业，本次发行后，募集资金将主要用 于扩大烧成镁钙砖、炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖的产能，并新建高纯镁钙合成 砂原料生产线，使公司的产业链向上游延伸。相对于公司现有生产能力而言，本 次募集资金投资金额较大，产能扩张较大。虽然本次募集资金项目产品主要为不 锈钢及其他特殊钢行业发展急需的耐火材料品种，预计未来不锈钢及其他特殊钢 企业对于此类产品需求会稳步增长，但鉴于目前耐火材料市场竞争较为激烈，如 果公司的市场拓展情况不符合预期，或未来市场发生其他不可预料的不利变化， 将对本公司的盈利能力和未来发展产生较大影响。

（三）应收账款金额较高的风险

报告期内，随着公司销售收入的不断增长，应收账款账面价值也不断增加， 从 2008 年末的 5,240.68 万元，增加到报告期末的 10,866.79 万元。目前公司的主 要客户为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业，财务状况良好、商业信用度高，具 有较强的支付能力，且与公司建立了良好的合作关系。

尽管如此，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信 用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经 营造成不利影响。

（四）整体承包模式导致的业绩风险

报告期内，公司整体承包模式销售收入分别为 9,274.04 万元、9,702.87 万元、 15,176.29 万元和 10,152.86 万元，呈逐年增长的态势，公司整体承包模式的销售 对象主要为宝山钢铁股份有限公司、联众（广州）不锈钢有限公司等大客户。若 上述大客户对公司产品、服务需求发生变化或公司的产品、服务配套未能持续跟 进，则有可能导致整体承包模式的收入下降，从而影响公司经营业绩的增长。

（五）应收账款和应收票据的回款风险

截至 2011 年 6 月 30 日，广州珠江钢铁有限责任公司有部分欠款尚未支付给

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公司，具体为应收账款余额 321.99 万元，已背书未到期商业承兑汇票 650 万元， 由于珠江钢铁目前处于停产状态和资产处置过程中，因此公司存在一定的应收账 款和应收票据的回款风险。

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第二节 本次发行概况

一、本次发行的一般情况

股票种类	人民币普通股（A股）
每股面值	1.00元
发行股数	2,500万股，占本次发行后总股本比例的25.00%
发行价格	11.20元（发行人和主承销商通过向询价对象初步询价确定发行价格）
市盈率	22.40倍（按扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和本次发行后总 股本全面摊薄计算）
本次发行前每股净资产	2.99元（按2011年6月30日经审计的归属于母公司的净资产除以本 次发行前总股本计算）
本次发行后每股净资产	4.68元（按2011年6月30日经审计的归属于母公司的净资产加本次 发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）
市净率	2.39倍（按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算）
发行方式	采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相 结合的方式
发行对象	所有符合法律规定在深圳证券交易所开户登记的中华人民共和国境 内自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）
承销方式	主承销商余额包销

二、发行费用概算

保荐及承销费用	2,750万元
律师费用	150万元
审计及验资费用	270万元
信息披露及上市初费	400万元
合计	3,570 万元

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

注册中文名称 浙江金磊高温材料股份有限公司 注册英文名称 Zhejiang Jinlei Refractories Co., Ltd. 注册资本 7,500 万元 法定代表人 陈根财 成立日期 2010 年 2 月 22 日 住所及其邮政编码 浙江省德清县钟管镇龙山路 117 号；313220 电话、传真 0572-8409712；0572-8409677 互联网网址 www.jin-lei.com 电子邮箱 jinlei@jin-lei.com

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

浙江金磊高温材料股份有限公司系由德清县金磊耐火有限公司整体变更设 立，以经天健事务所审计的截至 2009 年 12 月 31 日的净资产 137,601,019.14 元， 其中 75,000,000 元按照 1:1 的比例折合为公司股份 75,000,000 股，每股面值 1 元， 共计股本 75,000,000 元，余下 62,601,019.14 元计入公司资本公积。

2010 年 2 月 22 日，公司在浙江省工商行政管理局登记注册，取得登记号为 330521000016931 的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500 万元。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司各发起人用作出资的资产来源于经审计的金磊有限截至 2009 年 12 月 31 日的净资产。

三、发行人的股本情况

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（一）公司本次发行前后股东持股情况

公司本次发行前后股东持股情况如下：

项目	股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
		数量（万股）	占比（%）	数量（万股）	占比（%）
有限售条件 的股份	陈连庆	3,375.00	45.00	3,375.000	33.750
	陈根财	1,687.50	22.50	1,687.500	16.875
	钱小妹	900.00	12.00	900.000	9.000
	卫松根	600.00	8.00	600.000	6.000
	姚锦海	562.50	7.50	562.500	5.625
	严金章	375.00	5.00	375.000	3.750
拟发行社会公众股		-	-	2,500.000	25.000
合计		7,500.00	100.00	10,000.000	100.000

（二）发行人前十名股东及前十名自然人股东情况

发行人股东均为自然人，发行人前十名股东及前十名自然人股东情况详见 上表。

（三）本次发行前各股东间的关联关系

公司股东中，陈连庆系陈根财的父亲，姚锦海系陈根财的外甥。

除上述情况外，公司其他各股东之间无关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务及主要产品情况

发行人的主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火 材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务。

发行人的产品主要有镁钙系和碳复合等两大类炉外精炼用耐火材料，具有显 著的耐高温、抗渣、抗剥落、脱磷脱硫、净化钢液等性能，主要应用于不锈钢及 其他特殊钢的炉外精炼设备。

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（二）发行人的经营模式

1 、采购模式

发行人根据《采购内部控制制度》、《JL/QP07-2009 采购控制程序》等规定 进行采购管理与操作。

发行人已与国内镁质原料、白云石质原料和结合剂等主要原材料供应商建立 起了长期共赢的合作关系，能够保证原料的长期稳定供应。同时，发行人从下游 客户购买回收部分可再生利用的耐火材料，回收后的耐火材料经过加工处理后可 重新投入生产。

2 、生产模式

发行人根据《JL/QP05-2009 生产设备管理程序》、《JL/QP08-2009 生产 过程控制程序》、《JL/QP11-2009 产品监视和测量控制程序》等规定进行生产 管理与操作。

由于不同客户、不同产品有不同的尺寸结构配套要求，因此不同客户产品需 求差异很大，发行人部分耐火材料制品是一种定制化而非标准件产品。基于这种 特点，发行人按照客户设备特点，设计生产该客户所需各型号砖体。发行人各产 品生产过程中有较多的类似工艺，可满足柔性生产，如不烧镁钙碳砖、镁碳砖、 镁铝碳砖等产品可在同一条生产线上进行生产。发行人各产品的产能调整空间较 大，可以满足多品种、大批量产品的生产要求。

3 、销售模式

发行人根据《销售内部控制制度》、《JL/QP06-2009 与顾客有关的过程 控制程序》等规定进行销售管理与操作。

根据客户的性质、规模不同，发行人目前采用两种销售模式，即直销模式和 整体承包模式。

（1）直销模式

发行人通过自身的销售渠道或通过与国外知名耐火材料厂商合作以吨价为 标的直接向下游客户销售产品。由业务人员与用户的采购部门签订购销合同，明

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确合同标的及技术条件、期限等，并按照约定组织生产、发货、结算、回款。

（2）整体承包模式

不锈钢及其他特殊钢生产企业将其全部或部分炉外精炼设备所需耐火材料 从配置设计、生产采购、安装施工、使用维护、技术服务到用后处理等整体承包 给发行人，发行人根据协议约定的单个炉外精炼设备的耐火材料消耗或单位不锈 钢及其他特殊钢的耐火材料消耗费用进行结算。

（三）所需主要原材料

发行人生产所需原材料主要为镁钙合成砂、白云石、镁粉、镁砂、石蜡、石 墨、可再生砖等，主要原材料货源稳定，供应较为充足。

（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

发行人是国内主要的炉外精炼用耐火材料生产企业之一，在提供产品的同时 并承担炉外精炼用耐火材料设计、安装、施工、维护为一体的“全程在线”整体 承包服务，在炉外精炼用耐火材料行业处于领先地位。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

1、商标

目前，公司已合法拥有“ ”商标。

2、专利

目前，公司拥有发明专利2项、实用新型专利8项、外观设计专利4项。

3、土地使用权

目前，公司拥有6宗土地使用权，计149,731.29平方米。

4、房屋建筑物

目前，公司拥有20份房产证，总面积为43,269.23平方米。

5、特许经营权

目前，发行人持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2010年4月

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26日核发的编号为“XK05-004-00141”的《全国工业产品生产许可证》，许可 产品为耐火材料，有效期至2013年11月25日。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司实际控制人为陈根财、陈连庆、姚锦海。除本公司外，实际控制人无对 其他企业投资，故与本公司不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、独立董事对关联交易的意见

公司独立董事对关联交易审议程序的合法性及交易价格的公允性发表了独 立意见，认为：“发行人报告期内的关联交易定价公允，履行了必要的决策程序， 不存在损害发行人及其他股东利益的情况”。

2、关联交易

（1）经常性关联交易

报告期内，公司委托浙江升华拜克化工进出口有限公司代理出口业务。2010 年、2011 年 1-6 月，公司委托浙江升华拜克化工进出口有限公司出口超高纯镁钙 砖分别为 727.49 万元、238.12 万元，分别占公司同期营业收入的 1.99%、1.07%。 2010 年 11 月，公司取得了中华人民共和国湖州海关核发的《中华人民共和国海 关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，公司已于 2011 年 3 月起自营进出口 业务。

上述关联方交易参照当地市场定价。

（2）偶发性关联交易

① 采购原料

2010 年，公司向浙江升华拜克化工进出口有限公司采购进口氧化钙样品 0.85 万元用于试验，该关联交易金额很小，对公司财务状况和经营成果的影响很小。

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② 餐饮、住宿

2010 年、2011 年 1-6 月，升华大酒店（系升华地产集团有限公司的分公司） 向公司提供餐饮住宿 24.52 万元、17.91 万元，上述关联交易价格按照双方签署 的《特别挂账受理协议》约定的价格确定，餐饮服务根据公开牌价确定。

由于该酒店与公司所在地较近，故公司部分业务招待活动在该酒店进行。公 司上述关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果的影响较小。

③ 拆借资金

2007 年起，公司与关联方之间资金拆借情况如下：

 向陈根囡、姚炳华拆入资金

拆入方	拆出方	拆借期间	金额（万元）	说明
发行人	陈根囡	2007.1.1-2009.12.26	10.00	按实际占用天数计息
发行人	陈根囡	2008.7.15-2009.12.26	20.00	按实际占用天数计息
发行人	姚炳华	2007.1.1-2009.12.26	80.00	按实际占用天数计息
发行人	姚炳华	2007.2.15-2009.12.26	10.00	按实际占用天数计息

2007-2009 年，由于临时性资金周转的需要，公司向上述关联方拆借资金。

2007 年，公司向陈根囡、姚炳华拆借资金按照 6%-7.5%年利率计息，2008-2009 年，公司向陈根囡、姚炳华拆借资金按照 10%年利率计息，公司已支付上述资金 使用费；

 与陈根财资金拆借

A、向陈根财提供备用金

关联方陈根财一直担任公司总经理职务，2007 年 1 月至 2008 年 7 月公司向 陈根财提供备用金，用于经营管理零星开支和差旅费等支出。2008 年 7 月陈根 财已全部归还该等备用金，自 2008 年 8 月起公司不再向其提供备用金。

2007 年起，公司向陈根财提供备用金的具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
期间 2007 年度 2008 年度	期初余额	支付备用金	收回备用金	期末余额
	2.08	154.50	73.00	83.58
	83.58	123.70	207.28	－

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B、向陈根财拆入资金

2007-2009 年，由于临时性资金周转的需要，公司向关联方陈根财拆入资金。 由于陈根财系公司实际控制人之一，为支持公司发展，公司向陈根财拆入资金不 计息。具体如下：

单位：万元

			单位：万元
期初数	本期收到资金	本期归还资金	期末数
-	600.00	600.00	-
-	662.42	18.60	643.82
643.82	626.18	1,270.00	-

2010 年起，公司不再发生类似的资金拆借行为。

C、资金占用合计

2007-2009 年，公司与陈根财之间相互占用资金，但主要表现为公司占用陈 根财资金，2007-2009 年，公司占用陈根财资金加权平均数分别为 130.85 万元、 256.68 万元、177.84 万元。

单位：万元

					单位：万元
期间	期初数	本期收到资金	本期归还资金	期末数	当期加权平均数
2007年度	2.08	673.00	754.50	83.58	130.85
2008年度	83.58	869.70	142.30	-643.82	256.68
2009年度	-643.82	626.18	1,270.00	－	177.84

公司向陈根财提供暂借款均由陈根财（当时担任公司总经理）签批，除此之 外无其他审批程序。2008 年 7 月公司对暂借款进行全面清理，陈根财已全部归 还暂借款，自 2008 年 8 月开始公司不再向关联方提供暂借资金。

上述关联资金占用金额较小，对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响。

3、关联方的应收应付款项余额

报告期内各期期末，关联方应收（预收）应付（预付）款项余额如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
1、应收账款

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浙江升华拜克化工进出 口有限公司	-	-	120.30	-
小 计	-	-	120.30	-
2、其他应付款	-
陈根财	-	-	-	643.82
姚炳华	-	-	-	90.00
陈根囡	-	-	-	30.00
小 计	-	-	-	763.82

4、报告期关联交易对公司财务的影响分析

单位：万元

				单位：万元
项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
关联销售
代理出口	238.12	727.49	-	-
合计	238.12	727.49	-	-
营业收入	22,269.24	36,496.52	26,612.66	23,754.49
关联销售占营业收入的 比重	1.07%	1.99%	-	-
关联采购
采购原料	-	0.85
餐饮、住宿支出	17.91	24.52	-	-
利息支出		-	12.00	10.92
合计	17.91	25.37	12.00	10.92
营业成本	15,119.36	23,548.62	17,829.73	16,321.66
关联采购占营业成本的 比重	0.12%	0.11%	0.07%	0.07%

2008 年、2009 年，公司未发生关联销售，2010 年、2011 年 1-6 月，公司委 托浙江升华拜克化工进出口有限公司出口分别为 727.49 万元、238.12 万元；2008 年、2009 年，公司占用关联方资金分别支付利息 10.92 万元、12 万元，2010 年、 2011 年 1-6 月，公司发生关联方采购合计分别为 25.37 万元、17.91 万元。

以上表明，报告期内关联交易金额很小，对公司财务状况和经营成果均不构 成重大影响。

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七、董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员基本情况见下表

姓 名	性 别	出生 时间	现任公 司职务	简要经历	2010 年 薪酬 （万元）	目前持 股比例 （%）	兼职单位	兼职职务	与本公司的关联 关系
陈 根 财	男	1967 年	董事长	专科学历，中共党员；历任浙北耐火 材料厂营销员、厂长；金磊有限总经 理；现任本公司董事长、总经理；兼 任升华贷款监事，浙江省耐火材料行 业协会副会长，德清县第十四届人大 代表	37.66	22.50	德清升华小额贷 款股份有限公司	监事	参股公司
陈 连 庆	男	1935 年	董事	小学学历，中共党员；历任德清县钟 管公社北洋大队村干部，金磊有限执 行董事、总经理；现任本公司董事	12.67	45.00	－	－	－
姚 锦 海	男	1985 年	董事	本科学历；历任金磊有限成品检验科 科员；现任公司成品检验科科长、董 事	6.21	7.50	－	－	－
钱 小 妹	女	1958 年	董事	高中学历，助理会计师；历任德清县 钟管丝厂职员、德清县第二生物化学 厂出纳、德清升源工贸有限公司会 计；现任升华集团德清奥华广告有限 公司执行董事兼总经理，德清普华能 源有限公司董事长兼总经理，德清奥 华电脑有限公司执行执行董事兼经 理，德清华艺轩文化有限公司执行董 事兼总经理、本公司董事	－	12.00	德清普华能源有 限公司	董事长兼 总经理	持股5%以上股 东的参股公司的 控股子公司
							德清华艺轩文化 有限公司	执行董事 兼总经理	持股5%以上股 东的控股子公司
							德清奥华电脑有 限公司	执行董事 兼经理	持股5%以上股 东的控股子公司
							升华集团德清奥 华广告有限公司	执行董事 兼总经理	持股5%以上股 东的参股公司
李 勇	男	1964 年	独立董 事	研究生学历，博士，教授，高级工程 师；历任洛阳耐火材料研究院助工、 工程师、副总工程师，洛耐集团公司 副总经理、董事、副董事长，中钢集 团洛阳耐火材料有限公司副总经理； 现任北京科技大学教授、本公司独立 董事	3.00	－	北京科技大学	教授	无
李 根 美	女	1963 年	独立董 事	本科学历，律师；历任绍兴县律师事 务所律师，浙江省经济律师事务所律 师；现任浙江浙经律师事务所律师， 浙江巨化股份有限公司、宁波理工监 测科技股份有限公司独立董事、浙江 省律师协会副会长、浙江省女律师协 会会长、杭州仲裁委员会仲裁员、浙 江省第十一届人大代表、浙江省政府 立法专家库成员、本公司独立董事	3.00	－	浙江浙经律师 事务所	律师	无
							浙江巨化股份 有限公司	独立董 事	无
鲁 爱 民	女	1964 年	独立董 事	研究生学历，硕士，副教授，注册会 计师（非执业），中共党员。先后任 教于嘉兴学院、浙江工业大学经贸管 理学院。现任浙江工业大学经贸管理 学院副教授、浙江省会计学会理事、 中茵股份有限公司独立董事、本公司 独立董事	3.00	－	浙江工业大学 经贸管理学院	副教授	无
							中茵股份有限 公司	独立董 事	无
戚 国 方	男	1969 年	监事会 主席	本科学历，工程师，中共党员；历任 宝钢股份特殊钢分公司炉前工、炉 长、车间主任、分团委书记，金磊有 限销售经理、销售部长等职务；现任 采购部长兼外贸部长、监事会主席	14.78	－	－	－	－
金	男	1982	监事	本科学历；历任金磊有限职员、车间	8.79	－	－	－	－

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锋		年		副主任、质量工艺部副部长等职务； 现任工艺部副部长、监事
莫 志 良	男	1964 年	监事	大专学历；历任浙北耐火材料厂车间 主任、副厂长，金磊有限副总经理， 现任本公司生产二部部长；2011年8 月起任本公司监事	12.05	－	－	－	－
沈 安 林	男	1966 年	副总经 理	专科学历，高级工程师；历任浙北耐 火材料厂车间主任、副厂长；金磊有 限设备能源部部长；现任本公司副总 经理	19.28	－	－	－	－
姚 建 良	男	1971 年	副总经 理	中共党员；历任德清县第二生物化学 厂、浙北耐火材料厂职工；金磊有限 技术经理；现任本公司副总经理	18.40	－	－	－	－
吴 军	男	1970 年	副总经 理	大专学历，中共党员；历任宝钢集团 上钢五厂；金磊有限采购总监、营销 总监；现任本公司副总经理	17.74	－	－	－	－
魏 松	男	1971 年	副总经 理、董 事会秘 书	研究生学历，经济师、注册会计师； 历任宁波天健会计师事务所项目经 理，升华集团控股有限公司发展部经 理，浙江升华云峰新材股份有限公司 董事会秘书；现任本公司技术中心主 任、副总经理、董事会秘书	4.94	－	－	－	－
朱 珺	女	1974 年	财务负 责人	本科学历，会计师，国际注册内部审 计师资格（CIA），中共党员；历任 浙江华亨电器实业公司会计，浙江欧 诗漫大酒店会计主管，浙江老爸食品 营销有限责任公司财务副经理，浙江 顺丰速运有限公司财务高级经理，升 华集团控股有限公司审计部经理；现 任本公司财务负责人	3.65	－	－	－	－
徐 袁 琳	男	1980 年	总经理 助理	研究生学历；历任金磊有限技术中心 主任；现任本公司总经理助理	9.63	－	－	－	－

以上董事、监事、高级管理人员任期均至 2013 年 2 月。

八、发行人控股股东、实际控制人简要情况

本公司实际控制人为陈连庆、陈根财和姚锦海，实际控制人合计持有本公司 5,625 万股股份，占公司本次发行前股本总额的 75%。

九、财务会计信息及管理层讨论

（一）财务报表

1、资产负债表

单位: 元

				单位: 元
资产	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：

15

货币资金	43,008,978.58	47,827,438.78	72,568,064.30	14,004,474.69
应收票据	35,587,878.80	31,981,043.18	25,423,017.64	9,405,000.00
应收账款	108,667,881.55	85,763,375.26	56,711,685.66	52,406,831.37
预付款项	21,191,504.98	2,721,861.49	2,456,153.23	4,533,183.80
应收股利	800,000.00
其他应收款	932,085.60	525,436.31	1,550,664.16	3,072,037.96
存货	71,431,028.19	65,273,629.19	40,481,292.69	33,627,332.91
流动资产合计	281,619,357.70	234,092,784.21	199,190,877.68	117,048,860.73
非流动资产：
长期股权投资	13,489,400.00	13,489,400.00	7,935,000.00	5,310,000.00
固定资产	74,496,288.54	75,868,143.90	50,632,388.48	44,376,132.60
在建工程	14,492,764.43	4,306,365.68	131,300.80	13,227.00
无形资产	47,743,222.66	21,535,305.52	6,226,495.83	6,292,522.27
递延所得税资产	1,460,518.63	845,877.65	634,877.84	554,884.02
非流动资产合计	151,682,194.26	116,045,092.75	65,560,062.95	56,546,765.89
资产总计	433,301,551.96	350,137,876.96	264,750,940.63	173,595,626.62

资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债和股东权益	2011 年6 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	90,000,000.00	55,000,000.00	53,000,000.00	24,700,000.00
应付票据	10,000,000.00
应付账款	91,154,078.90	88,025,828.90	50,412,462.61	39,546,050.83
预收款项	147,291.47	538,917.77	302,756.20	188,585.17
应付职工薪酬	6,772,742.94	9,257,537.87	8,842,674.41	6,110,507.38
应交税费	6,485,930.10	4,168,220.35	9,015,220.01	16,742,068.45
应付利息	54,090.28	54,800.00	44,302.50	37,537.00
其他应付款	3,781,216.52	3,988,450.49	5,532,505.76	21,795,044.42
流动负债合计	208,395,350.21	161,033,755.38	127,149,921.49	109,119,793.25
非流动负债：
其他非流动负债	849,426.00	868,742.00	-	-
非流动负债合计	849,426.00	868,742.00	-	-
负债合计	209,244,776.21	161,902,497.38	127,149,921.49	109,119,793.25
股东权益：
股本	75,000,000.00	75,000,000.00	24,000,000.00	18,000,000.00
资本公积	62,601,019.14	62,601,019.14	56,670,000.00	-
盈余公积	5,063,436.04	5,063,436.04	10,193,101.92	6,647,583.34

16

未分配利润	81,392,320.57	45,570,924.40	46,737,917.22	39,828,250.03
股东权益合计	224,056,775.75	188,235,379.58	137,601,019.14	64,475,833.37
负债和股东权益总计	433,301,551.96	350,137,876.96	264,750,940.63	173,595,626.62

2、利润表

2、利润表	2、利润表	2、利润表	2、利润表	2、利润表
单位：元
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	222,692,434.38	364,965,244.19	266,126,605.54	237,544,924.55
减：营业成本	151,193,633.04	235,486,245.88	178,297,310.15	163,216,574.28
营业税金及附加	1,067,792.59	1,780,995.10	1,598,491.81	1,365,649.01
销售费用	20,027,155.23	40,053,425.58	27,872,656.99	27,152,924.29
管理费用	12,782,540.45	25,290,023.17	11,579,365.73	9,640,776.24
财务费用	1,843,056.78	2,593,184.63	1,939,492.70	2,559,449.98
资产减值损失	4,251,619.31	1,241,691.06	2,700,290.58	1,713,194.35
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	928,579.64	309,000.00	55,500.00	31,000.00
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	32,455,216.62	58,828,678.77	42,194,497.58	31,927,356.40
加：营业外收入	9,844,151.34	1,530,401.08	714,984.43	2,979,844.00
减：营业外支出	253,692.43	623,004.11	755,437.25	2,450,196.48
其中：非流动资产处置损失		21,038.86	407,673.74	1,909,056.55
三、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	42,045,675.53	59,736,075.74	42,154,044.76	32,457,003.92
减：所得税费用	6,224,279.36	9,101,715.30	6,698,858.99	7,467,417.86
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	35,821,396.17	50,634,360.44	35,455,185.77	24,989,586.06
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.48	0.68	0.51	1.39
（二）稀释每股收益	0.48	0.68	0.51	1.39
六、其他综合收益		-	-	-
七、综合收益总额	35,821,396.17	50,634,360.44	35,455,185.77	24,989,586.06

3、现金流量表

3、现金流量表	3、现金流量表	3、现金流量表	3、现金流量表	3、现金流量表
单位：元
项目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	100,854,043.35	191,993,121.56	133,441,064.18	119,496,272.80

17

收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	9,402,148.20	2,283,415.54	8,982,875.23	17,600,810.71
经营活动现金流入小计	110,256,191.55	194,276,537.10	142,423,939.41	137,097,083.51
购买商品、接受劳务支付的现金	29,070,098.79	53,729,801.41	32,176,029.68	36,183,130.37
支付给职工以及为职工支付的现金	25,125,391.68	42,167,912.51	23,082,307.85	17,521,356.89
支付的各项税费	17,000,855.84	29,624,822.02	35,424,043.07	21,204,307.81
支付其他与经营活动有关的现金	16,985,901.61	38,789,261.70	45,756,325.07	26,648,989.60
经营活动现金流出小计	88,182,247.92	164,311,797.64	136,438,705.67	101,557,784.67
经营活动产生的现金流量净额	22,073,943.63	29,964,739.46	5,985,233.74	35,539,298.84
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	128,579.64	309,000.00	55,500.00	31,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	-	3,923.08	169,660.08	3,181,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	900,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	128,579.64	1,212,923.08	225,160.08	3,212,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	60,310,002.89	49,675,675.00	9,032,861.14	6,811,020.24
投资支付的现金	-	5,554,400.00	2,625,000.00	5,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额	-		-	-
支付其他与投资活动有关的现金	3,218,000.00	-	-	-
投资活动现金流出小计	63,528,002.89	55,230,075.00	11,657,861.14	11,811,020.24
投资活动产生的现金流量净额	-63,399,423.25	-54,017,151.92	-11,432,701.06	-8,598,520.24
三、筹资活动产生的现金流量：	-
吸收投资收到的现金	-	-	62,670,000.00	-
取得借款收到的现金	92,000,000.00	116,000,000.00	77,700,000.00	70,700,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-		-	-
筹资活动现金流入小计	92,000,000.00	116,000,000.00	140,370,000.00	70,700,000.00
偿还债务支付的现金	57,000,000.00	114,000,000.00	49,400,000.00	75,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	2,018,218.33	2,584,122.06	26,958,943.07	14,662,669.86
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-	-
筹资活动现金流出小计	59,018,218.33	116,584,122.06	76,358,943.07	89,662,669.86
筹资活动产生的现金流量净额	32,981,781.67	-584,122.06	64,011,056.93	-18,962,669.86
四、汇率变动对现金及现金等价物	307,237.75	-104,091.00	-	-

18

的影响
五、现金及现金等价物净增加额	-8,036,460.20	-24,740,625.52	58,563,589.61	7,978,108.74
加：期初现金及现金等价物余额	47,827,438.78	72,568,064.30	14,004,474.69	6,026,365.95
六、期末现金及现金等价物余额	39,790,978.58	47,827,438.78	72,568,064.30	14,004,474.69

（二）非经常性损益

单位：万元

项 目 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外） 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小 计 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 非经常性损益净额 净利润（归属于公司股东的净利润） 扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
	-	-2.10	-40.37	-190.91
	904.93	153.03	71.10	297.98
	-	-	-	-30.73
	54.11	-60.18	-34.78	-54.11
	959.05	90.74	-4.05	22.24
	143.95	14.38	1.73	13.66
	815.10	76.36	-5.78	8.57
	3,582.14	5,063.44	3,545.52	2,498.96
	2,767.04	4,987.08	3,551.30	2,490.39

（三）主要财务指标

项 目	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
1、流动比率（倍）	1.35	1.45	1.57	1.07
2、速动比率（倍）	1.01	1.05	1.25	0.76
3、资产负债率（母公司）（%）	48.29	46.24	48.03	62.86
4、应收账款周转率（次/年）[注]	4.58	5.12	4.88	5.20
5、存货周转率（次/年）[注]	4.42	4.45	4.81	4.89
6、息税折旧摊销前利润（万元）	4,204.57	6,954.86	4,938.26	3,980.40
7、利息保障倍数（倍）	25.58	24.02	22.44	13.22
8、每股经营活动产生的现金流量（元）	0.29	0.40	0.25	1.97
9、每股净现金流量（元）	-0.11	-0.33	2.44	0.44
10、无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例（%）	0.11	0.14	0.05	-

19

（四）净资产收益率及每股收益

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，本公司 加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：

1、报告期内，公司净资产收益率如下：

报告期利润	加权平均净资产收益率(%)	加权平均净资产收益率(%)	加权平均净资产收益率(%)	加权平均净资产收益率(%)
	2011 年1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
归属于公司普通股股东的净 利润	17.38	31.08	43.13	43.10
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	13.42	30.61	43.20	42.95

2、报告期内，公司每股收益如下：

报告期利润	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)	每股收益(元/股)
	基本每股收益				稀释每股收益
	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度	2011 年 1-6 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
归属于公司普通股股东的净 利润	0.48	0.68	0.51	1.39	0.48	0.68	0.51	1.39
扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润	0.37	0.66	0.51	1.38	0.37	0.66	0.51	1.38

（五）管理层分析讨论

1、财务状况

2009 年末公司资产总额较 2008 年末增加 9,115.53 万元，主要是由于公司 2009 年 12 月收到自然人股东增资款 6,267.00 万元，使得货币资金大幅度增长。

2010 年末公司资产总额较 2009 年末增加 8,538.69 万元。主要是由于：一方 面，公司当年新购入固定资产和土地使用权分别为 3,225.05 万元和 1,532.69 万元， 导致非流动资产增加较多；另一方面，随着公司业务规模扩张，导致应收账款账 面价值较上年末增加 2,905.17 万元。

2011 年 6 月末公司资产总额较 2010 年末增加 8,316.37 万元。主要是由于： 一方面，公司当期新购入原值为 2,656.79 万元的土地使用权,同时在建工程增加

20

1,018.64 万元，导致非流动资产增加较多；另一方面，随着公司业务规模扩张， 导致应收账款账面价值较上年末增加 2,290.45 万元。

2、盈利能力

（1）营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）	金额	占比 （%）
22,136.16	99.40	36,332.68	99.55	26,607.87	99.98	23,728.17	99.89
133.09	0.60	163.85	0.45	4.79	0.02	26.32	0.11
22,269.24	100.00	36,496.52	100.00	26,612.66	100.00	23,754.49	100.00

公司主营业务突出，各期主营业务收入占营业收入的比例均在 99%以上，其 他业务收入主要为少量的原材料销售收入，占比很小。

（2）主营业务收入

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
主营业务产品	2011 年1-6 月		2010 年度		2009 年度		2008 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
镁钙系耐火材料	16,302.40	73.65	28,620.73	78.77	21,770.98	81.82	17,548.56	73.96
碳复合耐火材料	3,713.30	16.77	5,099.95	14.04	3,567.45	13.41	5,158.66	21.74
其他	2,120.46	9.58	2,611.99	7.19	1,269.44	4.77	1,020.96	4.30
合 计	22,136.16	100.00	36,332.68	100.00	26,607.87	100.00	23,728.17	100.00

公司主要产品为镁钙系耐火材料和碳复合耐火材料，两者合计约占主营业务 收入的 95%左右，其他包括镁砖、高铝砖、浇注砖、浇注料等。

3、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析

（1）行业发展的趋势和机遇

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公司产品主要应用于不锈钢及其它特殊钢行业。特殊钢是重大装备制造和重 点工程建设的关键材料，其生产和应用代表了一个国家的工业化发展水平，我国 特殊钢产量已由 1978 年的 265 万吨增加到 2010 年的 8,868.36 万吨。不锈钢是特 殊钢的重要品种，作为不锈钢生产大国，2010 年不锈钢产量达到 1,347 万吨，居 世界第一位，消费量接近全球总消费量的 1/4。随着人们生活水平提高、社会经 济发展，未来不锈钢在终端消费市场作为生活消费品的需求量将迅速扩大，而电 力、石油、化工等基础工业对不锈钢及耐蚀合金板、管、棒线材及铸锻件、管件、 焊材等产品的需求也将不断增长，这给不锈钢特别是高端不锈钢及耐蚀合金的应 用带来了重要机遇。与此同时，国家将加快交通等公用基础设施领域和建筑领域 的投资建设步伐，这也给不锈钢产品的应用提供了更大的发展空间。

（2）募集资金投资项目

本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，降低资产负债率， 提高公司的综合竞争实力和抗风险能力。

本次发行募集资金投资项目建成投产后，将使本公司的生产规模进一步扩 大，产品质量档次和附加值进一步提升。

（六）股利分配政策

1、股利分配政策

根据有关法律法规和《公司章程》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下 列顺序分配：（1）弥补以前年度的亏损；（2）提取法定公积金 10%；（3）提取任 意公积金；（4）按照股东持有的股份比例分配股利。

公司法定公积金累计为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。股东大会违 反上述规定，在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

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股东大会决议将公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的 25%。

2、报告期内股利分配情况

年份	股利分配方案
2008年度	根据2008年6月28日金磊有限临时股东会决议，将金磊有限2007年度可 供分配利润中的800 万元转增注册资本，并按股东出资比例分配1,200 万 元现金股利。 根据2009年3月15日金磊有限临时股东会决议，按金磊有限2008年度实 现的净利润提取10%的法定盈余公积2,498,958.61元。
2009年度	根据2009年12月8日金磊有限临时股东会决议，在金磊有限2008年度可 供分配利润中提取2500万元，按股东出资比例分配现金股利。 根据公司章程，按金磊有限2009年度实现的净利润提取10%的法定盈余公 积3,545,518.58元。
2010年度	2010年2月，公司在原金磊有限基础上以整体变更方式设立股份公司，折 股基准日2009年12月31日，原未分配利润46,737,917.22元相应折股。 根据2011年3月13日公司2010年度股东大会决议，按2010年度实现的 净利润提取10%的法定盈余公积5,063,436.04元。

3、本次发行上市后的股利分配政策

经公司 2010 年第三次临时股东大会审议并通过的《公司章程（草案）》，公 司发行上市之后的股利分配政策为：

公司采取现金或股票的方式进行分红，在公司盈利、现金流满足公司正常经 营和发展的前提下，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议通过。

截至 2011 年 6 月 30 日，公司未分配利润为 8,139.23 万元。经公司 2010 年 第三次临时股东大会决议：本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新 老股东共享。

（七）控股子公司情况

公司无子公司。

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第四节 募集资金运用

一、本次发行募集资金运用概况及其依据

根据发行人 2010 年第三次临时股东大会审议并通过的关于募集资金投资项 目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，将依次投资以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	投资总额	投资总额构成
			土建投资	设备投资	铺底流动资金
1	年产8万吨镁钙砖项目	16,176.00	3,936.00	7,745.00	4,495.00
2	年产5万吨炉外精炼用镁碳 砖/镁铝碳砖项目	8,147.00	1,722.00	2,970.00	3,455.00
3	年产12 万吨新型竖窑煅烧 高纯镁钙合成砂项目	6,930.00	2,341.00	4,020.00	569.00
合 计		31,253.00	7,999.00	14,735.00	8,519.00

本次发行募集资金投资项目符合主营业务的发展方向，是发行人未来发展战 略的重要组成部分。

二、募集资金投资项目前景分析

公司产品主要应用于不锈钢及其它特殊钢行业。特殊钢是重大装备制造和重 点工程建设的关键材料，其生产和应用代表了一个国家的工业化发展水平，我国 特殊钢产量已由 1978 年的 265 万吨增加到 2010 年的 8,868.36 万吨。不锈钢是特 殊钢的重要品种，作为不锈钢生产大国，2010 年不锈钢产量达到 1,347 万吨，居 世界第一位，消费量接近全球总消费量的 1/4。随着人们生活水平提高、社会经 济发展，未来不锈钢在终端消费市场作为生活消费品的需求量将迅速扩大，而电 力、石油、化工等基础工业对不锈钢及耐蚀合金板、管、棒线材及铸锻件、管件、 焊材等产品的需求也将不断增长，这给不锈钢特别是高端不锈钢及耐蚀合金的应 用带来了重要机遇。与此同时，国家将加快交通等公用基础设施领域和建筑领域 的投资建设步伐，这也给不锈钢产品的应用提供了更大的发展空间。

未来，随着本次募投项目的实施，公司将进一步提高在炉外精炼用耐火材料 行业中的地位，销售规模和盈利能力将不断增强。

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、市场竞争风险

在碳复合耐火材料方面，生产企业数量较多、生产能力高度分散，竞争较为 激烈。在镁钙系耐火材料方面，除青花集团、LWB、金磊股份、后英集团等主 要生产企业之外，尚存在部分未进入统计口径的小型生产企业，产品档次较低， 拉低了行业产品的平均价格和盈利水平。

如果公司不能充分利用已积累的自身优势，抓住有利时机提升资金实力、优 化产品结构，实现现有优势产品的不断升级换代与规模化生产，获得技术创新效 益，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

二、募集资金投向风险

公司此次募集资金将投资于“年产 8 万吨镁钙砖项目”、“年产 5 万吨炉外精 炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目”、“年产 12 万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目”。 公司利润增长和未来发展，将很大程度上取决于上述项目能否如期完成、项目完 成质量以及项目建设期内市场结构的转变等因素。本次募集资金投资项目是公司 经过充分市场调研后提出的，并且公司在研发、技术、生产、营销、人员等方面 已做好充分准备。上述项目若能得到顺利实施，会对公司扩大生产能力、提升产 品档次、调整产品结构产生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。 但是，如果在募投项目实施过程中发生市场环境重大变化、原材料供应及价格重 大变化、工程进度组织管理不善及其他不可预知因素，使建设周期、投资额及预 期收益出现差异，将产生一定的项目投资风险。

三、税收优惠和政府补助政策变化风险

（一）税收优惠和政府补助

1、高新技术企业所得税减免优惠

根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税 务局联合发布的浙科发高[2009]166 号文，公司被认定为高新技术企业，自 2009

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年起三年内，享受 15%的企业所得税优惠税率。

2、政府补助

报告期内，公司享受的各类政府补助分别为 297.98 万元、71.10 万元、153.03 万元和 904.93 万元。

（二）税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响

单位：万元

项 目	2011 年 1-6 月	2010 年 度	2009 年 度	2008 年 度
A、营业外收入（政府补助）	904.93	153.03	71.10	297.98
B、营业外收入（政府补助）相应的企业所得税	135.74	22.95	10.67	74.50
C、政府补助增加的净利润（C=A-B）	769.19	130.07	60.44	223.49
D、报表净利润	3,582.14	5,063.44	3,545.52	2,498.96
E、扣除政府补助后的净利润（E=D-C）	2,812.95	4,933.36	3,485.08	2,275.47
F、政府补助增加的净利润/净利润（F=C/D）	21.47%	2.57%	1.70%	8.94%

报告期内，公司扣除政府补助后的净利润为 2,275.47 万元、3,485.08 万元、 4,933.36 万元和 2,812.95 万元，政府补助增加的净利润占净利润的比例分别为 8.94%、1.70%、2.57%和 21.47%，公司经营成果对政府补助不存在严重依赖。

（三）公司享受税收优惠和政府补助的政策变化风险

公司的高新技术企业认定有效期为 3 年，认定期满后，如果不再符合高新技 术企业的认定标准，将执行 25%的企业所得税税率。因此，如果公司未来不符合 相关税收优惠政策以及各项政府补助的条件，将对公司的经营成果产生一定的不 利影响。

四、净资产收益率下降导致的风险

截至 2011 年 6 月 30 日，公司净资产为 22,405.68 万元；2010 年度、2011 年 1-6 月公司的加权平均净资产收益率为 31.08%、17.38%。本次募集资金投资项目 的预计建设期 2 年，达产期 3 年，在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公 司的业绩增长贡献较小；本次股票发行募集资金到位后公司净资产规模将大幅提 高，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，公司存在由此引致的

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净资产收益率下降的风险。

五、高级管理人员和核心技术人员流失的风险

公司的成功发展与高级管理人员和核心技术人员的贡献是分不开的。为保证 公司高级管理人员与核心技术人员的团队稳定性，公司与公司的高级管理人员和 核心技术人员签署了《劳动合同》和《保密协议》，其中约定了相关的竞业禁止 条款和保密条款；公司形成了一系列行之有效的激励机制，使得高级管理人员和 核心技术人员能够在公司安心工作、生活。虽然公司采取了以上措施，但仍然无 法完全避免高级管理人员和核心技术人员流失的风险。

七、其他重要事项

（一）重大合同

截至报告期末，发行人正在履行的标的 500 万元以上的销售合同共计 4 份、 采购合同共计 3 份；发行人正在履行的银行借款合同共计 10 份；发行人正在履 行的抵押合同共计 5 份；发行人正在履行的保理业务合同共计 6 份；发行人正在 履行的银行承兑协议共计 1 份；公司无对外担保事项。

（二）重大诉讼或仲裁事项

目前，发行人不存在作为一方当事人的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 目前，公司的控股股东或实际控制人、以及公司董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

各方当事人	名称	住所	联系电话	传真	经办人
发行人	浙江金磊高温材 料股份有限公司	浙江省德清县钟管镇 龙山路117号	0572-8409712	0572-8409677	陈根财 魏 松
保荐人 （主承销商）	国信证券股份有 限公司	深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦 16-26层	0571-85215100	0571-85215102	谢晶晶 张闻晋 陈敬涛
律师事务所	国浩律师集团 （杭州）事务所	杭州市杨公堤15 号 国浩律师楼	0571-85775888	0571-85775643	徐旭青 刘志华 刘 雯
会计师事务所	天键会计师事务 所有限公司	杭州市西溪路128 号 新湖商务大厦6-10层	0571-88216888	0571-88216999	陈 翔 贾 川
资产评估机构	坤元资产评估有 限公司	杭州市教工路18 号 EAC企业国际C区11 层	0571-88216956	0571-88216860	喻建军 杜持俭
股票登记机构	中国证券登记结 算有限责任公司 深圳分公司	深圳市深南路1093 号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122	—
收款银行	中国工商银行股 份有限公司深圳 市分行深港支行	深圳市深南中路地王 大厦附楼首层	—	—	—
拟上市证券交 易所	深圳证券交易所	深圳市深南中路5054 号	0755-8208333	0755-82083190	—

二、发行时间安排

询价推介时间	2011年9月29日、9月30日、10月10日、10月11日、10月12日
定价公告刊登日期	2011年10月14日
网下申购时间	2011年10月17日
网上申购日期	2011年10月17日
预计股票上市日期	发行结束后尽快安排上市

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第七节 备查文件

本次股票发行期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）办公地址查阅招 股说明书全文及备查文件，查阅时间为每个工作日上午 9：00-11：30 和下午 13： 30-16：30。

投资者也可在深圳证券交易所网站 http://www.szse.cn 查阅招股说明书全文 以及发行保荐书、审计报告和财务报表全文、法律意见书以及律师工作报告等备 查文件。

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