Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 28, 2011

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国信〔2011〕853 号

国信证券股份有限公司 关于浙江金磊高温材料股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 发行保荐工作报告

保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管 理办法》(以下简称“《首发管理办法》”)、《证券发行上市保荐 业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的相关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执 业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文 件的真实、准确和完整。

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一、项目运作流程

（一）本次证券发行项目内部审核流程

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐 机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要 通过项目组所在业务部门审核、投资银行事业部审核、内核小 组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：

项目前期调查		保荐代表人、项目人员审慎调查
项目立项审核		保荐代表人、业务部门负责人发表意见 投资银行事业部审核立项
		保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作		业务部门负责人协调及项目管理
		投资银行事业部跟踪、督导
		保荐代表人对项目推荐发表明确意见
业务部门审核		行业分析员对项目出具分析评估报告
		业务部门负责人对项目推荐发表明确意见
		投资银行事业部审核
项目内部审核		风险监管总部审核并组织实地考察
		内核小组审核、表决
		投资银行委员会审核、表决

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（二）立项审核

根据国信证券业务管理规范的要求，浙江金磊高温材料股 份有限公司（以下简称“金磊股份”、“发行人”或“公司”）首 次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）立项申请在 取得保荐代表人书面同意、由项目组所在的投资银行事业部业 务十五部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同 意后，在2010 年3 月报公司投资银行事业部申请立项。国信证 券投资银行事业部技术委员会对该项目立项申请进行审定、并 经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2010 年3 月确认同 意本项目立项。

（三）项目执行的主要过程

1、项目组成员构成

国信证券投资银行事业部业务十五部对本项目进行了合理 的人员配置，组建了精干的项目组。项目组成员在财务、法律、 行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：

姓名	职务	进场时间	项目角色	备注
谢晶晶	投资银行事业部项目经理	2010 年9 月	保荐代表人	辅导人员
张闻晋	投资银行事业部项目经理	2010 年4 月	保荐代表人	辅导人员
叶兴林	投资银行事业部内核办公室主 任助理	2010 年9 月	项目协办人	—
陈敬涛	投资银行事业部项目主办	2010 年4 月	项目组成员	辅导人员
任绍忠	投资银行事业部项目主办	2010 年9 月	项目组成员	—
范志敏	投资银行事业部项目主办	2010 年1 月	项目组成员	辅导人员
张毅	投资银行事业部项目主办	2010 年4 月	项目组成员	—
裘捷	投资银行事业部项目主办	2010 年4 月	项目组成员	辅导人员

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2、尽职调查主要过程

项目组在保荐代表人谢晶晶、张闻晋的组织领导下对发行 人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括前期尽职 调查、辅导、申请文件制作三个阶段，其具体过程如下： （1）前期尽职调查和辅导阶段

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：从各方面了解 发行人情况，与发行人律师、会计师一起协助指导金磊股份规 范运作等。

2010年4月，本保荐机构组成了专门的金磊股份辅导工作小 组，开展了审慎调查工作，辅导人员为张闻晋、陈敬涛、范志 敏、裘捷等4人，并向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以 下简称“浙江证监局”）报送了辅导备案申请材料。

2010年7月，本保荐机构完成了第一期辅导工作，并向浙江 证监局报送了《第一期辅导工作备案报告》。

2010年9月，本保荐机构变更人员，增加谢晶晶为金磊股份 辅导小组成员。

2010年11月，本保荐机构向浙江证监局提出辅导工作评估 验收申请，同时报送了《辅导工作总结报告》。2010年12月，发 行人接受辅导的人员参加了浙江证监局组织的书面考试，考试 成绩全部合格。发行人经浙江证监局现场验收合格并出具了辅 导验收报告。

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通过从2010 年4 月到2010 年11 月为期7 个月的辅导，本 保荐机构项目组成员对金磊股份进行了全面的尽职调查，主要 内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、 三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人 员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易 等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件， 结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务情况、 业务发展规划和目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据 审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发 行人盈利能力和持续发展能力进行审慎的评估。

（2）申请文件制作阶段

本保荐机构项目组自2010年4月起开始制作本次发行的申 请文件，2010年11月完成关于本次发行的全套申请文件制作工 作。

在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件 制作要求，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取 得足够证明核查事项的书面材料。

3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人张闻晋和谢晶晶分别于2010年4月和2010年9月 起负责并参与尽职调查工作。保荐代表人张闻晋负责组织项目 重大问题的讨论、项目申报材料审定及工作底稿的审核等工作。

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保荐代表人谢晶晶负责项目现场工作推进、项目申报材料制作、 工作底稿的制作等工作。

在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过 程如下：

（1）2010 年4 月和2010 年9 月，保荐代表人张闻晋和谢 晶晶分别作为辅导人员进入辅导工作小组，并进场进行尽职调 查和辅导工作。保荐代表人张闻晋、谢晶晶在对发行人进行辅 导期间，组织协调项目组成员以及中介机构对于尽职调查中所 发现的情况和问题进行全面审查、核实，并敦请和协助发行人 及时求证解决。

（2）2010 年4 月至2010 年11 月，保荐代表人张闻晋、谢 晶晶组织项目组并参与本次发行全套申请文件的制作工作，对 发行人提供的所有文件进行核查，并制作工作底稿；建立了尽 职调查工作日志。保荐代表人谢晶晶负责工作底稿的审定核对。

（3）2010 年11 月，保荐代表人谢晶晶、张闻晋组织项目 组对本保荐机构内部核查部门和内核小组意见进行了回复，并 按相关意见的要求逐条落实。

（4）截至本报告出具日，保荐代表人谢晶晶、张闻晋对本 次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请 文件的真实、准确、完整。

（四）项目内部核查过程

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金磊股份首次公开发行股票并上市项目申请文件由保荐代 表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部 门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2010 年11 月10 日，项目组修改完善申请文件完毕，经部门负责人同意后 报公司投资银行事业部进行审核。

为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券投资 银行事业部设立内核办公室，负责项目申报材料审核、风险评 估、质量把关工作；同时，为了保障对投资银行业务的独立、 外部风险控制能力，国信证券在投资银行事业部外设立风险监 管总部，负责项目审报材料复核、风险评估工作。上述两部门 有精干合理的人员配置，目前共有审核人员16 名，其中保荐代 表人3 名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面专业 经验。

在项目申报材料内核环节，投资银行事业部审核人员、风 险监管总部审核人员分别对申报材料进行审核，对项目进行现 场考察并提出内部核查反馈意见；行业研究员对项目进行现场 考察后出具独立分析意见。项目组对投资银行事业部、风险监 管总部提出的审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目组的 反馈经认可后，内核办公室将金磊股份首次公开发行并上市项 目申请文件、内核会议材料等提交内核小组审核。

（五）内核小组审核过程

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国信证券证券发行内核小组目前由21 人组成，包括投资银 行事业部正副总裁及下属部门负责人、公司风险监管总部负责 人等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。

证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会议由7 名内核小组成员参加，投资银行事业部内核办公室通知召集。 与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核， 查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形 成初步意见。

内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后交项 目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监管 总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进 行评审。

2010 年12 月6 日，国信证券召开内核会议审议了金磊股份 首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后， 内核小组要求项目组进一步完善以下问题：

1、进一步核查 2007-2008 年账务调整的原因，并完善相 关披露；

2、进一步核查浙北耐火材料厂的破产、拍卖、先租后买的 过程，结合浙北耐火材料厂和钟管镇富民资产经营有限公司的 内部决策程序和内部治理要求，核查上述过程是否存在瑕疵； 3、关注募投用地进展。

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内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交 公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

二、存在问题及其解决情况

（一）立项评估意见及审议情况

本保荐机构的立项评估决策机构成员包括内核负责人、投 行业务部门负责人、资深保荐代表人等成员。

2010 年3 月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，国 信证券技术委员会提出如下意见：

• 1、进一步关注公司未来发展空间，合理说明其成长性；

• 2、进一步关注发行人的公司治理状况，明确其管理团队运

• 作的有效性和股权结构的稳定性；

• 3、进一步关注公司的财务状况，详细核查公司现金流波动

• 的原因和对利润的影响；

• 4、重点关注募投项目设计，合理设计并论证募集资金的投

• 向和规模。

经综合分析与评价，投资银行事业部认为本项目收益较好， 风险可控，同意立项。

（二）尽职调查过程中发现的主要问题和落实情况

• 1、公司报告期内新增自然人股东的核查。

• （1）基本情况

• 2009 年12 月8 日，金磊有限股东会通过增资决议，决定以

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现金增资方式将金磊有限注册资本由1,800 万元增至2,400 万 元，其中：钱小妹以3,008.16 万元认缴出资额288 万元，卫松 根以2,005.44 万元认缴出资额192 万元，严金章以1,253.40 万元认缴出资额120 万元。新增注册资本的认购价格为1： 10.445，增资价格系参照金磊有限截至2009 年11 月30 日未经 审计的账面净资产适当溢价确定。

（2）研究、分析情况

经讨论，中介机构一致认为应对金磊有限新增自然人股东 进行专项核查，确认不存在代持、质押及其他争议事项。 （3）问题解决情况

2010 年4 月至2010 年11 月期间，中介机构对钱小妹、卫 松根、严金章等三名新增自然人股东进行了专项核查，核查结 果如下：上述自然人所持公司股份均为本人真实持有，不存在 代他人持有股份情形；上述自然人增资的资金来源系本人自有 合法资金；上述自然人与公司董事、监事及高级管理人员均不 存在关联关系；上述自然人与国信证券董事、监事、高级管理 人员不存在股权等相关利益关系；上述自然人与国信证券保荐 代表人、投行部门负责人、项目组成员及其近亲属不存在直接 或间接的股权等相关利益关系。

2、进一步完善公司资产的完整性。

（1）基本情况

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2009 年3 月1 日，金磊有限与武汉科技大学签订《专利实 施许可合同》，武汉科技大学将其拥有的专利号为ZL 01128336.X 的“一种抗水化MgO-CaO 系耐火材料及其制备方法” 的发明设计专利授权金磊有限独占许可使用，可在全国范围内 使用（制造、销售）产品，许可期限自2009 年3 月1 日起至2014 年6 月30 日止。由于金磊有限于2010 年2 月整体变更为金磊 股份，2010 年3 月16 日，金磊股份与武汉科技大学重新签订《专 利实施许可合同》，合同内容不变。截至本报告出具日，该合同 仍在履行。

（2）研究、分析情况

经讨论，中介机构一致认为为了进一步完善公司资产的完 整性，公司应当将上述与镁钙系耐火材料生产相关的专利予以 买断。

（3）问题解决情况

2010 年10 月，公司与武汉科技大学签订《专利转让合同》， 武汉科技大学将上述专利以10 万元的价格转让给公司。

截至本报告出具日，公司已向武汉科技大学支付专利转让 款，并已取得国家知识产权局核发的专利所有权人变更批准文 件。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行

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仔细核查后，提出如下主要问题：

1、 问题： 发行人2007-2008 年度原始财务报表与申报报表 存在较大差异，如2007 年底存货申报报表比原始报表多1,878 万元，应交税费申报报表比原始报表多1,130 万元，营业成本 申报报表比原始报表少951 万元，所得税费用申报报表比原始 报表多866 万元；2008 年底存货申报报表比原始报表多2,063 万元，应交税费申报报表比原始报表多703 万元，管理费用申 报报表比原始报表少769 万元等。

说明该等较大差异产生的原因及目前的整改情况，并分析 对本次发行申报的影响。

落实情况： 发行人在招股说明书“第十一节 管理层讨论与 分析”之“一、财务状况分析”之“（三）负债结构和偿债能力 分析”之“3、应交税费”中进行了披露。

2、 问题： 发行人销售分为直销和整体承包两种模式，说明 整体承包模式的有关信息（包括但不限于）：如收入确认政策（确 认时点、确认凭据、如何开具发票等）、成本结转等。举例说明 整体承包业务的收入确认和成本结转情况。

落实情况： 发行人在招股说明书“第六节 业务与技术”之 “八、发行人的主营业务”之“（三）发行人的经营模式”之“3、 销售模式”中披露整体承包模式的结算方式、收入确认方式、 成本结转方式及举例情况等有关信息。

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3、问题 ：核查公司成立以来股权转让及以未分配利润转增 股本的个人所得税是否均已缴纳。

落实情况： 经核查，金磊有限成立以来，自然人股东之间 均按照出资额1:1 的价格转让所持股权，未产生缴纳个人所得 税的义务。

经核查，金磊有限成立以来共发生三次未分配利润转增注 册资本的情况，即2004 年6 月金磊有限以76 万元未分配利润 转增注册资本、2008 年7 月金磊有限以800 万元未分配利润转 增注册资本和2010 年2 月金磊有限整体变更为股份公司，上述 过程中的自然人股东均依法缴纳了个人所得税。

4、问题： 2010 年9 月末公司应收帐款余额较大，分析增 长较大的原因。

落实情况： 2010 年9 月末，公司应收账款余额较大，主要 是由于：①业务规模扩张；②按照行业惯例，一般会计年度末 更加有利于货款回收。发行人在招股说明书“第十一节 管理层 讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况”之 “3、应收账款”中进行了披露。

5、问题： 说明2010 年1-9 月销售费用及管理费用大幅增 长的原因。

落实情况： 发行人在招股说明书“第十一节 管理层讨论与 分析”之“二、盈利能力分析”之“（一）按合并利润表逐项进

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行分析”之“3、期间费用”中进行了披露。

6、问题： 说明现金流量表购买商品支付的现金2007 年度 较大但其他年度均较小的原因。

落实情况： 报告期内，由于公司销售业务大量采用票据结 算，公司在收到客户的应收票据后将绝大部分的票据背书给供 应商，该部分背书的票据不计入购买商品、接收劳务支付的现 金，而2007 年度公司以应收票据背书支付货款金额相对较少； 另外，公司2007 年末存货较2006 年末增加1,480.15 万元，而 2008 年末、2009 年末、2010 年9 月末存货变动相对较小。以上 因素使得公司现金流量表中2007 年度购买商品、接收劳务支付 的现金较大但其他年度均较小。

（四）内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情

况

1、讨论问题： 发行人于2009 年补缴2008 年及以前年度的 企业所得税583 万元，说明上述所得税补缴的具体情况。

项目组答复： 公司在2009 年审计时发现存在会计政策变更 和会计差错影响利润总额合计为1,327 万元，需补缴企业所得 税583 万元。该部分为审计调整所致，并经当地主管税务机关 同意后补缴。

审核意见： 进一步核查 2007-2008 年账务调整的原因，并 完善相关披露。

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落实情况： 发行人在招股说明书“第十一节 管理层讨论与 分析”之“一、财务状况分析”之“（三）负债结构和偿债能力 分析”之“3、应交税费”中进行了披露。

2、讨论问题： 1999 年，钟管镇富民资产经营有限公司以 187 万元收购了浙北耐火材料厂经评估约600 万元的破产资产， 并租赁给发行人前身金磊有限；2005 年，发行人以40 万元收购 了部分原破产资产。说明（1）浙北耐火材料厂原为集体企业， 1998 年5 月改制为股份合作制，1999 年申请破产，说明其破产 程序是否合法合规，陈根财原在浙北耐火材料厂担任何职；（2） 说明钟管镇富民资产经营有限公司收购价格是否损害债权人利 益；（3）说明金磊有限以每年28 万元租赁破产资产并以17 万 元购买存货，是否公允；（4）说明发行人以40 万元购买部分原 破产资产，是否公允。

项目组答复： （1）1997 年浙北耐火材料厂经钟管镇人民政 府批准，进行改制。陈根财1984 年进入浙北耐火材料厂担任营 销员，改制后担任浙北耐火材料厂厂长（董事长兼总经理）。浙 北耐火材料厂的整个破产过程由德清县人民法院主导，程序完 备，合法合规；（2）德清县钟管镇富民资产经营有限公司为集 体企业，1999 年12 月经公开拍卖程序后，与浙北耐火材料厂破 产还债清算小组签订《破产资产变卖合同》，该行为经德清县公 证处公证，其购买资产的程序完备，合法合规；（3）2000 年，

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金磊有限向德清县富民资产经营有限公司租赁和购买原浙北耐 火材料厂破产资产，租赁和购买价格系参考评估价值和实际价 值并经双方协商确定；（4）2005 年，金磊有限以40 万元购买的 原浙北耐火材料厂破产资产为1999 年7 月评估价值为108.79 万元的41 项机器设备，从评估基准日起至购买日止超过6 年， 交易双方系根据该资产的评估价值和期间折旧，并经友好协商 确定。

审核意见： 进一步核查浙北耐火材料厂的破产、拍卖、先 租后买的过程，结合浙北耐火材料厂和钟管镇富民资产经营有 限公司的内部决策程序和内部治理要求，核查上述过程是否存 在瑕疵。

落实情况： 经核查，浙北耐火材料厂的破产、拍卖以及金 磊有限向德清县钟管镇富民资产经营有限公司先租后买原浙北 耐火厂破产资产的程序完备，合法合规。

截至本报告出具日，浙江省人民政府办公厅已出具“浙政 办发函[2011]46 号”《浙江省人民政府办公厅关于浙江金磊高温 材料股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》，对发行人历 史沿革中的相关事项进行了确认。

3、讨论问题 ：说明发行人募投用地的落实情况。

项目组答复： 公司募集资金将投向于“年产8 万吨镁钙砖 项目”、“年产5 万吨炉外精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目”和“年

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产12 万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目”。

其中，“年产12 万吨新型竖窑煅烧高纯镁钙合成砂项目” 的用地已经落实。“年产8 万吨镁钙砖项目”、“年产5 万吨炉外 精炼用镁碳砖/镁铝碳砖项目” 拟在“2010-058 号地块”实施， 目前该地块正在进行招拍挂信息公示（德清县国土资源局挂牌 出让国有建设用地使用权公告德土资告（2010）挂字第31 号）， 预计公司将于2010 年12 月31 日之前取得土地使用权证。 审核意见： 关注募投用地进展。

落实情况： 发行人已取得权证号为“德清国用（2010）第 00701740 号”的土地使用权，发行人以出让方式取得，该地块 位于钟管镇青墩村，用途为工业用地，面积为39,677 ㎡ ，使用 期限至2060 年12 月19 日止。

（五）对证券服务机构出具的专业意见核查情况

1、对会计师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了天健会计师事务所有限公司对发行人的 财务报告审计的主要工作底稿及对客户、银行的询证函，评估 了发行人所采用的会计政策及会计估计，验证财务数据及审计 报告的可靠性；本保荐机构核查了会计师出具的审计报告、内 部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、注 册会计师对主要税种纳税情况出具的意见。

经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意

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见与本保荐机构的判断无重大差异。

• 2、对律师专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了国浩律师集团（杭州）事务所的尽职调 查工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意 见与招股说明书的一致性。

经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大 差异。

• 3、对资产评估机构专业意见的核查情况

本保荐机构查阅了坤元资产评估有限公司和湖州市中信房 地产评估所有限公司出具的资产评估报告，核对了所选用的评 估方法和主要评估参数。

经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判 断无重大差异。

• 4、对历次验资机构出具的验资报告核查情况

本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历 次验资报告，核对了银行进帐凭证。

经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无 重大差异。

（以下无正文）

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