Perfect World Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Sep 28, 2011

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国信〔2011〕852 号

国信证券股份有限公司 关于浙江金磊高温材料股份有限公司 首次公开发行股票的发行保荐书

保荐机构声明：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人 均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具 的文件真实、准确、完整。

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一、本次证券发行基本情况

（一）保荐代表人情况

谢晶晶先生：国信证券投资银行事业部业务总监，学士， 保荐代表人，注册会计师（非执业）。2007 年进入国信证券 从事投资银行工作，参与了天马股份定向增发项目、万里扬 首发项目、尤夫股份首发项目、宝鼎重工首发项目等多家企 业的改制辅导及发行上市工作。

张闻晋女士：国信证券投资银行事业部发行总监，硕士， 保荐代表人。2001 年进入国信证券从事投资银行工作，参与 了雅戈尔转债项目、中工国际首发项目、实益达首发项目、 尤夫股份首发项目等多家企业的改制辅导及发行上市工作。 （二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

叶兴林先生：国信证券投资银行事业部内核办公室主任 助理，学士，高级会计师、注册会计师（非执业）、注册税 务师（非执业），已通过保荐代表人胜任能力考试。先后担 任遂昌毛纺厂财务科副科长、天健会计师事务所有限公司部 门经理、杭州珂瑞特机械制造有限公司财务总监。2009 年加 入国信证券投资银行事业部，从事内核工作，负责完成了几 十家证券发行保荐、资产重组项目的审核工作。

2、项目组其他成员

除保荐代表人、项目协办人之外，本次发行项目组成员

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还有：陈敬涛、任绍忠、范志敏、张毅、裘捷。

（三）发行人基本情况

公司名称：浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称

“金磊股份”、“公司”或“发行人”）

地址：浙江省德清县钟管镇龙山路117 号

成立时间：1999 年8 月27 日

整体变更时间：2010 年2 月22 日

联系电话：0572-8709712

经营范围：一般经营项目：耐火材料制造及施工安装； 建筑材料销售，经营进出口业务。（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

本次证券发行种类：人民币普通股（A股）

（四）发行人与保荐机构的关联情况说明

1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方 未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股 份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未 持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情 况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方

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与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提 供担保或者融资等情况；

5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。

（五）保荐机构内部审核程序和内核意见

1、国信证券内部审核程序

国信证券发行内核小组依据国信证券内核工作程序对 金磊股份首次公开发行股票并上市项目申请文件实施了内 核，主要工作程序包括：

（1）金磊股份首次公开发行股票并上市项目申请文件 由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行 内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意 见；2010 年11 月10 日，项目组修改完善申请文件完毕、并 经部门负责人同意后提交公司投资银行事业部内核办公室 进行审核。

（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人 员分别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审 核反馈意见；行业研究员对项目进行现场考察后出具独立分 析意见。项目人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的 审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认 可后，内核办公室将申报材料、内核会议材料提交内核小组 审核，并送达内核小组会议通知。

• （3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每

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次会议由7 名内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员 就申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题 的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。

（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整 理后交项目组进行答复、解释及修订。申报材料修订完毕并 由风险监管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资 银行委员会进行评审。

2、国信证券内部审核意见

2010 年12 月6 日，国信证券召开内核小组会议审议了 金磊股份首次公开发行股票并上市申请文件。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提 交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。 二、保荐机构承诺

（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证 监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽 职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此 出具本发行保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核 查，承诺如下：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会

• 有关证券发行上市的相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不

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存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息 披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服 务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员 已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职 调查、审慎核查；

• 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件

• 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符 合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 三、对本次证券发行的推荐意见

（一）推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为金磊股份 本次公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司 法》、《证券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、 政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策 要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐金磊股份申请首次 公开发行股票。

（二）本次发行履行了法定的决策程序

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本次发行已经金磊股份第一届董事会第四次会议和 2010年第三次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证 券法》及中国证监会规定的决策程序。

（三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条

件

• 1、金磊股份具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、金磊股份具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、金磊股份最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，

• 无其他重大违法行为；

4、金磊股份符合经国务院批准的国务院证券监督管理 机构规定的其他条件。

（四）本次发行符合《首次公开发行股票并上市管理办 法》规定的发行条件

1、主体资格

（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为德清县金 磊耐火有限公司（以下简称“金磊有限”），其股东于2010 年1 月8 日签订《发起人协议》，并于2010 年2 月22 日整 体变更为股份有限公司。发行人取得浙江省工商行政管理局 颁发的注册号为330521000016931 的《企业法人营业执照》。 发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需 要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

（2）经本保荐机构查证确认，发行人系由金磊有限按

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原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身 金磊有限成立于1999 年8 月27 日，持续经营时间从有限公 司成立之日起计算，已在3 年以上。

（3）经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历 次验资报告验证已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）经本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合 法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（5）经本保荐机构查证确认，发行人最近三年内主营 业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人 没有发生变更。

近三年，发行人董事、高级管理人员存在一定变化，但 发行人董事、高级管理人员的变化情况不会对公司经营造成 重大不利影响，且发行人已在《招股说明书》中作了披露。 近三年，发行人实际控制人为陈连庆、陈根财、姚锦海， 符合《证券期货法律适用意见第1 号》的相关规定。

（6）经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控 股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷。

2、独立性

（1）经本保荐机构查证确认，发行人具有完整的业务 体系和直接面向市场独立经营的能力。

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（2）经本保荐机构查证确认，发行人的资产完整。发 行人资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业。发行人与股东之间的资产产权界定清晰，发行人对与经 营相关的资产均合法拥有所有权或使用权。

（3）经本保荐机构查证确认，发行人的人员独立。发 行人总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员均专职在发行人工作并领取薪酬，未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的任何职务；发行人的财务人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业兼职。

（4）经本保荐机构查证确认，发行人的财务独立。发 行人设有独立的财务部门，发行人已按《中华人民共和国会 计法》等有关法律法规的要求建立了独立的财务核算体系， 能够独立地作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子 公司的管理制度。发行人独立在银行开立账户，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情 形。发行人作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报并履 行纳税义务。

（5）经本保荐机构查证确认，发行人的机构独立。发 行人设有股东大会、董事会、监事会、总经理负责的管理层 等机构，相关机构及人员能够依法行使经营管理职权，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同

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的情形。

（6）经本保荐机构查证确认，发行人的业务独立。发 行人拥有独立的业务体系，不存在与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平的关联交易。

（7）经本保荐机构查证确认，发行人在独立性方面不 存在其他严重缺陷。

3、规范运作

本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治 理制度、各项内部管理制度、审计机构出具的内部控制的鉴 证报告、税务机关出具的完税证明、环保部门出具的环保证 明等。

本保荐机构还就发行人最近36 个月是否存在重大违法 行为，财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充 分书面材料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管 理人员，发行人董事及高级管理人员作出了有关回答，发行 人提供了相关书面承诺。

（1）经本保荐机构查证确认，发行人已依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和 高级管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导，并于 2010 年12 月通过了中国证券监督管理委员会浙江监管局组

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织的辅导考试，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任。

（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺， 并经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理 人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在 下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近 十二个月内受到证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（4）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度 健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果。

（5）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发 行人不存在下列情形：

①最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向 累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开 劝诱和变相公开方式发行证券；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海 关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

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③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但 报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正 当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、 盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意 见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情 形。

（6）经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已 明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（7）经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管 理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 4、财务与会计

本保荐机构审阅了审计机构出具的审计报告、内部控制 鉴证报告、主要税种纳税情况的专项审核意见和税务机关出 具的完税证明等。

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• （1）经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，

• 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。

（2）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所 有重大方面是有效的；审计机构已出具了无保留结论的内部 控制鉴证报告。

（3）经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规 范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营 成果和现金流量；审计机构已出具了无保留意见的审计报 告。

（4）经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以 实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报 告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，未随意变更。

（5）经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联 方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；关联交易价格公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

（6）经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件： ①最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据）均为正数且累计为11,022.99 万元，超 过人民币三千万元；

②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累

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计为7,148.93 万元，超过人民币五千万元；并且，最近三 个会计年度营业收入累计为86,863.68 万元，超过人民币三 亿元；

③发行前股本总额7,500 万元，不少于人民币三千万元； ④最近一期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产 的比例为0.11%，不高于百分之二十；

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）经本保荐机构查证确认，发行人及各子公司依照 法律法规及当地主管税务机关的要求纳税。发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖。

当地主管税务机关出具了合法纳税证明，认为公司在发 行上市过程中，按照天健会计师事务所有限公司审计确定的 所得税数额对2006 年度、2007 年度、2008 年度所得税进行 了补缴，该行为系公司及时按审计确定的所得税数额对以前 年度企业所得税进行补缴，该情形不构成《税收征收管理法》 规定的税收违法行为，主管税务机关不会对公司进行行政处 罚。

（8）经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债 风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或 有事项。

（9）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发 行人首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形：

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①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或 者相关凭证。

（10）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发 行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：

①经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大 变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；

②行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重 大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；

③最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或 存在重大不确定性的客户存在重大依赖；

④最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益；

⑤在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要 资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响 的情形。

5、募集资金的运用

本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募投项 目的可行性研究报告、核准文件、环评文件等相关资料。

（1）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金有明

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确的使用方向，并全部用于主营业务。

（2）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金金额 和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应。

（3）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投资 项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管 理及其他法律、法规和规章的规定。

（4）经本保荐机构查证确认，发行人董事会已经对募 集资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。

（5）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投资 项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生 不利影响。

（6）经本保荐机构查证确认，发行人已经建立募集资 金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放 于董事会决定的专项帐户。

（五）发行人的主要风险及发展前景

1、发行人面临的主要风险

（1）宏观经济波动导致公司业绩下滑的风险

公司归属于炉外精炼用耐火材料行业，主要为不锈钢及 其他特殊钢等高温工业提供配套。公司下游行业的发展与国

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民经济整体发展趋势基本一致，宏观经济环境变化对公司产 品的市场需求影响较大。如果未来不锈钢及其他特殊钢行业 不景气，对公司经营的负面影响将会显现，有可能导致公司 出现业绩下滑的风险。

公司的客户大多为国内大型不锈钢及其他特殊钢企业， 抵御宏观经济和行业波动的能力较强。同时公司在炉外精炼 用耐火材料行业中整体实力较强，整体承包业务的比例较 大，产品技术含量和附加值较高，且与主要客户建立了多年 稳定良好的合作关系，因此公司具备较强的抵御宏观经济和 行业波动风险的能力。

（2）募集资金投资项目的市场开拓风险

公司作为炉外精炼用耐火材料生产企业，本次发行后， 募集资金将主要用于扩大烧成镁钙砖、炉外精炼用镁碳砖/ 镁铝碳砖的产能，并新建高纯镁钙合成砂原料生产线，使公 司的产业链向上游延伸。相对于公司现有生产能力而言，本 次募集资金投资金额较大，产能扩张较大。虽然本次募集资 金项目产品主要为不锈钢及其他特殊钢行业发展急需的耐 火材料品种，预计未来不锈钢及其他特殊钢企业对于此类产 品需求会稳步增长，但鉴于目前耐火材料市场竞争较为激 烈，如果公司的市场拓展情况不符合预期，或未来市场发生 其他不可预料的不利变化，将对公司的盈利能力和未来发展 产生较大影响。

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（3）应收账款金额较高的风险

报告期内，随着公司销售收入的不断增长，应收账款账 面价值也不断增加，从2008 年末的5,240.68 万元，增加到 2011 年6 月末的10,866.79 万元。目前公司的主要客户为国 内大型不锈钢及其他特殊钢企业，财务状况良好、商业信用 度高，具有较强的支付能力，且与公司建立了良好的合作关 系。

尽管如此，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或 者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产 生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成不利影响。 （4）整体承包模式导致的业绩风险

近三年及一期，公司整体承包模式销售收入分别为 9,274.04 万元、9,702.87 万元、15,176.29 万元和10,152.86 万元，呈增长态势，公司整体承包模式的销售对象主要为宝 山钢铁股份有限公司、联众（广州）不锈钢有限公司等大客 户。若上述大客户对公司产品、服务需求发生变化或公司的 产品、服务配套未能持续跟进，则有可能导致整体承包模式 的收入下降，从而影响公司经营业绩的增长。

（五）应收账款和应收票据的回款风险

截至2011 年6 月30 日，广州珠江钢铁有限责任公司有 部分欠款尚未支付给公司，具体为应收账款余额321.99 万 元，已背书未到期商业承兑汇票650 万元，由于珠江钢铁目

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前处于停产状态和资产处置过程中，因此公司存在一定的应 收账款和应收票据的回款风险。

2、发行人的发展前景评价

发行人所处的炉外精炼用耐火材料行业拥有较大的市 场需求，未来仍将保持较快的发展速度。发行人在行业内已 拥有较高的知名度以及具有独特的竞争优势；本次募集资金 投资项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后， 公司将进一步提升在行业内的竞争地位和品牌影响力；综 上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

附件：

《国信证券股份有限公司关于保荐浙江金磊高温材料 股份有限公司首次公开发行股票并上市保荐代表人的专项 授权书》

（以下无正文）

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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材 料股份有限公司首次公开发行股票的发行保荐书》之签字盖章页】

项目协办人：
保荐代表人：	叶兴林	年 月 日
内核负责人：	谢晶晶	张闻晋 年 月 日
保荐业务负责人：	龙 涌	年 月 日
法定代表人：	胡华勇	年 月 日
	何 如	年 月 日
	国信证券股份有限公司 年 月 日

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附件

国信证券股份有限公司

关于保荐浙江金磊高温材料股份有限公司

首次公开发行股票并上市

保荐代表人的专项授权书

中国证券监督管理委员会：

国信证券股份有限公司作为浙江金磊高温材料股份有限公司首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定，特指定谢晶晶、张闻晋担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负 责保荐工作、履行保荐职责。

法定代表人： 何 如

国信证券股份有限公司 年 月 日

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