Perfect World Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jan 12, 2021

证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2021-001

完美世界股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）第四届董事会第三 十次会议于2021年1月12日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于 2021年1月7日以电话、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5 人。本次会议由董事长池宇峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下议案：

（一）逐项审议通过《关于以集中竞价方式回购公司股份的方案》

1、回购股份的目的

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投 资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理 人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展， 公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权 激励或员工持股计划。

2、回购股份符合相关条件 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

本次回购符合《回购细则》第十条规定的条件：

（1）公司股票上市已满一年；

（2）本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

• （3）本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

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1

（4）中国证监会规定的其他条件。

3、回购股份的方式、价格区间

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

（1）公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

（2）公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币36元/股，未超过董事会 通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事 会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况 及经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、 缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深 圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的 资金总额

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

（1）拟回购股份的种类

公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（2）拟回购股份的用途

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会 等依据有关法律法规决定实施方式。

（3）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

本次回购的资金总额不低于2亿元人民币（含）且不超过4亿元人民币（含）。 在回购股份价格不超过36元/股的条件下，若按回购资金总额上限和回购股份价 格上限进行测算，预计可回购股份数量约为11,111,111股，约占公司当前总股本 的0.57%；按回购金额下限测算，预计可回购股份数量约为5,555,555股，约占公 司当前总股本的0.29%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为 准。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、 缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深 圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

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2

5、回购股份的资金来源

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

6、回购股份的实施期限

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个

月内。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的， 回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。

• （1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

• 1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实

• 施完毕，回购期限自该日起提前届满。

• 2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回

• 购方案之日起提前届满。

• （2）公司不得在下列期间回购股份：

• 1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

• 2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

• 3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于以集中竞价

方式回购公司股份的方案》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议审议事项 的独立意见》。

（二）审议通过《关于授权管理层办理本次回购相关事宜的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本 次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，

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3

按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授 权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份 的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管 理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

• 5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

• 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司

• 董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案无需提交公司股东大会审议。

• （三）审议通过《关于完美世界股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）

• 及其摘要的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

为了建立、健全公司长效激励机制，倡导公司与员工共同持续发展的理念， 引导员工通过创造价值来分享公司发展成果，提高员工的凝聚力和公司竞争力， 促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，结合行业 竞争环境及公司实际情况，制定了《完美世界股份有限公司2021年员工持股计划 （草案）》。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议审议事项 的独立意见》。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年员工持股 计划相关事宜的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

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4

为保证公司2021年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事

会在员工持股计划存续期间全权办理本次员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

• 1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

• 2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 3、授权董事会办理员工持股计划标的股票的过户、解锁等相关事宜；

• 4、授权董事会签署员工持股计划的相关合同及协议文件；

• 5、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

• 6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、

• 政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

• 7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

• 定需由股东大会行使的权利除外；

• 8、上述授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划清算完成止。 本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

（五）逐项审议通过《关于董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议

案》

议案5.1《提名池宇峰为第五届董事会非独立董事候选人》 表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

议案5.2《提名萧泓为第五届董事会非独立董事候选人》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

议案5.3《提名鲁晓寅为第五届董事会非独立董事候选人》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

鉴于公司第四届董事会非独立董事任期即将届满，根据公司董事会提名委员 会的提议，公司董事会提名池宇峰、萧泓、鲁晓寅3人为第五届董事会非独立董 事候选人，任期自股东大会通过之日起三年。上述非独立董事候选人简历请见附 件。

上述非独立董事候选人将提请公司股东大会采用累积投票的方式选举。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述3名非独立董事候选人的 提名，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于公司第 四届董事会第三十次会议审议事项的独立意见》。

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5

第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事 人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

（六）逐项审议通过《关于董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》 议案6.1《提名孙子强为第五届董事会独立董事候选人》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

议案6.2《提名王豆豆为第五届董事会独立董事候选人》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

鉴于公司第四届董事会独立董事任期即将届满，根据公司董事会提名委员会 的提议，公司董事会提名孙子强、王豆豆2人为第五届董事会独立董事候选人， 任期自股东大会通过之日起三年。孙子强、王豆豆已取得中国证监会认可的独立 董事资格证书，上述独立董事候选人简历请见附件。《独立董事提名人声明》及 《独立董事候选人声明》同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

上述独立董事候选人将提请公司股东大会采用累积投票的方式选举，其任职 资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意上述2名独立董事候选人的提 名，详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《独立董事关于公司第四 届董事会第三十次会议审议事项的独立意见》。

（七）审议通过《关于公司第五届董事会独立董事薪酬的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

同意公司第五届董事会中独立董事的薪酬为每人每年人民币15万元（税前）。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn的《独立董事关于公司第四届董事会第三十次会议审议事项 的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

• （八）审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

董事会决定于2021年1月28日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2021

年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2021

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6

年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1、第四届董事会第三十次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第三十次会议审议事项的独立意见。 特此公告。

完美世界股份有限公司董事会 2021年1月12日

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附件：第五届董事会非独立董事候选人简历

池宇峰简历：池宇峰，中国国籍，1971年出生，清华大学化学学士、中欧国 际工商管理学院管理硕士、新加坡管理大学工商管理博士，无境外永久居留权。 池宇峰于1996年至2010年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003年至2004年兼 任清华紫光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003年至2018年任北京洪恩教育 科技股份有限公司董事长；2020年6月至今任iHuman Inc. 董事长；2004年至今任 完美世界（北京）网络技术有限公司董事长；2006年至2015年任Perfect World Co., Ltd. 董事长；2010年至今任北京完美影视传媒有限责任公司执行董事；2011年 至今任石河子快乐永久股权投资有限公司执行董事及总经理；2015年至今任完美 世界游戏有限责任公司董事长；2015年至今任完美世界控股集团有限公司执行董 事及总经理；2015年3月至今任本公司董事长。

池宇峰不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券 期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名 单。

池宇峰为本公司实际控制人。截至披露日，池宇峰持有公司股票149,122,401 股，同时公司股东完美世界控股集团有限公司（以下简称“完美世界控股”）持有 公司股票491,300,348股、石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永 久”）持有公司股票45,502,054股，池宇峰为完美世界控股及快乐永久的实际控制 人，池宇峰、完美世界控股及快乐永久为一致行动人。除此外，池宇峰与持有公 司5%以上股份的股东及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。池宇 “ ” 峰不属于最高人民法院网站列示的 失信被执行人 。

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附件：第五届董事会非独立董事候选人简历

萧泓简历：萧泓，美国国籍，1966年出生，清华大学物理学学士、美国南加 州大学工程学硕士及博士。萧泓于1997年至2000年任摩托罗拉（中国）电子有限 公司培训及战略经理；2000年至2003年任思科系统（中国）网络技术有限公司机 构效能及员工发展经理；2003年至2005年任飞利浦（中国）投资有限公司人力及 战略总监；2005年至2008年任戴尔计算机（中国）有限公司人才管理总监；2008 年至2015年曾先后任Perfect World Co., Ltd.高级副总裁、首席运营官、联席CEO 及首席执行官；2015年至今任完美世界游戏有限责任公司董事；2016年8月至今 任本公司董事；2016年8月至2019年1月任本公司总经理；2019年1月起任本公司 首席执行官。

萧泓不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券 期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名 单。

截至披露日，萧泓持有公司股票283,950股，与持有公司5%以上股份的股东、 公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 “ ” 萧泓不属于最高人民法院网站列示的 失信被执行人 。

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附件：第五届董事会非独立董事候选人简历

鲁晓寅简历：鲁晓寅，中国国籍，1979年出生，中国长江商学院高级管理人 员工商管理硕士，无境外永久居留权。鲁晓寅于2001年至2004年任北京欢乐亿派 科技有限公司艺术总监；2004年至2007年任完美世界（北京）网络技术有限公司 副总裁；2007年至2015年任Perfect World Co., Ltd. 高级副总裁、首席艺术官；2015 年至今任完美世界游戏有限责任公司高级副总裁；2017年至今任完美世界游戏有 限责任公司首席执行官；2019年1月起任本公司总裁。

鲁晓寅不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券 期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名 单。

截至披露日，鲁晓寅持有公司股票63,600股，与持有公司5%以上股份的股东、 公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 “ ” 鲁晓寅不属于最高人民法院网站列示的 失信被执行人 。

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附件：第五届董事会独立董事候选人简历

孙子强简历：孙子强，中国国籍，1964年出生，武汉理工大学计算机应用技 术学士、中欧国际工商管理学院工商管理硕士，无境外永久居留权。孙子强于2005 年至2017年历任SK集团大中华区高级副总裁、CEO及董事；2017年至2020年任 中国联合实业投资有限公司COO及董事；2020年4月至今任氢阳新能源控股有限 公司CEO及董事。

孙子强不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券 期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名 单。

截至披露日，孙子强未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、 公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 孙子强已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不属于最高人民法院网站列 “ ” 示的 失信被执行人 。

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附件：第五届董事会独立董事候选人简历

王豆豆简历：王豆豆，中国国籍，1979年出生，中央财经大学注册会计师专 门化学士、会计学硕士，中国注册会计师，无境外永久居留权。王豆豆于2004 年2月至2020年6月任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所高级 经理；2020年7月至今任苏融会计师事务所（普通合伙）执行董事。

王豆豆不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所 公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴 责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券 期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名 单。

截至披露日，王豆豆未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、 公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 王豆豆已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不属于最高人民法院网站列 “ ” 示的 失信被执行人 。

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