Perfect World Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Jan 31, 2018

完美世界股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第四十五次会议审议事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》 等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为完美 世界股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三届董事会第 四十五次会议审议事项发表独立意见如下：

一、关于变更募集资金投资项目事项

经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布 局而做出的谨慎决定，变更后的募集配套投资项目为公司主营业务，且具有较好 的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则， 内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规 定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。

二、关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事事项

1、公司本次董事会换届的非独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意， 提名程序符合《公司法》和公司章程的规定，表决程序合法有效。

2、非独立董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公 司董事任职资格，未发现董事候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》及公司章程中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确认 为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

我们同意公司董事会本次换届选举的非独立董事候选人的提名，同意将《关 于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。

三、关于董事会换届选举第四届董事会独立董事事项

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1、公司本次董事会换届的独立董事候选人提名已征得被提名人本人同意， 提名程序符合《公司法》和公司章程的规定，表决程序合法有效。

2、独立董事候选人具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独 立董事职责所必需的工作经验。独立董事候选人根据《上市公司高级管理人员培 训工作指引》及相关规定取得深圳证券交易所颁发的独立董事资格证书。

3、独立董事候选人均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司 董事任职资格，未发现独立董事候选人有《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》及公司章程中规定的不得担任公司独立董事的情形，也未 受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监 会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。

我们同意公司董事会本次换届选举的独立董事候选人的提名，同意将《关于 董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》提交公司股东大会审议。公司需 将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议 后提交股东大会审议表决。

四、关于公司第四届董事会独立董事薪酬事项

公司第三届董事会第四十五次会议审议的《关于公司第四届董事会独立董事 薪酬的议案》是结合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而制定的，有 利于调动公司独立董事的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公 司的长远发展。

我们同意公司第四届董事会独立董事薪酬的标准，并同意将《关于公司第四 届董事会独立董事薪酬的议案》提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为完美世界股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四十五次 会议审议事项的独立意见之签署页）

独立董事签字：

施丹丹：

董弘宇：

2018 年 1 月 31 日

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