Perfect World Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jul 3, 2017

完美世界股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第四十次会议审议事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定或要求， 我们作为完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三 届董事会第四十次会议审议事项进行了认真审议，并发表独立意见如下：

1 、关于首期股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励 有关事项备忘录 3 号》、《中小企业版信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及 公司《股票期权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励 计划的主体资格，未发生公司《股票期权激励计划》规定的不得行权的情形。第 二期可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《股票期权激励计划》规定 的不得行权的情形。

公司对首期股票期权激励计划第二个可行权期的行权安排（包括行权条件、 行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。公司承诺不向第二期可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何 其他形式的财务资助的计划或安排，第二期行权没有损害公司及全体股东利益的 情形。

因此，我们同意公司关于首期股票期权激励计划在第二个可行权期内行权的 安排。

2 、关于调整股票期权激励对象和期权数量的独立意见

公司本次对首期股票期权激励对象和期权数量进行调整，符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事 项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《中小企业版信息披露业务备 忘录第 4 号：股权激励》及公司股票期权激励计划的规定，且履行了必要的程序。 因此，我们同意公司对股票期权激励对象和期权数量进行调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《完美世界股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四 十次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

施丹丹：

董弘宇：

2017 年 7 月 3 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==