Perfect World Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Sep 13, 2016

完美世界股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见

一、 关于重大资产购买的独立意见

完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议于2016 年9月13日召开，会议审议公司本次重大资产购买报告书及相关议案。

公司拟通过全资控股子公司完美世界（重庆）影院管理有限公司购买时代今典 影院投资有限公司持有的北京今典四道口影城管理有限公司100%的股权，时代今典 传媒有限公司（与时代今典影院投资有限公司以下合称“交易对方”）持有的北京 时代华夏今典电影院线发展有限责任公司及北京时代今典影视文化有限公司（与北 京今典四道口影城管理有限公司及北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司 以下合称“标的公司”）100%的股权以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控 制的下属公司持有的部分净债权（前述收购以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，作为公 司的独立董事，就公司本次交易相关事项，我们认真阅读了本次交易所涉及的相关 资料，基于个人独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

1、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

2、本次交易构成重大资产重组，本次交易所涉及的交易报告书以及签订的相 关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次 交易方案具备可操作性。

3、本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

4、本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十九次会议审议通 过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。

5、公司本次交易所涉及标的资产的定价，已经具有相关证券从业资质的评估 机构，以各方协商确定的评估基准日（2016年6月30日）对标的资产价值进行评估

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后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。本次交易的评估机构、经办估值人 员与估值对象及相关方之间不存在关联关系，具有独立性，评估假设前提是合理的， 评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。标的资产的定价具有公允性、合 理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

6、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公 司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于 公司的长远发展。

7、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公 平、合理。同意本次董事会就公司本次支付现金购买资产的总体安排，并提交公司 股东大会审议。

二、 关于变更募集资金用途的独立意见

经审核，我们认为公司本次募集资金投资项目变更是着眼于公司整体发展布局 而做出的谨慎决定，变更后的募集配套投资项目仍为公司主营业务，且具有较好的 经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容 及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因 此，我们同意本次变更部分募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。

三、 关于聘请中介机构的独立意见

为保证本次交易的顺利进行，综合考虑各中介机构的经验与实力，我们认为公 司董事会聘请的各中介机构能够协助上市公司更好更快地推进本次交易，全面保障 上市公司股东及全体股东利益，因此同意聘请国信证券股份有限公司为本次交易的 独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请北京中企华资产评估有限 责任公司为本次交易的评估机构。

四、关于增加使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见

经审核，我们认为公司及子公司在不影响正常经营的情况下，增加使用闲置自 有资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为股东获 取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别 是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及子公司增加使用闲置自有资金购买

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理财产品，并提交公司股东大会审议。

五、关于公司就本次重大资产购买中标的公司所涉及 ABS 专项计划出具承诺函 的独立意见

经审核，公司本次重大资产购买中标的公司涉及“银河金汇-今典17.5影院信托 受益权资产支持专项计划”（以下简称“ABS专项计划”），标的公司股权转让需 要取得ABS专项计划的资产支持证券持有人同意，同意公司向ABS专项计划的资产 支持证券持有人出具承诺函，并提交公司股东大会审议。

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（本页无正文，为《完美世界股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十九次 会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

施丹丹 董弘宇

年 月 日

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