Perfect World Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jul 4, 2016

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-074

完美环球娱乐股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次 会议于2016年7月4日在公司19层会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2016 年6月27日以电子邮件、传真等方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9 人。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长池宇峰先生主持。会 议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案： （一）《关于调整股票期权激励对象和期权数量的议案》 关联董事曾映雪女士回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

公司于2015年7月3日完成了股票期权激励计划首期股票期权的授予登记工 作，首期授予股票期权的总数为1,650,000份，激励对象人数为134人。因肖某某、 赵某某等24名激励对象离职，不再具备成为激励对象的条件，根据《完美环球娱 乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，公司将注销其所持有的已 获授但尚未行权的股票期权378,550份，公司首期股票期权激励对象总人数由134 名调整至110名，首期授予股票期权总数由1,650,000份调整至1,271,450份。

监事会、独立董事就上述事项进行了审核，同意公司对上述事项进行调整。 北京市中伦律师事务所就公司该次调整事项出具了法律意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公

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告。

（二）《关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》 关联董事曾映雪女士回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

根据公司《完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及《完 美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的考核结果，公 司董事会认为首期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已满足，同意以定向 发行公司股票的方式给予 110 名激励对象第一个行权期可行权股票期权共 317,846份。

监事会、独立董事就上述事项进行了审核，认为股票期权激励计划第一个行 权期可行权的相关条件已经成就，同意公司110名激励对象在第一个行权期行权。

北京市中伦律师事务所就公司本次股票期权激励计划第一个行权期可行权 的相关条件已经成就的事项出具了法律意见。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公

告。

（三）《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

为提高公司募集资金使用效率，增加公司收益，在不影响公司正常经营、募 投项目建设及募集资金正常使用计划的情况下，同意公司使用不超过人民币40 亿元的暂时闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财 产品，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。

独立董事就公司使用闲置募集资金购买银行理财产品事项发表意见，国信证 券股份有限公司就公司使用闲置募集资金购买银行理财产品事项进行核查并发 表独立财务顾问意见。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公

告。

（四）《关于发起设立并购基金并认购基金份额的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

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为加快公司外延式发展的步伐，在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资 和并购标的，借助社会资本及专业投资机构的实力和优势放大公司的投资能力， 实现公司的矩阵式产业布局，推动公司健康、快速成长，公司全资子公司石河子 市浩宇股权投资管理有限公司（以下简称“石河子浩宇”）、全资子公司重庆君 思企业管理咨询有限公司（以下简称“重庆君思”）联合上海歌斐资产管理有限 公司（以下简称“歌斐资管”）设立石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业（以 下简称“君毅云扬”或“并购基金”）。

君毅云扬将聚焦于泛娱乐领域的优质标的公司和项目投资机会，致力于服务 公司打造“全球IP工厂”的整体战略，进一步落实泛娱乐文化产业的矩阵式布局。

君毅云扬总规模20亿元人民币，其中劣后级份额约5亿元，优先级份额约15 亿元。重庆君思认购全部劣后级份额，歌斐资管发起基金认购全部优先级份额。 按照协议约定，未来基金超额收益部分劣后级合伙人可获得最高比例分派。

同意授权董事长签署与基金相关的法律文件，包括但不限于《合伙协议》等 相关法律文件。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公 告。

（五）《关于实际控制人为公司回购并购基金份额提供担保的议案》 关联董事池宇峰先生回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

鉴于公司设立的并购基金君毅云扬刚成立，尚未开展业务，为保证君毅云扬 顺利募集资金以及后续业务的顺利开展，上市公司承诺当优先级有限合伙人累计 分配金额低于其投资本金及预期投资收益之和时，公司会回购优先级有限合伙人 出资对应的基金份额，回购金额为优先级有限合伙人应获得的投资本金及预期投 资收益之和扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。

同意公司实际控制人池宇峰为公司前述义务提供连带责任保证担保。 （六）《关于变更公司名称、经营范围的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

鉴于公司重大资产重组已经实施完毕，公司的资产、业务发生变更。为更好 的体现企业国际化战略布局及延续国际知名品牌优势，适应公司发展的需要，同

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意将公司名称变更为“完美世界股份有限公司”（最终以工商行政主管部门核准 的名称为准），相应的公司英文名字改为“Perfect World Co., Ltd.”，将经 营范围变更为“广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可 证》有限期至2017年4月14日。动漫设计、制作；平面设计、制作；网站开发、 网页设计；设计、制作、代理、发布国内各类广告；软件开发、销售；从事进出 口业务；文化艺术活动策划；会展服务；销售服装、玩具、鞋帽、箱包、眼镜、 首饰、文化用品、电子产品、日用杂货、针织纺品、工艺品、通讯设备、花、草 及观赏性植物、计算机、软件及辅助设备；体育赛事策划；休闲观光旅游项目开 发；企业管理咨询、企业营销策划；投资管理和咨询；资产管理；教育咨询。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

本议案事项尚须提交公司股东大会审议。

（七）《关于增加修订公司章程的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

鉴于公司拟变更名称和经营范围，需相应修改公司章程相关条款，章程中涉 及原名称“完美环球娱乐股份有限公司”处均修订为“完美世界股份有限公司”， 其余修订内容如下：

1、公司章程第四条

修订前：

公司注册名称：完美环球娱乐股份有限公司

英文名称：Perfect World Pictures Co., LTD

修订后：

公司注册名称：完美世界股份有限公司

英文名称：Perfect World Co., Ltd.

2、公司章程第十三条

修订前：

经依法登记，公司的经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不 得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；代理、发布广告；代理进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展。） 修订后：

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广播电视节目制作经营（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》有限期 至2017年4月14日。动漫设计、制作；平面设计、制作；网站开发、网页设计； 设计、制作、代理、发布国内各类广告；软件开发、销售；从事进出口业务；文 化艺术活动策划；会展服务；销售服装、玩具、鞋帽、箱包、眼镜、首饰、文化 用品、电子产品、日用杂货、针织纺品、工艺品、通讯设备、花、草及观赏性植 物、计算机、软件及辅助设备；体育赛事策划；休闲观光旅游项目开发；企业管 理咨询、企业营销策划；投资管理和咨询；资产管理；教育咨询。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、公司章程第一百零六条 修订前：

董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。 修订后：

董事会由5名董事组成，其中独立董事2人。

4、公司章程第一百一十六条

修订前：

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）、 传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议5日前。

修订后：

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电子邮件）、 传真或电话方式通知；通知时限为：召开临时董事会会议5日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

其余保持不变，本议案事项尚须提交公司股东大会审议。

修订后的公司章程详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的相关文件公告。

（八）《关于增加2016年度日常关联交易预计金额的议案》 关联董事池宇峰先生回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

因日常生产经营的需要，同意公司及其下属子公司预计发生的如下关联交易：

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1. 北京幻想纵横网络技术有限公司（以下简称“幻想纵横”）为公司及下

属子公司提供IP授权许可服务，2016年度预计金额不超过2,800万元；

1. 幻想纵横为公司及下属子公司提供委托创作及推广服务，2016年度合同

金额为100万元。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公 告。

（九）《关于增加2016年第四次临时股东大会提案的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

经公司控股股东完美世界（北京）数字科技有限公司提议，同意将《关于使 用闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于变更公司名称、经营范围的议案》、 《关于增加修订公司章程的议案》提交到公司2016年第四次临时股东大会审议表 决。

三、备查文件

1. 第三届董事会第二十四次会议决议；

2. 第三届监事会第十一次会议决议；

3. 独立董事关于公司第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

4. 北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司股票期权激励计

划第一期行权及激励对象和期权数量调整事项的法律意见书。

特此公告。

完美环球娱乐股份有限公司董事会 2016年7月5日

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