Perfect World Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

完美环球娱乐股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

独立董事 董弘宇

作为完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2015 年度， 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司独立 董事工作细则》及有关法律法规的规定和要求，本人恪尽职守，勤勉尽责，维护 公司整体利益及全体股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，较好地维护了 公司及社会公众股东的合法权益。现将 2015 年度本人履职情况汇报如下：

一、 出席会议情况

2015 年度，公司共召开了 16 次董事会及 6 次股东大会。本人应出席董事会 会议 15 次，实际出席 15 次，其中亲自出席 15 次、委托出席 0 次，缺席次数 0 次，忠实履行了独立董事的职责。

本人认为，2015 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求， 对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意 见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议 案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

二、 发表独立意见情况

2015 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两 名独立董事一起就相关事项发表独立意见如下：

（一）2015 年 3 月 3 日，就公司第三届董事会第一次会议审议的相关事项 发表独立意见：

1. 关于公司聘任高级管理人员的独立意见

2. 关于关联方为子公司向银行申请综合授信提供担保事项的独立意见

• （二）2015 年 3 月 28 日，就公司第三届董事会第二次会议审议的相关事项

• 发表独立意见：

  1. 关于公司关联方占用资金情况及对外担保情况的专项说明和独立意见

  2. 关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

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1. 关于 2014 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见

2. 关于续聘会计师事务所的独立意见

3. 关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

4. 关于公司执行重大资产重组置入资产相关会计政策的独立意见

• （三）2015 年 4 月 28 日，就公司第三届董事会第四次会议审议的相关事项

发表独立意见：

1. 关于公司为子公司提供担保的独立意见

2. 关于实际控制人为子公司向银行申请综合授信提供担保的独立意见

• （四）2015 年 5 月 11 日，就关于公司下属公司对外投资的相关事项发表独

立意见

（五）2015 年 6 月 1 日，就公司第三届董事会第六次会议审议的相关事项 发表独立意见：

1. 关于《公司股票期权激励计划（草案）》的独立意见

2. 关于提名公司董事候选人的独立意见

• （六）2015 年 6 月 18 日，就关于关联方为子公司向银行申请贷款提供担保

• 的相关事项发表独立意见

（七）2015 年 6 月 29 日，就公司第三届董事会第八次会议审议的相关事项 发表独立意见：

1. 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见

2. 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

3. 关于制定未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的独立意见

4. 关于前次募集资金使用情况的独立意见

5. 关于员工持股计划（草案）的独立意见

6. 关于下属公司对外投资设立影视投资基金的独立意见

• （八）2015 年 7 月 3 日，就关于股票期权激励计划的相关事项发表独立意

见

• （九）2015 年 7 月 21 日，就关于关联方向子公司提供无息借款的相关事项

• 发表独立意见

  • （十）2015 年 7 月 31 日，就关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公

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司对外担保情况的专项说明发表独立意见

（十一）2015 年 8 月 24 日，就公司第三届董事会第十二次会议审议的相关 事项发表独立意见：

1. 关于日常关联交易预计事项的独立意见

2. 关于实际控制人为子公司向银行申请贷款提供担保的独立意见

• （十二）2015 年 10 月 19 日，就关于关联方向子公司提供无息借款的相关

• 事项发表独立意见

（十三）2015 年 10 月 23 日，就关于实际控制人为下属公司向银行申请综 合授信提供担保的相关事项发表独立意见

以上相关独立意见的详细内容已在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯 网上公示。

三、 对公司进行现场调查的情况

2015 年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行 了实地考察，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进 行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，本人通过电话和邮件等方式和公 司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及 市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项 进展能够做到及时了解和掌握。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

（一）勤勉履职，客观发表意见

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独 立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项 议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判 断，切实保护中小股东的利益。

（二）监督公司信息披露

作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引》等相关 规定，对公司 2015 年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。

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（三）提高自身履职能力

本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极关注并学习相关法律法 规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会 公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，更全面的了解上市公司管理的各项 制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识， 为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运 作。

五、 专业委员会履职情况

本人作为公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委 员会委员，2015 年度履职情况如下：

（一）审计委员会

报告期内参加审计委员会举行的 4 次会议，按照报表审计工作规则，就公司 季度财务报表、半年度财务报表和年度财务报表的编制工作进行沟通讨论；同时 就公司内部审计情况、内部控制自我评价报告、续聘会计师事务所等事项进行了 深入研究和讨论。

（二）提名委员会

报告期内参加提名委员会召开的 1 次会议，在董事会成员姚锦海因个人原因 辞职后，提名魏松为第三届董事会成员候选人。

（三）薪酬与考核委员会

报告期内参加薪酬与考核委员会举行的 2 次会议，分别审议公司 2014 年度 董监高薪酬情况，股权激励计划方案和考核管理办法的议案。

（四）战略委员会

报告期内参加战略委员会召开的 1 次会议，参与讨论和制定公司 2015 年度 经营目标计划。

六、 其他事项

• （一）未发生独立董事提议召开董事会情况；

• （二）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；

• （三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

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2016 年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行 独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以 保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水 平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优 异的业绩回报广大投资者。

独立董事

2016 年 4 月 28 日

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