Perfect World Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jan 15, 2016

证券代码：002624 证券简称：完美环球 公告编号：2016-010

完美环球娱乐股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会 议于2016年1月15日在公司19层会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2016 年1月8日以电子邮件、传真等方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9 人。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长池宇峰先生主持。会 议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议经审议，以投票表决的方式审议通过了以下议案： （一）《关于关联方向公司提供年度无息借款额度的议案》 池宇峰先生为关联董事，回避表决。 表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

为支持公司及下属公司的发展，满足其日常经营资金需求，提高融资效率， 公司控股股东石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）向公 司及下属公司提供总金额不超过人民币8亿元（大写人民币捌亿元整）的无息借 款额度，具体借款金额在不超过8亿元的金额上限内以实际发生额为准，有效期 一年。

快乐永久的实际控制人为池宇峰先生，与完美环球同属于同一实际控制人， 为本公司关联方。快乐永久本次向公司及下属子公司提供无息借款额度的事项构 成关联交易。

本次借款利息金额为0元，关联交易金额为0元。

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独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见。 本议案事项尚需提交股东大会审议。

（二）《关于公司向资产管理公司等第三方机构融资的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

为满足公司项目投资的需求，公司及下属公司拟向资产管理公司等第三方机 构融资不超过人民币3亿元（大写人民币叁亿元整），期限一年。

具体融资对象将根据洽谈结果确定，具体融资金额将视公司项目投资的实际 需求确定。公司董事会授权公司董事、副总经理、财务总监曾映雪女士代表公司 洽谈融资相关事宜；授权公司董事长池宇峰代表公司签署上述授信融资项下的有 关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本议案事项尚需提交股东大会审议。

（三）《关于实际控制人为公司向资产管理公司等第三方机构融资提供担保 的议案》

池宇峰先生为关联董事，回避表决。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

同意公司实际控制人池宇峰先生为公司及下属公司向资产管理公司等第三方 机构融资不超过人民币 3 亿元（大写人民币叁亿元整）提供担保，期限一年。

池宇峰先生持股 90%的快乐永久持有本公司 122,224,703 股股份，占本公司总 股本的 25.06%。池宇峰先生为公司实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市 规则》10.1.5 之规定，属于本公司关联自然人。池宇峰先生本次为公司及下属公司 向资产管理公司等第三方机构融资提供担保的事项构成关联交易。

本次关联担保是关联自然人为公司及下属公司向资产管理公司等第三方机 构融资提供连带责任保证担保，本次关联交易的交易金额为 0 元，并未收取任何 费用，有利于公司正常的生产经营活动，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 独立董事对该事项予以了事前认可并发表了独立意见。

（四）《关于增加2016年第一次临时股东大会提案的议案》 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

经公司控股股东提议，公司董事会同意将《关于关联方向公司提供年度无息 借款额度的议案》和《关于公司向资产管理公司等第三方机构融资的议案》提交

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公司2016年第一次临时股东大会审议表决。

（五）《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

董事会决定于2016年2月1日召开2016年第二次临时股东大会，审议如下议案

（以下议案内容已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过）：

1. 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

2. 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议

案》；

1. 《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议

案》；

1. 《关于<完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

2. 《关于公司与完美世界（北京）数字科技有限公司和石河子市骏扬股权 投资合伙企业（有限合伙）签署<完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产 协议>的议案》；

3. 《关于公司与完美世界（北京）数字科技有限公司和石河子市骏扬股权 投资合伙企业（有限合伙）签署<关于上海完美世界网络技术有限公司之业绩承 诺和补偿协议>的议案》；

   1. 《关于公司与池宇峰等发行对象签署<股份认购协议>的议案》；

   2. 《关于本次交易相关审计报告和资产评估报告的议案》；

4. 《关于同意完美世界（北京）数字科技有限公司及其一致行动人免于以

要约收购方式增持公司股份的议案》；

1. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产及募集 配套资金暨关联交易的议案》；

2. 《关于<完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融 资方式）（一）>的议案》；

3. 《关于<完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融

资方式）（二）>的议案》；

1. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议

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案》。

三、备查文件

1. 第三届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

完美环球娱乐股份有限公司董事会 2016年1月16日

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