Perfect World Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Jan 6, 2016

完美环球娱乐股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的 独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》 及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定或要求， 我们作为完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公 司第三届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见

1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本 次交易”）的交易对方中，完美世界（北京）数字科技有限公司为公司实际控制 人池宇峰先生控制的关联企业，石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）为 本次交易完成后完美环球的关联方；本次募集配套资金的交易对方中，池宇峰为 完美环球的实际控制人；因此本次交易构成关联交易。

2、本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和 中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

3、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增 强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。本次交易符 合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

4、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审 计和评估，交易价格在评估结果的基础上，由相关方协商确定，本次交易的定价 原则合理。

（1）关于评估机构的独立性

本次交易涉及的评估机构具有证券、期货相关业务资格，与公司、本次交易 的交易对方及标的公司除业务关系外，不存在影响其为公司提供服务的其他利益

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关系，具有独立性。

（2）关于评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵 循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。 （3）评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值。评估机构采用了 资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资产股东全部权益价值进行了评 估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作根据国 家有关资产评估的法律和国家其它有关部门的法规、规定，本着独立、公正、科 学和客观的原则，并经履行必要的评估程序，对标的资产股东全部权益价值进行 了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。

（4）关于资产定价原则的公允性

本次交易的最终交易价格以评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经 交易各方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中 小股东利益的情形。

5、公司为本次交易聘请的证券服务机构具有独立性，我们对为本次交易提 供服务的各证券服务机构的独立性均无异议。

• 6、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循了公开、

• 公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

7、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程 的相关规定，关联董事依照相关法律法规的规定对相关议案回避表决，不存在利 用关联关系损害中小股东利益的情况。

• 8、本次交易尚需公司股东大会审议通过，并取得中国证监会的核准。 综上所述，我们同意公司本次交易。

二、关于终止非公开发行股票相关事项的独立意见

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公司董事会决定终止非公开发行股票是公司基于国内资本市场环境所发生 变化以及公司拟进行的重大资产重组作出的决定，符合相关法律法规及《公司章 程》的规定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，同意终止本次非公 开发行股票事项。

三、关于终止实施员工持股计划（非公开发行方式认购）的独立意见

公司董事会审议通过《关于终止<完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划 （草案）（非公开发行方式认购）>的议案》并终止实施员工持股计划（非公开发 行方式认购）的程序符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引》相关规定，程序合法有效。公司终止本次员工持股计划，符合公司 实际情况。我们同意终止实施员工持股计划（非公开发行方式认购）。

四、关于本次公司员工持股计划（草案）的独立意见

1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、 法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司本次员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（一）和员工持股 计划（草案）（认购配套融资方式）（二）的内容符合《关于上市公司实施员工持 股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益 的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情 形。

3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续 发展。

综上，我们同意公司本次员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（一） 和员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二）。

五、关于聘请本次交易相关中介机构的独立意见

为保证本次交易的顺利进行，综合考虑各中介机构的经验与实力，我们认为公

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司董事会聘请的各中介机构能够协助上市公司更好更快地推进本次交易，全面保障 上市公司股东及全体股东利益，因此同意聘请国信证券股份有限公司为本次交易的 独立财务顾问，聘请北京市中伦律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请北京中企华资产评估有限 责任公司为本次交易的评估机构。

（以下无正文，为签字页）

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（本页无正文，为《完美环球娱乐股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会 第十六次会议相关事项的独立意见》的签字页）

董弘宇 施丹丹 李勇

年 月 日

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