Perfect World Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Jun 30, 2015

完美环球娱乐股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第八次会议事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《完美环球娱乐股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为完美环球娱乐股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅相关材料，对公司第三届董事会第 八次会议相关事项发表如下独立意见：

一、 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

1、公司本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定，方案合理，切实可行，符合公司发展战略要求；

2、本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策，符合相关法律、法规、 规范性文件的规定，符合公司战略，有利于进一步提升公司的综合实力，提高公 司的盈利能力，为股东提供长期稳定的回报；

3、公司实际控制人池宇峰、石河子浩天（池宇峰持有 90%的财产份额）、员 工持股计划长城完美一号认购本次非公开发行的股票构成关联交易。

4、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发 行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%，本次非公开发行的定价基准日为：公司第三届董事会第八次会议决议 公告日，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等的相关规定。本次关联交易定价方式公平、公允、公正。该关联交易的方 案切实可行，符合公司既定的发展战略，有利于进一步增强公司资本实力，提高 公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公 司及其股东特别是中小股东利益的情形。

5、公司董事会审议本次非公开发行有关议案时，关联董事已回避表决。关 联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。 综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项。

二、 关于制定未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划的独立意见

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• 1、公司此次规划的制定，充分维护中小股东的合法权益；

• 2、此次规划综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资

• 金成本、外部融资环境等因素，重视给予投资者合理投资回报，强调现金分红， 保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性；

• 3、此次规划有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回

• 报预期，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，不存在损害 公司利益或中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司董事会编制的《完美环球娱乐股份有限公司未来三 年（2015-2017 年）股东回报规划》。

综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项。

• 三、 关于前次募集资金使用情况的独立意见

经审阅公司编制的《完美环球娱乐股份有限公司前次募集资金使用情况的报 告》，我们认为：公司严格遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规 定和要求，前次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集 资金存放和使用违法违规的情形。我们同意公司董事会此次编制的《完美环球娱 乐股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

四、 关于员工持股计划（草案）的独立意见

• 1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、

• 法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、公司员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计 划试点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益 的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情 形。

3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持续 发展。

综上所述，我们同意公司本次员工持股计划。

五、 关于下属公司对外投资设立影视投资基金的独立意见

我们全体独立董事就公司下属公司天津完美文化传播有限公司（以下简称

“天津完美传播”）对外投资设立影视投资基金的相关事项进行了认真审议，发

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表如下意见：

1、本次交易符合公司经营发展的需要，相关议案的审议和表决程序符合有 关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股 东利益的情形。

• 2、本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组情况。

综上所述，我们同意天津完美传播此次对外投资设立影视投资基金。 （以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《完美环球娱乐股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八 次会议事项的独立意见》之签署页）

全体独立董事签字：

李勇 董宏宇 施丹丹

2015 年 6 月 29 日

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