Perfect World Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Dec 26, 2014

证券代码：002624 证券简称：金磊股份 公告编号：2014-076

浙江金磊高温材料股份有限公司

第二届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 董事会召开情况

浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九 次会议于 2014 年 12 月 25 日在公司六楼会议室以现场方式召开。会议通知于 2014 年 12 月 19 日以电子邮件、传真等方式通知各董事。会议由董事长陈根财主持， 本次会议应出席董事 7 名，实际出席 7 名。本次会议召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下决议： （一）审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

鉴于公司已实施重大资产重组，根据重大资产重组实施情况及公司实际运营需

要，同意修订《公司章程》，具体修订如下：

变更条款	原章程	修订后章程
第六条	公司注册资本为人民币20,000 万元。	公司注册资本为人民币 487,706,996 元。
第十一条	本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、总经理 助理、董事会秘书、财务负责 人。	本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人。
第十九条	公司股份总数为20,000 万股， 公司的股本结构为：普通股 20,000 万股	公司股份总数为487,706,996 股，公司的股本结构为：普通股 487,706,996 股。

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变更条款	原章程	修订后章程
第二十六条	公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股 票进入代办股份转让系统继续 交易。 公司不得修改本章程中的前款 规定。	公司的股份可以依法转让。 公司股票被终止上市后，公司股 票进入全国中小企业股份转让 系统继续交易。 公司不得修改本章程中的前款 规定。
第四十四条	本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者召集人在 会议通知中所确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司可以采用 安全、经济、便捷的网络方式 为股东参加股东大会提供便 利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。 股东大会审议下列事项之一 的，应当安排通过证券交易所 交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大 会提供便利： （一）公司重大资产重组，购 买的资产总价较所购买资产经 审计的账面净值溢价达到或超 过20%的； （二）公司在一年内购买、出 售重大资产或担保金额超过公 司最近一期经审计的资产总额 30%的； （三）股东以其持有的公司股 权或实物资产偿还其所欠公司 的债务； （四）对公司有重大影响的附 属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重 大影响的相关事项。	本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地或者召集人在 会议通知中所确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开，并应当按照法 律、行政法规、部门规章或者 证券交易所的有关规定，提供 网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为 出席。
第五十五条	................................................... 股东大会采用网络投票，应当 在股东大会通知中明确载明网 络投票的表决时间及表决程 序。股东大会网络投票的开始 时间，不得早于现场股东大会	..................................................... 股东大会采用网络投票或其他 方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络投票或其他方 式的表决时间及表决程序。股 东大会网络投票或其他方式的

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变更条款	原章程	修订后章程
	召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上 午9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午 3:00。 ....................................................	开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并 不得迟于现场股东大会召开当 日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 ....................................................
第七十八条	股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以征集股东 投票权。	股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以依据相关 规定公开征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
第八十条	公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供 便利。	公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式 和途径，优先提供网络形式的 投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供 便利。
第八十二条 （五）	职工代表监事由公司职工代表 大会、职工大会或其他形式民 主选举产生。 公司董事（含独立董事，下同）、 监事（指非由职工代表担任的 监事，下同）的选举实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东	职工代表监事由公司职工代表 大会、职工大会或其他形式民 主选举产生。 公司选举二名以上董事（含独 立董事）或监事（不含职工代 表监事）时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举二名以上董事（含独

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变更条款	原章程	修订后章程
	大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥 有的表决权可以集中使用。董 事会应当向股东披露候选董 事、监事的简历和基本情况。	立董事）或监事（不含职工代 表监事）时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。董事会应当向股 东披露候选董事、监事的简历 和基本情况。
第八十九条	出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。	出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。证 券登记结算机构作为沪港通股 票的名义持有人，按照实际持 有人意思表示进行申报的除 外。
第一百零六条	董事会由7 名董事组成，其中 独立董事3 人	董事会由9 名董事组成，其中 独立董事3 人
第一百零七条 （十）	聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、 总经理助理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；	聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事 项；
第一百二十四 条	公司设总经理1 名，由董事会 聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、总 经理助理、董事会秘书、财务 负责人为公司高级管理人员。	公司设总经理1 名，由董事会 聘任或解聘。 公司的总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人为公司 高级管理人员。
第一百四十四 条（七）	依照《公司法》第一百五十二 条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼；	依照《公司法》第一百五十一 条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼；
第一百九十五 条	本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”， 都含本数；“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不 含本数。	本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”， 都含本数； “以外”、 “低于”、“多于”不含本数。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于变更公司 2014 年度审计机构的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

鉴于公司已实施重大资产重组，为便于审计工作开展，同意将公司 2014 年度

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审计机构变更为立信会计师事务所(特殊普通合伙)。

详细内容请参见 2014 年 12 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网上的《关于变更公司 2014 年度审计机构的公告》（公告编 号：2014-078）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于子公司向银行申请综合授信的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

为补充公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司（以下简称“完美影 视”）流动资金的需要，同意完美影视向杭州银行北京中关村支行申请综合授信 人民币 1 亿元整，综合授信期限一年，自该笔授信相关协议签订之日起生效，综 合授信额度下的贷款用于电影电视剧的拍摄、制作、发行等。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于关联方为子公司向银行申请综合授信提供担保的议 案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

同意关联自然人池宇峰先生为公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任 公司(以下简称“完美影视”)向杭州银行北京中关村支行申请人民币 1 亿元综合 授信提供连带责任保证担保。

池宇峰先生持股 90%的石河子快乐永久股权投资有限公司持有本公司 109,213,576 股股份，占本公司总股本的 22.39%。同时，池宇峰先生为公司全资 子公司完美影视的董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5 之规定， 属于本公司关联自然人。池宇峰先生本次为公司全资子公司完美影视向银行申请 授信额度提供担保的事项构成关联交易。

本次关联担保是关联自然人为公司全资子公司完美影视向银行申请综合授 信提供连带责任保证担保，本次关联交易的交易金额为 0 元，关联方为完美影视 提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动,不存在损 害公司和全体股东利益的情形。

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公司全体独立董事就《关于关联方为子公司向银行申请综合授信提供担保的 议案》进行了事前认可并发表了独立意见（《独立董事关于第二届董事会第十九 次会议相关事项的独立意见》请见巨潮资讯网）。

• （五）审议通过《关于召开公司 2015 年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会决定于 2015 年 1 月 12 日召开 2015 年第一次临时股东大会。

具体内容详见 2014 年 12 月 27 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证 券日报》和巨潮资讯网上的《浙江金磊高温材料股份有限公司关于召开 2015 年 第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

• 1．公司第二届董事会第十九次会议决议

• 2．公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

特此公告。

浙江金磊高温材料股份有限公司

董 事 会

2014 年 12 月 27 日

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