Perfect World Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 10, 2012

浙江金磊高温材料股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

独立董事 鲁爱民

作为浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2011 年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司 独立董事工作细则》及有关法律法规的规定和要求，本人恪尽职守，勤勉尽责， 维护公司整体利益及全体股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，较好地维 护了公司及社会公众股东的合法权益。现将 2011 年度本人履职情况汇报如下：

一、 出席会议情况 2011 年度，公司共召开了 5 次董事会及 3 次股东大会，本人任职期间公司 共召开 3 次董事会及 1 次股东大会；本人出席了全部会议，忠实履行了独立董事 的职责。

本人认为，2011 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求， 对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意 见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议 案及公司其他事项均进行了认真审议，发表了相关意见。

二、 发表独立意见情况

2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两 名独立董事一起就相关事项发表独立意见如下：

2011 年 12 月 26 日，对公司第一届董事会第十次会议审议的相关事项发表 独立意见

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：

公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，有利于提高公司募集资 金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次公 司运用 6,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月， 不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股 东利益的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符

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合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。 我们同意公司使用 6,000 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、 对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行 了实地考察，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进 行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，本人通过电话和邮件等方式和公 司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及 市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项 进展能够做到及时了解和掌握。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

一 ( ) 勤勉履职，客观发表意见

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独 立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项 议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判 断，切实保护中小股东的利益。

(二) 监督公司信息披露

作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定， 对公司 2011 年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。 (三) 提高自身履职能力

本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组织的相关 法律法规和规章制度的学习与培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，更全面的了解 上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促 进公司进一步规范运作。

五、 专业委员会履职情况

本人作为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人、提名委

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员会委员，2011 年度履职情况如下：

一 ( ) 审计委员会

本人在 2011 年 6 月正式任职，报告期内参加审计委员会举行的 2 次会议， 按照报表审计工作规则，就公司季度财务报表和年度财务报表的编制工作进行沟 通讨论；同时还审议了公司内审部门 2012 年审计工作计划及使用募集资金暂时 补偿流动资金等事项，要求内审部门对审计工作中发现的问题督促整改。

(二) 薪酬与考核委员会

因在 2011 年 6 月正式任职，报告期内没有参加薪酬与考核委员会会议。 (三) 提名委员会

因在 2011 年 6 月正式任职，报告期内没有参加提名委员会会议。 六、 其他事项

无

独立董事

2012 年 4 月 7 日

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