Perfect World Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 10, 2012

浙江金磊高温材料股份有限公司

独立董事 2011 年度述职报告

独立董事 李根美

作为浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2011 年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司 独立董事工作细则》及有关法律法规的规定和要求，本人恪尽职守，勤勉尽责， 维护公司整体利益及全体股东的合法权益，积极发挥独立董事的作用，较好地维 护了公司及社会公众股东的合法权益。现将 2011 年度本人履职情况汇报如下：

一、 出席会议情况

2011 年度，公司共召开了 5 次董事会及 3 次股东大会；本人应出席会议 5 次，实际出席 5 次，其中亲自出席 2 次、通讯方式 3 次，亲自列席股东大会会议 2 次，忠实履行了独立董事的职责。

本人认为，2011 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求， 对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意 见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议 案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

二、 发表独立意见情况

2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与另外两 名独立董事一起就相关事项发表独立意见如下：

(一) 2011 年 2 月 21 日，对公司第一届董事会第六次会议审议的相关事项 发表独立意见

1. 关于 2010 年度利润分配预案的独立意见

董事会对 2010 年度利润分配做出的暂不分红、不送股、不转增的决定，有 利于保证公司在建项目的顺利实施，有利于维护股东的长远利益，符合有关法律、 法规和公司章程的规定。同意本次董事会利润不分配的预案。

1. 关于聘请会计师事务所的独立意见

天健会计师事务所有限公司具备证券从业资格，审计经验丰富，在公司 2010

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年及以前年度的所有审计工作中，认真负责，按时完成审计任务，出具的各项报 告真实、准确、客观、公正。同意聘请天健会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。

1. 关于公司 2010 年日常性关联交易执行情况及 2011 年计划的事前认可意 见

经审阅公司《2010 年日常性关联交易执行情况及 2011 年计划的议案》，认 为：公司与关联人之间发生在 2010 年的日常关联交易均为公司日常生产经营活 动所需，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照 市场价格确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。 2011 年本公司将发生的日常关联交易是公司在销售环节经营所必需，且各交易 事项严格按照相关协议进行，市场价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全 体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

上述议案必须经公司第一届董事会第六次会议审议通过，审议此项议案时关 联董事应回避表决。

(二) 2011 年 5 月 25 日，对公司第一届董事会第七次会议审议的相关事项 发表独立意见

1. 关于提名独立董事候选人的独立意见

本次提名鲁爱民女士为公司第一届董事会董事候选人的程序符合《公司法》、 《公司章程》及相关法律法规的有关规定。本次被提名的董事候选人符合《公司 法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定,拥有履行董事 职责所应具备的能力。同意将鲁爱民女士作为公司董事候选人提交股东大会审 议。

(三) 2011 年 12 月 26 日，对公司第一届董事会第十次会议审议的相关事 项发表独立意见

1. 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

公司本次使用部分闲置募集资金补充公司流动资金，有利于提高公司募集资 金的使用效率，降低公司财务费用，为公司和公司股东创造更大的效益。此次公 司运用 6,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月， 不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股

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东利益的情况，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

我们同意公司使用 6,000 万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金。

三、 对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行 了实地考察，深入了解公司的日常经营及董事会决议的执行情况，并与管理层进 行座谈，听取管理层汇报公司经营情况。同时，本人通过电话和邮件等方式和公 司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及 市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项 进展能够做到及时了解和掌握。

四、 保护投资者权益方面所做的工作

一 ( ) 勤勉履职，客观发表意见

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独 立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议，认真审议各项 议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判 断，切实保护中小股东的利益。

(二) 监督公司信息披露

作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市公司信息 披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公司信息披露工作指引》等相关规定， 对公司 2011 年度信息披露工作的真实、准确、及时、完整进行监督。

(三) 提高自身履职能力

本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组织的相关 法律法规和规章制度的学习与培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，更全面的了解 上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股 东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促 进公司进一步规范运作。

五、 专业委员会履职情况

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本人作为公司董事会提名委员会召集人、战略委员会委员、审计委员会委员、 薪酬与考核委员会委员，2011 年度履职情况如下： 一 ( ) 提名委员会

报告期内主持召开 1 次提名委员会会议，对独立董事候选人进行了审查并提 出建议。

(二) 战略委员会

报告期内参加战略委员会召开的 1 次会议，参与讨论和制定公司 2011 年度 经营目标计划。

(三) 审计委员会

报告期内参加审计委员会举行的 4 次会议，按照报表审计工作规则，就公司 季度财务报表和年度财务报表的编制工作进行沟通讨论；同时还审议了公司内审 部门 2012 年审计工作计划及使用募集资金暂时补偿流动资金等事项，要求内审 部门对审计工作中发现的问题督促整改。

(四) 薪酬与考核委员会

报告期内参加薪酬委员会举行的 1 次会议，审议公司高级管理人员 2010 年 度履职情况、报酬情况以及年度绩效考核报告。

• 六、 其他事项

一 ( ) 未提议召开董事会；

(二) 未提议聘用或解聘会计师事务所；

(三) 未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2012 年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行 独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，以 保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的决策能力和领导水 平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促进公司持续高速增长，以更加优 异的业绩回报广大投资者。

独立董事

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2012 年 4 月 7 日

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