Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2018

完美世界股份有限公司

2016 年度重大资产重组标的公 司 2017 年业绩承诺实现情况的 说明审核报告

信会师报字 [2018] 第 ZB10359 号

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完美世界股份有限公司 2016 年度重大资产重组标的公司 2017 年业绩承诺实现情况 的说明 审核报告

（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止）

目 录 页 次 一、 审核报告 1-2 二、 2016 年度重大资产重组标的公司 2017 年业绩承诺 1-2 实现情况的说明

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完美世界股份有限公司 2016 年度重大资产重组标的公司 2017 年业绩承诺 实现情况说明审核报告

信会师报字[2018]第 ZB10359 号

完美世界股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了完美世界股份有限公司（以下简称“完 美世界”）2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益 变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的完美世界《2016 年度 重大资产重组标的公司 2017 年业绩承诺实现情况说明》进行了专项 审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 109 号文）的有关规定，编制 2017 年度重大资产重组相关 业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假 记录、误导性陈述或重大遗漏是完美世界管理层的责任，我们的责任 是在实施审核工作的基础上对完美世界管理层编制的 2016 年度重大 资产重组标的公司 2017 年业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作， 以合理确信 2016 年度重大资产重组标的公司 2017 年业绩承诺实现情 况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合完美世界实际情况， 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我 们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，完美世界管理层编制的 2016 年度重大资产 重组标的公司 2017 年业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大 资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定 编制，在所有重大方面公允反映了完美世界 2017 年度重大资产重组

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相关业绩承诺的实际实现情况。

本审核报告仅供完美世界披露 2017 年度报告时使用，不得用作 任何其他用途。

立信会计师事务所 中国注册会计师：于长江（项目合伙人） （特殊普通合伙） 中国注册会计师：龙晶羽

· 中国 上海 二 O 一八年三月二十九日

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完美世界股份有限公司 2016 年度重大资产重组标的公司 2017 年业绩承诺 实现情况说明审核报告

信会师报字[2018]第 号

完美世界股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了完美世界股份有限公司（以下简称“完 美世界”）2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益 变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的完美世界《2016 年度 重大资产重组标的公司 2017 年业绩承诺实现情况说明》进行了专项 审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 109 号文）的有关规定，编制 2017 年度重大资产重组相关 业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假 记录、误导性陈述或重大遗漏是完美世界管理层的责任，我们的责任 是在实施审核工作的基础上对完美世界管理层编制的 2016 年度重大 资产重组标的公司 2017 年业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作， 以合理确信 2016 年度重大资产重组标的公司 2017 年业绩承诺实现情 况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合完美世界实际情况， 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我 们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，完美世界管理层编制的 2016 年度重大资产 重组标的公司 2017 年业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大 资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定 编制，在所有重大方面公允反映了完美世界 2017 年度重大资产重组

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审核报告 第 1 页

相关业绩承诺的实际实现情况。

本审核报告仅供完美世界披露 2017 年度报告时使用，不得用作 任何其他用途。

立信会计师事务所 中国注册会计师：于长江（项目合伙人） （特殊普通合伙） 中国注册会计师：龙晶羽 · 中国 上海 二 O 一八年三月二十九日

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审核报告 第 2 页

完美世界股份有限公司 2017 年度 业绩承诺实现情况说明

完美世界股份有限公司 2016 年度重大资产重组标的公司 2017 年业绩承诺实现情况 说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号文）的有关规定，完美世界股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了 本说明。

一、 重组的基本情况

1 、 收购上海完美世界网络技术有限公司情况

2016 年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股 份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可【2016】849 号），核准本公司向完美世界（北京） 数字科技有限公司（后更名为完美世界控股集团有限公司，以下简称“完美世 界控股”）发行 460,944,729 股股份、向石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“石河子骏扬”）发行 153,494,594 股股份购买其合计持有的上 海完美世界网络技术有限公司 100%股权，核准本公司非公开发行不超过 212,224,107 股新股募集配套资金。根据与本次非公开股份发行相关的董事会、 股东大会决议，非公开发行股票的发行价格因本公司实施上期利润分配而进行 调整，非公开发行股票的发行数量由不超过 212,224,107 股调整为不超过 212,463,532 股。

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1426 号《评估报告》，截至评 估基准日 2015 年 9 月 30 日，上海完美世界网络技术有限公司采用收益法评估 的企业股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元，双方协商同意交易价格定为 1,200,000,000.00 元。

根据上海市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日核发的《营业执照》及全 国企业信用信息公示系统查询结果，完美世界控股、石河子骏扬已将其合计持 有的上海完美世界网络技术有限公司 100%股权变更至本公司名下。

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盈利预测实现情况说明 第 1 页

完美世界股份有限公司 2017 年度 业绩承诺实现情况说明

二、 业绩承诺情况

1 、收购上海完美世界网络技术有限公司业绩承诺情况

根据本公司与完美世界控股、石河子骏扬签署的《业绩承诺和补偿协议》 及补充协议，完美世界控股、石河子骏扬承诺利润补偿期间为 2016 年至 2018 年，上海完美世界网络技术有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 税后净利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016	年	2017 年	2018 年
承诺净利润金额		75,500.00	98,800.00	119,800.00

如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，完美世界控股、石河子骏 扬根据其交易前持有完美世界股权的比例分别以其持有的上市公司股份进行补 偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。

三、 2017 年度业绩承诺实现情况

1 、收购上海完美世界网络技术有限公司 2017 年度业绩承诺实现情况

单位：万元

项目	实际数	预测数	差额	是否完成
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的税后净利润	139,450.30	98,800.00	40,650.30	是

实际数中已扣除配套募集资金使用对业绩的影响。

综上，2017 年，本公司重大资产重组相关业绩承诺均已经实现。

四、 本说明的批准

本说明业经本公司董事会于 2018 年 3 月 29 日批准。

完美世界股份有限公司 （加盖公章） 二〇一八年三月二十九日

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盈利预测实现情况说明 第 2 页