Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 29, 2018

完美世界股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况

鉴证报告

信会师报字 [2018] 第 ZB10357 号

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2018]第ZB10357号

完美世界股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”） 董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

一、董事会的责任

— 完美世界董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深 证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使 用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和 实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 — 面按照《上市公司监管指引第2号 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所中小板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相 关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

鉴证报告第 1 页

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，完美世界《2017年度募集资金存放与使用情况的专项 — 报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号 上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证 上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映 了完美世界募集资金2017年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供完美世界年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为完美世界年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所

中国注册会计师：于长江（项目合伙人）

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：龙晶羽

· 中国 上海

二 O 一八年三月二十九日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

鉴证报告第 2 页

完美世界股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）、《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》、《上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关 要求，公司编制了 2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告。 一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美 世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2016]849 号）核准，公司向 4 名特定对象非公开发行人民 币普通股（A 股）212,463,532 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 23.53345 元/股，募集资金总额为 5,000,000,000.00 元，扣除发行费用 48,825,686.35 元，实际募集股款 4,951,174,313.65 元。上述募集资金已经由立信会计师 事务所（特殊普通合伙）（信会师报字[2016]211474 号）验资报告审验确 认。

截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：

募集资金金额	5,000,000,000.00
发行费用金额	48,825,686.35
募集资金净额	4,951,174,313.65
1、2017年度募集资金使用
直接投入募投项目	1,741,507,109.40
2、2016年度募集资金使用
直接投入募投项目	1,909,776,388.55
加：利息收入扣除手续费净额	138,787,525.58
募集资金余额	1,438,678,341.28

二、 募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份有限公 司募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与 监督作了明确的规定。本公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上 海分行、中国民生银行股份有限公司北京分行及招商银行股份有限公司北

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

募集资金使用情况报告第 1 页

京双榆树支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。 公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，确保募集资金用 于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程 序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金在银行账户的存储情况如下：

银行名称	账号	截止日余额	存放方式
			1.理财产品:4,970,000元（T+0赎回）
平安银行股份有限公
司上海分行	11015635766003	1,370,465,933.03	2.结构性存款：1,300,000,000元
			3.活期账户：65,495,933.03元
中国民生银行股份有			1.通知存款40,000,000元
限公司北京分行	697482911	60,009,179.51	2.活期账户：20,009,179.51元
招商银行股份有限公
司北京双榆树支行	110919780110501	121,869.18	活期121,869.18元
交通银行北京林萃路
支行	110061203018010093504	8,081,359.56	活期8,081,359.56元
合计		1,438,678,341.28

三、本年度募集资金的实际使用情况

2017 年度募集资金使用情况详见附表 1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• 无。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

无。

完美世界股份有限公司董事会

2018 年 3 月 29 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

募集资金使用情况报告第 2 页

附表 1 ： 募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

						本年度投入募
募集资金总额					4,951,174,313.65	集资金总额			1,741,507,109.40
报告期内变更用途的募集资金总额					--
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额					650,000,000.00	集资金总额			3,651,283,497.95
累计变更用途的募集资金总额比例					13.13%
	是否已变更					截至期末投资	项目达到预			项目可行性
					截至期末累计投入金额		本期实现的效益		是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向	项目（含部	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本期投入金额		进度（%）(3)	定可使用状			是否发生重
	分变更）				(2)	＝(2)/(1)	态日期	（注）	计效益	大变化
承诺投资项目
偿还银行贷款	否	800,000,000.00	800,000,000.00	345,630,000.00	795,560,600.00	99.45	2017年		是	否
补充流动资金	否	600,000,000.00	600,000,000.00	0.00	600,000,000.00	100.00	2016年6月		是	否
							不同影视项目
							根据项目进度	35,526.13万元
影视剧投资项目	是	1,600,000,000.00	1,450,000,000.00	1,306,230,000.00	1,449,930,000.00	100.00	逐步达到可使	（注1）	是	否
							用状态
							不同游戏项目
							根据项目进度	1031.10万元
游戏的研发运营与代理项目	是	1,200,000,000.00	1,000,000,000.00	66,586,016.75	124,935,168.51	12.49	逐步达到可使	（注1）	是	否
							用状态
多端游戏智能发行平台	是	800,000,000.00	500,000,000.00	23,061,092.65	30,857,729.44	6.17	2018年	（注2）	是	否
	是							3,148.85万元
院线及影院收购项目			650,000,000.00	0.00	650,000,000.00	100.00	2016年12月		是	否
								（注3）
承诺投资项目小计		5,000,000,000.00	5,000,000,000.00	1,741,507,109.40	3,651,283,497.95	73.03		39,706.08万元
超募资金投向

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

募集资金使用情况对照表第 1 页

无
归还银行贷款（如有）	-				-		-	-	-
补充流动资金（如有）	-				-		-	-	-
超募资金投向小计
合计	5,000,000,000.00	5,000,000,000.00	1,741,507,109.40	3,651,283,497.95	73.03	39,706.08	万元
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
	无
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存放公司募集资金三方监管账户1,438,678,341.28元（含结构性存款1,300,000,000.00			元，理财产品4,970,000.00	元,通知存款40,000,000.00	元）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
	无
情况

注 1：游戏的研发运营与代理项目、影视剧投资项目包括不同游戏项目的研发、不同影视剧项目的制作，部分游戏及影视剧项目尚在研发、制作过程中， 尚未产生经济效益。本报告期实现的效益为已上线游戏及已发行影视剧在报告期内产生的损益。

注 2：报告期内，多端游戏智能发行平台项目整体尚在建设过程中。

注 3：院线及影院收购项目本报告期实现的效益=被收购公司本报告期实现的净利润*募集资金投入金额/收购总价。

注 4：2018 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会第四十五次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司拟将 2018 年出售院线资产项目 所得转让款中人民币 6.5 亿元转回至募集资金专户，并用于影视剧投资项目。

2018 年 2 月 14 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过上述议案。截至本公告日，出售院线资产的交易正在进行中，待交易事项完成后，公 司尚未使用募集资金总额及用于影视剧投资项目的募集资金余额将分别增加人民币 6.5 亿元。

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

募集资金使用情况对照表第 2 页