Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 26, 2017

国信证券股份有限公司

关于完美世界股份有限公司

使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见

深圳证券交易所:

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）作为 完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“上市公司”）发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法规的相关规 定，对上市公司使用闲置募集资金购买理财产品的情况进行了核查，核查情况及 核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世 界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]849 号）核准，上市公司向 4 名特定对象非公开发行人民币普通股 （A 股）212,463,532 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 23.53345 元/股，募集 资金总额为 5,000,000,000.00 元，扣除发行费用 48,825,686.35 元，实际募集股款 4,951,174,313.65 元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信 会师报字[2016]211474 号）验资报告审验确认。上述募集资金全部存放于上市公 司募集资金专户。

上市公司于 2016 年 9 月 13 日召开第三届董事会第二十九次会议、于 2016 年 10 月 12 日召开 2016 年第七次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集 资金投资项目用途用于支付收购北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华 夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司股权及债权

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对价的议案》，对部分募集资金用途做出调整。上述调整事项已于 2016 年 9 月 14 日在《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2016-122）中予以披 露。

截至本核查意见出具日，上市公司本次发行股票募集配套资金项目及募集资 金使用计划如下：

序号	项目名称	投入金额（万元）
1	影视剧投资项目	145,000
2	游戏的研发运营与代理项目	100,000
3	多端游戏智能发行平台	50,000
4	偿还银行贷款	80,000
5	补充流动资金	60,000
6	院线及影院收购项目	65,000
合计		500,000

二、募集资金存储和使用情况

1、本次募集资金专户的开立及存储情况

为规范募集资金管理和使用，保护中小投资者的利益，根据相关法律法规及 深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，上市公 司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公 司北京分行、招商银行股份有限公司北京双榆树支行及交通银行股份有限公司北 京林萃路支行（以下统称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》。

截至本核查意见出具日，上市公司募集资金专项账户的开立、存储情况如下：

开户银行	银行账号	存储金额（元）
平安银行股份有限公司上海 分行	11015635766003	1,650,824,036.66
中国民生银行股份有限公司 北京分行	697482911	929,735,117.20
招商银行股份有限公司北京 双榆树支行	110919780110501	122,098.30

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交通银行股份有限公司北京 林萃路支行	110061203018010093504	8,063,039.54
合计		2,588,744,291.70

2、本次募集资金使用情况

截至 2017 年 6 月 23 日，募集资金已使用情况如下：

项目	金额
影视剧投资项目	454,200,000.00
游戏的研发运营与代理	70,885,537.30
多端游戏智能发行平台	18,698,487.67
偿还银行贷款	667,160,600.00
补充流动资金	600,000,000.00
院线及影院收购项目	650,000,000.00
合计	2,460,944,624.97

截至 2017 年 6 月 23 日，公司已累计使用募集资金 2,460,944,624.97 元，募 集资金净额扣除已使用金额后的余额为 2,588,744,291.70 元（含利息收入）。

三、募集资金闲置原因

根据上市公司募投项目及资金投入计划，募集资金会出现暂时闲置的情况， 其原因为募投项目主要涉及公司的影视制作项目和游戏的研发、运营及平台开发 等项目的投入，需分阶段分项目逐步投入，按计划暂未投入使用的募集资金可能 出现暂时闲置的情况。

四、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况

1、投资额度

上市公司拟使用不超过 25 亿元的闲置募集资金投资保本型银行理财产品， 在投资期限内上述额度可以滚动使用。

2、投资品种

上市公司将依照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选， 投资于期限在 12 个月以内的稳健型、低风险、高流动性的银行理财产品。上市 公司使用闲置募集资金仅投资于保本型银行理财产品，不用于其他证券投资，也 不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。

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3、投资额度有效期

自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

4、实施方式

上市公司股东大会审议后授权上市公司董事长负责理财业务的具体实施。

5、上市公司与提供理财产品的金融机构不存在关联关系。

6、信息披露

上市公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所相关法律、法规 及规范性文件的规定，根据使用闲置募集资金购买理财产品的情况及时履行信息 披露义务。

7、上市公司在不影响募投项目建设及募集资金使用计划的前提下，利用闲 置募集资金择机购买理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为；上市公司 根据募集资金使用计划及募投项目进度，确定闲置募集资金金额及闲置时间，据 以选择适当的理财产品，不影响募集资金项目正常进行。

五、投资目的及对上市公司的影响

为提高募集资金使用效率、增加募集资金获取收益能力，在确保不影响上市 公司募集资金投资项目和上市公司正常经营的情况下，上市公司将计划使用闲置 募集资金购买安全性高、流动性好的银行保本型理财产品。

上市公司通过利用闲置募集资金购买理财产品，以提高募集资金的使用效率， 增强资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

上市公司购买的投资理财产品具有安全性高、流动性好、保本型的特点，不 存在损害公司全体股东特别是中小股东的利益情况。

六、投资风险及风险控制措施

1. 投资风险

（1）上市公司使用募集资金购买保本型理财类产品，属于低风险投资品种， 但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

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（2）上市公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此 短期投资的实际收益不可预期。

（3）相关工作人员的操作风险。

2. 风险控制措施

上市公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《募集 资金专项管理制度》等规定，对投资保本型银行理财产品进行决策、管理、检查 和监督，严格控制资金的安全性。

（1）上市公司股东大会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签 署合同等相关文件，包括但不限于选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托 理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等；财务总监负责组 织实施，财务部具体操作。上市公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目 进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应保全措施，控制投资风 险。

（2）上市公司内部审计机构负责对理财产品业务进行监督与审计，定期或 不定期审查理财产品业务的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处 理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告审计结果。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。切实执行内部有关管理制度，严格控制风险。

（4）上市公司将根据制度规范要求，披露理财产品的购买及收益进展情况， 并在定期报告中披露募集资金理财具体情况。

七、独立财务顾问核查意见

上市公司使用闲置募集资金购买理财产品的事项已经上市公司董事会、监事 会审议通过，且独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序； 完美世界本次使用部分闲置募集资金购买理财产品符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规 则》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》

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等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使 用用途的情形和损害股东利益的情况。本独立财务顾问对完美世界本次使用闲置 募集资金购买保本型理财产品事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司使用 闲置募集资金购买理财产品的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： __ __ 蔡军强 马 凯

国信证券股份有限公司

2017 年 6 月 26 日

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