Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 16, 2017

2016 年度监事会工作报告

2016 年度，公司监事会全体成员依照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定和 要求，遵守诚信原则，认真履行各项监事会的职权和义务，切实维护了公司及股东的正当权益。 一、 监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，会议情况如下：

2016 年 1 月 6 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合重大 资产重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议 案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司本次 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 条规定的议案》、《关于<完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》、《关于本 次交易相关审计报告和资产评估报告的议案》。

2016 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、 《关于<完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（一）>的议 案》、《关于<完美环球娱乐股份有限公司员工持股计划（草案）（认购配套融资方式）（二）> 的议案》、《关于终止非公开发行股票相关事项的议案》、《关于终止<完美环球娱乐股份有限公 司员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）>的议案》、《2015 年度监事会工作报告》、《2015 年度报告及其摘要》、《2015 年度财务决算报告》、《2015 年度内部控制自我评价报告》《关于 2015 年度利润分配预案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于预计公司 2016 年度 日常关联交易的议案》、《关于完美环球娱乐股份有限公司 2016 年第一季度报告及其摘要的议 案》、《关于修订公司员工持股计划的议案》。

2016 年 7 月 4 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整股票期 权激励对象和期权数量的议案》、《关于首期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议 案》、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

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2016 年 8 月 18 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于完美世界股 份有限公司 2016 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情 况的专项报告的议案》、《关于选举公司监事的议案》。

2016 年 9 月 13 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合重 大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产购买具体方案的议案》、《关于公司本次重大资产 购买不构成关联交易的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于<完美世界股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订<关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时 代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转 让协议>的议案》、《关于公司就本次重大资产购买中标的公司所涉及 ABS 专项计划出具承诺函 的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于本次重大资产购买相关审 计报告及资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产重组摊薄即期回报影 响及公司采取措施的议案》、《关于变更部分募集资金投资项目用途用于支付本次重大资产购买 事项的交易对价的议案》。

2016 年 10 月 21 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<完美世界 股份有限公司 2016 年第三季度报告》及其摘要的议案》。

二、 监事会对 2016 年度公司有关事项的审核意见

2016 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定，认真履行监事会职责， 积极开展工作，监事会成员列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、关联交易等 情况进行独立、有效的监督检查，主要工作如下：

1. 公司依法运作情况

监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对股东大会、董事会的召开程序与决议事项、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行 了监督检查。监事会认为董事会、股东大会各项决策程序合法，公司董事及高级管理人员均能 尽心尽力履行职责，没有损害公司利益和违反法律法规的行为。

1. 检查公司财务情况

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公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，财务报告真实、准确、客观地反映了 公司的财务状况和经营成果。

1. 公司收购、出售资产情况

报告期内，公司收购、出售资产的价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或者造成公 司资产损失的情况，没有发生内幕交易。

1. 募集资金使用情况

监事会经审核认为：董事会编制的《关于 2016 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告的议案》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定。

1. 公司关联交易情况

公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等 价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股 东利益的情形。

6. 内控管理监督情况

监事会对《2015 年度内部控制自我评价报告》及报告期内公司内部控制管理的建设和运 行情况进行了详细、全面的审核。监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订 了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求， 各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的 《2015 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制情况。

1. 公司实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司严格执行《内幕信息及知情人管理与登记制度》，内幕信息保密，管理工作到位，公 平地进行信息披露，维护了广大投资者的平等公平获取公司信息的权力，有效防止了内幕交易 的发生。

完美世界股份有限公司监事会

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