Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 16, 2017

国信证券股份有限公司

关于完美世界股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之

持续督导意见书

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为完美世界股份有限公司 “ ” “ （以下简称 上市公司 、 完美世界”、“公司”，原名“浙江金磊高温材料股 份有限公司”、“完美环球娱乐股份有限公司”，2016年7月更名为现名）重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次交易”） 的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，出具2016年度持续督导意见书（以 下简称“本意见书”）。

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案概述

2014年8月29日，上市公司与石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称 “快乐永久”）、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津 广济”）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津嘉冠”）、 天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“分享星光”）、浙 江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江创新”）、杭州凯泰 成长创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰成长”）、杭州凯泰创新投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰创新”）、天津华景光芒创业投资合伙 企业（有限合伙）（以下简称“华景光芒”）、北京华创盛景投资中心（有限合伙） （以下简称“华创盛景”）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司（以下简称“深圳鹏瑞”） “ ” “ ” 共十名交易对方（以下合称 利润承诺方 、 快乐永久等 、“交易对方”）签署

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了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重组 协议》”）。同日，上市公司与快乐永久等10名交易对方签订了《重大资产重组 业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）。2014年11月4日，上市公司 与快乐永久等10家交易对方签署了《重大资产重组业绩补偿协议之补充协议》 （以下简称“《业绩补偿协议之补充协议》”）。根据上述协议，上市公司本次重 组包括资产置换、发行股份购买资产、置出资产转让三部分，具体如下：

1、资产置换

上市公司以全部资产及负债与交易对方快乐永久等所持有的北京完美影视 传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）100%股份的等值部分进行置换。 2、发行股份购买资产

置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由上市公司依据完美影视全 体股东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。置出资产及置入资产 的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次重大资产重组 出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。

根据坤元资产评估有限公司出具的（2014）247号评估报告，置出资产截至 基准日的评估值为52,238.94万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最 终的交易价格为52,238.94万元。根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1190 号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为272,622.50万元；经各方协商，本 次重大资产重组置入资产最终的交易价格为272,622.50万元。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十六次会议决议公 告之日。上市公司2013年年度利润分派方案已获2014年3月25日召开的2013年年 度股东大会审议通过，上市公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日 的上市公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。2014 年5月23日上述利润分配方案实施完毕。根据2013年年度利润分配情况，本次发 行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进 行除息调整后，确定为7.66元/股，该发行价格已经股东大会审议通过。

本次资产重组拟注入资产评估作价为272,622.50万元，拟置出资产评估作价 为52,238.94万元。据此计算，上市公司向完美影视全体股东合计发行股份 287,706,996股。

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3、置出资产转让

完美影视全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由陈连 庆、姚锦海指定的主体承接，上市公司原股东之陈连庆将所持有的上市公司 31,463,387股股份、姚锦海将持有的上市公司2,812,500股股份按交易对方持有完 美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。

本次交易完成后，上市公司将持有完美影视 100%的股份，上市公司的控股 股东将变更为快乐永久，实际控制人将变更为池宇峰。

（二）交易资产的交割和过户情况

1、置出资产的交割

交易各方约定以 2014 年 11 月 30 日作为置出资产的交割基准日，为便于置 出资产交割，上市公司设立全资子公司浙江金磊耐火材料有限公司（以下简称 “金磊耐火”）、德清金磊龙溪投资有限公司（以下简称“龙溪投资”）作为非股权 投资类置出资产的承接主体。

2014 年 12 月 9 日，上市公司、完美影视原全体股东、陈连庆、姚锦海签署 了《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产交割确 认书》（以下简称“《交割确认书》”），交易各方确认，对于无需办理过户登记 手续即可转移所有权的非股权投资类资产，其所有权自完美世界将置出资产移 交给金磊耐火、龙溪投资且金磊耐火、龙溪投资完成将其股权登记至陈连庆、 姚锦海名下的工商变更登记之日起转移。对于需要办理过户登记手续方能转移 所有权的非股权投资类资产，其占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务 和责任自完美世界将置出资产移交给金磊耐火、龙溪投资且金磊耐火、龙溪投 资完成将其股权登记至陈连庆、姚锦海名下的工商变更登记之日起转移，所有 权则自过户登记手续办理完毕之日起转移至金磊耐火、龙溪投资。对于股权投 资类置出资产，完美世界已与德清金晶建材贸易有限公司（以下简称“金晶建材”） 签署《股权转让协议》，农商银行股权变更事项提交农商银行备案，金汇小贷、 升华小贷股权变更事项已经金融办审核同意并办理完毕变更手续。

综上，截至本意见书出具日，置出资产交割已办理完毕。

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2、置入资产的交割情况

2014 年 11 月 18 日，完美影视召开 2014 年第六次临时股东大会，同意将完 “ ” 美影视变更为有限责任公司，变更后的名称为 北京完美影视传媒有限责任公司 。 2014 年 11 月 26 日，完美影视取得北京市工商局海淀分局核发的《营业执照》。

2014 年 12 月 9 日，上市公司、完美影视全体股东、陈连庆、姚锦海签署《交 割确认书》，确认以 2014 年 12 月 9 日为本次重组的交割日对置入资产和置出 资产进行交割，并对期间损益审计、资产交割具体方式、变更登记等做出约定 和安排。

2014 年 12 月 9 日，完美影视 100%股权登记至上市公司名下，完成了工商 变更登记手续。

2014 年 12 月 12 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报 字[2014]第 211383 号验资报告，经其审验认为：截至 2014 年 12 月 12 日止，完 美世界已收到上述股东认缴股款人民币贰拾贰亿零叁佰捌拾叁万伍仟伍佰玖拾 贰圆零捌分（人民币 2,203,835,592.08 元），其中：股本 287,706,996.00 元，资 本公积 1,916,128,596.08 元。全体股东均以股权出资。

至此，本次重大资产重组置入资产的交割及股权过户手续已办理完毕。 3、证券发行登记等事宜的办理状况

2014 年 12 月 15 日，上市公司就本次新增股份向中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得《股份登记申请受理确认书》。 上市公司向完美影视原全体股东发行股份认购资产总计发行的 287,706,996 股人 民币普通股（A 股）股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

4、置出资产转让对应的上市公司股份转让

完美影视全体股东同意将与上市公司进行资产置换取得的置出资产由陈连 庆、姚锦海指定的主体承接，上市公司原股东之陈连庆将所持有的上市公司 31,463,387 股股份、姚锦海将持有的上市公司 2,812,500 股股份按交易对方持有 完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。

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上述股份于 2015 年 3 月 12 日通过协议转让的方式过户至快乐永久等 10 名 受让方，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户确认登 记书》。至此，本次股份转让事项已完成，快乐永久持有上市公司 25.06%的股 份，成为上市公司的新控股股东，快乐永久的实际控制人池宇峰成为公司新的 实际控制人。上市公司原控股股东、实际控制人陈根财、陈连庆以及姚锦海先 生在本次股份转让完成后，三人合计持股比例为 16.04%，不再为上市公司的控 股股东及实际控制人。

（三）独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：本次重大资产重组置入资产及置出资产过户手续已 办理完毕，上市公司已经合法有效地取得置入资产，并已完成新增股份登记手 续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）完美影视自定价基准日至交割日期间的损益归属

根据《重组协议》，自评估基准日至交割日期间，除完美世界因本次重大 资产重组而发生的中介机构服务费外，置出资产的盈利由陈连庆、姚锦海或其 指定主体享有，置出资产的亏损由陈连庆、姚锦海或其指定主体承担，完美世 界因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费由完美世界承担；自评估基准 日至交割日期间，置入资产的盈利由完美世界享有，置入资产的亏损由快乐永 久等 10 家交易对方按其各自所持完美影视的股份比例承担。标的股权交割后， 由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对完美世界进行审计， 确定基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益。

经核查，本独立财务顾问认为：过渡期间，承诺方未违反相关承诺。 （二）交易对方关于股票锁定期的承诺

快乐永久通过本次重组获得的完美世界新增股份，自股份发行结束之日起 三十六个月内不进行转让，自陈连庆和姚锦海受让的完美世界股份自过户至快

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乐永久名下之日起十二个月内不进行转让，但按照其签署的《业绩补偿协议》 进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

天津广济、天津嘉冠通过本次重组获得的完美世界新增股份，自股份发行 结束之日起的十二个月内不进行转让。自前述锁定期满后，每十二个月内可解 除转让限制的股份数量为其认购股份的 25%，但按照其签署的《业绩补偿协议》 进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

分享星光、浙江创新、凯泰成长、凯泰创新、华景光芒、华创盛景、深圳 鹏瑞通过本次重组获得的完美世界新增股份，股份发行结束之日起的十二个月 内不进行转让，但按照其签署的《业绩补偿协议》进行回购的股份除外，之后 根据中国证监会和深交所的有关规定执行。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相 关承诺。

（三）交易对方关于利润补偿的承诺

完美世界和完美影视于2014年8月29日签订了《业绩补偿协议》并于2014年 11月4日签订了《业绩补偿协议之补充协议》。

交易对方承诺，完美影视在2014年度、2015年度和2016年度实现的净利润 不低于依据置入资产评估报告中列明的相应年度预测净利润调整后的扣除非经 常性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润数见下表：

常性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润数见下表：	常性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润数见下表：	常性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润数见下表：	常性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润数见下表：
单位：万元
年度	2014 年度	2015 年度	2016 年度
承诺净利润	17,500	24,000	30,000

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，该承诺正在履行中。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 3 月 16 日出具的信会师报字 [2017] 第 ZB10281 号《完美世界股份有限公司 2016 年度重大资产重组相关业绩 承诺实现情况的说明审核报告》（以下简称“《审核报告》”），完美影视 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 32,829.53 万元， 超出 2016 年度业绩承诺，无需补偿，承诺方未违反相关承诺。

（四）交易对方关于避免同业竞争的承诺

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为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公 司控股股东快乐永久出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

1、截至本承诺函签署之日，快乐永久未直接从事影视剧的投资、制作、发 行业务；除拟置入完美世界的北京完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投 资、制作、发行业务外，快乐永久控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、 制作、发行业务的情形。

2、快乐永久将不以直接或间接的方式从事与完美世界（包括完美世界的下 属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与完美世界的生产经营构成可能的 直接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使快乐永久拥有 控制权的企业（不包括完美世界控制的企业，下同）不从事或参与与完美世界 的生产经营相竞争的任何活动和业务。

3、如快乐永久及快乐永久拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与 任何可能与完美世界的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书 面通知完美世界，如在书面通知所指定的合理期间内，完美世界书面作出愿意 利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美世界。

4、如违反以上承诺，快乐永久愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给完美世界造成的所有直接或间接损失。

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公 司实际控制人池宇峰出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

1、截至本承诺函签署之日，本人未直接从事影视剧的投资、制作、发行业 务；除拟置入完美世界的北京完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投资、 制作、发行业务外，本人控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发 行业务外的情形。

2、本人将不以直接或间接的方式从事与完美世界（包括完美世界的下属公 司，下同）相同或相似的业务，以避免与完美世界的生产经营构成可能的直接 的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的

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其他企业（不包括完美世界控制的企业，下同）不从事或参与与完美世界的生 产经营相竞争的任何活动的业务。

3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何 可能与完美世界的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知 完美世界，如在书面通知中所指定的合理期间内，完美世界书面作出愿意利用 该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给完美世界。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿 由此给完美世界造成的所有直接或间接损失。

本承诺函持续有效，且不可变更和撤销，直至快乐永久对完美世界不再有 重大影响为止。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相 关承诺。

（五）交易对方关于规范和减少关联交易的承诺

为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间的关联交易，上市公司的潜 在控股股东快乐永久出具了《关于规范与完美环球娱乐股份有限公司关联交易 的承诺函》，承诺如下：

1、快乐永久将善意履行作为完美世界股东的义务，充分尊重完美世界的独 立法人地位，保障完美世界独立经营、自主决策。快乐永久将严格按照《中华 人民共和国公司法》以及完美世界的章程规定，促使经快乐永久提名的完美世 界董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

2、保证快乐永久以及快乐永久控股或实际控制的其他公司或者其他企业或 经济组织（不包括完美世界控制的企业，以下统称“快乐永久的关联企业”） 今后原则上不与完美世界（包括完美世界的下属公司，下同）发生关联交易。

3、如果完美世界在今后的经营活动中必须与快乐永久或快乐永久的关联企 业发生不可避免的关联交易，快乐永久将促使此等交易严格按照国家有关法律 法规、完美世界的章程和完美世界的有关规定履行有关程序，与完美世界依法 签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且快乐永

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久及快乐永久的关联企业将不会要求或接受完美世界给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害完美世界及完美世界 其他股东的合法权益。

4、快乐永久及快乐永久的关联企业将严格和善意地履行其与完美世界签订 的各种关联交易协议。快乐永久及快乐永久的关联企业将不会向完美世界谋求 任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

5、如违反上述承诺给完美世界造成损失，快乐永久将向完美世界作出赔偿。

为减少和规范本次交易完成后与上市公司之间的关联交易，上市公司的潜 在实际控制人池宇峰先生出具了《关于规范与完美环球娱乐股份有限公司关联 交易的承诺函》，承诺如下：

1、本人将依法行使有关权利，促使快乐永久善意履行作为完美世界股东的 义务，充分尊重完美世界的独立法人地位，保障完美世界独立经营、自主决策。

2、保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织 （不包括完美世界控制的企业，以下统称“本人的关联企业”）今后原则上不 与完美世界（包括完美世界的下属公司，下同）发生关联交易。

3、如果完美世界在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不 可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、完美世 界的章程和完美世界的有关规定履行有关程序，与完美世界依法签订协议，及 时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企 业将不会要求或接受完美世界给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠 的条件，保证不通过关联交易损害完美世界及完美世界其他股东的合法权益。

4、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与完美世界签订的各种关 联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向完美世界谋求任何超出该等协议 规定以外的利益或收益。

5、如违反上述承诺给完美世界造成损失，本人将向完美世界作出赔偿。

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经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相 关承诺。

（六）快乐永久、池宇峰关于保证上市公司独立性的承诺

本次重大资产重组完成后，快乐永久将成为上市公司的控股股东。为了保 护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法 权益，快乐永久郑重承诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、 财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：

1、人员独立

（1）保证完美世界（包括完美世界的下属公司，下同）的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美世界专职工作，不在快乐永 久及其控制的其他企业（不包括完美世界控制的企业，以下简称“关联企业”）中 担任除董事、监事以外的其他职务，且不在快乐永久及其关联企业领薪。

（2）保证完美世界的财务人员独立，不在快乐永久及其关联企业兼职或领 取报酬。

（3）保证完美世界拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和快乐永久及其关联企业之间完全独立。

• 2、资产独立

（1）保证完美世界具有独立完整的资产，完美世界的资产全部能处于完美 世界的控制之下，并为完美世界独立拥有和运营。保证快乐永久及其关联企业 不以任何方式违法违规占有完美世界的资金、资产。

• （2）保证不以完美世界的资产为快乐永久及其关联企业的债务提供担保。

• 3、财务独立

• （1）保证完美世界建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• （2）保证完美世界具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的

• 财务管理制度。

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（3）保证完美世界独立在银行开户，不与快乐永久及其关联企业共用一个 银行账户。

（4）保证完美世界能够作出独立的财务决策，快乐永久及其关联企业不通 过违法违规的方式干预完美世界的资金使用调度。

（5）保证完美世界依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证完美世界建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。

（2）保证完美世界的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证完美世界拥有独立、完整的组织机构、与快乐永久及其关联企业 间不发生机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证完美世界拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证快乐永久除通过合法程序行使股东权利之外，不对完美世界的业 务活动进行干预。

（3）保证尽量减少快乐永久及其关联企业与完美世界的关联交易，无法避 免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证完美世界在其他方面与快乐永久及其关联企业保持独立

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至快乐永久对完美世界不再有 重大影响为止。如违反上述承诺，并因此给完美世界造成经济损失，快乐永久 将向完美世界进行赔偿。

本次重大资产重组完成后，池宇峰将成为上市公司的实际控制人。为了保 护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法

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权益，池宇峰郑重承诺，将依法行使股东权利，保证上市公司在人员、资产、 财务、机构、业务等方面的独立性，并具体承诺如下：

• 1、人员独立

（1）保证完美世界（包括完美世界的下属公司，下同）的总经理、副总经 理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在完美世界专职工作，不在本人控 制的其他企业（不包括完美世界控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外 的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

（2）保证完美世界的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领 取报酬。

（3）保证完美世界拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本人控制的其他企业之间完全独立。

• 2、资产独立

（1）保证完美世界具有独立完整的资产，完美世界的资产全部能处于完美 世界的控制之下，并为完美世界独立拥有和运营。保证本人控制的其他企业不 以任何方式违法违规占有完美世界的资金、资产。

（2）保证不以完美世界的资产为本人控制的其他企业的债务提供担保。

• 3、财务独立

（1）保证完美世界建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证完美世界具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。

（3）保证完美世界独立在银行开户，不与本人控制的其他企业共用一个银 行账户。

（4）保证完美世界能够作出独立的财务决策，本人控制的其他企业不通过 违法违规的方式干预完美世界的资金使用调度。

（5）保证完美世界依法独立纳税。

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4、机构独立

（1）保证完美世界建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组 织机构。

（2）保证完美世界的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证完美世界拥有独立、完整的组织机构、与本人控制的其他企业间 不发生机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证完美世界拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证快乐永久除通过合法程序行使股东权利之外，不对完美世界的业 务活动进行干预。

（3）保证尽量减少本人控制的其他企业与完美世界的关联交易，无法避免 的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证完美世界在其他方面与本人控制的其他企业保持独立

本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本人对完美世界不再有重大 影响为止。如违反上述承诺，并因此给完美世界造成经济损失，本人将向完美 世界进行赔偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，上述承诺方均未 违反相关承诺。

（七）快乐永久关于 VIE 控制协议签署、履行及解除事宜的承诺函

鉴于完美世界拟进行重大资产重组，本次重大资产重组完成后，快乐永久 将成为完美世界的控股股东，针对完美影视历史上和完美世界（北京）软件有 限公司（以下简称“完美软件”）签署相关 VIE 控制协议事宜，快乐永久承诺如 下：

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在本次重大资产重组完成后，如因完美影视和完美软件签署的 VIE 控制协 议的签署、履行及解除事宜产生任何纠纷并给完美影视或完美世界造成损失的， 快乐永久将向完美影视或完美世界承担因此产生的全部损失。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，承诺方未违反相 关承诺。

（八）快乐永久关于重组完成后完美影视向上市公司分红政策的承诺

鉴于本次重大资产重组完成后，快乐永久已成为完美世界的控股股东，为 保障完美世界本次重大资产重组完成后的分红政策符合相关法律、法规及规范 性文件的规定，维护完美世界股东的利益，快乐永久承诺如下：

在本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会核准后，快乐永久将促 使完美影视通过修改章程明确其分红政策，以确保上市公司的分红需求。完美 影视拟采取的分红政策如下：

1、利润分配政策

（1）完美影视应实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报， 保障利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾完美影视的可持续发展；

（2）完美影视采取现金分红的利润分配方式。

2、利润分配的条件及比例

当满足下列条件时，完美影视应当依法提取公积金后进行利润分配

（1）完美影视该年度盈利且累计未分配利润为正值；

（2）审计机构对完美影视的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告

（3）实施利润分配后，完美影视现金能够满足上市公司正常经营和长期发 展需要。

完美影视每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%， 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。

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3、利润分配周期

在符合利润分配条件下，完美影视原则上按年进行利润分配，也可以根据 盈利状况进行中期利润分配。

• 4、利润分配方案应在经股东审议通过后 30 日内实施完成。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，完美影视已修改 章程明确其分红政策，承诺方未违反相关承诺。 （九）陈连庆、姚锦海关于拟置出资产的承诺

鉴于完美世界拟进行重大资产重组，作为本次重大资产重组的置出资产受 让方，陈连庆、姚锦海（以下简称“承诺人”）承诺如下：

1、承诺人已设立新公司计划用于承接本次重大资产重组的置出资产并继续 经营，置出资产相关员工将根据“人随资产走”的原则进入新公司继续从事耐火材 料经营业务，基于置出资产相关业务将会持续经营，预计相关职工安置费用很 低。根据本次重大资产重组相关协议约定，与置出资产相关的员工（包括完美 世界所有相关的高级管理人员及普通职工）的劳动和社保关系与置出资产相关 的职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与完美世界有关的养老、医 疗等所有关系均由承诺人或者承诺人指定的第三方承担和安置。

2、在本次重大资产重组获得中国证监会审核后，承诺人将在本次重大资产 重组交割日之前通过偿还借款、置换抵押物等抵押权人认可的措施解除置出资 产中的全部财产抵押手续。

3、对于完美世界所持德清金汇小额贷款公司 8.29%股权，承诺人将在本次 重大资产重组交割日之前按照相关规定取得应取得的批准。

如违反上述承诺，并因此给完美世界造成经济损失，承诺人将向完美世界 进行赔偿。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具之日，置出资产已交割 完毕，承诺人未违反相关承诺。

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三、业绩承诺实现情况

根据交易对方与上市公司签署的《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补 充协议》，快乐永久等 10 名交易对方承诺本次重大资产重组完成后拟置入资产 2014 年、2015 年及 2016 年三个年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润分别不低于 17,500 万元、24,000 万元和 30,000 万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的出具的信会师报字[2017] 第 ZB10281 号《完美世界股份有限公司 2016 年度重大资产重组相关业绩承诺实 现情况的说明审核报告》（以下简称“《审核报告》”），完美影视 2016 年度 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为 32,829.53 万元，超出 2016 年度业绩承诺，无需补偿，承诺方未违反相关承诺

国信证券通过与完美影视、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会 计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的完美影视 2016 年 度实现的净利润超过盈利承诺水平，盈利预测承诺已经实现。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2016 年，文化产业受到国家政策的大力扶持，其战略地位不断提升，在此 大背景下，我国文化产业企业正处于快速发展的上升期。上市公司在收购完美 游戏后将业务版图拓宽至网络游戏的研发、发行和运营，成为国内领先的影游 联动公司，初步实现“泛娱乐文化产业平台”构建；通过收购今典院线进入院 线和影院行业，进入院线和影院行业，进一步向产业链下游纵向延伸，完善公 司产业链布局。

（一）游戏业务板块

2016 年，端游方面，《诛仙》、《完美世界国际版》、《DOTA2》持续保 持稳定的收入和玩家活跃度。同时，上市公司获得了国际电竞游戏大作《CS:GO （反恐精英：全球攻势）》 在中国大陆的独家运营代理权，深化电竞领域布局。

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移动游戏方面，上市公司成功发行多款精品游戏，《射雕英雄传》、《倚 天屠龙记》、《诛仙手游》、《火炬之光》、《最终幻想》等均受到了广大玩 家的一致好评。

主机游戏方面，《无冬 OL》Xbox 版持续受到海内外主机玩家的欢迎，2016 年，《无冬 OL》推出 PS4 版本，满足更多玩家需求的同时，为上市公司带来了 更大的收益。

VR 硬件的逐渐破局，提升了内容方面的需求，为 VR 游戏的发展创造了机 遇。2016 年，上市公司推出首款 VR 游戏《Subnautica》，积极布局 VR 游戏领 域，为 VR 游戏的后续发力积累了经验。

（二）影视业务板块

2016 年，电视剧方面，上市公司延续精品电视剧路线，报告期内出品了《神 犬小七》第二季、《麻辣变形计》、《射雕英雄传》、《思美人》、《娘道》、 《我的！体育老师》、《灵魂摆渡》等精品电视剧、网剧。其中，《神犬小七》 第二季、《麻辣变形计》先后在湖南卫视暑期档热播，取得同时段收视率第一 的好成绩；《灵魂摆渡》在爱奇艺播出首日即点击量破亿；《射雕英雄传》在 东方卫视热播，获得口碑、收视率双丰收；《思美人》、《娘道》、《我的！ 体育老师》不久也将与观众见面；《深海利剑》、《神犬小七》第三季等项目 也按计划推进中。

电影方面，上市公司推出了《极限挑战-电影》，并引进了《分歧者 3》， 既赢得了观众口碑，又获得了不俗的票房收入。此外，上市公司投资制作的《非 凡任务》也将于 2017 年 4 月正式上映。

综艺方面，上市公司参与投资制作了《极限挑战 2》、《跨界歌王》、《跨 界喜剧王》等综艺节目，均取得了较高的收视率，受到了观众的好评。同时， 上市公司参与投资制作的《向往的生活》、《欢乐中国人》也于 2017 年初正式 与观众见面，赢得了良好的口碑及收视率。

院线方面，上市公司先后收购了今典院线、今典影院、金华时代等院线及 影院资产，在初步实现全国布局的基础上，细化重点票房城市的布局。上市公

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司将集合影视、游戏内容资源和院线、影院的渠道优势，在提升现有影院观影 体验的同时，丰富影院的文化内涵，扩展影院的文化功能，为消费者提供全方 位的综合娱乐服务，将影院打造成“身边的泛娱乐体验空间”。

艺人经纪业务方面，近年来影视行业的快速发展，直接推动了艺人经纪业 务的不断成长。公司依托自自身的制作平台及管理优势，坚持艺人经纪与影视 娱乐内容生产和运营协同发展，持续发展艺人经纪业务。

在影视相关其他业务方面，上市公司参与投资的周杰伦在新加坡、马来西 亚两地的演唱会取得了成功，为上市公司带来了不菲的收益；上市公司还与北 京儿童艺术剧院联合推出了《神犬小七》系列儿童音乐剧，进一步扩大了《神 犬小七》系列 IP 的知名度，成功打造了同一 IP 多元化运营的格局。

2016 年，上市公司实现营业收入 6,158,831,750.74 元，同比增长 25.87%， 实现利润总额 1,355,980,318.19 元，同比增长 508.18%；归属于母公司净利润 1,166,313,135.54 元，同比增长 767.54%。

本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强，超额 完成了本次重组的盈利预期，未来发展前景可期。本独立财务顾问及主办人仍 将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格履行相关规定和程 序，使企业保持良好运行的状态，保护股东尤其是中小股东的利益。

五、公司治理结构与运行情况

目前，公司已建立健全了符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》要求的、能够保证中小股东充分行使权 利的公司治理结构。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组 成的“三会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执 行机构的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保 了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。 董事会设立了董事会专门委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司审 计委员会下设内部审计部门，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家 法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。

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公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资 源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作 都有章可循，形成了规范的管理体系。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较 为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制 体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会 计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保 障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的 重组方案不存在差异。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产暨关联交易之持续督导意见书》之签署页）

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项目主办人：____ ___
蔡军强 陈敬涛
项目协办人：___ _____
刘京卫 马 凯
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国信证券股份有限公司

年 月 日

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