Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 16, 2017

完美世界股份有限公司 2016 年度重大资产重组相关业绩承诺实现情况的说明 审核报告

（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日止）

目 录 页 次

一、 审核报告 1-2 二、 2016 年度重大资产重组相关业绩承诺实现情况的 1-3 说明

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完美世界股份有限公司 2016 年度重大资产重组相关业绩承诺 实现情况说明审核报告

信会师报字[2017]第 ZB10281 号

完美世界股份有限公司全体股东：

我们接受委托，在审计了完美世界股份有限公司（以下简称“完 美世界”）2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2016 年度的 合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益 变动表以及财务报表附注的基础上，对后附的完美世界《2016 年度 重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 109 号文）的有关规定，编制 2016 年度重大重组相关业绩 承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、 误导性陈述或重大遗漏是完美世界管理层的责任，我们的责任是在实 施审核工作的基础上对完美世界管理层编制的 2016 年度重大资产重 组相关业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作， 以合理确信 2016 年度重大重组相关业绩承诺实现情况说明不存在重 大错报。在审核工作中，我们结合完美世界实际情况，实施了包括核 查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作 为发表审核意见提供了合理的基础。

经审核，我们认为，完美世界管理层编制的 2016 年度重大资产 重组相关业绩承诺实现情况说明已按照《上市公司重大资产重组管理 办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制，在所有

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审核报告 第 1 页

重大方面公允反映了完美世界 2016 年度重大资产重组相关业绩承诺 的实际实现情况。

本审核报告仅供完美世界披露 2016 年度报告时使用，不得用作 任何其他用途。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 于长江

· 中国 上海 中国注册会计师： 龙晶羽

二 O 一七年三月十六日

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审核报告 第 2 页

完美世界股份有限公司 2016 年度 盈利预测实现情况说明

完美世界股份有限公司 2016 年度重大资产重组相关业绩承诺实现情况说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号文）的有关规定，完美世界股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了 本说明。

一、 重组的基本情况

1 、反向购买

根据 2014 年 12 月 8 日中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料股份有限 公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产 的批复》（证监许可[2014]1322 号）文件的批复，本公司于 2014 年进行了重大资 产重组。重组情况如下：

2014 年 9 月 15 日，本公司召开 2014 年第一次临时股东大会决议，审议通 过了《关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易具体方案的议案》及相关议案。根据该议案公司拟以截至 2014 年 4 月 30 日全部资产及负债（以下简称“置出资产”）与北京完美影视传媒股份有 限公司（以下简称“完美影视”）全体股东持有的完美影视 100%股份（以下简 称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换（以下简称“重大资产置换”），同 时向完美影视全体股东发行股份购买置入资产和置出资产的差额部分（以下简 称“发行股份购买资产”），陈连庆和姚锦海以其所持公司股份自完美影视全体 股东受让置出资产（以下简称“置出资产转让”）。

根据中企华评报字（2014）第 1190 号《资产评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，完美影视 100%股权评估价值为 272,622.50 万元。

根据坤元资产评估公司出具的（2014）第 247 号《资产评估报告》，以 2014 年 4 月 30 日为评估基准日，置出资产评估值为 52,238.94 万元。

根据本公司 2014 年 9 月 15 日第一次临时股东大会决议，并经中国证券监 督管理委员会 2014 年 12 月 8 日以证监许可字[2014]1322 号文《关于核准浙江金 磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司 等发行股份购买资产的批复》核准，本公司向石河子快乐永久股权投资有限公 司等 10 名股东发行 287,706,996 股人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行后的注册资本为人民币 487,706,996.00 元。

2014 年 12 月 9 日，完美影视 100%股权过户至本公司名下。

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盈利预测实现情况说明 第 1 页

完美世界股份有限公司 2016 年度 盈利预测实现情况说明

2 、 收购上海完美世界网络技术有限公司情况

2016 年 4 月 19 日，中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股 份有限公司向完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可【2016】849 号），核准本公司向完美世界（北京） 数字科技有限公司（以下简称“完美数字科技”）发行 460,944,729 股股份、向 石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子骏扬”）发行 153,494,594 股股份购买式购买其合计持有的上海完美世界网络技术有限公司 100%股权，核准本公司非公开发行不超过 212,224,107 股新股募集配套资金。根 据与本次非公开股份发行相关的董事会、股东大会决议，非公开发行股票的发 行价格因本公司实施上期利润分配而进行调整，非公开发行股票的发行数量由 不超过 212,224,107 股调整为不超过 212,463,532 股。

根据中企华出具的中企华评报字（2015）第 1426 号《评估报告》，截至 评估基准日 2015 年 9 月 30 日，上海完美世界网络技术有限公司采用收益法 评估的企业股东全部权益价值为 1,203,260.95 万元，双方协商同意交易价格定 为 1,200,000,000.00 元。

根据上海市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日核发的《营业执照》 及全国企业信用信息公示系统查询结果，完美数字科技、石河子骏扬已将其合 计持有的上海完美世界网络技术有限公司 100%股权变更至本公司名下。

二、 业绩承诺情况

1 、反向购买业绩承诺情况

根据本公司与石河子快乐永久股权投资有限公司等 10 名交易对方签署的 《重大资产重组业绩补偿协议》及补充协议，交易对方承诺，利润补偿期间为 2014 年至 2016 年，完美影视扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利 润情况如下：

单位：万元

项目	2014	年	2015 年	2016 年
承诺净利润金额		17,500.00	24,000.00	30,000.00

如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，交易对方以其持有的上市 公司股份进行补偿，股份不足以补偿的以自筹资金向上市公司其他股东收购上 市公司股票，之后再由上市公司以回购并注销。

2 、收购上海完美世界网络技术有限公司业绩承诺情况

根据本公司与完美数字科技、石河子骏扬签署的《业绩承诺和补偿协议》 及补充协议，完美数字科技、石河子骏扬承诺利润补偿期间为 2016 年至 2018

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盈利预测实现情况说明 第 2 页

完美世界股份有限公司 2016 年度 盈利预测实现情况说明

年，上海完美世界网络技术有限公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 税后净利润情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2016	年	2017 年	2018 年
承诺净利润金额		75,500.00	98,800.00	119,800.00

如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，完美数字科技、石河子骏 扬根据其交易前持有完美世界股权的比例分别以其持有的上市公司股份进行补 偿，股份不足以补偿的，将以现金进行补偿。

三、 2016 年度业绩承诺实现情况

1 、 2016 年度反向购买业绩承诺实现情况

单位：万元

项目	实际数	承诺数	差额	是否完成
扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的税后净利润	32,829.53	30,000.00	2,829.53	是

实际数中已扣除配套募集资金使用对业绩的影响。

• 2 、收购上海完美世界网络技术有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况

单位：万元

项目	实际数	预测数	差额	是否完成
扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的税后净利润	83,553.15	75,500.00	8,053.15	是

实际数中已扣除配套募集资金使用对业绩的影响。

综上，2016 年，本公司重大重组相关业绩承诺均已经实现。

四、 本说明的批准 0

本说明业经本公司董事会于 2017 年 3 月 16 日批准。

完美世界股份有限公司 （加盖公章） 二〇一七年三月十六日

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