Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 16, 2017

国信证券股份有限公司

关于完美世界股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

国信证券作为完美世界发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的 有关规定和要求，对本次交易标的公司上海完美世界网络技术有限公司（以下简 称“完美游戏”）原股东完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美数 字科技”）、石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子骏 扬”）做出的关于完美游戏2016年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见 如下：

一、标的资产涉及的盈利预测情况

上市公司和完美游戏于2016年1月6日签订了《业绩承诺和补偿协议》。

交易对方承诺，完美游戏在2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润不 低于依据置入资产评估报告中列明的相应年度预测净利润调整后的扣除非经常 性损益归属于母公司净利润。具体的承诺净利润数见下表：

单位：万元

			单位：万元
年度	2016 年度	2017 年度	2018 年度
承诺净利润	75,500	98,800	119,800

上市公司应在本次重大资产重组实施完毕当年及其后连续两个会计年度的 年度报告中单独披露完美游戏实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由 具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。完美游戏实 际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核意见 确定。

本次交易于2016年完成，因此盈利预测补偿期为2016年、2017年、2018年。

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二、业绩补偿的主要条款

上市公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对置入资产盈利预 测补偿期限的盈利情况出具专项审核报告，并确认前述年度的盈利预测数额。若 完美游戏在补偿期限内实际实现的净利润未能达到当年承诺净利润，上市公司将 在其年度报告披露后的10日内以书面方式通知完美数字科技、石河子骏扬。业绩 承诺方将根据如下规定对上市公司进行补偿。

完美数字科技和石河子骏扬应在接到完美世界通知之日起90日内以补偿股 份的方式向完美世界补偿承诺净利润与实际净利润的利润差额，即完美世界以总 价人民币1元的价格按照交易对方所持完美世界完美游戏的股权比例定向回购交 易对方持有的一定数量认购股份并予以注销。

完美数字科技和石河子骏扬当期应补偿的金额和应当补偿的股份数量按照 以下公式进行计算：

当期应当补偿股份数量=当期应当补偿金额/本次重大资产重组中认购股份 的发行价格。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已 补偿金额

在承诺期限届满时，完美世界应当对标的资产进行减值测试，如果期末减值 额/标的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则完美数字 科技和石河子骏扬需另行向完美世界补偿认购股份。完美数字科技和石河子骏扬 另行补偿的认购股份数量为：期末减值额/认购股份的发行价格－承诺期限内已 补偿的股份总数。

如果完美数字科技和石河子骏扬应补偿股份时实际持有的完美世界股份数 量不足应当补偿的股份数量的，应当以现金方式补偿差额部分。计算公式如下：

当期应当补偿现金金额=（当期应当补偿股份数量-已补偿股份数量）*认购 - 股份的发行价格 已补偿现金金额

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按照前述约定计算补偿股份数量时，遵照下列原则：

前述净利润数均应当以完美世界完美游戏合并报表中扣除非经常性损益后 归属于母公司股东的税后净利润数确定。

前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期 限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。完美世界应当聘 请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时 说明与本次重大资产重组评估选取重要参数的差异及合理性，完美世界董事会、 独立董事及本次重大资产重组的独立财务顾问应当对此发表意见。

补偿股份数量不超过完美数字科技和石河子骏扬在本次重大资产重组中各 自认购的完美世界股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数 量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

如完美世界在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，完美数字科技和石 河子骏扬应补偿的股份包括送股、公积金转增股本实施行权时完美数字科技和石 河子骏扬获得的相应股份。

三、 2016 年度业绩承诺完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB10281 号《完美世界股份有限公司2016年度重大资产重组相关业绩承诺实现情况的说明 审核报告》，经审计的完美游戏2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司普通 股股东的净利润为83,553.15万元，占利润承诺方承诺完成净利润的110.67%。完 美游戏2016年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润已 达到利润承诺方的业绩承诺。

四、国信证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

国信证券通过与完美游戏、上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计 报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查，本独立 财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的完美影视2016年度实现的净利润超过盈 利承诺水平，2016年度盈利预测承诺已经实现。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度业绩承诺实现情况的核查 意见》之签署页）

蔡军强 马凯

项目协办人：________________

刘京卫

国信证券股份有限公司

年 月 日

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