Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 16, 2017

国信证券股份有限公司关于

完美世界股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“独立财务顾问”）作为完 美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”、“上市公司”或“公司”）2016 年 度发行股份购买上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美游戏”、“标的 公司”）100%股份并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问及主承销商，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定对上市公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查。现发表专项核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美 世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2016]849 号）核准，公司向 4 名特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）212,463,532 股，每股面值人民币 1 元，发行价格 23.53345 元/股，募集资金 总额为 5,000,000,000.00 元，扣除发行费用 48,825,686.35 元，实际募集股款 4,951,174,313.65 元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信 会师报字[2016]211474 号）验资报告审验确认。

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下（金额单位：元）：

募集资金金额	5,000,000,000.00
发行费用金额	48,825,686.35
募集资金净额	4,951,174,313.65
1、2016年度募集资金使用
直接投入募投项目	1,909,776,388.55

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加：利息收入扣除手续费净额	56,057,366.27
募集资金余额	3,097,455,291.37

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等法律法规和规范性文件，制定了《完美世界股份有限公司募集资金使 用管理办法》，对募集资金的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。 本公司和国信证券分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有 限公司北京分行及招商银行股份有限公司北京双榆树支行（以下统称“开户银行”） 签订了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的存放和使用进行了有效的 监督和管理，确保募集资金用于募投项目的建设。在使用募集资金时，严格履行 了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的 监督。

截至 2016 年 12 月 31 日，2016 年募集资金在银行账户的存储情况如下：

银行名称	账号	截止日余额	存放方式
平安银行股份 有限公司上海 分行	11015635766003	1,511,698,689.68	活期11,698,689.68元，结 构性存款1,500,000,000.00 元
中国民生银行 股份有限公司 北京分行	697482911	1,309,535,864.52	活期9,535,864.52元，结构 性存款1,300,000,000.00元
招商银行股份 有限公司北京 双榆树支行	110919780110501	122,098.30	活期
交通银行北京 林萃路支行	110061203018010093504	276,098,638.87	活期4,464,545.37元，理财 271,634,093.5元
合计		3,097,455,291.37

三、本年度募集资金的实际使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日止，上市公司 2016 年度募集资金使用情况详见附表

1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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公司存在变更募集资金投资项目的情况。

经 2016 年 9 月 13 日公司第三届董事会第二十九次会议审议批准，变更 650,000,000.00 元募集资金用于支付收购北京时代华夏今典电影院线发展有限责 任公司、北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代今典影视文化有限公司 100%股权，以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的 部分净债权。

截至 2016 年 12 月 31 日止，上市公司变更募集资金投资项目的资金使用情 况详见附表 2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，上市公司与募集资金相关的信息披露及时、真实、准确、完整。 募集资金的管理和使用不存在违规情况。

六、审计机构对募集资金年度存放及使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上市公司 2016 年度募集资金存放与 使用情况出具了信会师报字[2017]第 ZB10278 号《募集资金年度存放与使用情况 鉴证报告》，其认为：完美世界《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所中小板上市公司规 范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，并 在所有重大方面如实反映了完美世界募集资金 2016 年度实际存放与使用情况。

七、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

上市公司 2016 年度募集资金使用和管理规范，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市 规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性法律文件的要 求；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与

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公司已披露情况一致。独立财务顾问对上市公司 2016 年度募集资金存放与使用 情况无异议。

（以下无正文）

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附表 1 ：募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

								单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
						4,951,174,313.65	本年度投	1,909,776,388.55
募集资金总额							入募集资
							金总额
						650,000,000.00		1,909,776,388.55
报告期内变更用途的募集资金总额
							已累计投
						650,000,000.00
累计变更用途的募集资金总额							入募集资
							金总额
						13.13%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已	募集资金承诺投		调整后投资总额	本期投入金额	截至期末累计投	截至期末	项目达	本期实现	是否达	项目可
	变更项	资总额		（1）		入金额(2)	投资进度	到预定	的效益	到预计	行性是
承诺投资项目和超募资金投向	目（含部						（%）(3)	可使用	（注）	效益	否发生
	分变更）						＝(2)/(1)	状态日			重大变
								期			化
承诺投资项目
偿还银行贷款	否	800,000,000.00		800,000,000.00	449,930,600.00	449,930,600.00	56.24	2017年		是	否
	否	600,000,000.00		600,000,000.00	600,000,000.00	600,000,000.00	100.00	2016年6 月		是	否
补充流动资金
	是	1,600,000,000.00		1,450,000,000.00	143,700,000.00	143,700,000.00	9.91	不同影 视项目 根据项 目进度 逐步达		是	否
影视剧投资项目

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							到可使 用状态
	是	1,200,000,000.00	1,000,000,000.00	58,349,151.76	58,349,151.76	5.83	不同游 戏项目 根据项 目进度 逐步达 到可使 用状态		是	否
游戏的研发运营与代理项目
多端游戏智能发行平台	是	800,000,000.00	500,000,000.00	7,796,636.79	7,796,636.79	1.56	2018年		是	否
	是		650,000,000.00	650,000,000.00	650,000,000.00	100.00	2016年 12月	855.39万	是	否
院线及影院收购项目
承诺投资项目小计		5,000,000,000.00	5,000,000,000.00	1,909,776,388.55	1,909,776,388.55	38.20
超募资金投向
无
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计
合计		5,000,000,000.00	5,000,000,000.00	1,909,776,388.55	1,909,776,388.55	38.20
未达到计划进度或预计收益的	无
情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情	无
况说明
超募资金的金额、用途及使用	无
进展情况

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募集资金投资项目实施地点变 无 更情况 募集资金投资项目实施方式调 无 整情况 募集资金投资项目先期投入及 无 置换情况 用闲置募集资金暂时补充流动 无 资金情况 项目实施出现募集资金结余的 无 金额及原因 尚未使用的募集资金用途及去 存放公司募集资金三方监管账户 3,097,455,291.37 元（含结构性存款 2,800,000,000.00 元，理财 271,634,093.50 元）。 向 募集资金使用及披露中存在的 无 问题或其他情况

注 1：报告期内，游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智能发行平台项目尚在游戏的研发、平台的建设过程中，影视剧投资项目相关影视作品尚在制作 过程中，尚未产生经济效益。

注 2：院线及影院收购项目本报告期实现的效益=今典院线、今典影城、今典文化自购买日至年末实现的净利润*募集资金投入金额/收购总价。

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附表 2 ：变更募集资金投资项目的资金使用情况

									单位：人民币万元 变更后的项目可行性 是否发生重大变化 否 --
		变更后项目 拟投入募集 资金总额(1)	本报告期 实际投入 金额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期
	对应的原承诺 项目						本报告期实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
变更后的项目
	影视剧投资项 目、游戏的研发 运营与代理项 目、多端游戏智 能发行平台
院线及影院收购项目		65,000.00	65,000.00	65,000.00	100.00%	2016年12月	855.39	是	否
合计	--	65,000.00	65,000.00	65,000.00	--	--	855.39	--	--

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司2016年度 募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）

项目主办人：

蔡军强 马 凯

项目协办人：____

刘京卫

国信证券股份有限公司

年 月 日

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