Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Oct 9, 2016

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易所 《关于对完美世界股份有限公司的重组问询函》之回复

信会师函字[2016]第2086 号

深圳证券交易所中小板公司管理部：

根据贵部出具的《关于对完美世界股份有限公司的重组问询函》（中小板重 组问询函（不需行政许可）【2016】第 16 号）之要求，立信会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“会计师”）作为完美世界股份有限公司本次重大资产购买 的会计师，就相关问题回复如下：

问题 4 、根据报告书，交易标的之一目标债权基于基准日 2016 年 6 月 30 日 经审计的账面价值并考虑期后调整后金额为 4.79 亿元，为本次交易而设立的投 资主体完美影管以 4.79 亿元受让该目标债权。请补充披露以下内容：

（ 1 ）请说明该目标债权与其他标的公司今典院线、今典影城、今典文化之 间的关系，不同资产之间是否互相独立，单独购买该目标债权的原因及合理性， 并请独立董事、审计机构、独立财务顾问分别对此发表专业意见；

（ 2 ）请分类列示该目标债权形成的详细原因、科目、金额，补充披露目标 债权的偿还率、坏账准备评估值及其具体计算过程，说明目标债权评估过程、 评估依据、评估结果的公允性和合理性，并请独立董事、审计机构、独立财务 顾问分别对此发表专业意见。

回复：

（ 1 ）请说明该目标债权与其他标的公司今典院线、今典影城、今典文化之 间的关系，不同资产之间是否互相独立，单独购买该目标债权的原因及合理性， 并请独立董事、审计机构、独立财务顾问分别对此发表专业意见；

本次交易的目标债权为交易对方及其关联实体对标的公司（今典院线、今典 影城、今典文化及其控制的下属公司）的净债权，即标的公司对交易对方及其关 联实体的净债务，该净债务已完整反映在标的公司财务报表中。本次交易标的包 括三家标的公司 100%股权和前述目标债权，其中股权与债权为相互独立的标的 资产，不存在重复购买情况。

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反馈意见第 1 页

本次交易中，上市公司取得了标的公司 100%股权，成为标的公司的控股股 东，实现了内容端至渠道端的战略布局。由于接受资金支持、影院重组及利润分 配等原因，在上市公司取得标的公司股权之后，标的公司账面存在历史期间形成 的对交易对方及其关联实体的净负债。通过本次交易，交易对方转让标的公司 100%股权并完全退出标的公司的经营管理，交易对方及其关联实体与标的公司 之间的股权关系及关联关系已不再存在，历史上基于股权关系或关联关系而发生 的债务需要清偿，但标的公司目前尚无充足资金归还该等债务。因此，经交易双 方协商，由完美影管在购买标的公司股权的同时，单独购买目标债权，即由完美 影管按照双方协商确定的金额向交易对方支付目标债权转让价款，取得对标的公 司的目标债权，取代交易对方及其关联实体成为标的公司及其控制的下属公司的 债权人，相应标的公司及其控制的下属公司账面对交易对方及其关联实体的债务， 变为对完美影管的债务，从而减轻标的公司的偿债压力，有利于标的公司的运营 及业务发展。因此，收购方完美影管在购买股权的同时单独购买目标债权的安排， 是上市公司通过本次交易实现渠道端布局的整体考虑，具有商业合理性。

同时，完美影管拟收购的目标债权作为标的公司承担的债务已完整体现在标 的公司的财务报表中，在评估确定标的公司股权价值时，已作为非经营性负债从 股权价值的估值中扣减，因此本次交易在确定股权购买对价和目标债权购买对价 时已充分考虑两者之间的关系，不存在资产重复购买的情况。

经核查，会计师认为：本次交易标的不同资产之间相互独立，单独购买目标 债权作为本次交易整体的一部分，由交易双方协商确定，具有合理性。

（ 2 ）请分类列示该目标债权形成的详细原因、科目、金额，补充披露目标 债权的偿还率、坏账准备评估值及其具体计算过程，说明目标债权评估过程、 评估依据、评估结果的公允性和合理性，并请独立董事、审计机构、独立财务 顾问分别对此发表专业意见。

本次交易的目标债权为交易对方及其关联实体与标的公司及其控制的下属 公司之间的债权、债务抵销或重组后的债权净额。根据立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对标的公司的审计结果，基于基准日的账面价值并考虑期后结算事项， 最终经双方协商确定目标债权金额为 47,924.84 万元

该目标债权具体产生原因如下：

1）今典院线和 8 家标的影院在 2016 年 6 月 30 日进行了利润分配，共形成 应付股利 6,364.23 万元。

2）2016 年 6 月 30 日，今典影投与今典影城签署《资产转让协议》。根据该 协议：今典影投将其所属 80 家影城（76 家组织形式为有限责任公司、4 家组织

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反馈意见第 2 页

形式为分公司）100%股权转让予今典影城，转让作价为 9,041 万元。并承诺将促 使 5 家组织形式为分公司的影城的全部资产和负债分别转让给北京今典四道口 影城管理有限公司之子公司，转让作价为 802 万元。以上形成应付今典影投股权 转让款合计 9,843 万元。

3）标的公司与交易对方及其关联实体之间的往来款，形成原因为影城的实 收资本规模较小，且较多影城尚未盈利，而影城的固定资产、装修等前期的投入 较大，故获取了今典影投及其他今典集团内部关联公司较大的资金支持。

目标债权为交易对方及其关联实体持有的净债权，另一方面则表现为标的公 司及其控制的下属公司承担的净债务。在本次交易完成后，收购方完美影管将承 接交易对方及其关联方对标的公司及其控制的下属公司持有的净债权，而对于标 的公司及其控制的下属公司而言，其所应承担的净债务对应的债权人由交易对方 及其关联实体，变成完美影管，但净债务金额在本次交易前后没有变化。

目标债权计算公式为：净关联方债权=关联方非经营性其他应付款+应付股利 - 关联方非经营性其他应收款。相关明细如下：

单位：万元

					单位：万元
主体名称 （标的公司及其控制的下属 公司）	标的公司及其控制的下属公司的 应收款项 债权人 金额		标的公司及其控制的下属公司的 应付款项 债务人 金额		标的公司及其控制 的下属公司对交易 对方及其关联实体 承担的净债务金额
北京今典四道口影城管理有	巩义市今典影城有
限公司	限公司	11.18			-11.18
北京今典四道口影城管理有	新乡市卫滨区今典
限公司	影城有限公司	9.35			-9.35
北京时代华夏今典电影院线	北京奔小康数字电
发展有限责任公司	影院线有限公司	663.33			-663.33
北京时代华夏今典电影院线	北京今典装饰工程
发展有限责任公司	有限公司	12,000.00			-12,000.00
北京时代华夏今典电影院线	时代今典影院投资
发展有限责任公司	有限公司	2,912.88			-2,912.88
北京时代今典影视文化有限 公司	北京时代今典传媒 科技有限公司今典 花园影院分公司	2.02			-2.02
北京时代今典影视文化有限 公司	上海今典世纪放电 影院有限公司青浦 第一分公司	0.02			-0.02
北京时代今典影视文化有限	时代今典传媒有限
公司	公司	3,229.87			-3,229.87
北京时代今典影视文化有限	时代今典影院投资
公司	有限公司	11.49			-11.49
沧州今典影城管理服务有限	时代今典影院投资
公司	有限公司	1,038.30			-1,038.30
大理今典影城有限公司	时代今典影院投资 有限公司	283.48			-283.48
丰城今典影城管理有限公司	时代今典影院投资	249.21			-249.21

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反馈意见第 3 页

主体名称 （标的公司及其控制的下属 公司）	标的公司及其控制的下属公司的 应收款项 债权人 金额	标的公司及其控制的下属公司的 应收款项 债权人 金额	标的公司及其控制的下属公司的 应付款项 债务人 金额	标的公司及其控制的下属公司的 应付款项 债务人 金额	标的公司及其控制 的下属公司对交易 对方及其关联实体 承担的净债务金额
	有限公司
江门今典影城有限公司	深圳市今典影城管 理有限公司	82.60			-82.60
昆明今典影城有限公司	时代今典影院投资 有限公司	3,372.73			-3,372.73
昆明今典影城有限公司曲靖	时代今典影院投资
分公司	有限公司	56.21			-56.21
娄底今典放电影院影城有限	时代今典影院投资
公司	有限公司	181.80			-181.80
厦门今典影城管理有限公司	时代今典影院投资 有限公司	62.66			-62.66
天津今典百代富地影院管理	时代今典影院投资
服务有限公司	有限公司	57.86			-57.86
天津时代今典影院管理有限	时代今典影院投资
公司	有限公司	267.99			-267.99
长春市今典影城有限公司	时代今典影院投资 有限公司	1,419.49			-1,419.49
长春市今典影城有限公司第	时代今典影院投资
一分公司	有限公司	26.52			-26.52
长沙今典佳润影城有限公司	时代今典影院投资 有限公司	7.62			-7.62
江门今典影城有限公司			时代今典影院投 资有限公司	1,337.80	1,337.80
北京时代今典影视文化有限			时代今典影院投
公司			资有限公司	1,135.39	1,135.39
北京时代今典影视文化有限			时代今典传媒有
公司			限公司	2,901.93	2,901.93
北京时代华夏今典电影院线			时代今典传媒有
发展有限责任公司			限公司	12,350.20	12,350.20
上海今典凯立德影院管理有			上海今典世纪放
限公司			电影院有限公司	1.29	1.29
开远今典影院有限公司			时代今典影院投 资有限公司	14.97	14.97
包头市今典国际影城有限责			时代今典影院投
任公司第一分公司			资有限公司	47.17	47.17
深圳市今典影城管理有限公			时代今典影院投
司第二分公司			资有限公司	48.88	48.88
通化市今典影城有限公司第			时代今典影院投
一分公司			资有限公司	51.39	51.39
深圳市今典影城管理有限公			深圳市今典影城
司第二分公司			管理有限公司	68.50	68.50
江阴今典影院有限公司			时代今典影院投 资有限公司	72.04	72.04
北京今典京通苑影城管理有			时代今典影院投
限公司			资有限公司	74.54	74.54
淮南汇金今典影院有限公司			时代今典影院投 资有限公司	74.71	74.71
上海今典世纪中环放电影院			时代今典影院投	80.22	80.22

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反馈意见第 4 页

主体名称 （标的公司及其控制的下属 公司）	标的公司及其控制的下属公司的 应收款项 债权人 金额	标的公司及其控制的下属公司的 应收款项 债权人 金额	标的公司及其控制的下属公司的 应付款项 债务人 金额	标的公司及其控制的下属公司的 应付款项 债务人 金额	标的公司及其控制 的下属公司对交易 对方及其关联实体 承担的净债务金额
有限公司闸北第一分公司			资有限公司
上海今典世纪放电影院有限			时代今典影院投
公司长宁第一分公司			资有限公司	92.77	92.77
包头市今典国际影城有限责			时代今典影院投
任公司			资有限公司	95.99	95.99
上海今典世纪放电影院有限			时代今典影院投
公司闵行第一分公司			资有限公司	97.30	97.30
吉林市今典影城有限公司			时代今典影院投 资有限公司	146.78	146.78
建水今典影院有限公司			时代今典影院投 资有限公司	149.48	149.48
上高县今典影院管理有限公			时代今典影院投
司			资有限公司	186.48	186.48
肇庆市今典影城管理有限公			时代今典影院投
司			资有限公司	189.53	189.53
上海今典鹤翔影院管理有限			时代今典影院投
公司			资有限公司	193.15	193.15
上海今典广昊影院管理有限			时代今典影院投
公司			资有限公司	249.36	249.36
上海今典世纪放电影院有限			上海今典世纪放
公司闵行第一分公司			电影院有限公司	272.13	272.13
南昌今典枫庐影城管理有限			时代今典影院投
公司			资有限公司	364.37	364.37
苏州今典瑞佳影院管理有限			时代今典影院投
公司			资有限公司	406.33	406.33
上海今典世纪中环放电影院 有限公司闸北第一分公司			上海今典世纪中 环放电影院有限 公司	357.40	357.40
上海今典世纪放电影院有限			上海今典世纪放
公司长宁第一分公司			电影院有限公司	877.69	877.69
北京今日时代数字影院有限			时代今典影院投
公司			资有限公司	79.12	79.12
洪湖市今典影院管理有限公			时代今典影院投
司			资有限公司	197.38	197.38
保山今典影院有限公司			时代今典影院投 资有限公司	225.17	225.17
迁安今典电影放映有限公司			时代今典影院投 资有限公司	317.34	317.34
临沧今典影城有限公司			时代今典影院投 资有限公司	328.10	328.10
集安市今典影院有限公司			时代今典影院投 资有限公司	341.09	341.09
凤台时代今典影院有限公司			时代今典影院投 资有限公司	342.97	342.97
望城今典影城管理有限公司			时代今典影院投 资有限公司	343.31	343.31
佛山今典影城管理有限公司			时代今典影院投 资有限公司	370.23	370.23

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反馈意见第 5 页

主体名称 （标的公司及其控制的下属 公司）	标的公司及其控制的下属公司的 应收款项 债权人 金额	标的公司及其控制的下属公司的 应收款项 债权人 金额	标的公司及其控制的下属公司的 应付款项 债务人 金额	标的公司及其控制的下属公司的 应付款项 债务人 金额	标的公司及其控制 的下属公司对交易 对方及其关联实体 承担的净债务金额
张北今典影院有限公司			时代今典影院投 资有限公司	403.41	403.41
昌乐今典影院有限公司			时代今典影院投 资有限公司	445.01	445.01
晋中今典影城管理有限公司			时代今典影院投 资有限公司	449.58	449.58
天津今典幸福影城管理有限			时代今典影院投
公司			资有限公司	455.43	455.43
盖州市今典影院有限公司			时代今典影院投 资有限公司	467.57	467.57
满洲里跨时代今典影院有限			时代今典影院投
公司			资有限公司	467.63	467.63
黄石今典影院管理有限公司			时代今典影院投 资有限公司	483.58	483.58
湘潭市今典建鑫影城管理有			时代今典影院投
限公司			资有限公司	509.49	509.49
铜仁今典影院有限公司			时代今典影院投 资有限公司	568.30	568.30
佛山今典尚购影城管理有限			时代今典影院投
公司			资有限公司	573.44	573.44
合肥今典影院管理有限公司			时代今典影院投 资有限公司	577.83	577.83
石家庄今典影城有限公司			时代今典影院投 资有限公司	642.12	642.12
惠州今典创富影城管理有限			时代今典影院投
公司			资有限公司	663.48	663.48
株洲今典铜锣湾影城有限公			时代今典影院投
司			资有限公司	677.15	677.15
宁波市镇海今典保亿影院管			时代今典影院投
理有限公司			资有限公司	686.41	686.41
东莞市长安今典影城管理有			时代今典影院投
限公司			资有限公司	736.40	736.40
南昌今典影院管理有限公司			时代今典影院投 资有限公司	803.73	803.73
佛山今典沥中影城管理有限			时代今典影院投
公司			资有限公司	865.39	865.39
佛山今典新成影城管理有限			时代今典影院投
公司			资有限公司	872.13	872.13
延吉今典影院有限公司			时代今典影院投 资有限公司	908.62	908.62
诸城今典影城有限公司			时代今典影院投 资有限公司	923.62	923.62
通化市今典影城有限公司			时代今典影院投 资有限公司	925.92	925.92
北京今典比如影院管理有限			时代今典影院投
公司			资有限公司	943.31	943.31
宜兴今典影院管理有限公司			时代今典影院投 资有限公司	949.73	949.73

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反馈意见第 6 页

主体名称 （标的公司及其控制的下属 公司）	标的公司及其控制的下属公司的 应收款项 债权人 金额	标的公司及其控制的下属公司的 应收款项 债权人 金额	标的公司及其控制的下属公司的 应付款项 债务人 金额	标的公司及其控制的下属公司的 应付款项 债务人 金额	标的公司及其控制 的下属公司对交易 对方及其关联实体 承担的净债务金额
襄阳今典影城管理有限公司			时代今典影院投 资有限公司	962.95	962.95
太原今典影院管理有限公司			时代今典影院投 资有限公司	1,032.98	1,032.98
张家口今典电影放映有限公			时代今典影院投
司			资有限公司	1,042.48	1,042.48
济南今典影城有限公司			时代今典影院投 资有限公司	1,143.25	1,143.25
雷州今典影院管理有限公司			时代今典影院投 资有限公司	94.55	94.55
介休今典影城管理有限公司			时代今典影院投 资有限公司	703.53	703.53
重庆今典金豫影院管理有限			时代今典影院投
公司第二分公司			资有限公司	3.71	3.71
重庆今典金豫影院管理有限			重庆今典金豫影
公司第二分公司			院管理有限公司	395.64	395.64
昆明今典臻万影院有限公司			时代今典影院投 资有限公司	225.40	225.40
昆明今典翡翠湾影院有限公			时代今典影院投
司			资有限公司	2,156.60	2,156.60
邵阳市今典东方影城管理有			时代今典影院投
限公司			资有限公司	291.72	291.72
靖江今典影院管理有限公司			时代今典影院投 资有限公司	305.75	305.75
上海今典凯立德影院管理有			时代今典影院投
限公司			资有限公司	1,025.63	1,025.63
白山市今典影院有限公司			时代今典影院投 资有限公司	531.88	531.88
南通今典影城管理有限公司			时代今典影院投 资有限公司	727.75	727.75
青岛今典影院管理服务有限			时代今典影院投
公司			资有限公司	487.98	487.98
青岛时代今典影城管理服务			时代今典影院投
有限公司			资有限公司	1,435.68	1,435.68
东莞市凤岗今典影院管理有			时代今典影院投
限公司			资有限公司	542.43	542.43
嘉兴今典影院管理有限公司			时代今典影院投 资有限公司	568.59	568.59
珠海今典影院有限公司			时代今典影院投 资有限公司	891.38	891.38
葫芦岛市今典影城有限公司			时代今典影院投 资有限公司	1,427.56	1,427.56
北京今典四道口影城管理有			时代今典影院投
限公司			资有限公司	10,225.95	10,225.95
北京今典四道口影城管理有			上海今典世纪放
限公司			电影院有限公司	122.00	122.00
北京今典四道口影城管理有			上海今典世纪中
限公司			环放电影院有限	180.00	180.00

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反馈意见第 7 页

主体名称 （标的公司及其控制的下属 公司）	标的公司及其控制的下属公司的 应收款项 债权人 金额	标的公司及其控制的下属公司的 应收款项 债权人 金额	标的公司及其控制的下属公司的 应付款项 债务人 金额	标的公司及其控制的下属公司的 应付款项 债务人 金额	标的公司及其控制 的下属公司对交易 对方及其关联实体 承担的净债务金额
			公司
北京今典四道口影城管理有			深圳市今典影城
限公司			管理有限公司	410.00	410.00
北京今典四道口影城管理有			重庆今典金豫影
限公司			院管理有限公司	90.00	90.00
北京时代华夏今典电影院线			时代今典传媒有
发展有限责任公司			限公司	2,070.07	2,070.07
沧州今典影城管理服务有限			时代今典影院投
公司			资有限公司	717.45	717.45
大理今典影城有限公司			时代今典影院投 资有限公司	235.76	235.76
丰城今典影城管理有限公司			时代今典影院投 资有限公司	224.70	224.70
昆明今典影城有限公司			时代今典影院投 资有限公司	982.34	982.34
昆明今典影城有限公司曲靖			时代今典影院投
分公司			资有限公司	234.95	234.95
雷州今典影院管理有限公司			时代今典影院投 资有限公司	36.18	36.18
天津时代今典影院管理有限			时代今典影院投
公司			资有限公司	247.59	247.59
长春市今典影城有限公司			时代今典影院投 资有限公司	1,615.19	1,615.19
总额		25,946.59		73,871.43	47,924.84

上述目标债权作为本次交易标的之一，截至本回复出具日，并未进行清偿。 本次交易完成后，目标债权将会成为完美影管对下属公司（标的公司）的债 权，根据对标的公司未来经营情况的预计，该等款项无收回风险。且交易完成后， 该等款项为合并范围内的债权债务，合并时将会被抵销。综上所述，目标债权不 属于坏账准备计提范围，不需计提坏账准备。

目标债权作为标的公司对关联方的债务已体现在标的公司财务报表中，评估 时已作为非经营性负债从估值中扣减，因此在本次交易评估和定价中已充分考虑 目标债权的影响，不存在资产重复购买的情况。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的审计结果，基于基准 日的账面价值并考虑期后结算事项，最终经双方协商确定目标债权金额为 47,924.84 万元。

经核查，会计师认为：本次交易的目标债权系经双方友好协商确定的标的公 司对关联方净债务，基准日该等净债务的账面价值已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，定价公允、合理。

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反馈意见第 8 页

（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交易 所<关于对完美世界股份有限公司的重组问询函>之回复》之盖章页）

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

二〇一六年九月三十日

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反馈意见第 9 页