Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Oct 9, 2016

国信证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对完美世界股份有限公司的 重组问询函》

的核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年九月

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1

深圳证券交易所公司管理部：

国信证券股份有限公司作为完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”、 “上市公司”、“公司”）重大资产购买的独立财务顾问，根据深圳证券交易所 2016 年 9 月 28 日下发的《关于对完美世界股份有限公司的重组问询函》（中小 板重组问询函（需行政许可）【2016】第 16 号）之要求，对有关事项进行了核 查，出具本专项核查意见。

本核查意见所述的词语或简称与《完美世界股份有限公司重大资产购买报告 书（草案）》（以下简称“草案”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的 涵义。

问题 1 、报告书披露，交易对方的控股股东今典集团 2016 年 5 月发行了“银 河金汇 - 今典 17.5 影院信托受益权资产支持专项计划”（以下简称“ ABS 专项计 划”），由平安信托向借款人今典集团发放金额 10 亿元信托贷款，今典集团承诺 以其拥有的 78 家票房收入出质影院未来特定期间内（ 2016 年至 2020 年每年 7 月 1 日至 12 月 31 日）的票房收入作为偿还来源，其中 73 家为本次标的公司之 一今典影城的下属影院（以下简称“标的影院”）。上述 78 家标的影院将其在特 定期间的票房收入转让给今典集团，并由今典集团出质给平安信托为其信托贷 款提供质押担保。请补充披露以下内容，请律师、独立财务顾问对相关事项进 行核查并发表专业意见：

（ 1 ）请结合该 ABS 专项计划的具体安排，说明本次标的公司之一今典影城 的权属是否清晰，其拥有的标的影院资产权属是否存在瑕疵，资产是否具有独 立性和完整性，资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否对本次重组构成实 质性障碍，本次交易方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的相关规定，如不符合相关规定，请提出合理的解决方案；

（ 2 ）根据 ABS 专项计划中的《应收账款转让协议》，标的影院将其特定期 间内的票房收入应收账款转让给今典集团，今典集团按期支付该应收账款的转 让价款，请结合借款人今典集团从事的主要业务，最近两年一期的营业收入、 净利润、货币资金、经营性现金流状况以及流动比率、资产负债率等财务指标，

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2

详细说明今典集团是否具备按期足额向 78 家标的影院支付应收账款转让价款的 能力；

（ 3 ）根据报告书，你公司就本次交易向 ABS 专项计划出具承诺函，对于标 的影院继续执行 ABS 专项计划项下相关约定事项，你公司具有向 ABS 专项计划 补足差额的义务。今典集团提供的抵押物与保证金仅覆盖 ABS 专项计划本金的 45% ，三亚旅业、张宝全、王秋杨为此承担连带责任保证，请详细说明今典集 团及相关保证人提供的担保措施是否有效，是否设置了其他可行的风险防范措 施以维护标的影院的利益，并补充说明当你公司触发补足差额义务时，拟采取 的具体措施和安排，以及如何保障上市公司的正当利益和上市公司中小股东的 合法权益；

（ 4 ）根据报告书，“交易对方承诺今典集团或交易对方或交易对方指示的 第三方应在前述收入划转日前一个工作日将相应款项（即票房收入）汇入《信 托监管合同》项下约定账户”与“今典集团应当在每个公历月起始的 1 个工作 日内支付应收账款转让价款”，请说明两处表述在交付时间、转让金额、转让方 与收款方等方面是否一致，如有差异，请说明差异内容、存在差异的原因及如 何执行。

回复：

（ 1 ）请结合该 ABS 专项计划的具体安排，说明本次标的公司之一今典影城 的权属是否清晰，其拥有的标的影院资产权属是否存在瑕疵，资产是否具有独 立性和完整性，资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否对本次重组构成实 质性障碍，本次交易方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条的相关规定，如不符合相关规定，请提出合理的解决方案；

1 ）本次标的公司之一今典影城的权属是否清晰，其拥有的标的影院资产 权属是否存在瑕疵。

今典影城的股东为今典影投。今典影城为交易对方对其原 86 家影城进行内 部重组后的持股公司，内部重组完成后，今典影城将合计持有 86 家影城（包括 今典影城自身）。

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3

截至本回复出具之日，上海 17.5 影城闵行店、上海 17.5 影城北虹店、上海 17.5 影城闸北店、娄底 17.5 影城春园店、东莞 17.5 影城凤岗店、济南 17.5 影城 东环店尚未重组至今典影城项下，正在办理相关工商变更登记手续。

根据本次重大资产购买的《转让协议》的约定，在交易对方将 85 家直营影 院重组至今典影城项下的过程中，有可能出现因交易对方之外的外在原因而无法 完成将某些直营影院重组至今典影城项下的情况。在出现该等情况时不视为交易 对方违约，各方应对今典影城的股权转让对价进行调减，该等对价的调整公式为：

A = B ÷ C × D+E

上述 A 为应调减的股权转让对价的金额，B 为该等无法完成重组的直营影 院在 2015 年的总计票房金额，C 为今典影城连同 85 家直营影院在 2015 年的总 计票房金额，D 为《转让协议》约定的今典影城股权转让对价的金额，E 为未完 成重组影城在《转让协议》附件中明确所对应的债权净额。

经核查，截至本回复出具之日，今典影城的股东为今典影投，权属清晰。除 上述影院正在重组至今典影城名下的过程中外，今典影城下属影院均合法有效存 续，权属清晰，不存在瑕疵或权属争议。

2 ）标的影院是否具有独立性和完整性

根据 ABS 专项计划相关交易文件的约定，今典集团向票房收入出质影院购 买特定期间（2016 年-2020 年每年的 7 月 1 日至 12 月 31 日，下同）内的票房收 入，并向票房收入出质影院支付转让价款。在正常履约的情况下，票房收入出质 影院应在各个特定期间内的每周二（若该日非工作日，则顺延至下一工作日） 12:00 前（以下简称“票房收入划转日”）以及特定期间届满日后的第一个周二 12:00 前，将上一个票房收入划转日至下一个票房收入划转日（以下简称“划款 期间”）的全部票房收入划款至今典文化开立的监管账户。今典集团应该按照应 收账款转让相关协议的约定在上述票房收入划转日之前，向票房收入出质影院支 付转让价款，从而避免票房收入出质影院实际履行票房划转义务。

标的影院根据 ABS 专项计划的交易安排履行票房收入划转义务，并向今典 集团收取应收账款转让价款，系应收账款转让交易中的权利和义务，标的影院票

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4

房收入带来的经济利益流入仍归属于标的影院，标的影院仍自主经营，自负盈亏， 其资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，标的影院根据 ABS 专项计划 的交易安排履行票房收入划转义务不影响其独立性和完整性。同时，本次交易针 对 ABS 专项计划设置了可行的风险防范措施以维护标的影院的利益，标的公司 实际划转票房收入的可能性较低，对标的公司未来现金流及公司估值不存在重大 影响。

3 ）资产过户或者转移是否存在法律障碍，是否对本次重组构成实质性障碍， 本次交易方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规 定，如不符合相关规定，请提出合理的解决方案；

2016 年 8 月 23 日，银河金汇-今典 17.5 影院信托受益权资产支持专项计划 资产支持证券持有人大会同意今典集团提出的拟将资产支持专项计划项下与票 房收入质押相关的直营影院资产出售的方案。

根据标的公司的工商登记资料以及交易对方出具的承诺，交易对方对其持有 的标的公司 100%股权享有完整的所有权，该等股权不存在信托、委托持股或者 其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他 任何被采取强制保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何 其他行政或司法程序，可以合法转让给完美影管。

经核查，独立财务顾问认为：交易对方合法持有标的资产，在本次交易获得 尚需获得的批准后，交易对方按照《转让协议》的约定向完美世界转让标的资产 不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

经核查，律师认为，交易对方合法持有标的资产，在本次交易获得尚需获得 的批准后，交易对方按照《转让协议》的约定向完美世界转让标的资产不存在法 律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

（ 2 ）根据 ABS 专项计划中的《应收账款转让协议》，标的影院将其特定期 间内的票房收入应收账款转让给今典集团，今典集团按期支付该应收账款的转 让价款，请结合借款人今典集团从事的主要业务，最近两年一期的营业收入、 净利润、货币资金、经营性现金流状况以及流动比率、资产负债率等财务指标，

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详细说明今典集团是否具备按期足额向 78 家标的影院支付应收账款转让价款的 能力；

今典投资集团有限公司（以下简称“今典集团”）系 2002 年 5 月 8 日登记注 册的有限责任公司，注册资本为 4 亿元，经营范围包括投资管理；投资咨询；经 济贸易咨询；技术开发、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动。）今典集团主营业务集中于房地产、旅游、当代艺 术等行业，努力创新商业模式和产业模式，已经发展成为一个跨行业、跨地区、 多元化、国际化发展的现代企业集团。

今典集团最近两年一期的合并财务报表主要财务指标如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日 /2016 年1-6 月	2015 年12 月31 日 /2015 年1-12 月	2014 年12 月31 日 /2014 年1-12 月
资产总额	1,438,600.93	1,387,952.08	1,146,223.55
流动资产	863,963.15	839,777.67	671,810.63
其中：货币资金	91,559.35	109,222.22	112,489.21
所有者权益	285,082.22	308,356.67	303,687.38
流动比率（倍）	3.80	3.76	2.92
速动比率（倍）	0.80	0.93	0.79
资产负债率（合并口径）	80.18%	77.78%	73.51%
营业收入	111,300.35	187,715.43	395,731.95
净利润	-22,745.74	13,176.32	51,440.35
经营活动产生的现金流 量净额	-34,309.33	-140,036.81	-191,553.41
现金及现金等价物的净 增加额	-17,662.86	-3,266.99	48,902.78
期末现金及现金等价物 余额	91,559.35	109,222.22	112,230.69

注：今典集团 2014 年度、2015 年度财务数据已经北京天平会计师事务所有限责任公司 审计。

今典集团流动比率、速动比率等短期偿债指标较高；资产负债率虽然较高， 但流动资产较为充足。同时，本次交易完成后，今典集团下属公司今典传媒、今 典影投作为交易对方将取得 13.53 亿元现金对价，预计今典集团货币资金将超过 20 亿元，将进一步优化今典集团的财务状况，提高其偿债能力。因此，今典集

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团具备按期足额向 78 家票房收入出质影院支付标的应收账款转让价款的能力。

经核查，独立财务顾问认为：通过分析今典集团从事的主要业务，最近两年 一期的营业收入、净利润、货币资金、经营性现金流状况以及流动比率、资产负 债率等财务指标，今典集团具备按期足额向 78 家标的影院支付应收账款转让价 款的能力。

（ 3 ）根据报告书，你公司就本次交易向 ABS 专项计划出具承诺函，对于标 的影院继续执行 ABS 专项计划项下相关约定事项，你公司具有向 ABS 专项计划 补足差额的义务。今典集团提供的抵押物与保证金仅覆盖 ABS 专项计划本金的 45% ，三亚旅业、张宝全、王秋杨为此承担连带责任保证，请详细说明今典集 团及相关保证人提供的担保措施是否有效，是否设置了其他可行的风险防范措 施以维护标的影院的利益，并补充说明当你公司触发补足差额义务时，拟采取 的具体措施和安排，以及如何保障上市公司的正当利益和上市公司中小股东的 合法权益；

1 ）避免票房收入出质影院因继续履行ABS 专项计划项下的划款义务而受到 损失的风险防范措施

本次交易中，为了避免票房收入出质影院在交易完成后因继续履行ABS 专项 计划项下的划款义务而受到损失，上市公司与交易对方制定了以下风险防范措 施：

①今典集团在票房收入出质影院划转票房收入前定期支付应收账款转让价款

票房收入出质影院在特定期间的票房收入已转让给今典集团。为此，今典集 团、票房收入出质影院将在本次重大资产购买的交割完成日之前签署应收账款 （即在特定期间的票房收入）转让补充协议，并在补充协议中作出如下约定：

A. 应收账款转让价款的金额为今典集团在《平安财富*汇安 816 号今典 17.5 影院单一资金信托信托贷款合同》项下的贷款本息金额。

B. 在各个特定期间内，今典集团应当在每个公历月起始的 1 个工作日内向 票房收入出质影院支付应收账款转让价款，支付的金额应当大于等于 ABS 专项 计划中载明的票房出质影院当月票房预估金额，直至今典集团在该特定期间支付

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的转让价款达到对应还款日（2017 年-2021 年的每年 1 月 4 日）本息的金额总额。 如今典集团已经偿还相应贷款本息或已经汇入监管账户的金额，相应豁免今典集 团支付应收账款的相应金额的义务，今典集团无需重复支付。

C. 票房出质影院在票房收入划转日将划款期间的实际票房划转至今典文化 开设的监管账户。如果今典集团按照前述第 B.项内容支付的金额未达到票房出 质影院当期实际票房金额的，今典集团应当按照实际票房收入相应在支付下一月 应收账款转让价款时补足。如 ABS 专项计划的管理人或投资者提出要求，今典 集团还应当在管理人要求的期限内提前支付相应应收账款转让价款，以补足至 ABS 专项计划的管理人或投资者提出要求的金额，直至今典集团在当个特定期 间累计支付的应收账款转让价款达到对应的还款日今典集团应偿还的贷款本息。

D.交易对方、今典集团或其指示的第三方将相应款项直接支付至今典文化开 设的监管账户的，视为今典集团向票房收入出质影院支付了相应的应收账款转让 价款。

E.交易对方、今典集团或其指示的第三方未能及时付款的，每延迟一日，应 当按照应付未付金额的万分之五向票房收入出质影院支付违约金。

②今典集团未履行向票房收入出质影院定期提前支付应收账款转让价款义务 时的提前付款安排

根据本次重大资产购买的《转让协议》的约定，如果今典集团未履行向票房 收入出质影院定期提前支付应收账款转让价款义务时，交易对方承诺由今典集团 或交易对方或交易对方指示的第三方在票房收入划转日的提前一个工作日，将本 划款期间的实际票房收入汇入今典文化开设的监管账户，或汇入票房收入出质影 院或今典文化的银行账户，再由票房收入出质影院或今典文化划款至监管账户。 ③今典集团向完美世界提供房产抵押和保证金担保

A.今典集团的全资子公司安地房地产是位于北京市海淀区文慧园北路 9 号 今典花园 9 号楼的房屋所有权证编号为京房权证海其字第 00446 号的房产（以下 简称“今典房产”）的所有权人。今典房产目前已经抵押给江苏银行股份有限公司 北京分行营业部（以下简称“抵押权人”），并正在办理相关抵押手续。在完成今

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典房产抵押登记手续的办理后，今典集团将促使安地公司把今典房产评估价值中 超出担保抵押权人债权部分之外的剩余价值再行抵押给完美世界（以下简称“二 押”），作为今典集团向完美世界承诺完好履行 ABS 专项计划及影院收购相关协 议中与 ABS 专项计划相关约定的担保。

B.今典集团应在完美影管支付本次重大资产购买的第三笔标的对价前将人 民币伍仟万元整汇入今典文化开立的监管账户，作为今典集团向完美世界承诺完 好履行 ABS 专项计划相关约定的保证金。

C.如因今典集团及其关联方未能履行 ABS 专项计划及影院收购相关协议中 与 ABS 专项计划相关还款或支付款项义务时，完美世界经催告后有权直接行使 今典房产的抵押权，并以行使抵押权所得资金和保证金代今典集团履行相关还款 或支付款项义务。完美世界以前述行使抵押权所得资金和保证金代今典集团履行 相关还款或支付款项义务后，今典集团应继续向完美世界提供新的抵押担保并将 保证金余额补足至伍仟万元整，但新的担保及保证金的总体担保金额应不超过今 典集团在 ABS 专项计划项下剩余的应承担的全部还款责任的金额。

④张宝全、今典集团就 ABS 专项计划下相关义务履行出具承诺

A.承诺人将严格按照应收账款转让补充协议向票房收入出质影院支付应收 账款的购买价款以及履行承诺人在该补充协议项下的其他义务。

B.如承诺人未能按照前述补充协议及时支付相关款项，或者交易对方、承诺 人未能按照本次重大资产购买的《转让协议》支付 ABS 专项计划相关款项的， 承诺人对前述款项支付义务承担连带责任。

上述风险防范措施系由相关主体自愿作出的真实意思表示，相关承诺和约定 内容合法有效。

2 ）触发补足差额义务时，完美世界拟采取的具体措施和安排

综上，在本次交易中，上市公司已与交易对方就避免票房收入出质影院因继 续履行 ABS 专项计划项下划款义务而受到损失制定了相对完备的风险防范措 施，因此，触发公司履行差额补足的可能性较小。

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假设当触发完美世界向 ABS 专项计划的差额补足义务时，完美世界可采取 以下具体措施或安排：

当触发完美世界向 ABS 专项计划的差额补足义务时，完美世界可采取以下 具体措施或安排：

①督促交易对方、今典集团履行 ABS 专项计划及本次重大资产购买的《转让 协议》中 ABS 专项计划相关的还款或支付款项义务；

②经催告后直接行使今典房产的抵押权，并以行使抵押权所得资金和保证金 代今典集团履行相关还款或支付款项义务；

③在以前述资金和保证金代今典集团履行相关还款或支付款项义务后，要求 今典集团继续提供新的抵押担保并将保证金余额补足至伍仟万元整；

④要求张宝全、今典集团对前述款项支付义务承担连带责任；

⑤其他法律法规允许的方式。

经核查，独立财务顾问认为：上市公司已与交易对方就避免票房收入出质影 院因继续履行 ABS 专项计划项下划款义务而受到损失制定了相应的风险防范措 施，该等措施内容合法有效。如该等措施得到切实履行，能够保障上市公司的正 当利益和上市公司中小股东的合法权益。

（ 4 ）根据报告书， “ 交易对方承诺今典集团或交易对方或交易对方指示的 第三方应在前述收入划转日前一个工作日将相应款项（即票房收入）汇入《信 托监管合同》项下约定账户 ” 与 “ 今典集团应当在每个公历月起始的 1 个工作日 内支付应收账款转让价款 ” ，请说明两处表述在交付时间、转让金额、转让方与 收款方等方面是否一致，如有差异，请说明差异内容、存在差异的原因及如何 执行。

如前所述，今典集团在特定期间内的每个公历月起始的 1 个工作日内向票房 收入出质影院支付应收账款转让价款，是今典集团和票房收入出质影院关于票房 收入应收账款转让具体支付的补充约定，其目的是确保票房收入出质影院履行 ABS 项下票房划转义务之前，先行收到今典集团支付的票房收入转让对价，从而

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避免票房收入出质影院因继续履行ABS 专项计划项下的划款义务而受到损失。

交易对方所承诺的在票房收入划转日前一个工作日将本划款期间的实际票 房收入汇入今典文化开立的监管账户，是在前述应收账款转让价款未能如期提前 支付的情形下的进一步保证措施，且今典集团应当优先履行每个公历月起始1 个工作日内支付应收账款转让价款的支付义务。

因此，前述两种措施并非同时适用，在支付时间、支付金额等方面并不完全 一致，具体如下：

	在每个公历月起始的1 个工作日内 支付应收账款转让价款	在票房收入划转日前一个工作日将本划款 期间的实际票房收入汇入监管账户
支付时间	每个公历月起始的1个工作日内	票房收入划转日的前一个工作日
支付金额	当月的票房预估金额	本划款期间的实际票房收入
付款方	今典集团	今典集团或交易对方或交易对方指示的第 三方
收款方	票房收入出质影院的银行账户	今典文化开立的监管账户

经核查，独立财务顾问认为：（1）今典集团在特定期间内的每个公历月起 始的1 个工作日内向票房收入出质影院支付应收账款转让价款，是今典集团和票 房收入出质影院关于票房收入应收账款转让支付方式的补充约定，其目的是确保 票房收入出质影院履行ABS 项下票房划转义务之前，先行收到今典集团支付的票 房收入转让对价，从而避免票房收入出质影院因继续履行ABS 专项计划项下的划 款义务而受到损失。（2）交易对方所承诺的在票房收入划款日前一个工作日将 相应款项汇入约定账户，是在前述应收账款转让价款未能如期提前支付的情形下 的进一步保证措施，且今典集团应当优先履行每个公历月起始1 个工作日内支付 应收账款转让价款的义务。（3）因此，两者并非同时适用，在支付时间、支付 金额等方面并不完全一致。

问题 2 、截至评估基准日 2016 年 6 月 30 日，今典院线净资产账面价值为 1,308 万元，收益法评估值为 2.31 亿元，增值率 1,664.98% ；今典影城合并报表 归属于母公司股东净资产账面价值为 -2.53 亿元，收益法评估值为 6.06 亿元，评

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估增值 8.59 亿元；今典文化净资产账面价值为 1,105.13 万元，收益法估值为 3,682.24 万元，增值率 233.20% 。请补充披露以下内容：

（ 1 ）根据标的公司未经审计的模拟合并财务报表，标的公司最近两年一期 净利润分别为 -2,204 万元、 1,363 万元、 374 万元，而在采用收益法评估时，标 的公司交易当年预测净利润为 5,263 万元。请结合标的公司所处行业发展、业务 开展等情况，说明收益法评估增值的具体原因、参数选取的合理性，并针对相 关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析，请独立财务顾问、资产评估 师核查并发表明确意见；

（ 2 ）请结合行业周期特点、行业发展状况、竞争对手、标的公司市场排名 及市场份额等因素，分析标的公司 2016 年 7 月至 12 月以及 2017 年至 2021 年各 年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，请独立财务顾问、资产评 估师核查并发表明确意见；

回复：

（ 1 ）根据标的公司未经审计的模拟合并财务报表，标的公司最近两年一期 净利润分别为 -2,204 万元、 1,363 万元、 374 万元，而在采用收益法评估时，标 的公司交易当年预测净利润为 5,263 万元。请结合标的公司所处行业发展、业务 开展等情况，说明收益法评估增值的具体原因、参数选取的合理性，并针对相 关重要参数对标的公司估值影响进行敏感性分析，请独立财务顾问、资产评估 师核查并发表明确意见；

1 ）评估增值的具体原因

①电影行业连续多年保持快速增长

标的公司 2016 年的净利润预测充分考虑了我国电影行业的发展情况、标的 公司的业务开展情况等因素，具体依据如下：

在我国，票房仍是院线及影院收入的主要来源，院线和影院行业的景气度与 电影市场的景气度呈现显著正相关。近几年我国和全球电影市场的蓬勃发展，为 院线和影院行业的发展提供了良好的机遇，带来了巨大的商业机会。

2011 年我国电影票房收入为 131.15 亿元，2015 年增长至 440.69 亿元，年均

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复合增长率为 35.39%。截至 2015 年，我国共有可统计票房的影院 6,395 家，比 上年增加了 797 家，增长了 14.23%。从 2011 年到 2015 年，我国影院数量快速 增长，5 年间新增了 3,592 家影院，年均复合增长率达到 22.90%。如果以影院数 量增长比例匡算影院数量增长对票房收入的影响，扣除影院数量增长因素后， 2011 年到 2015 年影院票房收入年均复合增长率为 11.77%。

②电影行业主要采取轻资产模式

电影行业基于本身特点，通常采用轻资产的发展模式，影院主要资产账面价 值较低，盈利能力较高，其价值更多体现为品牌影响力、市场推广力、整合营销 力等方面。

③标的公司经过多年发展成为票房规模位居前列的全国性主流院线

经过数年的发展，标的公司已在全国范围内完成影院布局，目前已成为票房 规模位居前列的全国性主流院线，具有独特的业务优势和竞争实力。2013 年至 2016 年 6 月，今典院线实现的票房收入分别为 5.00 亿元、6.80 亿元、9.98 亿元 和 5.88 亿元，观影人次分别为 1,697 万人次、2,188 万人次、3,207 万人次和 1,895.68 万人次。2015 年，今典院线全年票房收入占全国城市院线票房的 2.27%，在全国 城市 48 条城市院线中排名第 15 位。

2 ）参数选取的合理性

①收益法折现率选取的合理性

A、无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很 小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基 准日的到期年收益率为 2.8411%，本评估报告以 2.8411%作为无风险收益率。

B、权益系统风险系数的确定

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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式中： β L ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

β U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

t ：被评估企业的所得税税率；

D E ：被评估企业的目标资本结构。

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了可比上 市公司 2016 年 6 月 30 日的 β L 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构 换算成 β U 值，并取其平均值 0.9201 作为被评估单位的 β U 值。

根据企业基准日实际情况并结合上市公司平均目标结构综合确定公司目标 资本结构为 0.00%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的 权益系统风险系数。

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=0.9201

C、市场风险溢价的确定

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，根据中企华的研究成果，本次评估市场风险溢价取 7.11%

D、企业特定风险调整系数的确定

今典影城是国内首个优质数字影院连锁品牌，一直以高品质的放映技术、高 水准的观影服务，在同行业中具有一定的优势，考虑公司现有的治理结构、管理 水平和抗行业风险等方面的情况，以及市场上各大影院所面临的竞争压力，经综 合考虑，取企业特定风险调整系数 Rc 为 2%。

E、预测期折现率的确定

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益

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资本成本。

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评估基准日被评估单位无付息债务，折现率采用权益资本成本。 ②收益期和预测其的确定

A、收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资 产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限 定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估过程中假 设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

B、预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对 较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个 阶段。

评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2021 年达到稳定经营状态，故 明确预测期截止到 2021 年底。

③收入预测情况

单位：万元

公司名称	项目	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年	2021年
今典影城	营业收入	59,290.03	63,371.95	70,075.32	78,566.92	85,115.39	86,477.75
	增长率 （%）	20.32%	6.88%	10.58%	12.12%	8.33%	1.60%
今典院线	营业收入	54,524.38	58,225.74	64,533.87	72,503.53	78,713.21	80,019.21
	增长率 （%）	32.04%	6.79%	10.83%	12.35%	8.56%	1.66%
今典文化	营业收入	1,823.71	1,398.59	1,546.53	1,733.93	1,878.45	1,908.52
	增长率 （%）	30.00%	-23.31%	10.58%	12.12%	8.33%	1.60%

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3 ）敏感性分析

本次评估预测中核心数据票房收入的预测公式依据如下：

票房收入=观影总人次×平均票价，其中：观影总人次=观影上座总数×年平 均上座率，观影上座总数=日排片座位总数×年放映天数，日排片座位总数=座位 总数×单日单厅平均场次，单日单厅平均场次=排片总场次/影厅数量/年放映天 数。因此，票房收入=座位总数×排片总场次×年平均上座率/影厅数量×平均票价， 故排片总场次、平均票价与上座率对收入的影响同比率变动。

因此，估值对排片总场次、平均票价与上座率的敏感性一致。 上座率变动比率对评估值影响的敏感性分析如下：

上座率变 动比率	收入变 动率	净利润 变动率	评估值（万元）	评估值变动金额 （万元）	评估值变动比率
1%	0.71%	7.04%	91,782.21	4,427.16	5.07%
2%	1.23%	10.57%	96,009.40	8,654.37	9.91%
5%	2.78%	21.16%	108,690.87	21,335.82	24.42%

通过上述比较分析，在其他因素不变的情况下，上座率分别上升 1%、2%、 5%时，标的公司合计收入分别上升 0.71%、1.23%、2.78%；净利润分别上升 7.04%、 10.57%、21.16%；标的资产合计评估值上升 5.07%、9.91%、24.42%。

经核查，独立财务顾问认为，近年来电影行业以较快速度发展，标的公司业 务开展情况良好，评估过程中选取的参数合理，并充分考虑电影行业发情况展和 标的公司业务开展情况对标的公司估值的影响。

（ 2 ）请结合行业周期特点、行业发展状况、竞争对手、标的公司市场排名 及市场份额等因素，分析标的公司 2016 年 7 月至 12 月以及 2017 年至 2021 年各 年度营业收入和营业成本的测算依据及预测合理性，请独立财务顾问、资产评 估师核查并发表明确意见；

1）行业周期特点

院线和影院行业有较强的季节性特征，电影行业全年有四个档期，分别为上 半年的春节档，下半年的暑假档、国庆节当和贺岁档。由于档期较多集中于下半

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年，因此院线和影院行业下半年收入占全年收入比例较高。同时影院的运营成本 在全年分布较为均匀，因此影院下半年实现净利润显著高于上半年。

2）行业发展状况

截至 2015 年，我国共有 48 条城市院线，票房收入超过一亿元的院线共 37 条。其中，排名前 15 位的城市院线票房收入合计为 349.93 亿元，占城市院线总 票房的 79.97%。2015 年，全国前 15 位城市院线公司，没有一家公司的市场份额 突破 15%。

截至 2015 年，我国共有可统计票房的影院 6,395 家，其中，票房超过 3,000 万元的影院 264 家，票房合计 115.481 亿元，占全国城市院线票房的 26.30%；票 房超过 5,000 万元的影院 61 家，票房合计 38.466 亿元，占全国城市院线票房的 8.76%。全年票房过亿的影院仅有两家。

2015 年，我国票房收入排名前十五大院线情况如下表所示：

排名	院线	票房收入（亿元）	市场份额
1	万达院线	59.66	13.59%
2	中影星美	38.17	8.68%
3	广东大地	35.29	8.04%
4	上海联和	31.46	7.16%
5	中影南方新干线	29.77	6.78%
6	广州金逸珠江	28.84	6.57%
7	中影数字	21.00	4.78%
8	浙江横店	19.77	4.50%
9	浙江时代	15.66	3.57%
10	江苏幸福蓝海	13.23	3.01%
11	四川太平洋	12.37	2.82%
12	北京新影联	12.21	2.78%
13	华夏联合	11.92	2.71%
14	重庆保利万和	10.60	2.41%
15	时代华夏今典	9.98	2.27%
合计		349.93	79.97%

数据来源：中国电影发行放映协会《2015 中国电影市场报告》

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2015 年，我国院线和影院行业的竞争格局情况如下：

票房分档	院线数（条）	数量占比（%）
20亿元以上	7	14.58%
10亿元-20亿元	7	14.58%
4亿元-10亿元	8	16.67%
2亿元-4亿元	10	20.83%
1亿元-2亿元	5	10.42%
5000万元-1亿元	4	8.33%
5000万元以下	7	14.58%
合计	48	100.00%
票房分档	影院数（家）	数量占比（%）
5000万元以上	61	0.95%
3000万-5000万元	203	3.17%
2000万-3000万元	337	5.27%
1000万-2000万元	891	13.93%
500万-1000万元	921	14.40%
200万-500万元	993	15.53%
100万-200万元	647	10.12%
100万元以下	2342	36.62%
合计	6395	100.00%

数据来源：中国电影发行放映协会《2015 中国电影市场报告》

整体来看，我国院线和影院行业的分散化程度较高。由于院线的竞争力取决 于旗下影院的数量和质量，在行业内整合的需求和外在资本市场的推动下，预期 我国院线和影院行业的集中度将进一步提高。

2015 年，今典院线的票房收入排名全国第十五位。2015 年，票房排名前五 的院线为：万达院线、中影星美院线、广东大地院线、上海联和院线、中影南方 新干线院线，即标的公司的主要竞争对手。

3）预测期内营业收入的预测依据及预测合理性

我国电影票房收入由 2011 年的 131.15 亿元增长至 2015 年的 440.69 亿元， 年均复合增长率为 35.39%。截至 2015 年，我国共有可统计票房的影院 6,395 家，

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比上年增加了 797 家，增长了 14.23%。其中 2014 年至 2016 年 1-6 月，我国电 影行业的票房收入以较快速度增长，2014 年我国电影票房收入为 296.39 亿元， 同比增长 36.15%，2015 年为 440.69 亿元，同比增长 48.69%，2016 年 1-6 月票 房收入为 245.82 亿元，同比增长 20.72%，2016 年 2 月单月我国电影票房收入超 过美国成为全球最大的电影票房市场。从 2011 年到 2015 年，我国影院数量快速 增长，5 年间新增了 3,592 家影院，年均复合增长率达到 22.90%。如果以影院数 量增长比例匡算影院数量增长对票房收入的影响，则剔除影院数量增长因素后， 影院票房收入 2011 年到 2015 年均复合增长率为 11.77%，其中 2015 年增长率为 32.21%。

①今典影城预测收入合理性

从历史数据来看，2015 年今典影城全年营业收入为 49,277.70 万元，其中 2015 年上半年实现收入 21,210.06 万元，占全年收入比重 43.04%， 2015 年全年较 2014 年收入增长 13,944.64 万元，增长率为 39.47%。2016 年上半年今典影城实现收入 26,237.66 万元，2016 年上半年较上年同期收入增长 5,027.60 万元，较上年同期 增长 23.70%。

根据 2016 年上半年今典影城实现的营业收入，以及上述票房季节性波动， 预测 2016 年 7-12 月收入为 33,052.37 万元，预测数较上年同期增长 17.,76%， 2016 年全年预计实现收入 59,290.03 万元，其中 1-6 月收入占全年收入比重 44.25%， 与历史数据基本一致。

今典影城营业收入主要是票房的收入，2015 年较 2014 年票房收入增长 11,774.61 万元、2016 年上半年较上年同期票房收入增长 4,618.62 万元，增长率 分别为 38.61%、25.51%。如果以影院数量增长比例匡算影院数量增长对票房收 入的影响，扣除影院数量增长因素，2015 年、2016 年上半年较上年同期票房收 入增长的情况分别为 36.38%、25.22%，均高于行业平均水平。

票房收入的规模主要受观影人数的影响，而观影人数的增加体现在上座率和 放映场次的增加。今典影城 2015 年及 2016 年上半年上座率分别为 16.76%、 17.09%，较上期同比增长 18.07%、15.26%；放映总场次分别为 662,042 场、362,392 场，较上期同比增长为 18.44%、19.44%，观影人数分别为 1,440.86 万人次、794.69

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万人次，较上期同比增长 39.50%、37.06%。

今典影城在预测期对放映设备更新支出 6,926 万元，对陈旧影院重新装修支 出 11,000 万元，可以保证影片放映质量和环境的舒适度，为影院票房收入的增 长提供了硬件支持。

预测 2016 年下半年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的上座 率分别为 20.60%、20.50%、22.06%、23.63%、24.24%和 24.55%，较上年同期的 增长率分别为 12.12%、8.82%、7.59%、7.11%、2.59%、1.26%。

预测 2016 年下半年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年的放映 场次分别为 407,745 场、815,878 场、845,685 场、870,421 场、883,568 场和 888,813 场，较上年同期的增长率分别为 13.18%、5.79%、3.65%、2.92%、1.51%、0.59%。

预测 2016 年下半年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年观影人 数分别为 1,052.97 万人、1,990.82 万人、2,199.31 万人、2,478.79 万人、2,690.37 万人和 2,734.19 万人，较上年同期的增长率分别为 22.29%、7.75%、10.47%、 12.71%、8.54%、1.63%。

根据上述上座率、放映场次及观影人数的预测，预测 2016 年下半年、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年收入较上年同期分别增长 4,984.73 万 元、4,081.92 万元、6,703.37 万元、8,491.60 万元、6,548.47 万元、1,362.36 万元， 增长率分别为 17.76%、6.88%、10.58%、12.12%、8.33%、1.60%。

预测期内，上座率、放映场次及观影人数、收入的预测涨幅符合行业增长趋 势，低于今典影城的历史增长幅度，盈利预测较为谨慎，具备合理性和可实现性。 ②今典院线预测收入的合理性

今典院线的收入主要由院线发行分账收入及租赁收入构成，其中发行收入为 票房分账收入，主要来源于今典直营影院、加盟影院、今典影投旗下不在本次交 易范围内的直营影院及合资影院净票房收入的 44%-45%的分账款。

A.院线分账收入方面

从历史数据来看，2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月今典院线旗下影院的净

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票房收入为 61,930.34 万元、91,595.74 万元和 53,922.21 万元，2015 年较 2014 年增长 47.90%，2016 年 1-6 月同比增长 30.13%；今典院线的分账收入分别为 28,162.74 万元、40,709.13 万元和 24,078.95 万元，2015 年较 2014 年增长 47.90%， 2016 年 1-6 月同比增长 30.52%，与今典院线旗下影院的净票房收入涨幅基本一 致。

预测 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年今典 院线旗下影院实现的净票房收入分别为 66,665.49 万元、128,219.44 万元、 142,153.39 万元、159,964.15 万元、173,776.29 万元和 176,659.57 万元，较上年 同期相比的涨幅分别为 32.91%、6.33%、10.87%、12.53%、8.63%、1.66%。

据此预测 2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 今典院线实现的票房分账收入分别为 30,196.61 万元、58,077.91 万元、64,389.39 万元、72,456.90 万元、78,713.21 万元、80,019.21 万元，较上年同期涨幅分别为 33.29%、7.01%、10.87%、12.53%、8.63%、1.66%，与预测期内今典院线旗下影 院净票房收入的涨幅基本一致。

预测期内，由于今典院线的收入主要来源于旗下影院的票房分账收入，长期 来看，随着我国三、四线城市居民收入水平不断提升、消费观念不断转变，未来 三、四线城市将成为我国电影票房收入的重要增长。本次预测今典院线旗下影院 的净票房收入预测涨幅符合行业增长趋势，低于今典院线的历史增长幅度，预测 过程中选取的参数较为谨慎，具备合理性和可实现性。

B．院线租赁收入方面

由于今典院线未来不计划开展新的设备租赁，故根据现有租赁合同预测未来 期间租赁收入。根据租赁合同和租金回收情况，2016 年 7-12 月、2017 年、2018 年、2019 年的预测租赁收入分别为 74.36 万元、147.83 万元、144.48 万元、46.63 万元。

4）预测期内营业成本的预测依据及预测合理性

①今典影城营业成本预测合理性

今典影城的营业成本主要分为票房分账款、卖品成本、广告成本、场地租赁

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费及其他成本、物业管理费、能源费、租赁费、折旧及长期待摊费用摊销等，票 房即分账款为院线向今典影城收取影院净票房收入的一定比例，今典影城的卖 品、广告、场租及其他成本跟其相应的收入有一定的比例关系，因此未来年度的 票房分账款、卖品、广告、场租及其他成本预测数据按照对应收入的一定比例进 行预测。物业管理费、场地租赁费的预测根据各影城签订的房屋租赁合同及物业 管理合同约定进行预测。今典影城的能源费主要是影城放映电影消耗的水电费 等，能源费跟影城的年厅排片总场次有一定的比例关系，未来年度的能源费预测 数据按照能源费占年厅排片总场次的一定比例进行预测。折旧及长期待摊费用摊 销按照企业会计政策进行折旧及摊销。

②今典院线营业成本预测合理性

今典院线营业收入主要为向直营影院、加盟影院、今典影投旗下不在本次交 易范围内的直营影院及合资影院收取的分账款，分账款按照影院净票房收入的一 定比例进行预测。

今典院线的成本主要为付给发行方的票房分账款，从历史数据来看今典院线 2014 年至 2016 年上半年的成本分别为 27,324.01 万元、38,771.60 万元、22,927.52 万元，毛利率为 8.26%、6.11%、5.47%。

基于历史数据及今典院线预测期的收入情况，预测 2016 年 6-12 月，2017 年、2018 年、2019 年、2020 年、2021 年的营业成本为 28,608.27 万元、55,023.01 万元、61,002.51 万元、68,645.6 万元、74,572.89 万元、75,810.20 万元，毛利率 为 5.26%-5.50%，今典院线的营业成本预测基于历史发行成本占院线分账收入的 比例、标的公司经营情况及行业发展情况进行预测。

综上，今典院线的成本预测具有合理性。

③今典文化营业成本预测合理性

今典文化的营业收入主要为向直营影院进行日常运营管理时按影院营业收 入的一定比例收取的服务费，其未来收入根据今典影城票房收入一定比例进行预 测，今典文化历史年度无营业成本，未来年度不对今典文化进行预测。

本次收益法采用的是企业自由现金流，该企业财务费用核算的内容主要为金

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融机构存款收入及手续费支出，未来具有不确定性，本次不再预测未来年度财务 费用。

今典文化历史年度管理费用包括职工薪酬、折旧费、差旅费、租赁费及其他 等。今典文化未来在成本费用方面的预测出主要体现为管理费用的预测：

单位：万元

项目	2016 年7-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
管理费用	664.57	1,359.56	1,388.51	1,423.79	1,421.90	1,426.45

经核查，独立财务顾问认为，在对标的公司未来年度营业收入和营业成本进 行预测时，已充分考虑标的公司所处行业发展状况、竞争对手情况、标的公司市 场排名及份额等因素，对标的公司的营业收入及营业成本的预测具有合理性。

问题 3 、报告书披露，标的公司之一今典影城最近两年一期合并后归属母公 司所有者权益均为负值。请补充披露以下内容：

本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第四款和 第五款的规定，以及本次交易完成后，你公司拟为改善今典影城财务状况、增 强资产质量和持续盈利能力而采取的具体措施，并请独立财务顾问对措施的合 理性发表专业意见；

回复：

本次交易标的公司为根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，目标债 权为交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司的债权，交易对方合 法持有标的资产，在本次交易获得尚需获得的批准后，交易对方按照《转让协议》 的约定向完美世界转让标的资产不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条第四款的相关规定。

本次交易有利于增强上市公司资产质量、增强持续盈利能力。主要原因如下：

1）通过本次交易，上市公司可以获得稀缺院线运营资质和优质影院运营资 源，在专注于 IP 内容的立体多元化开发的基础上，可以进一步向产业链下游纵 向延伸，进入院线和影院行业，完善产业链布局；本次交易完成后，上市公司得

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以直接进入电影放映行业，能够强化现有业务与影院渠道的联动效应，在影视行 业的制作、发行、放映等领域均占据重要位置；同时，上市公司将凭借资本市场 的支持，不断扩张，增强公司对专业人才、优质资源和优秀影片的吸引力，进一 “ ” 步完善公司的 泛娱乐文化产业平台 ；

2）本次交易完成后，终端影院将使上市公司能直接面对最终消费者，借助 产业链垂直一体化的经营优势形成较强的议价能力，增强排片自主权和行业话语 权，有助于企业实现影视作品收益的最大化，提高盈利能力；此外，公司在获得 原电影制作、发行收入外，向下游延伸后还能获得影片放映收入和院线分账收入， 实现多层次全产业链的收入获取，提高经营稳定性；

3）通过本次交易，上市公司业务从内容端延伸至渠道端，打通了电影业务 从内容生产、发行、院线排片、影院放映的全产业链条，使得公司的价值链体系 更稳定，增强了风险抵御能力；同时，上市公司还能从衍生品销售、电影整合营 销、广告等多方面丰富其盈利增长点，进一步提升其综合竞争实力、市场拓展能 力、资源整合能力和后续发展能力。根据评估预测和审计报告，标的公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年的预测净利润分别为 5,262.87 万元、 7,503.08 万元、9,596.61 万元、12,361.63 万元和 16,414.19 万元，预计未来能够 增厚上市公司业绩，提高盈利能力；

4）本次交易完成后，上市公司还可以基于现有游戏和影视等内容用户，实 现对用户的全平台整合，吸引更多的流量，实现泛娱乐产业整体协同发展，增强 上市公司的行业竞争力；

5）通过本次交易，上市公司可以将丰富的 IP 资源储备和院线的渠道优势相 结合，从以影视和网络游戏为核心的娱乐内容提供商，转向涵盖内容、渠道和衍 生业务的娱乐集团，实现“内容+渠道”的深度融合和战略协同，打造综合性娱乐 航母。

针对本次交易，上市公司拟采取如下措施改善今典影城财务状况、增强公司 资产质量和持续盈利能力：

1）本次交易完成后，上市公司将对标的公司的人员团队和管理体系进行整

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合与优化。首先，上市公司将积极维护标的公司及其下属企业人员和核心团队的 稳定，通过完善标的公司管理体系、增强团队凝聚力等方式增强对核心人员的吸 引力；其次，上市公司在吸收标的公司在院线管理方面的成熟经验的同时，将向 标的公司输送高质量的人力资源，加强业务部门之间的交流合作，提高院线和影 院的经营效率和管理水平，降低运营成本；同时，上市公司将通过市场化招聘补 充专业人才，进一步提高标的公司的运营效率，改善今典影城的运营状况；

2）本次交易完成后，上市公司将对标的公司的业务进行全方位整合提升； 一方面，上市公司将通过新增影院、优化管理、引入电商平台来提高日均播放场 次和影片上座率，从而提升票房收入；另一方面，上市公司将吸引更多优质影院 加盟标的院线，增加院线分账收入；未来，随着处于培育期影院的不断成熟，标 的公司的收入来源将日趋稳定，财务状况将得到改善；

3）本次交易完成后，上市公司将对标的院线和影城重新命名，充分利用上 市公司国际品牌的知名度和美誉度，对标的公司进行品牌升级和形象重塑，提升 标的公司在消费者中的形象认知和行业地位，增强其对观众、专业人才、优质资 源的吸引力，形成品牌推广和利润提升的正向循环，从而增强其盈利能力，改善 财务状况；

• 4)通过本次交易，上市公司能获得优质院线和影院资源，以影院为平台核心，

• 结合影院所在区域的消费者偏好和多种前沿体验技术，利用上市公司在内容制作 领域和互联网运营方面的优势，营造多种形式的体验场景，为消费者提供全方位 的综合娱乐服务，将影院打造成“身边的泛娱乐体验空间”。本次交易完成后， 上市公司将通过强化业务板块间的联动效应，依托上市公司独有的丰富的内容资 源，增强对消费者的吸引，提升标的公司的竞争力。

5）在本次重组完成后，上市公司拟将其成熟完善的公司治理制度和内部控 制制度引入标的公司的日常经营，以规范标的公司的业务和财务运作，使其与上 市公司发展战略保持一致，提升标的公司的经营绩效。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条第四款和第五款的规定，本次交易完成后，上市公司将采取切实、 可行的措施改善今典影城财务状况、增强资产质量和持续盈利能力。

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25

问题 4 、根据报告书，交易标的之一目标债权基于基准日 2016 年 6 月 30 日 经审计的账面价值并考虑期后调整后金额为 4.79 亿元，为本次交易而设立的投 资主体完美影管以 4.79 亿元受让该目标债权。请请补充披露以下内容：

（ 1 ）请说明该目标债权与其他标的公司今典院线、今典影城、今典文化之 间的关系，不同资产之间是否互相独立，单独购买该目标债权的原因及合理性， 并请独立董事、审计机构、独立财务顾问分别对此发表专业意见；

（ 2 ）请分类列示该目标债权形成的详细原因、科目、金额，补充披露目标 债权的偿还率、坏账准备评估值及其具体计算过程，说明目标债权评估过程、 评估依据、评估结果的公允性和合理性，并请独立董事、审计机构、独立财务 顾问分别对此发表专业意见。

回复：

（ 1 ）请说明该目标债权与其他标的公司今典院线、今典影城、今典文化之 间的关系，不同资产之间是否互相独立，单独购买该目标债权的原因及合理性， 并请独立董事、审计机构、独立财务顾问分别对此发表专业意见；

本次交易的目标债权是交易对方及其关联实体对今典院线、今典影城、今典 文化及其控制的下属公司的净债权，是标的公司及其控制的下属公司承担的债 务。这部分债务已完整地反映在标的公司经审计的财务报表中，在用收益法评估 确定今典院线、今典影城、今典文化的股权价值时已从股权价值的估值中扣减。 因此，本次交易标的中标的公司股权和目标债权相互独立，不存在对价重复计算 或重复购买情况。

本次交易中，上市公司取得了标的公司 100%股权，成为标的公司的控股股 东，实现了内容端至渠道端的战略布局。由于接受资金支持、影院重组及利润分 配等原因，在上市公司取得标的公司股权之后，标的公司账面还存在历史期间形 成的对交易对方及其关联实体的若干非经营性负债。通过本次交易，交易对方转 让标的公司 100%股权并完全退出标的公司的经营管理，交易对方及其关联实体 与标的公司之间的股权关系及关联关系已不再存在，历史上基于股权关系或关联 关系而发生的债务需要清偿，但标的公司目前尚无充足资金归还该等债务。因此， 经交易双方协商，由完美影管在购买标的公司股权的同时，单独购买目标债权，

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26

即由完美影管按照双方协商确定的金额向交易对方支付目标债权转让价款，取得 对标的公司的目标债权，取代交易对方及其关联实体成为标的公司及其控制的下 属公司的债权人，相应标的公司及其控制的下属公司账面对交易对方及其关联实 体的债务，变为对完美影管的债务，从而减轻标的公司的偿债压力，有利于标的 公司的运营及业务发展。因此，收购方完美影管在购买股权的同时单独购买目标 债权的安排，是上市公司通过本次交易实现渠道端布局的整体考虑，具有商业合 理性。

同时，完美影管拟收购的目标债权作为标的公司承担的债务已完整体现在标 的公司的财务报表中，在评估确定标的公司股权价值时，已作为非经营性负债从 股权价值的估值中扣减，因此本次交易在确定股权购买对价和目标债权购买对价 时已充分考虑两者之间的关系，不存在资产重复购买的情况。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易不同资产之间相互独立，不存在对价 重复计算或重复购买情况；单独购买目标债权作为本次交易整体的一部分，由交 易双方协商确定，具有合理性。

（ 2 ）请分类列示该目标债权形成的详细原因、科目、金额，补充披露目标 债权的偿还率、坏账准备评估值及其具体计算过程，说明目标债权评估过程、 评估依据、评估结果的公允性和合理性，并请独立董事、审计机构、独立财务 顾问分别对此发表专业意见。

本次交易的目标债权为交易对方及其关联实体和标的公司及其控制的下属 公司之间的债权、债务抵销或重组后的债权净额。根据立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对标的公司财务报表的审计，目标债权基于基准日的账面价值并考虑 期后调整后的金额为 47,924.84 万元。

该目标债权为标的公司与交易对方及其关联实体之间非经营性往来产生的， 具体产生原因如下：

1）今典院线和 8 家标的影院在 2016 年 6 月 30 日进行了利润分配，共形成 应付股利 6,364.23 万元。

2）2016 年 6 月 30 日，今典影投与今典影城签署《资产转让协议》。根据该

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协议：今典影投将其所属 80 家影城（76 家组织形式为有限责任公司、4 家组织 形式为分公司）100%股权转让予今典影城，转让作价为 9,041 万元。并承诺将促 使 5 家组织形式为分公司的影城的全部资产和负债分别转让给北京今典四道口 影城管理有限公司之子公司，转让作价为 802 万元。以上形成应付今典影投股权 转让款合计 9,843 万元。

3）标的公司与交易对方及其关联实体之间的往来款，形成原因为影城的实 收资本规模较小，且较多影城尚未盈利，而影城的固定资产、装修等前期的投入 较大，故获取了今典影投及其他今典集团内部关联公司较大的资金支持。

目标债权为交易对方及其关联实体持有的净债权，另一方面则表现为标的公 司及其控制的下属公司承担的净债务。在本次交易完成后，收购方完美影管将承 接交易对方及其关联方对标的公司及其控制的下属公司持有的债权，而对于标的 公司及其控制的下属公司而言，其所应承担的债务对应的债权人由交易对方及其 关联实体，变成完美影管，但债务金额在本次交易前后没有变化。目标债权计算 公式为：净关联方债权=关联方非经营性其他应付款+应付股利-关联方非经营性 其他应收款。相关明细如下：

单位：万元

					单位：万元
主体名称 （标的公司及 其控制的下属 公司）	标的公司及其控制的下属公司 的应收款项		标的公司及其控制的下属公 司的应付款项		标的公司 及其控制 的下属公 司对交易 对方及其 关联实体 承担的净 债务金额
	债务人 （交易对方及其 关联实体）	金额	债权人 （交易对方及 其关联实体）	金额
北京今典四道 口影城管理有 限公司	巩义市今典影城 有限公司	11.18			-11.18
北京今典四道 口影城管理有 限公司	新乡市卫滨区今 典影城有限公司	9.35			-9.35
北京时代华夏 今典电影院线 发展有限责任 公司	北京奔小康数字 电影院线有限公 司	663.33			-663.33
北京时代华夏	北京今典装饰工	12,000.00			-12,000.00

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28

今典电影院线 发展有限责任 公司	程有限公司
北京时代华夏 今典电影院线 发展有限责任 公司	时代今典影院投 资有限公司	2,912.88			-2,912.88
北京时代今典 影视文化有限 公司	北京时代今典传 媒科技有限公司 今典花园影院分 公司	2.02			-2.02
北京时代今典 影视文化有限 公司	上海今典世纪放 电影院有限公司 青浦第一分公司	0.02			-0.02
北京时代今典 影视文化有限 公司	时代今典传媒有 限公司	3,229.87			-3,229.87
北京时代今典 影视文化有限 公司	时代今典影院投 资有限公司	11.49			-11.49
沧州今典影城 管理服务有限 公司	时代今典影院投 资有限公司	1,038.30			-1,038.30
大理今典影城 有限公司	时代今典影院投 资有限公司	283.48			-283.48
丰城今典影城 管理有限公司	时代今典影院投 资有限公司	249.21			-249.21
江门今典影城 有限公司	深圳市今典影城 管理有限公司	82.60			-82.60
昆明今典影城 有限公司	时代今典影院投 资有限公司	3,372.73			-3,372.73
昆明今典影城 有限公司曲靖 分公司	时代今典影院投 资有限公司	56.21			-56.21
娄底今典放电 影院影城有限 公司	时代今典影院投 资有限公司	181.80			-181.80
厦门今典影城 管理有限公司	时代今典影院投 资有限公司	62.66			-62.66
天津今典百代 富地影院管理 服务有限公司	时代今典影院投 资有限公司	57.86			-57.86
天津时代今典	时代今典影院投	267.99			-267.99

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29

影院管理有限 公司	资有限公司
长春市今典影 城有限公司	时代今典影院投 资有限公司	1,419.49			-1,419.49
长春市今典影 城有限公司第 一分公司	时代今典影院投 资有限公司	26.52			-26.52
长沙今典佳润 影城有限公司	时代今典影院投 资有限公司	7.62			-7.62
江门今典影城 有限公司			时代今典影院 投资有限公司	1,337.80	1,337.80
北京时代今典 影视文化有限 公司			时代今典影院 投资有限公司	1,135.39	1,135.39
北京时代今典 影视文化有限 公司			时代今典传媒 有限公司	2,901.93	2,901.93
北京时代华夏 今典电影院线 发展有限责任 公司			时代今典传媒 有限公司	12,350.20	12,350.20
上海今典凯立 德影院管理有 限公司			上海今典世纪 放电影院有限 公司	1.29	1.29
开远今典影院 有限公司			时代今典影院 投资有限公司	14.97	14.97
包头市今典国 际影城有限责 任公司第一分 公司			时代今典影院 投资有限公司	47.17	47.17
深圳市今典影 城管理有限公 司第二分公司			时代今典影院 投资有限公司	48.88	48.88
通化市今典影 城有限公司第 一分公司			时代今典影院 投资有限公司	51.39	51.39
深圳市今典影 城管理有限公 司第二分公司			深圳市今典影 城管理有限公 司	68.50	68.50
江阴今典影院 有限公司			时代今典影院 投资有限公司	72.04	72.04
北京今典京通 苑影城管理有			时代今典影院 投资有限公司	74.54	74.54

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30

限公司
淮南汇金今典 影院有限公司			时代今典影院 投资有限公司	74.71	74.71
上海今典世纪 中环放电影院 有限公司闸北 第一分公司			时代今典影院 投资有限公司	80.22	80.22
上海今典世纪 放电影院有限 公司长宁第一 分公司			时代今典影院 投资有限公司	92.77	92.77
包头市今典国 际影城有限责 任公司			时代今典影院 投资有限公司	95.99	95.99
上海今典世纪 放电影院有限 公司闵行第一 分公司			时代今典影院 投资有限公司	97.30	97.30
吉林市今典影 城有限公司			时代今典影院 投资有限公司	146.78	146.78
建水今典影院 有限公司			时代今典影院 投资有限公司	149.48	149.48
上高县今典影 院管理有限公 司			时代今典影院 投资有限公司	186.48	186.48
肇庆市今典影 城管理有限公 司			时代今典影院 投资有限公司	189.53	189.53
上海今典鹤翔 影院管理有限 公司			时代今典影院 投资有限公司	193.15	193.15
上海今典广昊 影院管理有限 公司			时代今典影院 投资有限公司	249.36	249.36
上海今典世纪 放电影院有限 公司闵行第一 分公司			上海今典世纪 放电影院有限 公司	272.13	272.13
南昌今典枫庐 影城管理有限 公司			时代今典影院 投资有限公司	364.37	364.37
苏州今典瑞佳 影院管理有限			时代今典影院 投资有限公司	406.33	406.33

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31

公司
上海今典世纪 中环放电影院 有限公司闸北 第一分公司			上海今典世纪 中环放电影院 有限公司	357.40	357.40
上海今典世纪 放电影院有限 公司长宁第一 分公司			上海今典世纪 放电影院有限 公司	877.69	877.69
北京今日时代 数字影院有限 公司			时代今典影院 投资有限公司	79.12	79.12
洪湖市今典影 院管理有限公 司			时代今典影院 投资有限公司	197.38	197.38
保山今典影院 有限公司			时代今典影院 投资有限公司	225.17	225.17
迁安今典电影 放映有限公司			时代今典影院 投资有限公司	317.34	317.34
临沧今典影城 有限公司			时代今典影院 投资有限公司	328.10	328.10
集安市今典影 院有限公司			时代今典影院 投资有限公司	341.09	341.09
凤台时代今典 影院有限公司			时代今典影院 投资有限公司	342.97	342.97
望城今典影城 管理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	343.31	343.31
佛山今典影城 管理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	370.23	370.23
张北今典影院 有限公司			时代今典影院 投资有限公司	403.41	403.41
昌乐今典影院 有限公司			时代今典影院 投资有限公司	445.01	445.01
晋中今典影城 管理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	449.58	449.58
天津今典幸福 影城管理有限 公司			时代今典影院 投资有限公司	455.43	455.43
盖州市今典影 院有限公司			时代今典影院 投资有限公司	467.57	467.57
满洲里跨时代 今典影院有限 公司			时代今典影院 投资有限公司	467.63	467.63

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

32

黄石今典影院 管理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	483.58	483.58
湘潭市今典建 鑫影城管理有 限公司			时代今典影院 投资有限公司	509.49	509.49
铜仁今典影院 有限公司			时代今典影院 投资有限公司	568.30	568.30
佛山今典尚购 影城管理有限 公司			时代今典影院 投资有限公司	573.44	573.44
合肥今典影院 管理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	577.83	577.83
石家庄今典影 城有限公司			时代今典影院 投资有限公司	642.12	642.12
惠州今典创富 影城管理有限 公司			时代今典影院 投资有限公司	663.48	663.48
株洲今典铜锣 湾影城有限公 司			时代今典影院 投资有限公司	677.15	677.15
宁波市镇海今 典保亿影院管 理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	686.41	686.41
东莞市长安今 典影城管理有 限公司			时代今典影院 投资有限公司	736.40	736.40
南昌今典影院 管理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	803.73	803.73
佛山今典沥中 影城管理有限 公司			时代今典影院 投资有限公司	865.39	865.39
佛山今典新成 影城管理有限 公司			时代今典影院 投资有限公司	872.13	872.13
延吉今典影院 有限公司			时代今典影院 投资有限公司	908.62	908.62
诸城今典影城 有限公司			时代今典影院 投资有限公司	923.62	923.62
通化市今典影 城有限公司			时代今典影院 投资有限公司	925.92	925.92
北京今典比如 影院管理有限 公司			时代今典影院 投资有限公司	943.31	943.31

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

33

宜兴今典影院 管理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	949.73	949.73
襄阳今典影城 管理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	962.95	962.95
太原今典影院 管理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	1,032.98	1,032.98
张家口今典电 影放映有限公 司			时代今典影院 投资有限公司	1,042.48	1,042.48
济南今典影城 有限公司			时代今典影院 投资有限公司	1,143.25	1,143.25
雷州今典影院 管理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	94.55	94.55
介休今典影城 管理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	703.53	703.53
重庆今典金豫 影院管理有限 公司第二分公 司			时代今典影院 投资有限公司	3.71	3.71
重庆今典金豫 影院管理有限 公司第二分公 司			重庆今典金豫 影院管理有限 公司	395.64	395.64
昆明今典臻万 影院有限公司			时代今典影院 投资有限公司	225.40	225.40
昆明今典翡翠 湾影院有限公 司			时代今典影院 投资有限公司	2,156.60	2,156.60
邵阳市今典东 方影城管理有 限公司			时代今典影院 投资有限公司	291.72	291.72
靖江今典影院 管理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	305.75	305.75
上海今典凯立 德影院管理有 限公司			时代今典影院 投资有限公司	1,025.63	1,025.63
白山市今典影 院有限公司			时代今典影院 投资有限公司	531.88	531.88
南通今典影城 管理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	727.75	727.75
青岛今典影院 管理服务有限 公司			时代今典影院 投资有限公司	487.98	487.98

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

青岛时代今典 影城管理服务 有限公司			时代今典影院 投资有限公司	1,435.68	1,435.68
东莞市凤岗今 典影院管理有 限公司			时代今典影院 投资有限公司	542.43	542.43
嘉兴今典影院 管理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	568.59	568.59
珠海今典影院 有限公司			时代今典影院 投资有限公司	891.38	891.38
葫芦岛市今典 影城有限公司			时代今典影院 投资有限公司	1,427.56	1,427.56
北京今典四道 口影城管理有 限公司			时代今典影院 投资有限公司	10,225.95	10,225.95
北京今典四道 口影城管理有 限公司			上海今典世纪 放电影院有限 公司	122.00	122.00
北京今典四道 口影城管理有 限公司			上海今典世纪 中环放电影院 有限公司	180.00	180.00
北京今典四道 口影城管理有 限公司			深圳市今典影 城管理有限公 司	410.00	410.00
北京今典四道 口影城管理有 限公司			重庆今典金豫 影院管理有限 公司	90.00	90.00
北京时代华夏 今典电影院线 发展有限责任 公司			时代今典传媒 有限公司	2,070.07	2,070.07
沧州今典影城 管理服务有限 公司			时代今典影院 投资有限公司	717.45	717.45
大理今典影城 有限公司			时代今典影院 投资有限公司	235.76	235.76
丰城今典影城 管理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	224.70	224.70
昆明今典影城 有限公司			时代今典影院 投资有限公司	982.34	982.34
昆明今典影城 有限公司曲靖 分公司			时代今典影院 投资有限公司	234.95	234.95

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35

雷州今典影院 管理有限公司			时代今典影院 投资有限公司	36.18	36.18
天津时代今典 影院管理有限 公司			时代今典影院 投资有限公司	247.59	247.59
长春市今典影 城有限公司			时代今典影院 投资有限公司	1,615.19	1,615.19
总额		25,946.59		73,871.43	47,924.84

上述目标债权作为本次交易标的之一，截至本核查意见出具日，并未进行清 偿。

本次交易完成后，目标债权将会成为完美影管对下属公司（标的公司）的债 权，根据对标的公司未来经营情况的预计，该等款项无收回风险。且该等款项为 合并范围内的债权债务，合并时将会被抵销。综上所述，目标债权不属于坏账准 备计提范围，不需计提坏账准备。

目标债权作为标的公司对关联方的债务已体现在标的公司财务报表中，评估 时已作为非经营性负债从标的公司股权价值评估结果中扣减，因此在本次交易评 估和定价中已充分考虑目标债权的影响，不存在资产重复购买的情况。

目标债权根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，基于基准日 的账面价值并考虑期后结算事项，最终经双方协商确定金额为 47,924.84 万元。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的目标债权是经交易双方友好协商确 定的标的公司对关联方净债务，该部分债务的账面价值经立信会计师事务所审 计，定价合理、公允。

问题 5 、报告书披露，本次交易拟使用前次非公开发行募集资金（变更用途 后） 6.5 亿元支付部分现金对价，请就本次变更募集资金用途的原因及合规性进 行分析，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

回复：

（ 1 ）变更募集资金投资项目的原因

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36

1 ）原募投项目计划和实际投资情况

根据完美世界 2016 年 9 月 14 日披露的《关于变更募集资金投资项目的公 告》，原募集资金用途和实际投资情况如下：

序号	项目名称	计划投资金额 （万元）	累计投资金额 （万元）	募集资金项目余额 （万元）
1	影视剧投资项目	160,000.00	-	160,000.00
2	游戏的研发运营与代理 项目	120,000.00	1,443.98	118,556.02
3	多端游戏智能发行平台	80,000.00	350.00	79,650.00
4	偿还银行贷款	80,000.00	29,347.06	50,652.94
5	补充流动资金	60,000.00	60,000.00	0.00
合计		500,000.00	91,141.05	408,858.95

2）变更原募投项目的原因

根据《关于变更募集资金投资项目的公告》，本次变更募集资金用途的原因 为：

完美世界作为影视和网络游戏行业的龙头公司，拥有丰富的优质 IP 资源和 国内领先的创意团队和制作团队，公司致力于打造综合性泛娱乐航母，一方面将 横向拓展公司业务，不断丰富内容端优质资源，落实全球化战略布局；另一方面， 公司将纵向整合渠道资源，进入院线和影院行业，增加新的业务模式和盈利增长 点。因此，院线及影院收购项目是公司实现产业链的纵深布局、构建泛娱乐文化 产业平台的重要战略布局，需要资金尽快推进。

“影视剧投资项目”、“游戏的研发运营与代理项目”、“多端游戏智能发行平 台项目”均需要进行前期开发及研发，具有项目周期较长、资金分期逐步投入的 特点，部分资金根据项目规划在近期内无投资计划。减少该等项目的募集资金投 入带来的项目资金缺口可以用未来期间公司经营产生的自有资金或者募投项目 的后续滚存利润持续投入，不会影响该等项目的投资及进度。

综上，为了提高募集资金的使用效率，推进具有战略布局意义的院线及影院 投资项目，公司拟变更原募投项目投资金额，将部分募投资金用于院线及影院收

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37

购项目。公司未来将根据经营发展实际情况，以更适合和灵活的方式进行原募集 资金投资项目方面的业务布局。

公司主营业务不会因本次变更募集资金用途受到影响。

（ 2 ）本次变更募集资金用途合规性分析

2016 年 9 月 13 日，完美世界第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目用途用于支付收购北京今典四道口影城管理有限 公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有 限公司股权及债权对价的议案》。

2016 年 9 月 13 日，完美世界独立董事出具《关于第三届董事会第二十九次 会议相关事项的独立意见》，同意完美世界本次变更募集资金用途并提交公司股 东大会审议。

2016 年 9 月 14 日，完美世界披露了《国信证券股份有限公司关于公司变更 募集资金投资项目的核查意见》，完美世界独立财务顾问国信证券股份有限公司 同意完美世界本次变更募集资金用途。

截至本核查意见出具之日，本次变更募集资金投资项目用途尚需提交完美世 界股东大会审议。

综上，本次变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原 则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关规定。

经核查，独立财务顾问认为：本次变更募集资金用途的原因具有合理性，变 更募集资金用途的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关规定。

问题 6 、截至报告书披露日，标的公司 2 处物业尚未提供该等房产的产权证 书； 5 家物业的出租方非产权人，且标的公司无法提供产权人同意转租的证明； 13 家租赁主体尚未自今典影投变更为相应影城主体。请补充披露上述承租且正

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在使用的物业的所有权证书预计办毕时间，逾期未办毕的影响及解决措施，上 述物业所有权证书办理是否存在障碍，如相关物业出现停用或租赁合同被认定 无效，是否对标的公司未来生产经营产生重大不利影响及相应的解决措施，并 充分提示相关风险，请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

回复：

（ 1 ）相关租赁房产事项的进展情况及预计办毕时间

• 1）产权证办理进展及预计办毕时间

截至本核查意见出具之日，标的公司及其下属影城的租赁房产中，尚未取得 产权证的 2 处租赁房产的产权证办理进展及预计完成时间如下：

序号	影院名称	办理进展	预计完成时间
1	青岛17.5影城台东 店	青岛17.5影城台东店正在与出租 方沟通	出租方暂时无法预计办理 完毕的时间
2	介休17.5影城一品 店	介休17.5影城一品店正在与出租 方沟通	出租方预计于2016年底前 申请办理产权证

• 2）产权人同意转租证明取得进展及预计取得时间

截至本核查意见出具之日，重组报告书中披露的尚未取得产权人同意转租证 明的 5 处租赁房产中，淮南 17.5 影城凤台店、长沙 17.5 影城佳润店已取得产权 人同意转租的证明。

截至本核查意见出具之日，标的公司及其下属影城的租赁房产中，尚未取得 产权人同意转租证明的 3 处租赁房产的证明取得进展如下：

序号	影院名称	取得进展
1	长春17.5影城中东店	出租方已经向产权人提交开具证明的申请，正在 与产权人沟通
2	青岛17.5影城台东店	青岛17.5影城台东店正在与出租方沟通
3	东莞17.5影城长安店	东莞17.5影城长安店正在与出租方沟通

上述 3 家影城的出租方暂时无法预计取得产权人同意转租证明的具体时间。

• 3）租赁主体变更进展及预计办毕时间

截至本核查意见出具之日，重组报告书中披露的尚未将承租人由今典影投变

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更为相应影城的 13 处租赁房产中，上海 17.5 影城临港店、保山 17.5 影城九龙店、 重庆 17.5 影城中冶店、嘉兴 17.5 影城协和店、昆明 17.5 影城翡翠湾店、集安 17.5 影城庆隆店、盖州 17.5 影城华阳店、大理 17.5 影城惠丰店等 8 处租赁房产已将 承租人由今典影投变更为实际使用租赁房产的相应影城。

截至本核查意见出具之日，标的公司及其下属影城的租赁房产中，仍有 5 处租赁房产尚未将承租人由今典影投变更为相应影城，其租赁主体变更进展及预 计完成时间如下：

序 号	影院名称	变更进展	预计完成时间
1	天津17.5影城大港店	天津17.5影城大港店正在与出租方沟通	交割完成日前完成
2	深圳17.5影城沙井店	出租方正在履行内部审批程序	交割完成日前完成
3	上海17.5影城北虹店	今典影城正在以上海17.5影城北虹店的 全部资产及负债设立新的有限责任公 司，待新公司设立后，将以新公司作为 承租人签署租赁合同	预计新公司设立后 完成
4	上海17.5影城闸北店	今典影城正在以上海17.5影城闸北店的 全部资产及负债设立新的有限责任公 司，待新公司设立后，将以新公司作为 承租人签署租赁合同	预计新公司设立后 完成
5	上海17.5影城闵行店	今典影城正在以上海17.5影城闵行店的 全部资产及负债设立新的有限责任公 司，待新公司设立后，将以新公司作为 承租人签署租赁合同	预计新公司设立后 完成

（ 2 ）如相关物业出现停用或租赁合同被认定无效，是否对公司未来生产经 营产生重大不利影响及相应的解决措施

如因上述租赁房产存在的瑕疵导致相关物业出现停用或者租赁合同被认定 无效的，可能会对相关影城的生产经营造成一定的影响。

针对标的公司及其下属影城对其租赁房产的合法使用权，交易对方在与完美 影管签署的《转让协议》中承诺，截至本次交易的交割完成日止，标的公司及其 下属影城对于实际使用的租赁房产享有合法使用权；对于由交易对方作为承租人 签订的影城所使用房产的租赁合同，交易对方将尽力与相关出租方协商，在本次 交易的交割完成日前，将相关租赁合同的承租方变更为实际使用相关租赁房产的 影城；如不能在本次交易的交割完成日前变更完毕，交易对方承诺，在相关影城 正常缴纳相关租赁合同项下租金及其他相关费用的前提下，将保证相关影城有权

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继续使用其实际使用的租赁房产，且不会对相关影城的生产经营产生任何不利影 响。

此外，《转让协议》约定，如交易对方作出的任何保证在任何方面不真实、 不准确或存在任何误导成分，则交易对方将补偿完美影管因此可能产生或遭受的 所有损失。

综上，如因上述租赁房产存在的瑕疵导致相关物业出现停用或者租赁合同被 认定无效的，可能会对相关影城的生产经营造成一定的影响。但鉴于交易对方正 在与出租方协商解决上述租赁房产存在的瑕疵；相关影城目前均正常使用上述租 赁房产；交易对方已对标的公司及其下属影城租赁房产的合法使用权作出了承诺 保证，因此，上述租赁房产存在的瑕疵对标的公司的生产经营不会产生重大影响。

经核查，独立财务顾问认为，如因上述租赁房产存在的瑕疵导致相关物业出 现停用或者租赁合同被认定无效的，可能会对相关影城的生产经营造成一定的影 响。但鉴于（1）交易对方正在与出租方协商解决上述租赁房产存在的瑕疵；（2） 相关影城目前均正常使用上述租赁房产；（3）交易对方已对标的公司及其下属 影城租赁房产的合法使用权作出了承诺保证，因此，上述租赁房产存在的瑕疵对 标的公司的生产经营不会产生重大影响。同时，重组报告书中“重大风险提示 二、 拟注入资产的经营风险 （五）租赁物业的风险”和“第十一章 风险因素 二、拟 注入资产的经营风险 （五）租赁物业的风险”已经对该风险进行了披露。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对完 美世界股份有限公司的重组问询函>的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

蔡军强 马凯

国信证券股份有限公司

2016 年 9 月 30 日

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