Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 13, 2016

国信证券股份有限公司 关于完美世界本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

国信证券股份有限公司

关于

完美世界股份有限公司 本次重组产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年九月

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国信证券股份有限公司

关于完美世界本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

声明与承诺

国信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受完美世界股份有限公 “ ” “ ” “ ” 司（以下简称 完美世界 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任本次重大资产购买的 独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深交所颁布的《关于配合做好并购重组审核分 道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露 文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事 人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出 的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客 观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提 供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整 性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假 设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

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国信证券股份有限公司 关于完美世界本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第一节 独立财务顾问核查意见

根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规定 的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《完美世界股份有限公司重大资 产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的四个方面发表如下 核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

经核查，本次交易标的北京今典四道口影城管理有限公司（以下简称“今典影 城”）、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司（以下简称“今典院线”）以及 北京时代今典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”）致力于影院建设与投资、 院线发行、电影放映及其他相关衍生业务。

依据中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订），标的资产属于“R文化、体育和娱乐业”项下的“R86 广播、电视、电影和影 视录音制作业”。今典影城的经营范围为：电影放映；零售预包装食品、散装食品、 乳制品(不包含婴幼儿配方乳粉）；企业管理服务；投资管理；设计、制作、代理、 发布广告；出租办公用房；销售日用杂货、文化用品；承办展览展示活动。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。今典院线的经 营范围为：电影发行；设计、制作、代理、发布广告；票务代理；销售机械设备、 电子产品、通讯设备；租赁机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动）。今典文化的经营范围为：国产影片发行；从事文化 艺术事业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业。

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二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市

（1）本次重组涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司的主营业务为电影制作、发行及衍生业务，电视剧的制作、发行及衍 生业务，艺人经纪服务及相关服务，网络游戏开发、发行和运营业务。公司主营业 务发展良好，营业收入快速增长。

标的公司今典影城、今典院线、今典文化致力于影院建设与投资、院线发行、 电影放映及其他相关衍生业务。

本次交易完成后，完美世界将拥有影院建设与投资、院线发行、电影放映及其 他相关衍生业务，这将完善公司全产业链布局，形成协同效应，拓宽公司收入渠道， 实现快速发展。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下 游并购。

（2）本次重组是否构成借壳上市

本次交易前，公司控股股东为完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称 “完美数字科技”）、石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”）、 池宇峰，合计持有上市公司 57.77%的股权；实际控制人为池宇峰先生，直接及间 接持有上市公司共计 57.77%的股权。上市公司股东中池宇峰为完美数字科技及快 乐永久之实际控制人。本次交易不涉及发行股份，交易完成后，公司的实际控制人 未发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易中，完美世界拟通过其全资子公司完美世界（重庆）影院管理有限公 司以支付现金方式购买时代今典影院投资有限公司持有的北京今典四道口影城管 理有限公司100%的股权，时代今典传媒有限公司（与时代今典影院投资有限公司以 下合称“交易对方”）持有的北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司及北京

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国信证券股份有限公司 关于完美世界本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

时代今典影视文化有限公司（与北京今典四道口影城管理有限公司及北京时代华夏 今典电影院线发展有限责任公司以下合称“标的公司”）100%的股权以及交易对方 及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的部分净债权。

经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

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国信证券股份有限公司 关于完美世界本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《完美世界股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件， 本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重 组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成借壳上市；

• 3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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国信证券股份有限公司 关于完美世界本次重组产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司本次重组产 业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

国信证券股份有限公司

年 月 日

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