Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Sep 13, 2016

国信证券股份有限公司

关于完美世界股份有限公司重大资产购买前 12 个月内购买、 出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

一、本次交易：完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”、“上市公 司”）通过全资子公司完美世界（重庆）影院管理有限公司（以下简称“完美影 管”）以支付现金的方式购买时代今典传媒有限公司（以下简称“今典传媒”） 持有的北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司（以下简称“今典院线”） 100%的股权及北京时代今典影视文化有限公司（以下简称“今典文化”）100% 的股权，时代今典影院投资有限公司（以下简称“今典影投”，与今典传媒以下 合称“交易对方”）持有的北京今典四道口影城管理有限公司（以下简称“今典 影城”，与今典院线、今典文化以下合称“交易标的”）100%的股权，以及交 易对方及其关联实体对交易标的及其控制的下属公司持有的部分净债权。

二、本次重组前十二个月内完美世界资产出售、购买情况

2016 年 1 月 7 日，公司发布《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司拟通过发行股份 614,439,323 股收 购完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美数字科技”）和石河子 市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子骏扬”）合计持有的 上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美游戏”）100%股权；同时， 拟以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股 计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划 非公开发行股份 212,224,107 股，募集配套资金不超过 500,000 万元。2016 年 4 月 19 日，公司收到中国证监会《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世 界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证

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监许可[2016]849 号）。2016 年 4 月 20 日，完美数字科技和石河子骏扬已经按 照《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产协议》将其合计持有的完美游 戏 100%股权变更至完美世界名下。2016 年 4 月 28 日，上市公司发行股份购买 资产部分新增股份上市交易。2016 年 6 月 16 日，上市公司非公开发行股份募集 配套资金部分新增股份上市交易。

上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产。

三、本次重组前十二个月内完美世界资产购买行为与本次重组的关系

完美世界于本次重组前十二个月内购买或出售的上述资产与本次重大资产 重组标的资产不属于同一资产，上述交易内容与本次交易相互独立，不存在任何 关联关系。

除上述交易外，经国信证券股份有限公司核查，在本次重组前十二个月内， 完美世界未发生过重大购买、出售资产的交易行为。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美世界股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》的盖章页）

国信证券股份有限公司

年 月 日

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