Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 21, 2016

国信证券股份有限公司

关于

完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 涉及拟购买资产过户 之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [416 x 55] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一六年四月

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

独立财务顾问声明与承诺

国信证券股份有限公司接受委托，担任完美环球娱乐股份有限公司本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律、法规的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵 循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 供完美环球全体股东及有关方面参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问声 明如下：

（一）本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各 方 均已出具承诺，保证其所提供的信息具备真实性、准确性、完整性和及时性， 不 存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其所提供资料的真实性、准确性、 完整性和及时性承担全部责任。

（二）本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对 本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务顾问提请广大投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实 施情况对完美环球全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见， 本独立财务顾问的职责范围并不包括应由完美环球董事会负责的对本次交易事项 在商业上的可行性评论，不构成对完美环球的任何投资建议，对投资者依据本核 查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

（四）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律 法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完 整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行；本次交易能 得到有权部门的批准/核准，不存在其它障碍，并能顺利完成。

（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查 意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何 解释或者说明。

（六）本独立财务顾问特别提请投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关 公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评 估报告、审计报告、法律意见书等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：

（一）本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及 我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见；

（二）本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的 原则，对完美环球本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保 证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

（三）本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料， 仅就与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施结果所涉的相关问 题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法 律权属等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有 关中介机构出具的报告或完美环球的文件引述；

（四）本核查意见仅供完美环球本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之目的使用，不得用作任何其他用途；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

释义

普通词汇
本核查意见	指	《国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产 过户之独立财务顾问核查意见》
完美环球、上市公 司、股份公司、发行 人	指	完美环球娱乐股份有限公司
完美世界、标的公司	指	上海完美世界网络技术有限公司
完美数字科技	指	完美世界（北京）数字科技有限公司
石河子骏扬	指	石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）
交易对方、股权转让 方、补偿义务人	指	本次完美环球拟收购的标的公司的2名股东，分别为完美世界 （北京）数字科技有限公司、石河子市骏扬股权投资合伙企业 （有限合伙）
发行股份募集配套 资金认购方	指	池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、员工持股 计划（认购配套融资方式）（二）、招商财富-招商银行-完美1 号专项资管计划
置入资产/拟购买资 产/拟注入资产/标 的资产	指	完美环球拟收购的完美数字科技等2 名股东所持完美世界 100%的股权
本次交易/本次重大 资产重组/本次重组	指	完美环球发行股份购买完美世界100%股份并募集配套资金的 交易行为
交易各方	指	上市公司、本次交易的标的公司股权的转让方及配套资金认购 方
交易价格、交易对 价、收购对价	指	完美环球收购标的公司100%股份的价格
审计、评估基准日	指	本次交易的审计、评估基准日，即2015年9月30日
报告期	指	2013年、2014年及2015年1-9月
定价基准日	指	上市公司审议本次重组事项的董事会决议公告之日
标的资产交割日	指	标的公司的股权变更登记至完美环球名下的相关工商变更登 记手续完成之当日
《公司章程》	指	《完美环球娱乐股份有限公司章程》
《发行股份购买资 产协议》	指	上市公司与交易对方签署的《完美环球娱乐股份有限公司发行 股份购买资产协议》
《业绩承诺和补偿 协议》	指	上市公司与补偿义务人签署的《关于上海完美世界网络技术有 限公司之业绩承诺和补偿协议》
业绩承诺期间、利润 补偿期间	指	指2016年、2017年和2018年
国信证券、独立财务 顾问	指	国信证券股份有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

中伦	指	北京市中伦律师事务所
立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院	指	中华人民共和国国务院
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司深圳分公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《证券发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
股票上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元
亿元	指	人民币亿元

本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

一、本次交易基本情况

上市公司拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界 100%的股权；同时，上市公司拟采用定价发行的方式向池宇峰、员工持股计划 （认购配套融资方式）（一）、员工持股计划（认购配套融资方式）（二）、招 商财富-招商银行-完美 1 号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金，用于影 视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。

本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实 施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套 资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资 产行为的实施。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟向完美世界全体股东非公开发行 A 股股票购买其持有的完美世界 100%股权。

1、拟购买资产的交易价格

本次交易上市公司拟以发行股份的方式购买完美数字科技和石河子骏扬合计 持有的完美世界 100%股权。参考中企华出具的评估结果，经交易各方协商确定 本次交易中完美世界 100%股权的交易对价为 1,200,000 万元。

2、本次发行股份的价格和数量

本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第十六次会议决议公告 日。发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，经交 易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 19.53 元/股。

上市公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息的，发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应 调整。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

按照本次交易标的作价 1,200,000 万元、发行股份购买资产的股票发行价格 19.53 元/股计算，公司本次购买标的资产发行股票数量总计为 614,439,323 股，具 体如下：

序号	交易对方	获得的股数数量（股）	占本次发股数的比例
1	完美数字科技	460,944,729	75.02%
2	石河子骏扬	153,494,594	24.98%
合计		614,439,323	100%

发行数量精确至股，计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整，不足 1 股 的余额由交易对方赠予上市公司。在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调 整。

3、本次发行股份的锁定期

完美数字科技本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，自股份发行结束 之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的完美环球股份（包括锁定期内 因完美环球分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份），但按照 其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交 所的有关规定执行。

石河子骏扬本次发行股份购买资产获得的完美环球股份，如石河子骏扬持有 完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日不足 12 个月的，自股份发行 结束之日起 36 个月内不转让其因本次股权转让所获得的上市公司的股份（包括锁 定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）， 但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行回购的股份除外，之后根据中国证监会 和深交所的有关规定执行。

如石河子骏扬持有完美世界股权之日至本次交易的股份发行结束之日超过 12 个月的，自股份发行结束之日起 12 个月内不转让因本次股权转让所获得的上 市公司股份（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得 的上市公司股份）；自前述锁定期满后，每 12 个月内可解除转让限制的股份数量

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

为其取得的上市公司股份数量的 25%，但按照其签署的业绩承诺和补偿协议进行 回购的股份除外，之后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。具体安排如 下：

期数	可申请解锁时间	累计可申请解锁股份
第一期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第一年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 12个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份25%—当年已 补偿的股份（如需）
第二期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第二年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 24个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 完美环球股份50%—累计已 补偿的股份（如需）
第三期	下列日期中最晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产补偿期限第三年度实际实现的净利润与承诺净 利润的差异情况出具专项审核报告之次日； 2、按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履行完毕 补偿义务（如需）之次日； 3、完美环球本次交易股份发行结束之日起届满 36个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 股份的75%—累计已补偿的 股份（如需）—进行减值补偿 的股份（如需）
第四期	完美环球本次交易股份发行结束之日起届满48 个月之次日。	可申请解锁股份=本次认购的 股份的100%—累计已补偿的 股份（如需）—进行减值补偿 的股份（如需）

完美数字科技、石河子骏扬承诺：本次交易完成后 6 个月内如完美环球股票 连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次 交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，完美 数字科技和石河子骏扬在本次交易中认购的完美环球股票的锁定期自动延长 6 个 月。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

上市公司控股股东快乐永久承诺其在本次交易前已持有的上市公司股份，自 完美世界（北京）数字科技有限公司因本次交易取得完美环球发行的股份之日起 12 个月内不转让。本次交易完成后，因上市公司分配股票股利、转增股本等情 形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟以定价方式向池宇峰、员工持股计划（认购配套融资方式）（一）、 员工持股计划（认购配套融资方式）（二）及招商财富-招商银行-完美 1 号专项 资管计划非公开发行股票募集配套资金，募集金额不超过 500,000 万元。配套募 集资金拟用于影视剧投资项目、游戏的研发运营与代理项目、多端游戏智能发行 平台、偿还银行贷款及补充流动资金，以提高本次重组项目整合绩效，增强重组 后上市公司持续经营能力。

1、发行股份的价格及数量

本次配套融资采用定价发行方式，定价基准日为完美环球第三届董事会第十 六次会议决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次 募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日完美环球 A 股股 票交易均价的 90%，经过交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行价格为 23.56 元/股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次重组募集配套资金不超过 50 亿元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。按照发行价格 23.56 元/股计算，本次重组配套融资股份发行数量不超过 212,224,107 股，具体情况如下：

序号	认购方	募集资金金额 （万元）	发行股份数量 （股）
1	池宇峰	415,000.00	176,146,010
2	员工持股计划（认购配套融资方式）（一）	20,000.00	8,488,964
3	员工持股计划（认购配套融资方式）（二）	50,000.00	21,222,410
4	招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划	15,000.00	6,366,723

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

合计 500,000.00 212,224,107

在定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

2、募集配套资金发行股份的锁定期

上市公司非公开发行股票募集配套资金发行的股份自新增股份发行结束之日 起 36 个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定 执行。

二、本次交易决策过程和批准文件

2015 年 8 月 11 日，上市公司刊登《关于筹划重大资产重组的停牌公告》， 公司因筹划重大资产重组事项停牌；

2015 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组继续停牌的议案》，董事会同意公司继续停牌。

2015 年 11 月 30 日，上市公司召开 2015 年第六次临时股东大会，股东大会 同意公司继续停牌推进本次重大资产重组。

2016 年 1 月 6 日，上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《完美环 球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》等 议案；同日，上市公司与交易对方签署了附条件生效的《发行股份购买资产协 议》、《业绩承诺和补偿协议》。

2016 年 2 月 1 日，上市公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过本次交易 并豁免完美数字科技及其一致行动人以要约方式增持上市公司股票。

2016 年 4 月 19 日，上市公司取得《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向 完美世界（北京）数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2016]849 号），本次交易已经获得中国证监会的正式批复。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

本次交易已取得了必要的批准，相关批准的取得符合相关的法律、法规、规 章和规范性文件的规定，合法有效。本次重大资产重组可按照已经获得的批准予 以实施。

三、本次交易标的资产过户情况

（一）拟购买资产的交付及过户情况

根据《资产购买协议》的约定，完美数字科技、石河子骏扬将其持有的完美 世界 100%股权过户至上市公司名下。截止本核查意见签署日，完美世界 100%股 权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的拟购买资产的过户手续 已办理完毕，上市公司已合法有效地取得拟购买资产。

（二）过渡期损益

自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止，完美世界在 此期间产生的收益由上市公司享有；在此期间产生的亏损由标的资产的出让方按 其持有完美世界的比例以现金方式向上市公司补足。

四、本次交易实施后续事项

（一）新增股份登记手续

目前，拟购买资产股权过户的工商变更登记已经完成。上市公司尚需就本次 重大资产重组涉及的股份变动事宜向中登公司深圳分公司申请办理股份登记手 续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理 机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

截至目前，上述事宜正在推进过程中，该等后续事项的办理不存在实质性障 碍，对上市公司重大资产重组的实施不构成重大影响。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

（二）募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 212,224,107 股新股募集本次 重大资产重组的配套资金，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但 募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承 诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需 视条件出现与否，确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及承诺的具体 内容请参见《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（修订稿）》等文件。

经核查，本独立财务顾问认为：上述未尽事项在合规性方面不存在重大障 碍，本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。

六、结论意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及拟购买资产股权过户的工商变更登记手续已办理 完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟购买资产。

3、上市公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组的新增股份发行 和上市办理相关手续，并需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜 的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大 风险。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户之独立财务顾 问核查意见》之签字盖章页）

项目协办人：

刘京卫

项目主办人：

蔡军强 马凯

国信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13