Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jan 19, 2016

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北京市中伦律师事务所

关于完美环球娱乐股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书

致：完美环球娱乐股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受完美环球娱乐股份有限公 司(以下简称 “完美环球”或“上市公司”)委托，担任完美环球发行股份购买 资产并募集配套资金(以下简称“本次交易”)暨关联交易的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公 司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所 证券法律业务执行规则（试行）》以及其他有关法律、法规和中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次交易各方提供的与本次交易 有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具了《北京市中伦律师事务所关于完 美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据深圳证券交易所 2016 年 1 月 14 日出具的《关于对完美环球娱乐股份有 北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 重庆 Chongqing 青岛 Qingdao 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York

中伦律师事务所 补充法律意见书

限公司的重组问询函》(以下简称“《问询函》”)，本所律师出具本补充法律意 见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不 可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称等，除特别说 明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法 律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为完美环球本次交易申请所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：

一、 请你公司根据《上市公司重大资产重组管理办法（ 2014 ）》第十三条 的规定，认真自查本次重组是否构成借壳上市，并请独立财务顾问和律师核查 并发表专业意见。（《问询函》问题 1 ）

（一）《重组办法》第十三条规定

《重组办法》第十三条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法 第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资 产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司 购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。创业板 上市公司不得实施前款规定的交易行为。”

（二）完美环球前次重组构成借壳上市

完美环球原为浙江金磊高温材料股份有限公司（以下统称“完美环球”）。 2014 年8 月30 日，完美环球发布《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，公司拟通过资产置换及发 行股份的方式购买石河子快乐永久股权投资有限公司（以下简称“快乐永久”） 等所持有的北京完美影视传媒股份有限公司（以下简称“完美影视”）100%股份

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（以下简称“前次重组”）。

前次重组完成前，完美环球的控股股东及实际控制人为陈连庆、陈根财和姚 锦海。前次重组完成后，完美环球的控股股东变更为快乐永久，实际控制人变更 为池宇峰。

前次重组中，完美环球购买的资产为完美影视100%股份，所购买资产于2013 年12 月31 日经审计的资产总额与成交金额的孰高值为272,622.50 万元，占完 美环球控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的比例约为359.16%，超过100%。

因此，根据当时有效的《重组办法》的规定，完美环球前次重组构成借壳上 市。

（三）完美环球前次重组已经过中国证监会核准并实施完毕

2014 年12 月8 日，中国证监会向完美环球出具《关于核准浙江金磊高温材 料股份有限公司重大资产重组及向石河子快乐永久股权投资有限公司等发行股 份购买资产的批复》（证监许可[2014]1322 号），核准完美环球前次重组。

2014 年12 月9 日，完美环球前次重组所购买的资产完成工商变更登记。

2014 年12 月15 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管 部出具《股份登记申请受理确认书》，确认前次重组所发行的新增股份登记已办 理完毕。

2015 年3 月12 日，陈连庆和姚锦海已经按照《浙江金磊高温材料股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》分别将所持有的完美环球 31,463,387 股股份和2,812,500 股股份转让予快乐永久等10 个交易对方。

根据上述中国证监会核准及前次重组的实施情况，前次重组已经过中国证监 会核准并实施完毕。

（四）本次重组不构成借壳上市

本次重组中，完美环球拟以发行股份的方式购买完美世界（北京）数字科技 有限公司（以下简称“完美数字科技”）和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有

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限合伙）合计持有的上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美世界”） 100%股权。完美数字科技为完美环球实际控制人池宇峰控制的企业，持有完美世 界75.02%股权。

本次重组完成后，完美数字科技将成为完美环球的控股股东，池宇峰仍为完 美环球的实际控制人，因此本次重组不会导致完美环球控制权发生变更。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 ——证券期货法律适用意见第12 号》（以下简称“《12 号意见》”）第一条的 规定，考虑到《重组办法》第十三条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零 规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，《重组办 法》第十三条中相关计算原则执行“累计首次原则”，即按照上市公司控制权发 生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上 市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累 计首次达到100%以上的原则。

《12 号意见》的前述规定主要是考虑到《重组办法》第十三条规定的重组 行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、 合规性和独立性要求。而完美环球前次重组已经按照借壳上市的要求经过中国证 监会核准，本次重组是在完美环球前次借壳上市完成后进行的并购交易，不属于 《12 号意见》所防止的“化整为零规避监管”行为。

此外，根据中国证监会上市部《关于如何认定2011 年借壳新规颁布前上市 公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函[2013]986 号）的精神，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重 大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到100%，且已按当时的规 定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。

综上所述，本所律师认为：根据《12 号意见》规定的“累计首次原则”， 完美环球前次重组已经按照借壳上市的相关要求经过中国证监会核准并实施完 毕，本次重组不会导致完美环球控制权发生变更，因此本次重组不构成《重组办

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法》第十三条规定的借壳上市情形。

二、 根据报告书，完美世界运营的部分自研游戏尚未完成新闻出版总署的 审批。请补充披露未取得审批的游戏数量和收入占比，并说明该事项是否对本 次重组构成实质性障碍，并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。（《问 询函》问题 6 ）

（一）尚未取得新闻出版主管部门前置审批的网络游戏情况

根据完美世界提供的资料及其确认，截至本补充法律意见书出具之日，完美 世界及其控制的下属公司在运营的自研游戏中，尚未取得新闻出版主管部门的前 置审批的游戏产品共 13 款，具体情况如下：

序号	游戏名称	游戏类型	序号	游戏名称	游戏类型
1	热舞派对	端游	8	神鬼幻想	手游
2	魔力宝贝	手游	9	不败战神	手游
3	神雕侠侣	手游	10	神魔大陆	手游
4	圣斗士星矢	手游	11	完美世界	手游
5	笑傲江湖	手游	12	血色纪元	手游
6	格斗宝贝	手游	13	御天降魔传	端游
7	软妹天国	手游

前述游戏产品在报告期内的收入金额即占完美世界主营业收入比例的情况 如下：

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）	金额（万元）	占比（%）
合计	86,855.03	31.10	81,629.96	22.01	10,124.96	3.36

（二）部分在运营自研游戏产品尚未取得新闻出版主管部门前置审批对本 次重组的影响

根据《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组办公室关于 贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置 审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）和《中央机构编制 委员会办公室关于印发<中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署“三定”

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规定中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释>的通知》（中 央编办发[2009]35 号）等的相关规定，网络游戏的上网运营应取得新闻出版主管 部门的前置审批手续。因此，完美世界上述在运营游戏产品未及时取得新闻出版 主管部门的前置审批存在被主管部门处罚的风险。

根据完美世界确认并经本所律师核查，上述在运营游戏产品的运营主体已向 新闻出版主管部门提交了审批所需相关申请材料。

此外，完美世界的控股股东完美数字科技及实际控制人池宇峰均已出具书面 承诺：将督促和协助完美世界及其控制的下属公司办理前述游戏的前置审批手 续，并保证完美世界及其控制的下属公司此后上线的产品将按照国家法律法规及 时完成必需的前置审批手续和备案手续。如完美世界及其控制的下属公司因相关 游戏未及时取得新闻出版主管部门前置审批手续和文化主管部门备案手续而受 到任何损失（包括但不限于行政处罚），其将及时、足额地向完美世界作出补偿。

综上，本所律师认为，鉴于上述在运营游戏产品的运营主体已向新闻出版主 管部门提交了审批所需相关申请材料，该等游戏产品目前均在正常运营，且完美 世界的控股股东及实际控制人已出具相关承诺积极办理审批手续并承担可能的 任何损失，因此，上述在运营游戏产品未取得新闻出版主管部门前置审批对本次 重组不构成实质性障碍。

(以下无正文，为本补充法律意见书的签署页)

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(本页为《北京市中伦律师事务所关于完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》的签署页，无正文)

北京市中伦律师事务所(盖章)

负责人： 经办律师： 张学兵 桑士东 经办律师： 都 伟 年 月 日

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