Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jan 6, 2016

国信证券股份有限公司

关于完美环球娱乐股份有限公司

股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况的 专项核查意见

完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“完美环球”）拟通过发行股 份的方式收购完美世界（北京）数字科技有限公司、石河子市骏扬股权投资合伙 企业（有限合伙）合计持有的上海完美世界网络技术有限公司（以下简称“完美 世界”）100%股权。本次交易完成后，完美世界将成为完美环球的全资子公司。 现就公司因本次重组而股票停牌前的股票价格波动情况说明如下：

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股 价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在 向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属 等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易 是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股 价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

完美环球因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交 易所申请公司股票自2015年7月7日13:00起停牌。公司于2015年7月8日披露了《重 大事项停牌公告》，于2015年11月9日披露了《关于重大资产重组继续延期复牌 的公告》继续停牌。

完美环球停牌前一交易日（2015年7月7日）收盘价格为21.03元/股，停牌前 第21个交易日（2015年3月2日）收盘价格为22.58元/股。本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累 计涨幅为-6.86%，剔除大盘因素后，公司股票在连续停牌前20交易日累计涨幅为 -25.92%，高于累计涨跌幅20%的标准；剔除同行业板块因素后，公司股票在连 续停牌前20个交易日累计涨幅为-9.89%，不高于累计涨跌幅20%的标准。剔除大 盘因素，完美环球在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计跌幅超过20%，

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达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128号）第五条规定的相关标准。

根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知》，以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息 披露业务办理流程》等有关文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员 在自查期间买卖本公司股票的情况在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进 行了查询。

完美环球停牌前6个月内，本次交易相关人员在股票停牌前六个月存在股票 买卖行为，具体情况如下：

姓名	股份变动日期	股份变更情况（股）	变更摘要	身份
王桂珍	2015.7.1	1,600	买入	完美环球副总 经理王贵君之 兄弟姐妹
魏泉龙	2015.7.6	2,000	买入	完美世界副总 经理魏诚之父 亲
李纯	2015.1.12	3,500	买入	完美世界子公 司副总经理陈 邦忠之配偶
	2015.1.20	3,500	卖出
	2015.1.22	3,000	买入
	2015.2.13	3,000	卖出
李海毅	2015.1.20	400	买入	完美世界副总 经理
	2015.3.4	400	卖出
刘磊	2015.1.8	35,300	卖出	完美世界副总 经理王巍巍之 配偶
	2015.1.15	14,600	买入
	2015.1.22	14,600	卖出
辜虹	2015.1.15	1,000	买入	完美世界子公 司副总经理、完 美世界（北京） 数字科技有限 公司监事杨晓 曦之配偶
	2015.1.21	20,000	卖出
	2015.1.29	20,000	卖出
	2015.3.4	2,000	买入
	2015.3.6	2,000	买入
	2015.3.12	4,000	卖出
	2015.7.6	6,000	买入

上述内幕知情人及直系亲属核查期间买卖部分公司股票，特此如下说明：

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1、上述内幕知情人及直系亲属在买卖公司股票时，完美环球尚未与完美世 界就本次重大资产重组事项进行任何接触或讨论，上述内幕知情人及直系亲属不 存在利用给本次重组内幕信息进行股票交易的情形。

2、上述内幕知情人及直系亲属核查期间买卖部分公司股票，其买卖公司股 票是基于个人判断的一种市场投资行为，上述内幕知情人及直系亲属不存在获取 或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；上述内幕知情人及直系 亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。

根据本次重组相关方出具的《自查报告》、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的股票交易查询信息，以及在自查期间上述内幕知情人及直系亲 属曾买卖上市公司股票的相关人员已出具的声明和承诺，在本次停牌前六个月内， 公司的控股股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人，本次重组 的交易对方，完美世界的董事、监事、高级管理人员，参与本次重组的中介结构 及其经办人员以及其他内幕信息知情人及前述自然人的直系亲属均不存在利用 本次重组的内幕信息进行股票交易的情况。上述股价异动可能导致公司因涉嫌内 幕交易被立案调查，从而导致本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。

综上，本独立财务顾问认为:

l 、剔除大盘因素后，完美环球本次重组停牌前20个交易日内累计跌幅超过 20%；

2 、在本次停牌前六个月内，完美环球的控股股东及其董事、监事、高级管 理人员，完美环球的实际控制人，本次重组的交易对方，完美世界的董事、监事、 高级管理人员，参与本次重组的中介机构及其经办人员以及其他内幕信息知情人 及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次重组的内幕信息进行股票交易的情 况；

3 、上述股价异动可能导致完美环球因涉嫌内幕交易被立案调查，从而导致 本次重组被暂停或终止审核的潜在风险。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司股价 在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅相关情况的专项核查意见》之签章页）

项目主办人：

蔡军强 马凯

2016 年 1 月 6 日

国信证券股份有限公司

2016 年 1 月 6 日

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