Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jan 6, 2016

国信证券股份有限公司

关于完美环球娱乐股份有限公司本次交易 前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易 标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或 者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

一、本次交易：完美环球娱乐股份有限公司（以下简称“完美环球”）以发 行股份的方式购买完美世界（北京）数字科技有限公司（以下简称“完美数字科 技”）和石河子市骏扬股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“石河子骏扬”） 合计持有的上海完美世界网络技术有限公司 100%股权。拟向池宇峰等四名投资 者非公开发行股份 212,224,107 股，募集配套资金 500,000 万元。

二、本次重组前十二个月内完美环球资产出售、购买情况

2014 年 8 月 30 日，公司发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易报告书》，公司拟通过资产置换及发行 287,706,996 股收购北京完美影视传媒 股份有限公司（以下简称“完美影视”）100%股权。2014 年 12 月 8 日，公司收 到中国证监会《关于核准浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产重组及向石河 子快乐永久股权投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2014]1322 号）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2014 年 12 月 15 日出具的《股份登记申请受理确认书》，金磊股份已于 2014 年 12 月 15 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。2015 年 3 月 12 日，陈连庆 和姚锦海先生已经按照《浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产协议》分别将所持有的 31,463,387 股股份和 2,812,500 股股份转让予 快乐永久等 10 家交易对方。

上述资产与本次重大资产重组标的资产属于同一实际控制人所控制，该次与

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

本次重大资产重组标的资产不属于同一或相近业务范围，不属于同一资产。

2015 年 5 月 11 日，完美环球召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关 于下属公司对外投资的议案》，完美环球下属公司香港完美世界影视文化有限公 司(Perfect Pictures Co., Limited，简称“香港完美”)与中国富创传媒集团(China Fortran Media Group，简称“富创传媒”)及其控股股东 Hinge Investment Co., Ltd、 实际控制人黄勇伟先生签署了投资协议，约定由香港完美采用现金支付的方式， 以 3,025 万美元认购富创传媒新发行的 103,753 股股份，并以 3,025 万美元受让 富创传媒控股股东 Hinge Investment Co., Ltd 所持富创传媒 103,753 股股份，共计 富创传媒 18.8%股权。

上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产。

2015 年 6 月 5 日，完美环球与上海聚星影视文化工作室签订协议，以 830 万元的交易价格出售北京希世纪影视文化发展有限公司 100%股权。

该交易发生前，上述资产与本次重大资产重组标的属于同一实际控制人所控 制，但不属于同一或相近业务范围，不属于同一资产。

2015 年 10 月 21 日，完美环球与上海东晟影视文化工作室及马策签订协议， 以 779.76 万元的交易价格出售天津东晟影视文化有限公司（以下简称“天津东 晟”）和天津昱文文化传播有限公司（以下简称“天津昱文”）100%股权。

该交易发生前，上述资产与本次重大资产重组标的属于同一实际控制人所控 制，但不属于同一或相近业务范围，不属于同一资产。

2015 年 11 月 23 日，完美环球与上海禾浩文化传播有限公司签订投资协议， 以 2,500 万元的交易价格购买上海禾浩文化传播有限公司 14.29%股权，并分三期 支付增资款。

上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产。

三、本次重组前十二个月内完美环球资产购买行为与本次重组的关系

完美影视与本次重大资产重组标的资产属于同一实际控制人所控制，但不属 于同一或相近业务范围，因此不属于同一资产。北京希世纪、天津昱文与天津东

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

晟在出售前与本次重大资产重组标的资产属于同一实际控制人所控制，但不属于 同一或相近业务范围，因此不属于同一资产。故完美环球于本次重组前十二个月 内购买或出售的上述资产与本次重大资产重组标的资产不属于同一资产，上述交 易内容与本次交易相互独立，不存在任何关联关系。

除上述交易外，经国信证券股份有限公司核查，在本次重组前十二个月内， 完美环球未发生过重大购买、出售资产的交易行为。

以下无正文。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于完美环球娱乐股份有限公司本次 交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》的盖章页）

国信证券股份有限公司

2016 年 1 月 6 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4