Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2015

国信证券股份有限公司

关于浙江金磊高温材料股份有限公司

《内控控制规则落实自查表》的核查意见

作为浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“金磊股份”或“公司”） 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，国信证券股份有 限公司（以下简称“国信证券”或“独立财务顾问”）对金磊股份《内控控制规 则落实自查表》（以下简称“《自查表》”）进行了认真、审慎的核查，核查的具体 情况如下：

一、国信证券对于金磊股份《自查表》的核查工作

国信证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员、财务部、 审计部等人员交谈，查阅了审计委员会、董事会、股东大会等会议记录、内部审 计报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从金磊股份内部控制环境、 金磊股份《自查表》所列事项的核查情况等方面对于金磊股份《自查表》的真实 性、准确性和完整性进行了核查。

二、金磊股份内部控制环境

目前，公司已建立健全了符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》要求的、能够保证中小股东充分行使权利的 公司治理结构。公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三 会一层”的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构 的职责，各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的 规范运作和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设 立了董事会专门委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司审计委员会下 设内部审计部门，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策 以及相关规定，独立行使审计监督职权。

公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、资源 采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

章可循，形成了规范的管理体系。

三、国信证券对于金磊股份《自查表》所列事项的核查情况

1、内部审计和审计委员会运作

经核查，金磊股份《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

2、信息披露的内部控制

经核查，金磊股份《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

3、内幕交易的内部控制

经核查，金磊股份《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

4、募集资金的内部控制

经核查，金磊股份《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

5、关联交易的内部控制

经核查，金磊股份《自查表》如实地反映了公司的实际情况。 6、对外担保的内部控制

经核查，金磊股份《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

7、重大投资的内部控制

经核查，金磊股份《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

8、其他重要事项

经核查，金磊股份《自查表》如实地反映了公司的实际情况。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司法人治理结构完善，现有的内部控制制度 符合相关法律法规和证券监管部门的要求，公司的《自查表》如实地反映了公司 内部控制制度的制定和执行情况。

(以下无正文)

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江金磊高温材料股份有限 公司<内部控制规则落实自查表>的核查意见》之签字盖章页】

财务顾问主办人：

蔡军强 陈敬涛

国信证券股份有限公司

2015 年 3 月 28 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3