Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Dec 9, 2014

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关于浙江金磊高温材料股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的

补充法律意见书

致：浙江金磊高温材料股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江金磊高温材料股份有限公 司(以下简称 “金磊股份”)委托，担任金磊股份重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易(以下简称“本次重组”或“本次重大资产重组”)的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) (2013 年修订)、《中 华人民共和国证券法》(2014 年修订)、《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修订)(以下简称“《重组办法》”)、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融 资相关规定的决定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则(试行)》 及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)有关 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师对本次交易各方提供的与本次交易有关的文件和事实进行了核查和验 证，出具了《关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 “ 资产暨关联交易的法律意见书》(以下简称 《法律意见书》”)。

根据中国证监会于 2014 年 10 月 24 日出具的 141180 号《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《一次反馈意见》”)，本所律师出

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北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 2-2-2-1

中伦律师事务所 法律意见书

具本补充法律意见书。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法 律意见书》不可分割的一部分。本补充法律意见书中所使用的定义、名称、简称， 除特别说明者外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》 中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所同意将本补充法律意见书作为金磊股份本次重大资产重组申请所必备 的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：

一、 请独立财务顾问和律师结合金磊股份上市时招股说明书等相关信息披 露文件，补充披露金磊股份业绩大幅下滑的主要原因；上市时信息披露与本次 信息披露是否存在不一致；两次信息披露是否均符合相关规定。 ( 反馈问题 1)

一 ( ) 金磊股份业绩变动的主要原因

根据金磊股份说明，金磊股份 2011 年、2012 年、2013 年以及 2014 年 1-8 月的主营业务收入分别为 41,894.99 万元、40,539.56 万元、47,136.62 万元 和 26,960.32 万元，净利润分别为 5,417.11 万元、2,964.18 万元、1,670.08 万元和 -2,601.55 万元。金磊股份业绩变动的具体原因如下：“

1.2011 年度

2011 年度，公司主营业务收入为 41,894.99 万元，较上年的 36,332.68 万元 增长 15.31%；公司净利润为 5,417.11 万元，较上年的 5,063.44 万元增长 6.98%； 公司期间费用为 7,450.32 万元，较上年的期间费用 6,793.66 万元增加了 656.66 万元，导致全年净利润增幅小于主营业务收入增幅。但是，公司 2011 年度的期 间费用率为 17.65%，与上年的 18.61%相比，仍保持稳定。

2.2012 年度

公司 2012 年度主营业务收入 40,539.56 万元，较上年下滑 3.24%；公司净利 润为 2,964.18 万元，较上年下滑 45.28%。公司 2012 年度经营业绩下滑幅度较大， 主要有以下几个方面的原因：

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①根据中国耐火材料行业协会统计数据，2012 年，我国粗钢产量 7.17 亿吨， 同比增长 3.1%，增速同比减缓 5.8 个百分点；钢材产量 9.52 亿吨，增长 7.7%， 增速同比减缓 4.6 个百分点。公司下游行业特别是钢铁行业生产经营持续低迷， 耐火材料行业内竞争加剧，导致公司产品销售价格下降，虽然销售数量有所增长， 但销售额和销售毛利润均有所下降，尤其是销售毛利率从 2011 年的 32.33%下降 到 2012 年的 30.77%，下降了 1.56 个百分点，主营业务毛利下降了 1,069.57 万元。

②公司期间费用刚性增长。公司 2012 年度期间费用为 8,862.19 万元，较上 年增加了 1,411.87 万元，期间费用率为 21.77%，较上年增长了 4.12 个百分点。 3.2013 年度

公司 2013 年度主营业务收入 47,136.62 万元，较上年增长 16.27%；公司净 利润为 1,670.08 万元，较上年下滑 43.66%。公司 2013 年度经营业绩下滑幅度较 大，主要有以下几个方面的原因：

①受国内外宏观经济影响，公司下游钢铁行业经营状况持续低迷，为抢占市 场份额，公司调整部分产品配方以提升产品质量，相应生产成本有所上升，同时， 整体市场需求不旺的情况下，为消化募投项目新增产能，公司主动下调了部分产 品销售价格，导致公司产品销售毛利率有所下降。公司 2013 年销售毛利为 29.77%，较上年下降了 1 个百分点，主营业务毛利增加了 1,614.79 万元。

②公司期间费用增长较快。一方面，公司为拓展海外市场相应费用增长，同 时公司国内销售区域调整及销量增加导致运输费用上升，综合导致公司 2013 年 销售费用增幅较大，较上年增长了 40.02%；另一方面，随着募集资金逐步使用， 公司利息支出增长明显，利息收入下降明显，综合导致公司 2013 年财务费用增 幅较大，绝对金额较上年增加了 547.37 万元。综上，公司 2013 年度期间费用为 11,496.00 万元，较上年增加了 2,633.81 万元，期间费用率为 24.18%，较上年增 长了 2.41 个百分点。

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公司 2014 年 1-8 月主营业务收入 27,031.53 万元，净利润为-2,601.55 万元， 出现了经营业绩亏损，主要有以下几个方面的原因：

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①受国内外宏观经济影响，公司下游钢铁行业经营状况持续低迷，公司销售 毛利率进一步下降，公司 2014 年 1-8 月销售毛利率为 24.61%，较 2013 年下降 了 5.16 个百分点，下降幅度较大。

②公司期间费用率进一步上升，公司 2014 年 1-8 月期间费用率为 28.13%， 较 2013 年增加了 3.95 个百分点。

③公司 2014 年 1-8 月计提资产减值 1,452.33 万元，计提金额较大，已超过 2013 年计全年提金额的 929.63 万元。

④由于公司募投项目等资本性支出逐步由在建工程转入固定资产，于 2013 年转入固定资产原值 19,367.28 万元，其中募投项目转入 17,717.83 万元，导致公 司 2014 年 1-8 月折旧费用大幅增加，2014 年 1-8 月计提折旧费用 1,986.11 万元， 已超过 2013 年全年计提金额的 1,687.56 万元。”

( 二 ) 上市时信息披露与本次信息披露的对照

经核查，金磊股份在《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的关于炉 外精炼用耐火材料行业发展前景的主要内容如下：“

1.随着多行业振兴计划的落实以及下游需求的拉动，我国镁钙系耐火材料和 碳复合耐火材料等炉外精炼用耐火材料的产量将持续增长，预计 2011-2013 年我 国炉外精炼用耐火材料行业的年平均增长率约为 10%，2013 年市场规模可达到 268.95 万吨。随着我国多行业振兴规划的落实以及不锈钢消费需求的拉动，预 计 2011-2013 年我国镁钙系耐火材料市场规模将呈现稳步上升趋势，年平均增长 率约为 14%，2013 年市场规模可达到 90.55 万吨。随着《钢铁产业发展政策》、 《钢铁产业调整和振兴规划》的落实，我国将逐步由钢铁大国向钢铁强国转变， 特钢比必将逐步提高，预计 2011-2013 年我国碳复合耐火材料市场规模将呈现上 升趋势，年平均增长率约为 8%，2013 年市场规模可达到 164.95 万吨。

2.随着人们生活水平提高、社会经济发展，未来不锈钢在终端消费市场作为 生活消费品的需求量将迅速扩大，而电力、石油、化工等基础工业对不锈钢及耐 蚀合金板、管、棒线材及铸锻件、管件、焊材等产品的需求也将不断增长，这给 不锈钢特别是高端不锈钢及耐蚀合金的应用带来了重要机遇。与此同时，国家将

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加快交通等公用基础设施领域和建筑领域的投资建设步伐，这也给不锈钢产品的 应用提供了更大的发展空间。未来，随着本次募投项目的实施，公司将进一步提 高在炉外精炼用耐火材料行业中的地位，销售规模和盈利能力将不断增强。”

同时，金磊股份在《首次公开发行股票并上市招股说明书》中也对炉外精炼 用耐火材料行业的周期性、区域性和季节性特征进行了分析，具体如下：“

1、周期性

炉外精炼用耐火材料发展与下游不锈钢及其他特殊钢行业的发展联系紧密， 故本行业的周期性与不锈钢及其他特殊钢行业的周期性基本保持一致。然而，不 锈钢及其他特殊钢行业的景气度水平与我国宏观经济发展有较强的关联性，表现 出较强的周期性特征。如果我国经济发展速度加快，则不锈钢及其他特殊钢产品 的市场需求量加大，行业景气度水平上升；反之经济发展速度放缓或负增长，则 不锈钢及其他特殊钢产品的市场需求量减少，行业景气度水平下降。不锈钢及其 他特殊钢行业的景气度水平很大程度上影响了炉外精炼用耐火材料行业的发展 速度，故国家宏观经济走势的强弱同样会对本行业的发展产生周期性波动。

2、区域性

炉外精炼用耐火材料生产企业主要分布在辽宁、浙江、山西、山东、江苏等 省份，生产企业较多。其中，碳复合耐火材料生产企业分布较广，而镁钙系耐火 材料生产企业区域性较为集中，主要分布在辽宁、浙江等省份。辽宁省拥有最为 丰富的镁质矿产原料资源，以青花集团为代表、以营口大石桥为生产基地的镁钙 系耐火材料产业集群化优势明显，耐火材料产业已成为辽宁省重点发展的优势产 业。我国南方大部分地区由于空气湿度较大，不适宜生产易水化的镁钙系耐火材 料。尽管受气候原因限制，江浙等部分南方省份由于临近我国不锈钢及其他特殊 钢主要生产基地，受下游需求市场影响，涌现了以发行人为代表的炉外精炼用耐 火材料企业，并且克服了本地镁钙系耐火材料易水化的缺点，扩大了行业的生产 地域范围。

3、季节性

炉外精炼用耐火材料的主要下游行业为不锈钢及其他特殊钢行业，伴随国民

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经济水平的不断提高，及在国家拉动内需政策的推动下，电力、石油、化工、交 通、建筑等多行业领域对不锈钢及其他特殊钢的需求不断增长，不锈钢及其他特 殊钢在终端消费市场作为生活消费品的需求量越来越大。总体来看，不锈钢及其 他特殊钢广泛应用于多行业领域，钢厂生产状况受某一行业领域钢材需求季节性 波动的影响较小，而炉外精炼用耐火材料的生产供应和炼钢设备的运转状况直接 相关，其生产供应的季节性波动也相应较小。”

此外，金磊股份已在《首次公开发行股票招股说明书》“重大事项提示 三、 本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险” 中披露了宏观经济波动导 致公司业绩下滑的风险。

二、 请申请人梳理并补充披露陈连庆、姚锦海的承诺情况，并结合承诺情 况、资产状况等补充披露其履行承诺的能力。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ( 反馈问题 2)

一 ( ) 陈连庆和姚锦海在金磊股份股票上市时的主要承诺及履行情况

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，陈连庆、姚锦海在金磊股份股票 上市时的主要承诺及履行情况如下：

序号	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
	自公司股票上市之日起三十六个月内，
	对所持有的公司股份，不进行任何形式		自金磊股份股票
1	的划转、转让或授权经营，并不会委托	2010/11/9	上市之日起三十	已履行完毕
	他人管理上述股份，也不由公司回购上		六个月
	述股份。
	在公司任职期间每年转让的公司股份不
				姚锦海正在履
	超过其所持有的公司股份总额的25%。
2		2010/11/9	长期有效	行，陈连庆已履
	离职后半年内，不转让其所持有的公司
				行完毕
	股份。
	1、本人及本人控制的公司或企业将不在
	中国境内外以任何方式直接或间接从事
	或参与任何与金磊股份相同、相似或在
	商业上构成任何竞争的业务及活动，或		在持有金磊股份
3	拥有与金磊股份存在竞争关系的任何经	2010/11/9	5%以上股份期	正在履行
	济实体、机构、经济组织的权益，或以		间持续有效
	其他任何形式取得该经济实体、机构、
	经济组织的控制权，或在该经济实体、
	机构、经济组织中担任高级管理人员或

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	核心技术人员；
	2、本人愿意承担因违反上述承诺而给金
	磊股份造成的全部经济损失；
	3、在本人不再持有金磊股份5%及以上
	股份前，本承诺为有效之承诺。
	本人将严格按照《公司法》等法律法规
	以及公司《公司章程》等有关规定行使
	股东权利；在股东大会对有关涉及本人
	事项的关联交易进行表决时，履行回避
	表决的义务；杜绝一切非法占用公司的
	资金、资产的行为；在任何情况下，不
	要求公司向本人提供任何形式的担保；
	在双方的关联交易上，严格遵守市场原
	则，尽量避免不必要的关联交易发生；
4		2010/11/9	长期有效	正在履行
	对于无法避免或者有合理原因而发生的
	关联交易，将遵守市场公正、公平、公
	开的原则，并依法签订协议，履行合法
	程序，并按照公司《公司章程》、有关法
	律法规和《深圳证券交易所中小企业板
	上市公司规范运作指引》等有关规定履
	行信息披露义务和办理有关审议程序，
	保证不通过关联交易损害公司及其他股
	东的合法权益。
	公司实际控制人陈根财、陈连庆、姚锦
	海共同签署《一致行动协议》，该协议约
	定就公司任何重要事项的决策，陈根财、
	陈连庆、姚锦海三人都将始终保持意见
	一致，并将该等意见一致体现为在发行
	人召开审议相关事项的董事会、股东大		自协议生效之日
	会会议中；协议有效期自协议生效之日		起至金磊股份股
5	起至发行人股票在证券交易所上市之日	2011/3/25	票上市之日起的	已履行完毕
	起的三十六个月届满之日止；三人承诺		三十六个月届满
	在协议有效期内不转让或委托他人管理		之日止
	其所持有的发行人股份，不由发行人回
	购其所持有的股份，三人中任何一方持
	有发行人股份比例的增加不影响本协议
	对该方的效力，该方以其所持有发行人
	所有股份一体受协议约束。

对于上表中正在履行的承诺，如承诺人不违反该等承诺，则该等承诺的继续 履行不存在法律障碍。

金磊股份股票于 2011 年 10 月 28 日在深交所上市。鉴于截至《重组协议》

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签署之日金磊股份股票上市未满 36 个月，协议各方在《重组协议》中约定本次 重组的交割日不得早于 2014 年 10 月 29 日。截至本补充法律意见书出具之日， 陈连庆和姚锦海所持金磊股份的股票锁定期已届满。

此外，作为上市公司现任董事，姚锦海在本次重组中拟向完美影视全体股东 转让的上市公司股份数量为 2,812,500 股，占其所持股份总数的 25%，不超过 25%。

因此，陈连庆和姚锦海在本次重组中拟向完美影视全体股东转让上市公司股 份的时间和股份数量安排均不违反其在金磊股份股票上市时出具的关于股份锁 定的承诺。

( 二 ) 陈连庆和姚锦海在本次重组中的主要承诺情况

根据金磊股份与完美影视全体股东及置出资产受让方签署的《重组协议》， 陈连庆、姚锦海在本次重组中的主要承诺情况如下：

(1)承担和安置与置出资产相关的员工(包括金磊股份所有相关的高级管理人 员及普通员工)的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工(包括全部离退休职 工、下岗职工)涉及到与金磊股份有关的养老、医疗等所有关系；

(2)承担金磊股份在本次重大资产重组交割日当日及之前所发生的以及因交 割日当日或之前的事由(因本次重大资产重组而发生的中介机构服务费除外)而 在交割日之后产生的全部负债(该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的欠 款、违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务、诉讼仲裁或行政处罚、 滞纳金产生的债务等)及经济、法律责任；

(3)对于截止交割日尚未清偿或尚未取得债权人同意从金磊股份置出的债 务，陈连庆和姚锦海应在交割日后五日内清偿该部分债务或者按照债权人的要求 进行其他方式的债务履行，或者向快乐永久提供等值于该等负债的上市公司股份 (按交割日金磊股份股票二级市场价格计算每股金额)作为质押担保。若因未取得 债权人的同意或未按时清偿债务致使债权人向金磊股份追索债务的，陈连庆和姚 锦海应在接到金磊股份书面通知之日起五日内清偿该等债务。若因该等债权人主 张债权给金磊股份造成任何损失的，陈连庆和姚锦海应负责赔偿金磊股份遭受的

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法律意见书

全部损失；

(4)负责赔偿金磊股份因置出未取得其他股东放弃优先购买权书面文件的股 权投资而造成的任何损失(包括但不限于其他股东主张赔偿)。

陈连庆和姚锦海于 2014 年 10 月 25 日出具承诺函，内容如下：

“（1）承诺人已设立新公司计划用于承接本次重大资产重组的置出资产并继 续经营，置出资产相关员工将根据“人随资产走”的原则进入新公司继续从事耐火 材料经营业务，基于置出资产相关业务将会持续经营，预计相关职工安置费用很 低。根据本次重大资产重组相关协议约定，与置出资产相关的员工（包括金磊股 份所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的 职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与金磊股份有关的养老、医疗等 所有关系均由承诺人或承诺人指定的第三方承担和安置；

（2）在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，承诺人将在本次重大资 产重组交割日之前通过偿还借款、置换抵押物等抵押权人认可的措施解除置出资 产中的全部财产抵押手续；

（3）对于金磊股份所持德清金汇小额贷款有限公司 8.29%股权，承诺人将 在本次重大资产重组交割日之前按照相关规定取得应取得的批准。

如违反上述承诺，并因此给金磊股份造成经济损失，承诺人将向金磊股份进 行赔偿。”

( 三 ) 陈连庆和姚锦海履行承诺的能力

截至本补充法律意见书出具之日，陈连庆和姚锦海合计持有金磊股份 78,750,000 股股份。本次重组完成后，陈连庆和姚锦海仍持有金磊股份 44,474,113 股股份，扣除掉其已质押的上市公司股份 7,050,000 股，并按照本次重组股份发 行价格 7.66 元/股计算，剩余 37,424,113 股股份对应的市值为 28,666.87 万元，远 高于金磊股份 2014 年 4 月 30 日债务中截至本补充法律意见书出具之日未偿还或 未取得债权人同意转移的部分。

根据陈连庆和姚锦海出具的书面文件，其已设立新公司计划用于承接置出资

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产并继续经营，置出资产相关员工将根据“人随资产走”的原则进入新公司继续 从事耐火材料经营业务，基于置出资产相关业务将会持续经营，预计相关安置和 转换的费用很低。

在本次重组置出资产的长期股权投资中，金磊股份转让德清金汇小额贷款有 限公司的股权需取得其他股东同意。截至本补充法律意见书出具之日，金磊股份 已取得其他股东放弃优先购买权的书面回函。因此，金磊股份不会因转让德清金 汇小额贷款有限公司的股权未取得其他股东放弃优先购买权的书面文件而造成 损失。根据《重组协议》，对于截至交割日依据相关规定不得转让的股权投资， 陈连庆、姚锦海自愿延期办理该等股权投资的转让过户手续，且该等延期办理不 影响置出资产和负债的交割和本次重大资产重组的实施。

综上，本所律师认为，相对于陈连庆和姚锦海的个人财产状况，金磊股份尚 未取得债权人同意的债权金额和本次重组的职工安置费用较低，且《重组协议》 中已对后续置出资产交割、职工安置和潜在债务承担等事项作出明确约定，因此 陈连庆和姚锦海具有履行本次重大资产重组相关承诺的能力。

三、 请申请人补充披露快乐永久自原实际控制人受让的部分股份锁定 12 个 月的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ( 反馈问题 3)

根据金磊股份与完美影视全体股东及置出资产受让方签署的《重组协议》， 完美影视全体股东将置出资产有偿转让给陈连庆和姚锦海。作为受让置出资产的 对价，陈连庆和姚锦海将其持有的金磊股份 34,275,887 股股份转让予完美影视全 体股东，其中向快乐永久转让 13,011,127 股股份。

本次重大资产重组完成后，金磊股份的控股股东将变更为快乐永久，实际控 制人将变更为池宇峰。根据《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办 法》”)的相关规定，快乐永久通过本次重大资产重组成为金磊股份的控股股东， 构成上市公司收购。

根据《证券法》第九十八条和《收购管理办法》第七十四条第一款之规定， 在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的 十二个月内不得转让。

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鉴于快乐永久已承诺自置出资产受让方受让的金磊股份股份自股份过户至 其名下之日起 12 个月内不进行转让，因此，本所律师认为，快乐永久自陈连庆 和姚锦海受让的金磊股份股份的锁定安排，符合《证券法》和《收购管理办法》 的相关规定。

四、 请申请人补充披露本次交易是否需要取得中国国家新闻出版广电总局 的同意；如需要，是否为本次交易的前提条件。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 ( 反馈问题 4)

根据金磊股份 2014 年 8 月 29 日与完美影视全体股东及置出资产受让方签署 的《重组协议》，国家新闻出版广电总局同意本次重组为本次重组的生效条件之 一，因此本次重组需要取得国家新闻出版广电总局的同意。

根据国家新闻出版广电总局向中央文化体制改革和发展工作领导小组办公 室提交的《国家新闻出版广电总局关于报送北京完美影视传媒股份有限公司在 A 股借壳上市有关材料的函》(新广电函〔2014〕427 号)，国家新闻出版广电总局 拟原则同意完美影视在 A 股借壳上市。

综上，本所律师认为，本次交易需要取得国家新闻出版广电总局的同意。国 家新闻出版广电总局的同意为本次重组协议生效的条件之一。根据国家新闻出版 广电总局的相关函件，国家新闻出版广电总局拟原则同意完美影视在 A 股借壳 上市。

五、 请申请人补充披露报告期内完美影视报告期内收购非同一控制下公司 的具体时间；前述被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年 度的营业收入或利润；并结合前述情况补充披露拟置入资产最近 3 年主营业务 是否变更。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ( 反馈问题 5)

一 ( ) 报告期内完美影视收购非同一控制下公司的具体时间

北京希世纪影视文化发展有限公司(以下简称“北京希世纪”)为设立于 2009 年 6 月 11 日的有限责任公司。根据完美影视和北京希世纪股东上海聚星影视文 化工作室签署的《出资转让协议书》，完美影视受让上海聚星影视文化工作室持 有的北京希世纪 55%股权，该等股权于 2011 年 8 月 2 日正式转让。

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( 二 ) 上述重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入 或利润

完美影视收购北京希世纪 55%股权的前一个会计年度（2010 年）完美影视 与北京希世纪相关计算指标及占比情况如下：

			单位：万元
项目	完美影视	北京希世纪	占比
资产总额	21,754.23	481.39	2.21%
营业收入	8,472.30	102.20	1.21%
利润总额	-6,847.48	-186.80	2.73%

( 三 ) 完美影视最近三年主营业务未发生变更

根据上表，北京希世纪的资产总额、营业收入和利润总额均未达到重组前一 个会计年度完美影视相应项目的 20%，且自完美影视收购北京希世纪 55%股权 至本补充法律意见书出具之日，完美影视已运行 36 个月以上。

经核查，完美影视最近 3 年主营业务均为影视剧的投资、制作和发行。因此， 本所律师认为，完美影视主营业务最近 3 年未发生重大变化。

六、 请申请人补充披露完美网络将完美影视 100% 股权转让给快乐瞬间，变 更为 WFOE 直接协议控制公司的原因；是否履行了必要的法律程序，是否需要 取得境外上市主体的同意；完美影视的股东由池宇峰等 6 人变更为池宇峰、梁 田的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ( 反馈问题 6)

本次股权转让前后，完美影视的协议控制架构如下：

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( 本次股权转让前 )

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( 本次股权转让后 )

根据完美影视出具的说明并经访谈完美影视实际控制人池宇峰，完美网络将 完美影视 100%股权转让给快乐瞬间变更为 WFOE 直接协议控制，完美影视的股 东由池宇峰等 6 人变更为池宇峰、梁田的原因为：(1)完美影视办理《广播电视

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节目制作经营许可证》年审需提交各级股东的相关资料。本次股权转让前，完美 网络的股东层级和涉及的主体较多，搜集年审资料存在一定难度，不便于完美影 视办理资质年审；(2)完美影视拟从完美软件剥离，剥离后的间接股东为池宇峰 和梁田。完美网络将所持完美影视股权转让给快乐瞬间，系为完美影视剥离做准 备。

经核查，2011 年 2 月 10 日，完美软件向完美网络出具《完美世界(北京)软 件有限公司同意函》，同意完美网络将所持完美影视 100%股权转让给快乐瞬间， 转让对价以评估师出具的评估报告所载评估值为依据进行确定。

根据 Maples and Calder 律师事务所出具的法律意见书，关于完美网络与快乐 瞬间之间转让完美影视股权的交易，在 Perfect World Co., Ltd（以下简称“境外 上市公司”）章程以及开曼群岛当时有效的相关法律、法规和公共规则项下，并 无要求境外上市公司对上述交易协议的订立和履行做出批准的规定；境外上市公 司未以内部程序批准上述订立和履行行为的事实，并不会导致违反境外上市公司 章程和开曼群岛有效的任何法律、法规和公共规则。

综上，本所律师认为，完美网络将完美影视 100%股权转让给快乐瞬间变更 为 WFOE 直接协议控制，完美影视的股东由池宇峰等 6 人变更为池宇峰、梁田 的原因为便于完美影视办理资质年检和为完美影视自完美软件剥离做准备，本次 股权转让已取得协议控制方的书面同意，未取得境外上市公司的同意不违反境外 上市公司章程和注册地有效的法律法规。

七、 请你公司补充披露完美影视与 WFOE 直接控制协议未实际履行的原 因；是否从建立起从未履行；控制协议是否彻底解除；完美影视是否存在潜在 法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ( 反馈问题 7)

( 一 ) 完美影视与 WFOE 之间控制协议的签署情况

2011 年 2 月 12 日，完美影视、完美软件、快乐瞬间、池宇峰、梁田签署了 一系列控制协议，通过该等协议实现 WFOE 对完美影视的控制。该等协议的主 要内容如下：

序号 协议名称 签署方 协议主要内容

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1	《独家技术 支持和技术 服务协议》	完美软件与完美影视	完美软件独家向完美影视提供与其运营业务 相关的技术支持及技术服务；完美影视应向 完美软件支付服务费，服务费的计算方式为 完美影视每月全部业务收入的5%至30%，具 体由双方商定；完美软件按季度汇总服务费 并通知完美影视支付。
2	《开发合作 协议》	完美影视与完美软件	完美软件作为完美影视独家的技术开发提供 者，就完美影视所有业务经营所需的软件、 图像处理、动画制作及数字技术向完美影视 提供有关技术开发工作及成果；完美影视使 用完美软件开发的知识产权应支付技术开发 提成费用，提成费的计算方式为双方共同确 认的与完美软件进行技术开发所涉及的完美 影视相关项目的计费系统统计的该项目的业 务收入的50%-70%，具体由双方商定；完美 软件按月汇总提成费并按约定通知完美影视 支付。
3	《购买选择 权协议》	完美软件、快乐瞬间、 池宇峰、梁田	完美软件拥有排他性的选择权，在符合协议 约定的条件下随时购买池宇峰、梁田持有的 快乐瞬间全部或部分股权；完美软件行权时 池宇峰、梁田因此获得的全部行权价款无偿 赠与给快乐瞬间。
4	《业务经营 协议》	完美软件、快乐瞬间、 池宇峰、梁田	除非获得完美软件或完美软件指定的其他方 的事先书面同意，快乐瞬间和完美影视不会 进行任何有可能实质影响经完美软件确认的 公司资产、业务等的交易；快乐瞬间、完美 影视、池宇峰和梁田同意接受完美软件不时 向其提供的有关公司员工聘任和解聘、公司 日常经营管理以及公司财务管理制度等方面 的建议；同意选举完美软件指定的人员担任 快乐瞬间和完美影视的董事，保证该董事按 照完美软件推荐的人选选举董事长，并将委 任由完美软件指定的人员作为快乐瞬间及完 美影视的总经理、财务总监及其他高管人员； 池宇峰、梁田不可撤销地授权完美软件指定 的人员代为行使其股东权利并在快乐瞬间的 股东会上行使全部股东表决权；快乐瞬间股 东自快乐瞬间取得的任何红利、股息分配或 其它任何收益或利益，应当在实现时不附加 任何条件将收益或利益立即向完美软件支付 或转让。
5	《股权质押 协议》	完美软件、快乐瞬间、 池宇峰、梁田	为担保快乐瞬间、池宇峰、梁田和完美影视 在上述四份协议项下的义务的履行，池宇峰、 梁田愿意以其各自持有的快乐瞬间的全部股

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权向完美软件提供质押担保。

( 二 ) 上述控制协议的履行情况

根据完美软件、完美影视、快乐瞬间、池宇峰和梁田签署的《解除协议》以 及完美影视出具的说明并经访谈完美影视实际控制人池宇峰，上述协议中《独家 技术支持和技术服务协议》和《开发合作协议》自签署后未实际履行，该等协议 未履行的原因为：(1)自完美软件和完美影视签署控制协议至协议解除时间较短； (2)在此期间完美软件未为完美影视提供技术支持和开发服务。

( 三 ) 上述控制协议的解除情况

2011 年 8 月 1 日，完美软件、完美影视、快乐瞬间、池宇峰和梁田签署《解 除协议》，约定解除《独家技术支持和技术服务协议》、《开发合作协议》、《购买 选择权协议》、《业务经营协议》和《股权质押协议》，自《解除协议》签署之日 起各方基于前述协议所享有的一切权利、义务、债务和责任均告终结。

2014 年 10 月 27 日，完美影视控股股东快乐永久出具承诺，在本次重大资 产重组完成后，如因完美影视和完美软件签署的 VIE 控制协议的签署、履行及 解除事宜产生任何纠纷并给完美影视或金磊股份造成损失的，快乐永久将向完美 影视或金磊股份承担因此产生的全部损失。

综上，本所律师认为，完美影视与 WFOE 的控制协议中，《独家技术支持和 技术服务协议》和《开发合作协议》自签署后未实际履行，未履行的原因为：(1) 自完美软件和完美影视签署控制协议至协议解除时间较短；(2)在此期间完美软 件未为完美影视提供技术支持和开发服务。上述控制协议已被各方书面协议解 除。鉴于快乐永久已出具承诺承担因 VIE 控制协议签署、履行及解除事宜给完 美影视或金磊股份造成的损失，因此对完美影视不存在潜在法律风险。

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八、 请申请人补充披露快乐永久按照 1.74 元 / 股将 3,136.56 万元出资转让给 天津广济 ( 导演持股平台 ) 的行为是否涉及股份支付；如涉及股份支付，相关会计 处理是否符合《企业会计准则第 11 号 - 股份支付》相关规定，对财务报告和发行 条件的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ( 反馈问题

8)

经与本次重组的独立财务顾问、会计师讨论，本所律师基于作为非财务专业 人员的理解和判断如下：

完美影视获取导演、制片人服务及天津广济（导演、制片人持股平台）取得 完美影视股权的价格公允，快乐永久按照 1.74 元/股将所持完美影视 3,136.56 万 元出资转让给天津广济的价格公允，无需确认股份支付费用。

（一）导演、制片人不属于完美影视职工，而是属于为完美影视提供服务 的其他方

导演、制片人并非完美影视职工，与完美影视签订了《独家合作协议》，是 合作关系，属于提供服务的其他方。

（二）天津广济根据 2010 年 -2011 年期间签订的独家合作协议取得完美影 视股权情况

2010 年 6 月至 2011 年 6 月期间，完美影视与各导演、制片人签订投资合作 协议及独家服务协议，约定了导演、制片人为完美影视提供一定期间的独家服务， 期后将根据一定的条件给予导演、制片人股份。

2012 年 11 月，为了履行投资合作协议及独家服务协议的约定，落实导演、 制片人股份，以及为了方便股权管理，经与导演、制片人协商共识，设立了导演 和制片人持股平台天津广济，并由天津广济以 1.74 元/股的价格受让了快乐永久 持有的完美影视 3,136.56 万元出资（占完美影视出资总额的 28%），以实现导演、 制片人通过持股平台间接取得完美影视的股份。

截至本补充法律意见书出具之日，天津广济的出资结构如下：

认缴出资 实缴出资 出资比 序号 合伙人 合伙人类型 额（万元） 额（万元） 例 (%)

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序号	合伙人	认缴出资 额（万元）	实缴出资 额（万元）	出资比 例(%)	合伙人类型
1	赵宝刚(上海)影视文化工作室	2,714.36	2,714.36	48.05	有限合伙人
2	上海长如影视文化工作室	1,064.24	1,064.24	18.84	有限合伙人
3	上海蓬元影视文化工作室	793.67	793.67	14.05	有限合伙人
4	上海羽吟影视文化工作室	698.62	698.62	12.37	有限合伙人
5	上海霞光万丈影视文化工作室	188.13	188.13	3.33	有限合伙人
6	上海动直影视文化工作室	188.12	188.12	3.33	有限合伙人
7	曾映雪	1.5	1.5	0.03	普通合伙人
合计		5,648.64	5,648.64	100	--

天津广济的出资关系图为：

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注：王彤为导演刘江配偶

截至目前，间接持有完美影视股权的导演、制片人为赵宝刚、郭靖宇、刘江、 吴玉江、何静、滕华弢。

（三）企业会计准则规定

《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定：

“第八条 以权益结算的股份支付换取其他方服务的，应当分别下列情况处 理：（一）其他方服务的公允价值能够可靠计量的，应当按照其他方服务在取得

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日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。（二）其他方服务 的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能够可靠计量的，应当按照权益工 具在服务取得日的公允价值，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。”

《企业会计准则讲解 2010》：换取其他方服务，是指企业以自身权益性工具 换取职工以外其他有关方面为企业提供的服务。

（四）完美影视按照市场价格向导演、制片人支付报酬以获取导演、制片 人的服务。服务价格能够可靠计量且价格公允，根据《企业会计准则第 11 号 - 股份支付》无需确认股份支付费用。

报告期内，除赵宝刚导演以外，其他间接持有完美影视股份的导演、制片人 负责的已发行影视剧均为联合拍摄。联合拍摄各方按照约定共同购买导演、制片 人的服务，即完美影视与无关联的其他联合拍摄方取得导演、制片人服务的价格 是一致的，因此价格是公允的。赵宝刚导演的影视剧目多为独家拍摄，其报酬高 于其他导演，反映了赵宝刚导演的个人影响力及在行业中的地位，价格公允合理。

（1）报告期内各持股导演、制片人负责的已发行影视剧情况如下：

导演或制片人	影视剧目	完美影视投 资比例（%）	合拍方
赵宝刚	北京青年	100
赵宝刚	老米家的婚事	100	注1
赵宝刚	男人帮	100	--
赵宝刚	老有所依	100	--
郭靖宇	红娘子	50	北京世纪伙伴文化传媒有限公司
郭靖宇	打狗棍	100	上海亲仁传奇影视传媒有限公司注2
刘江	咱们结婚吧	50	北京华录百纳影视文化股份有限公司
吴玉江、何静	神犬奇兵	85	北京上象星作影视文化投资有限公司
吴玉江、何静	麻辣女兵	90	上海剧帝影视文化传媒有限公司
腾华弢	等风来	55	海宁聚光灯影业有限公司； 安乐（北京）电影发行有限公司
腾华弢	失恋33 天	55	海南金盛信马影视文化有限公司

注 1：《老米家的婚事》导演为赵晨阳，赵宝刚提供了策划服务。

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注 2：完美影视最初在《打狗棍》的投资比例为 60%，项目拍摄完成后，完 美影视从上海亲仁传奇影视文化传媒有限公司购入剩下的 40%。

从上表可以看出，除赵宝刚导演负责的剧目为独家拍摄以外，其他持股导演、 制片人负责的影视剧项目均为联合拍摄项目，联合拍摄方为与完美影视不存在关 联关系的第三方。

（2）根据《电影企业会计核算办法》，联合拍摄指企业与其他投资方共同出 资，并按各自出资比例或按合同约定分享利益及分担风险的摄制业务。联合拍摄 各方按照约定比例确认各自应该确认的分成收入和应承担的成本。因此，在联合 拍摄中，是联合拍摄各方按照约定共同购买导演、制片人的服务，即完美影视与 无关联的其他联合拍摄方共同确定导演、制片人的服务报酬。无关联的其他联合 拍摄方取得服务的价格是公允的市场价格，完美影视与其他合拍方取得服务的价 格一致，因此完美影视获取导演、制片人服务支付的价格是公允的。

（3）报告期内，完美影视收入前七名（鉴于赵宝刚导演有 3 部剧目收入排 名前五故取前七名）的剧目中导演的薪酬比较可以看出，导演的报酬与导演个人 影响力、签约年份、剧目盈利预期等因素相关，赵宝刚导演拍摄的剧目均取得较 高的回报，其报酬高于其他导演（均为联合拍摄，价格公允）反映了赵宝刚导演 的个人影响力及在行业中的地位，价格公允合理。

综上，完美影视取得导演、制片人服务所支付的报酬价格公允，以货币资金 支付，无需确认股份支付费用。

（五）导演制片人按照服务取得日后最近时点完美影视股权的公允价格以 现金购买完美影视的股权，根据《企业会计准则第 11 号 - 股份支付》无需确认股 份支付费用。

1 、完美影视获取的是导演、制片人提供的其他方服务，故服务取得日应界 定为完美影视与导演、制片人签订独家服务协议并开始提供服务的时点。

2010 年 6 月至 2011 年 6 月期间，完美影视与各导演、制片人签订投资合作 协议及独家服务协议，约定了导演、制片人为公司提供一定期间的独家服务，期 后将根据一定的条件给予导演、制片人股份，同时完美影视将收购导演持有的子

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公司（系为方便履行服务协议由完美影视与导演共同出资设立）少数股权。协议 签订后，华美时空、完美蓬瑞等子公司相继设立，导演、制片人开始履行约定， 为完美影视投资的影视剧提供导演或制片服务。故服务取得日应当界定为 2010 年 6 月至 2011 年 6 月期间各导演、制片人具体开始为完美影视提供独家服务的 时点。

各导演、制片人的服务履行情况如下：

2010 年 6 月，完美影视与滕华弢签订投资合作协议及独家服务协议。2010 年 7 月 29 日，完美影视和滕华弢共同出资成立华美时空，并由完美影视控股。 2010 年，滕华弢执导华美时空投资的《失恋 33 天》，并于 2011 年实现收入。

2010 年 7 月，完美影视与赵宝刚签订投资合作协议及独家服务协议。2010 年，赵宝刚执导完美影视控股子公司鑫宝源和上海宝宏投资的《男人帮》，并于 2011 年实现收入。

2010 年 9 月，完美影视与刘江签订投资合作协议及独家服务协议。2010 年 11 月 4 日，完美影视和刘江共同出资成立完美蓬瑞，并由完美影视控股。2011 年，刘江执导了完美蓬瑞投资的《乱世三义》，并于 2012 年实现收入。

2010 年 12 月，完美影视与郭靖宇签订投资合作协议及独家服务协议。2011 年 3 月 10 日，完美影视和上海娜宇影视文化工作室（郭靖宇的工作室）共同出 资成立完美建信，并由完美影视控股。2011 年，郭靖宇执导了完美建信投资的 《红娘子》，并于 2012 年实现收入。

2011 年 6 月，完美影视和何静签订协议，约定完美影视内部成立何静、吴 玉江的独立核算利润中心进行合作。2011 年，何静、吴玉江制作了完美影视投 资的《麻辣女兵》，并于 2012 年实现收入。

2 、导演制片人按照服务取得日后最近时点完美影视股权的公允价格以现金 购买完美影视的股权，无需确认股份支付费用。

（ 1 ）完美影视股权在导演、制片人独家服务取得日并无直接可采用的公允 价格，因此按照服务取得日后最近时点的股权公允价格（ 1.74 元 / 股）来确定。

2011 年 8 月，完美影视 VIE 架构拆除，经境外上市公司董事会决议、特别 委员会决议同意快乐瞬间将所持完美影视的股权转让给快乐永久，转让价格根据 Marsh Financial Advisory Services Limited 出具的估值报告确定为 1.65 亿元。2011 年 12 月，快乐永久向完美影视增资 3,000 万元，增资完成后完美影视股本为 11,202

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万元，快乐永久为完美影视的唯一股东，快乐永久的持股成本为 1.95 亿元（1.74 元/股）。

因此，在服务取得日，完美影视股权的公允价格应当按照取得日后最近期间 的公允价格确定为 1.74 元/股。

（ 2 ）在服务取得日，完美影视与导演制片人约定了给予股权的规则，期后 根据一定的条件确定具体的股权数量。天津广济按照服务取得日股权的公允价 格（ 1.74 元 / 股）和期后确定的股权数量支付现金取得公司股权，不存在公允价 值差异，无需确认股份支付费用。

2010 年至 2012 年，导演、制片人为完美影视提供服务的内容、形式、独家 服务的期间等均未发生变化，导演制片人按照原独家服务协议的约定提供服务， 因此服务的取得日没有发生变化，股权的公允价格须按照服务取得日的公允价格 确定为 1.74 元/股。

2012 年 11 月，为了履行投资合作协议及独家服务协议的约定落实导演、制 片人股份，天津广济以 1.74 元/股的价格自快乐永久受让完美影视 3,135.56 万元 出资（占完美影视出资总额的 28%）。

按原约定应转让股份比例	实际转让股份比例	多转让股份比例
27.78%	28%	0.22%

根据原协议约定计算规则给予导演制片人股份比例计算应转让股份比例为 27.78%，取整后实际转让 28%。导演、制片人受让完美影视股权的价格为 1.74 元/股，受让价格与服务取得日完美影视股份的公允价格一致。

3、为便于管理，方便持股平台在本次交易完成后的业绩对赌实施和股份锁 定安排，经完美影视和导演协商，由完美影视财务负责人曾映雪担任天津广济普 通合伙人负责日常管理，因此曾映雪在天津广济持有 1.5 万元出资份额以保持其 合伙人身份。

鉴于曾映雪为完美影视高管，其持有天津广济出资份额构成股份支付，参 照天津嘉冠股份支付确认依据，其持有的出资份额应确认股份支付费用 2.40 万 元（（每股公允价格 - 每股受让价格） * 股数 = （ 51,744.01/11,202-1.74 ） 3,136.561.5/5,648.64），对完美影视业绩影响很小，不影响发行条件。

综上，基于作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，快乐永久按 照 1.74 元/股将所持完美影视 3,136.56 万元出资转让给天津广济的价格公允，无

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需确认股份支付费用。

九、 请申请人补充披露 WFOE 和完美网络对完美影视 1.95 亿元债权的具体 内容。请独立财务顾问和律师核查并对债权的真实性发表明确意见。 ( 反馈问题 10)

根据完美影视提供的相关凭证，自 2010 年 7 月至 2011 年 8 月，完美软件和 完美网络分别向完美影视提供人民币 1.3 亿元和人民币 6,500 万元的借款，具体 支付明细如下：

序号	日期	借款方	金额(万元)
1	2010/07/28	完美软件	1,000
2	2010/07/28	完美软件	7,000
3	2011/01/25	完美软件	3,000
4	2011/01/25	完美网络	3,000
5	2011/04/02	完美网络	2,000
6	2011/06/22	完美网络	1,500
7	2011/07/06	完美软件	2,000
合计			19,500

根据完美影视的说明，完美影视使用上述借款资金用于补充流动资金，进行 电视剧拍摄及对外投资。

因此，本所律师认为，完美软件和完美网络对完美影视的 1.95 亿债权具有真 实性。

十、 请申请人补充披露快乐永久除转让出去的 1.155 亿元债权外，尚享有的 对完美影视 0.4333 亿元债权的现状；补充披露华创盛景等 5 个机构将大部分债 权转化为股权外，剩余债权的现状。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ( 反馈问题 11)

一 ( ) 快乐永久对完美影视的债权现状

根据完美影视提供的相关凭证并经其确认，截至 2014 年 8 月 31 日，快乐永 久对完美影视尚享有 3,372.07 万元债权。自 2012 年 10 月快乐永久债务重组完成 后至 2014 年 8 月 31 日，快乐永久与完美影视之间发生的往来款项明细如下：

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单位：万元

				单位：万元
日期	摘要	新增借款	完美影视还款	余额
2012/10	债务重组	-	11,550.00	4,333.00
2013/10	公司往来款	-	260.93	4,072.07
2013/12	公司往来款	-	1,200.00	2,872.07
2014/08	公司往来款	1,000.00	500.00	3,372.07
合计		1,000.00	13,510.93	3,372.07

( 二 ) 华创盛景等 5 个机构对完美影视剩余债权的现状

2012 年 12 月，北京华创盛景投资中心(有限合伙)(以下简称“华创盛景”)、天 津华景光芒创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“华景光芒”)、凯泰成长、凯 泰创新、浙江创新将其对完美影视的大部分债权转为对完美影视的股权，剩余债 权由完美影视以现金方式偿还。根据完美影视提供的相关凭证，具体偿还情况如 下：

下：
序号	还款日期	还款对象	还款金额(万元)
1	2012年12月	华创盛景	343.15
2	2012年12月	华景光芒	348.87
3	2012年12月	凯泰创新	571.91
4	2012年12月	凯泰成长	686.30
5	2012年12月	浙江创新	915.06

根据完美影视确认，截至本补充法律意见书出具之日，华创盛景、华景光芒、 凯泰成长、凯泰创新、浙江创新对完美影视的剩余债权已全部偿还。

综上，本所律师认为，截至 2014 年 8 月 31 日，快乐永久对完美影视的剩余 债权为 3,372.07 万元；华创盛景、华景光芒、凯泰成长、凯泰创新、浙江创新对 完美影视的剩余债权已全部偿还。

十一、 请申请人补充披露凯泰创新、凯泰成长、浙江创新增资款缴纳后完 美影视未办理增资手续的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。 ( 反馈问题 12)

根据完美影视、快乐永久、池宇峰、凯泰创新签署的《股权增资协议》，凯

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泰创新将在不晚于 2012 年 5 月 31 日前将增资款支付至完美影视指定的账户，完 美影视和快乐永久承诺收到增资款后不得晚于 2012 年 12 月 31 日之前完成凯泰 创新对完美影视股权的工商变更。

根据完美影视、快乐永久、池宇峰、凯泰成长签署的《股权增资协议》及《股 权增资协议之补充协议》，凯泰成长首批增资款支付时间不晚于 2011 年 12 月 16 日，第二批支付时间不晚于 2012 年 5 月 31 日，完美影视和快乐永久承诺收到增 资款后原则上不得晚于 2012 年 12 月 31 日之前完成凯泰成长对完美影视股权的 工商变更。

根据完美影视、快乐永久、池宇峰、浙江创新签署的《股权增资协议》及《股 权增资协议之补充协议》，浙江创新将在不晚于 2011 年 12 月 16 日前将增资款支 付至完美影视指定的账户，完美影视和快乐永久承诺在收到增资款后原则上不得 晚于 2012 年 12 月 31 日之前完成浙江创新对完美影视股权的工商变更。

根据完美影视和快乐永久出具的说明：为履行与导演签订的合作协议的约 定，搭建稳定的核心团队，形成更加完善的组织架构，并在此基础上获取投资机 构的资金支持，经完美影视、快乐永久和凯泰创新、凯泰成长、浙江创新协商， 同意在完美影视完成相应股权结构安排后，凯泰创新、凯泰成长、浙江创新再实 施相应的增资入股。

根据完美影视的工商登记资料并经核查，2012 年 11 月，快乐永久将其所持 完美影视 28%股权转让给天津广济，将所持完美影视 16%股权转让给天津嘉冠， 完成了对导演持股平台与管理团队持股平台的股权安排。2012 年 12 月，华景光 芒、华创盛景、凯泰成长、浙江创新、凯泰创新完成对完美影视的增资。

综上，本所律师认为，在凯泰创新、凯泰成长、浙江创新增资款缴纳后完美 影视未办理增资手续是各方协商确定的交易安排，不违反各方签订的相关协议的 约定，具有一定的商业合理性。

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十二、 请申请人补充披露凯泰成长 2011 年 12 月增资时将 5,500 万元增资款 先行支付给快乐永久的原因及合理性；并结合快乐永久 2012 年 10 月将 5,500 万 元对完美影视的债权转让给凯泰成长的情况，补充披露该情况是否构成快乐永 久对起控股子公司完美影视的资金占用；并结合前述情况补充披露完美影视的 独立性及规范运作情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ( 反馈问 题 13)

一 ( ) 凯泰成长将 5,500 万元支付给快乐永久的原因

根据完美影视、快乐永久、池宇峰和凯泰成长于 2011 年 12 月 12 日签署的 《股权增资协议》，各方约定凯泰成长首批 5,500 万元人民币将在不晚于 2011 年 12 月 16 日支付至快乐永久相关账户。

凯泰成长向快乐永久支付上述款项后对快乐永久享有 5,500 万债权。根据快 乐永久出具的说明，各方协商约定凯泰成长将首批 5,500 万元支付给快乐永久的 原因是出于快乐永久的资金需求。

由于凯泰成长此时尚未向完美影视支付增资款项，凯泰成长向快乐永久支付 的款项不属于完美影视所有。同时，快乐永久对完美影视享有 1.95 亿元债权， 因此凯泰成长向快乐永久支付款项未构成快乐永久对完美影视的资金占用。

2012 年 10 月 30 日，完美影视、快乐永久和凯泰成长签署《债权债务重组 协议》，协议各方确认截至该协议签署之日，快乐永久对完美影视享有 1.5883 亿 元债权，凯泰成长对快乐永久享有 5,500 万元债权，快乐永久同意将其对完美影 视的 1.5883 亿元债权中的 5,500 万债权转让给凯泰成长。本次债务重组完成后， 凯泰成长对完美影视享有 6,000 万元债权(包括凯泰成长直接向完美影视支付的 500 万元增资款形成的债权)。

( 二 ) 完美影视的独立性及规范运作情况

本所律师比照《首发管理办法》的相关规定，对完美影视截至本补充法律意 见书出具之日的独立性及规范运作情况进行了核查，具体如下：

1. 独立性

根据完美影视的说明并经核查，完美影视的主营业务为影视剧的投资、制作

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和发行业，完美影视独立从事该等业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独 立经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。

经核查，截至本补充法律意见书出具之日，完美影视及其下属公司具备与经 营有关的业务体系及相关资产。因此，完美影视及其下属公司的资产独立完整， 符合《首发管理办法》第十五条之规定。

根据完美影视的说明并经核查，完美影视的总经理、副总经理、财务负责人 和董事会秘书未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；完美 影视的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此， 完美影视的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。

根据完美影视的说明并经核查，完美影视建立了独立的财务核算体系，能够 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；完美影视在银行开立了独立的账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户。因此，完美影视的财务独立，符合《首发管理办法》第 十七条之规定。

根据完美影视的说明并经核查，完美影视设置了股东大会、董事会、监事会， 聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，完美影视 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 机构混同的情形。因此，完美影视的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条 之规定。

根据完美影视的说明并经核查，完美影视的业务独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在 同业竞争或者显失公平的关联交易。因此，完美影视的业务独立，符合《首发管 理办法》第十九条之规定。

根据完美影视的说明并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，完美影视 在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 2. 规范运行

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经核查，完美影视已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会和董事会秘 书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条 之规定。

本次重组的相关中介机构已经对完美影视的董事、监事和高级管理人员就股 票发行上市和上市公司规范运作相关法律法规进行辅导授课，完美影视的董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十 二条之规定。

根据完美影视及其董事、监事和高级管理人员的说明和承诺并经本所律师通 过百度、谷歌、中国证监会、证券交易所、最高人民法院等网站检索，截至本补 充法律意见书出具之日，完美影视现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在《首发管理办法》第二十三条规定的情 形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。

根据立信出具的信会师报字[2014]第 211168 号《内部控制鉴证报告》和完美 影视的说明，完美影视的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第 二十四条之规定。

根据完美影视的确认，完美影视不存在《首发管理办法》第二十五条规定的 情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。

根据完美影视的说明并经核查，完美影视的公司章程中已明确对外担保的审 批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条之规定。

根据完美影视的说明、立信出具的信会师报字[2014]第 211167 号《审计报告》 并经核查，完美影视已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情 形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。

综上所述，本所律师认为，凯泰成长将 5,500 万元支付给快乐永久不构成快

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乐永久对完美影视的资金占用；完美影视的独立性及规范运作情况符合《首发办 法》相关规定。

十三、 请申请人补充披露完美影视各子公司法定代表人基本均为合作导 演、演员的原因；补充披露黄永红的情况；结合该类子公司的历史沿革情况等， 补充披露完美影视对于其子公司的控制能力。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。 ( 反馈问题 15)

一 ( ) 完美影视各子公司法定代表人基本为合作导演、演员的原因

根据完美影视的说明，完美影视各子公司主要为合作导演或合作制片人创作 平台，为了开展业务方便均由相应的导演或制片人担任法定代表人。

( 二 ) 黄永红的基本情况

根据黄永红出具的说明，其基本情况如下：

黄永红女士，中国国籍，1968 年出生，研究生学历，无境外居留权。1991 年至 1994 年任河北省食品进出口(集团)公司职员；1994 年至 1998 年任中国茶叶 进出口公司职员；1998 年至 2000 年任北京金洪恩电脑有限公司法务经理；2003 年至 2007 年任中华人民共和国科技部高技术研究发展中心副处长；2007 年至 2011 年任完美软件法务总监；2012 年至 2013 年任完美有限法务部负责人；2013 年至今任完美影视法务部负责人。

( 三 ) 完美影视对子公司的控制能力

在完美影视的子公司中(除拟转让的北京希世纪外)，鑫宝源和上海宝宏自 2010 年 7 月以来均为完美影视持股 55%的子公司；完美建信、完美蓬瑞、华美 时空、北京君竹均为完美影视与各合作导演合资设立，自设立之初完美影视均为 其控股股东，且 2013 年完美影视通过收购该等子公司少数股权后为该等子公司 的唯一股东；天津东晟、天津超导、天津完美、天津文化、香港完美自设立起一 直为完美影视全资子公司。

虽然完美影视部分子公司的法定代表人由导演或制片人担任，但完美影视从 股权结构、董事会和监事成员等方面对子公司实施有效控制。截至本补充法律意 见书出具之日，由导演或制片人担任法定代表人的子公司的董事、监事情况如下：

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公司	董事	董事长	监事
鑫宝源	池宇峰、曾映雪、丁芯、谌荣、赵宝刚	池宇峰	黄永红
上海宝宏	池宇峰、曾映雪、丁芯、谌荣、赵宝刚	池宇峰	黄永红
华美时空	谌荣、曾映雪、滕华弢	谌荣	黄永红
完美蓬瑞	谌荣、曾映雪、刘江	谌荣	黄永红
完美建信	谌荣、曾映雪、郭靖宇	谌荣	黄永红
北京君竹	谌荣、曾映雪、文章	谌荣	黄永红
天津超导	谌荣、曾映雪、包世宏	谌荣	黄永红
天津东晟	谌荣、曾映雪、马策	谌荣	黄永红

因此，虽然上述子公司的法定代表人为导演或制片人，但完美影视委派的董 事占子公司董事会过半席位，且董事长均由完美影视委派董事担任，监事均由完 美影视法务部负责人黄永红担任。同时，完美影视作为母公司在财务、行政、人 事等方面将各子公司纳入统一管理，能对子公司实施有效控制。

综上，本所律师认为，完美影视对其子公司能够实施有效的控制。

十四、 请申请人补充披露完美影视母公司及其他子公司是否可以使用鑫宝 源的电视剧制作许可证 ( 甲种 ) ；如不可，是否影响母公司及其他子公司的电视剧 制作进度；是否影响估值等。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确 意见。 ( 反馈问题 16)

完美影视子公司鑫宝源持有《电视剧制作许可证(甲种)》(甲第 147 号)，在 有效期届满前，对其所有电视剧均有效。

完美影视及其他子公司与鑫宝源共同投资的电视剧可以使用鑫宝源持有的 《电视剧制作许可证（甲种）》；非与鑫宝源合作的电视剧不能使用其许可证， 需要针对每一部电视剧单独申领《电视剧制作许可证(乙种)》。

根据《广播电视节目制作经营管理规定》的规定，申领《电视剧制作许可证 (乙种)》，申请机构须提交以下申请材料：1、申请报告；2、《电视剧制作许可 证(乙种)申领登记表》；3、广电总局题材规划立项批准文件复印件；4、编剧授 权书；5、申请机构与制片人、导演、摄像、主要演员等主创人员和合作机构(投 资机构)等签订的合同或合作意向书复印件。其中，如聘请境外主创人员参与制

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作的，还需提供广电总局的批准文件复印件；6、《广播电视节目制作经营许可 证》或电视台、电影制片机构的相应资质证明；7、持证机构出具的制作资金落 实证明。

经核查，本所律师认为，完美影视及其从事影视剧制作的子公司基本能够满 足申领《电视剧制作许可证(乙种)》的条件，在报告期内，完美影视及其子公司 未出现过无法获取《电视剧制作许可证(乙种)》从而影响制作进度的情况。

十五、 请申请人补充披露完美影视历史上是否存在过知识产权被侵犯的情 形，如存在，请简要披露具体情况及造成的损失；请独立财务顾问和律师核查 并对完美影视知识产权保护的制度有效性发表明确意见。 ( 反馈问题 32)

根据完美影视的确认并经本所律师通过百度、谷歌、最高人民法院、全国法 院被执行人信息查询网等网站检索，截至本补充法律意见书出具之日，完美影视 不存在因知识产权被侵权而进行诉讼或仲裁的情形。

根据完美影视的说明，其版权保护体系如下：

(1)在剧本筹划、素材拍摄、制作阶段，对于剧本、人物造型、拍摄素材等 均实行严格的控制，对外宣传所需要的剧照、预告片、片花等内容均是经过内部 审查后由品牌管理部统一对外发布。

(2)在后期制作阶段形成的磁带、胶片等素材均由专人管理；在送审、试映 等环节由后期制作部派人专人送达、专人取回，减少因遗失、偷盗等所带来的可 能的版权风险。

(3)在电视剧销售阶段，与各电视台、在线视频网站、音像制品公司等相关 方签订条款严密的版权合同，明确约定双方的权利与义务，尽可能杜绝版权侵权 风险。

(4)在电视剧播放阶段，完美影视法务部设置知识产权专员负责对电视剧播 放情况进行监控，及时跟踪调查市场上的盗版情况。

(5)为了进一步完善保护措施，完美影视及时跟踪调查市场上的盗版情况， 并通过法律措施尽可能的保护公司版权。

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经查阅完美影视《版权管理制度》，完美影视已经建立了相应的版权管理、 版权登记、合同签署、纠纷处理、诉讼等制度，能够降低知识产权被侵权给完美 影视带来的风险。

尽管如此，但由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的 价格、方便的渠道获取盗版产品，因此盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电 视剧等侵权盗版现象在国内一直屡禁不止，影响了正版音像制品的销售，间接影 响了制作机构的音像制品版权收入。在本次重大资产重组完成后，完美影视仍将 面临被盗版侵权的风险。

综上，本所律师认为，虽然完美影视仍可能面临被盗版侵权的风险，但其已 建立版权保护体系和制度，能够降低知识产权被侵权给完美影视带来的风险。

十六、 完美影视拥有诸多域名，但约 50% 将于 2015 年到期，请申请人补充 披露该类域名到期能否续展，如不能，对生产经营及评估值的影响。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 ( 反馈问题 34)

根据完美影视提供的域名证书，以下域名将在 2015 年到期：

序号	域名	持有人	到期日期
1	lbw.net.cn	完美影视	2015.5.25
2	lbz.net.cn	完美影视	2015.5.25
3	lebangwang.com.cn	完美影视	2015.5.25
4	lebangzu.com	完美影视	2015.5.25
5	pwpic.net	完美影视	2015.12.18
6	pwpic.com	完美影视	2015.12.18
7	pwpic.com.cn	完美影视	2015.12.31
8	pwpictures.org	完美影视	2015.12.15
9	pwpicture.com.cn	完美影视	2015.11.18

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10	pwpicture.cn	完美影视	2015.11.18
11	pwpicture.com	完美影视	2015.11.18
12	pwpicture.net	完美影视	2015.11.18
13	pwpictures.cn	完美影视	2015.12.15
14	pwpictures.com.cn	完美影视	2015.12.15
15	pwpictures.mobi	完美影视	2015.12.15
16	pwpictures.net	完美影视	2015.12.15

根据《中国互联网络域名管理办法》(信息产业部令第 30 号)的规定，域名 注册完成后，域名注册申请者即成为其注册域名的持有者。注册域名应当按期缴 纳域名运行费用。

经查询域名注册服务机构北京万网志成科技有限公司的网站，在注册域名到 期后 37 天内可以以正常续费价格进行续费，续费后可以继续正常使用所注册域 名。

综上，本所律师认为，根据现行规定和要求，完美影视按照域名注册服务机 构的要求及时续费后，其注册域名续期不存在法律障碍。

十七、 申请材料显示，拟置出资产部分资产存在抵押，请申请人补充披露 是否取得债权人同意。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ( 反馈问题 38)

截至 2014 年 8 月 31 日，本次重大资产重组置出资产中的抵押情况如下：

抵押权人	抵押物	抵押物	抵押物	担保 借款金额	借款 到期日
		账面原值	账面价值
浙江德清农村商 业银行股份有限 公司	土地使用 权、房屋及 建筑物	1,017.69	719.08	2,500.00	2015.05.06- 2015.06.15
中国工商银行股 份有限公司德清 支行	土地使用 权、房屋及 建筑物	4,974.24	4,172.93	9,780.00	2015.04.10- 2015.07.08

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中国农业银行股 份有限公司德清 钟管支行	土地 使用权	7,028.68	6,710.11	3,900.00	2015.06.25- 2015.08.20
-	-	13,110.61	11,602.12	16,180.00	-

截至本补充法律意见书出具之日，金磊股份已取得上述抵押权人同意按照合 同约定和相关规定解除抵押资产抵押手续的书面文件。

本次重大资产重组的置出资产受让方陈连庆和姚锦海对此亦出具承诺：“本 次重大资产重组获得中国证监会核准后，承诺人将在本次重大资产重组交割日之 前通过偿还借款、置换抵押物等抵押权人认可的措施解除置出资产中的全部财产 抵押手续。”

本所律师认为，金磊股份已取得抵押权人的同意文件，陈连庆和姚锦海亦对 置出资产中抵押财产解除抵押出具明确承诺，如该等承诺得到切实履行，置出资 产中抵押财产解除抵押将不存在实质性法律障碍。

(以下无正文，为签署页)

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中伦律师事务所 法律意见书

(本页为北京市中伦律师事务所《关于浙江金磊高温材料股份有限公司重大资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书》的签署页，无正文)

北京市中伦律师事务所(盖章

负责人： 经办律师： 张学兵 王 成 经办律师：

都 伟

2014 年 10 月 30 日

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