Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Aug 29, 2014

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浙江金磊高温材料股份有限公司拟资产置换 及发行股份购买资产涉及的北京完美影视传媒 股份有限公司股东全部权益项目 资产评估报告

中企华评报字 (2014) 第 1190 号 (共一册，第一册)

北京中企华资产评估有限责任公司

二○一四年八月十六日

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金磊股份拟资产置换及发行股份购买资产涉及的完美影视项目评估报告

目 录

注册资产评估师声明................................................................................... 1	注册资产评估师声明................................................................................... 1
评估报告摘要................................................................................................ 2
评估报告正文................................................................................................ 4
一、	委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者.... 4
二、	评估目的...................................................................................................... 12
三、	评估对象和评估范围................................................................................ 12
四、	价值类型及其定义..................................................................................... 14
五、	评估基准日.................................................................................................. 14
六、	评估依据...................................................................................................... 14
七、	评估方法...................................................................................................... 16
八、	评估程序实施过程和情况........................................................................ 23
九、	评估假设...................................................................................................... 25
十、	评估结论...................................................................................................... 26
十一、	特别事项说明........................................................................................ 27
十二、	评估报告使用限制说明....................................................................... 32
十三、	评估报告日............................................................................................. 33
评估报告附件.............................................................................................. 34

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北京中企华资产评估有限责任公司 I

金磊股份拟资产置换及发行股份购买资产涉及的完美影视项目评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评 估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集 的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相 应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关 系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存 在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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北京中企华资产评估有限责任公司 1

金磊股份拟资产置换及发行股份购买资产涉及的完美影视项目评估报告

评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详 细情况和合理理解评估结论，应认真阅读评估报告正文。

北京中企华资产评估有限责任公司接受浙江金磊高温材料股份 有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独 立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对北京完美影视传 媒股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评 估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：浙江金磊高温材料股份有限公司拟资产臵换及发行 股份购买资产，为此需对北京完美影视传媒股份有限公司进行评 估，以确定在评估基准日北京完美影视传媒股份有限公司股东全部 权益的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

评估对象：北京完美影视传媒股份有限公司的股东全部权益。 评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。 评估基准日： 2014 年 4 月 30 日 价值类型：市场价值 评估方法：收益法和市场法

评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。具 体评估结论如下：

北京完美影视传媒股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 95,346.25 万元，负债账面价值为 34,090.59 万元，股东全部权益账面价 值为 61,255.66 万元 ( 账面值业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审 计 ) ，采用收益法评估后企业股东全部权益价值为 272,622.50 万元，增 值 211,366.84 万元，增值率 345.06% 。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依 据，评估结论的使用有效期限自评估基准日 2014 年 4 月 30 日起一 年。

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北京中企华资产评估有限责任公司 2

金磊股份拟资产置换及发行股份购买资产涉及的完美影视项目评估报告

• 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条

• 件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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北京中企华资产评估有限责任公司 3

金磊股份拟资产置换及发行股份购买资产涉及的完美影视项目评估报告

浙江金磊高温材料股份有限公司拟资产置换

及发行股份购买资产涉及的北京完美影视传媒

股份有限公司股东全部权益项目

评估报告正文

浙江金磊高温材料股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有 关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用 收益法和市场法，按照必要的评估程序，对浙江金磊高温材料股份 有限公司拟资产臵换及发行股份购买资产涉及的北京完美影视传媒 股份有限公司股东全部权益在 2014 年 4 月 30 日的市场价值进行了评 估。现将资产评估情况报告如下。

一、委托方、被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使 用者

本次评估的委托方为浙江金磊高温材料股份有限公司，被评估单 位为北京完美影视传媒股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报 告使用者为法律规定的报告使用者。

一 ( ) 委托方简介

1 、公司简况

• 名 称：浙江金磊高温材料股份有限公司

住 所：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路117 号

法定代表人：陈根财

注册资本：贰亿元

实收资本：贰亿元 公司类型：股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目：无。

一般经营项目：耐火材料制造及施工安装；建筑材料销售，经营

进口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可 经营的项目。）

2 、公司简介

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北京中企华资产评估有限责任公司 4

金磊股份拟资产置换及发行股份购买资产涉及的完美影视项目评估报告

浙江金磊高温材料股份有限公司成立于 1999 年 8 月，座落于浙 江省湖州市德清县，位于杭嘉湖平原之上。其前身为德清县天健耐火 炉料有限公司。

浙江金磊高温材料股份有限公司是生产和销售不锈钢、特殊钢及 其它冶炼用耐火材料的高新技术企业。公司承担设计、研发、制造、 安装、施工、维护为一体的“全程在线”全整体承包服务，公司年产 15 万吨耐火材料。

公司占地面积 150 亩，员工 800 多名（其中技术人员占 30% ）， 公司产品齐全、环保。其中，代表“绿色耐材”的超高纯镁钙砖是拳 头产品，它无 Cr6+ 污染，具有良好的抗渣性和高温稳定性。 ( 二 ) 被评估单位简介

1 、公司简况

名 称：北京完美影视传媒股份有限公司

住 所：北京市海淀区上地十街 1 号院 2 号楼 10 层 1014 法定代表人：池宇峰

注册资本：人民币 33,000 万元 实收资本：人民币 33,000 万元 公司类型：其他股份有限公司（非上市）

经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时 政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目（广播电视节目及电视制作 许可证有效期至 2014 年 12 月 28 日）；国产影片发行（电影发行许可 证有效期至 2015 年 02 月 19 日）；组织文化艺术交流活动（不含演出）； 代理、发布广告；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

2 、公司股权结构及变更情况

北京完美影视传媒股份有限公司（原名北京完美时空文化传播有 限公司，以下简称“完美影视”），由紫光亿海科技有限公司和北京 完美时空网络技术有限公司于 2008 年 8 月共同发起设立的，注册资 本为 2,980.00 万元，其中紫光亿海科技有限公司以货币出资 2,680.00 万元，北京完美时空网络技术有限公司以货币出资 300.00 万元。

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北京中企华资产评估有限责任公司 5

金磊股份拟资产置换及发行股份购买资产涉及的完美影视项目评估报告

2008 年 12 月，股东会通过决议，同意紫光亿海科技有限公司将 其持有的全部出资转让给九州开元投资管理（北京）有限公司。

2009 年 4 月，股东会通过决议，同意九州开元投资管理（北京） 有限公司将其持有的出资 1,778.00 万元转让给北京完美时空网络技术 有限公司。

2009 年 5 月，股东会通过决议，同意增加注册资本 5,222.00 万元， 全部由北京完美时空网络技术有限公司以货币认缴。

2009 年 11 月，股东会通过决议，确认按照北京完美时空网络技 < 术有限公司与九州开元投资管理（北京）有限公司签订的《关于 增 > 资及转股协议 的补充协议》调整股东股权比例，调整后，北京完美 时空网络技术有限公司出资为 6,561.60 万元，出资比例为 80% ，九州 开元投资管理（北京）有限公司出资为 1,640.40 万元，出资比例为 20% 。

2010 年 7 月，股东会通过决议，同意九州开元投资管理（北京） 有限公司将其持有的全部出资转让给北京完美时空网络技术有限公 司。

2010 年 10 月，更名为完美世界（北京）影视文化有限公司。 2011 年 2 月，股东会通过决议，同意北京完美时空网络技术有限 公司将其持有的全部出资转让给北京快乐瞬间影视文化有限公司。

2011 年 9 月，股东会通过决议，同意北京快乐瞬间影视文化有限 公司将其持有的全部出资转让给北京快乐永久影视文化有限公司。

2011 年 12 月，北京快乐永久影视文化有限公司以货币出资增加 注册资本 3,000.00 万元，变更后注册资本人民币 11,202.00 万元。实收 资本 11,202.00 万元。

2012 年 11 月，北京快乐永久影视文化有限公司将所持有的完美 影视 44% 股权分别转让给天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合 伙）和天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。

2012 年 12 月，杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、 浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合 伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、

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北京中企华资产评估有限责任公司 6

金磊股份拟资产置换及发行股份购买资产涉及的完美影视项目评估报告

北京华创盛景投资中心（有限合伙）共同以货币出资缴纳完美影视新 增注册资本 2,865.2882 万元，变更后注册资本为 14,067.2882 万元。

2013 年 5 月北京快乐永久影视文化有限公司迁址并更名为石河 子快乐永久股权投资有限公司。

2013 年 11 月，股东会通过决议，由天津分享星光股权投资基金 合伙企业（有限合伙）和深圳市鹏瑞投资集团有限公司以货币资金缴 纳完美影视新增注册资本 2,459.2295 万元，变更后注册资本为 16,526.5177 万元。

2013 年 12 月，经股东会决议，公司整体改制为股份有限公司， 以截至 2013 年 11 月 30 日止的经审计确认的账面所有者权益（净资产） 61,213.6721 万元为基础，按照 1 ： 0.53909525 的折股比例进行折股，整 体变更为股份公司，整体变更后的股份公司继承原公司的一切债权和 债务，公司名称由完美世界（北京）影视文化有限公司变更为北京完 美影视传媒股份有限公司，总股本为 33,000 万元，净资产大于股本部 分计入资本公积，变更后注册资本为 33,000 万元。

截至评估基准日，各股东的股权情况如下表：

金额单位：人民币万元

股东名称	注册资本	实收资本	股权比例
石河子快乐永久股权投资有限公司	12,526.80	12,526.80	37.96%
天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	6,263.40	6,263.40	18.98%
天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	3,577.20	3,577.20	10.84%
杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）	1,369.50	1,369.50	4.15%
浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）	1,828.20	1,828.20	5.54%
杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）	1,141.80	1,141.80	3.46%
天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）	696.30	696.30	2.11%
北京华创盛景投资中心（有限合伙）	686.40	686.40	2.08%
天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）	4,567.20	4,567.20	13.84%
深圳市鹏瑞投资集团有限公司	343.20	343.20	1.04%
合计	33,000.00	33,000.00	100.00%

3 、企业主要经营业务

完美影视主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人 经纪及相关服务业务。其中，电视剧和电影业务分属影视产业中的两 个细分行业。

历史年度收入情况如下：

北京中企华资产评估有限责任公司 7

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金磊股份拟资产置换及发行股份购买资产涉及的完美影视项目评估报告

项目	2011 年	2011 年	2012 年	2012 年	2013 年	2013 年	2014 年1-4 月	2014 年1-4 月
	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）	金额 （万元）	占比 （%）
1.主营收入	25,002.70	100.00%	58,549.40	99.61%	98,899.24	99.89%	14,591.59	99.94%
其中：电视剧	16,527.79	66.10%	54,998.90	93.57%	91,087.81	92.00%	9,640.65	66.03%
电影	7,014.22	28.05%	583.62	0.99%	1,463.03	1.48%	3,346.77	22.92%
经纪及其他	1,460.69	5.84%	2,966.87	5.05%	6,348.40	6.41%	1,604.18	10.99%
2.其他收入	-	0.00%	227.99	0.39%	109.38	0.11%	8.89	0.06%
营业收入合 计	25,002.70	100.00%	58,777.39	100.00%	99,008.62	100.00%	14,600.49	95.75%

历史年度影视剧部数、集数、剧目情况如下：

年份	项目	部数	集数	剧目
2011年	电视	4	134	《顾乐家的幸福生活》《倾世皇妃》《男人帮》《家，N 次方》
	电影	3		《失恋33天》《钢的琴》《建党伟业》
2012年	电视	13	505	《楚汉传奇》《乱世三义》《火蓝刀锋》《姐姐立正向 前走》《麻辣女兵》《幸福年代》《北京青年》《战火 大金脉》《浮沉》《时尚女编辑》《青瓷》《红娘子》 《誓言今生》
	电影	1		《灵魂战车2》
2013年	电视	13	530	《爱情最美丽》《格子间女人》《毛泽东》《一代枭雄》 《咱们结婚吧》《老有所依》《打狗棍》《小爸爸》《失 恋33天》《陆贞传奇》《老爸回家》《老米家的婚事》 《乱世豪情》
	电影	3		《等风来》《背水一战》《安德的游戏》
2014年1-4月	电视	1	34	《神犬奇兵》
	电影

4 、近三年的财务和经营状况

被评估单位近三年来的财务状况 ( 合并 ) 如下表：

金额单位：人民币万元

项目	2011年12月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年4 月30 日
流动资产：
货币资金	10,900.53	17,587.16	32,275.54	30,174.76
应收票据				350.00
应收账款	10,155.88	17,666.99	45,530.60	38,656.41
预付款项	6,053.27	2,834.32	2,712.96	5,960.10
其他应收款	1,283.61	263.74	1,309.93	1,029.02
存货	21,832.36	40,444.54	25,932.05	34,775.43
其他流动资产	588.76	443.68	4,709.54	3,634.50
流动资产合计	50,814.41	79,240.42	112,470.62	114,580.22
非流动资产：
固定资产	1,166.69	1,704.80	1,744.06	1,659.55
在建工程			50.00
无形资产	779.23	756.94	602.60	549.92
商誉	6,279.14	6,279.14	6,279.14	6,279.14
长期待摊费用	217.48	1,087.00	59.79	2,454.27
递延所得税资产	315.17	307.66	1,974.00	1,900.88

北京中企华资产评估有限责任公司 8

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金磊股份拟资产置换及发行股份购买资产涉及的完美影视项目评估报告

项目	2011年12月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年4 月30 日
其他非流动资产			70.00	81.60
非流动资产合计	8,757.70	10,135.54	10,779.60	12,925.35
资产总计	59,572.11	89,375.96	123,250.22	127,505.57
流动负债：
短期借款			6,829.07	10,002.70
应付账款	769.08	1,209.09	1,096.19	4,169.92
预收款项	9,766.94	7,831.42	7,953.88	7,476.23
应付职工薪酬	238.01	525.87	1,026.20	686.97
应交税费	3,255.37	3,710.20	8,240.24	3,338.35
应付利息	9.05	28.46	33.54	123.79
应付股利			8,513.28	8,513.28
其他应付款	25,431.44	8,288.42	16,880.42	17,613.62
一年内到期的非流动负债		2,550.00	8,900.00	9,489.00
流动负债合计	39,469.88	24,143.47	59,472.83	61,413.88
非流动负债：
长期借款	4,050.00	11,080.00	1,000.00
递延所得税负债	194.81	154.79	114.77	101.43
非流动负债合计	4,244.81	11,234.79	1,114.77	101.43
负债合计	43,714.69	35,378.26	60,587.60	61,515.30
股东权益：
股本	11,202.00	14,067.29	33,000.00	33,000.00
资本公积		27,343.75	28,020.35	28,020.35
盈余公积	13.70	13.70	24.01	24.01
未分配利润	12.14	3,064.14	-1,698.06	1,193.90
外币报表折算差额			3.97	0.67
归属于母公司股东权益合计	11,227.84	44,488.88	59,350.27	62,238.92
少数股东权益	4,629.59	9,508.82	3,312.35	3,751.34
股东权益合计	15,857.42	53,997.70	62,662.62	65,990.26
负债和股东权益总计	59,572.11	89,375.96	123,250.22	127,505.57

被评估单位近三年来的经营状况 ( 合并 ) 如下表：

被评估单位近三年来的经营状况(合并)如下表：	被评估单位近三年来的经营状况(合并)如下表：	被评估单位近三年来的经营状况(合并)如下表：	被评估单位近三年来的经营状况(合并)如下表：	被评估单位近三年来的经营状况(合并)如下表：
金额单位：人民币万元
项目	2011 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年1-4 月
一、营业收入	25,002.70	58,777.39	99,008.62	14,600.49
减：营业成本	7,048.53	27,374.72	50,259.74	6,631.98
营业税金及附加	1,056.52	2,685.51	1,135.00	132.83
销售费用	1,693.02	3,857.81	7,447.82	1,849.68
管理费用	1,212.42	10,566.94	13,165.05	2,081.08
财务费用	34.56	470.61	1,120.68	278.17
资产减值损失	-57.08	328.08	1,200.85	247.62
投资收益			7.56	30.87
二、营业利润	14,014.74	13,493.73	24,687.04	3,409.99
加：营业外收入	256.24	801.68	1,124.34	846.77
减：营业外支出	2.60	72.62	26.80
三、利润总额	14,268.37	14,222.79	25,784.58	4,256.76
减：所得税费用	3,603.31	4,899.56	6,598.78	925.80
四、净利润	10,665.06	9,323.23	19,185.80	3,330.95
归属于母公司所有者的净利润	6,596.06	3,052.00	13,000.74	2,891.96

北京中企华资产评估有限责任公司 9

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金磊股份拟资产置换及发行股份购买资产涉及的完美影视项目评估报告

少数股东损益	4,069.00	6,271.23	6,185.05	439.00
被评估单位评估基准日、2013 年、2012 年、2011 年度的会计报 表均经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留 意见。

• 5 、企业产权和经营管理结构：

截至评估基准日，完美影视有控股子公司 14 个，其中：全资子 公司 10 个。完美影视的产权构架图如下：

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北京中企华资产评估有限责任公司 10

金磊股份拟资产置换及发行股份购买资产涉及的完美影视项目评估报告

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天津广济企业管理 天津嘉冠企业管理 天津华景光芒创业 杭州凯泰成长创业 浙江创新产业股权 杭州凯泰创新投资 天津分享星光股权
石河子快乐永久股 北京华创盛景投资 深圳市鹏瑞集团投
咨询合伙企业（有 咨询合伙企业（有 投资合伙企业（有 投资合伙企业（有 投资合伙企业（有 合伙企业（有限合 投资基金合伙企业
权投资有限公司 中心（有限合伙） 资有限公司
限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙） 限合伙） 伙） （有限合伙）
37.96% 18.98% 10.84% 2.11% 2.08% 4.15% 5.54% 3.46% 13.84% 1.04%
天津超导影视文化有 天津完美世界影视文 香港完美世界影視文
100% 北京完美影视传媒股份有限公司 100%
限公司 化有限公司 化有限公司
55% 55% 100% 100% 100% 55% 100% 100%
北京鑫宝源影视投 上海宝宏影视文化传 北京华美时空文化传 北京完美蓬瑞影视 北京完美建信影视文 北京希世纪影视文化
资有限公司（赵宝 媒有限公司（赵宝刚 播有限公司（腾华弢 文化有限公司（刘 化有限公司（郭靖宇 发展有限公司（高希 北京君竹影视文化有 天津东晟影视文化有
刚导演） 导演） 导演） 江导演） 导演） 希导演） 限公司（文章导演） 限公司 （马策）
100% 100% 100%
天津霆羽堂文化传播 承德完美建信影视文 天津希世纪影视文化
有限公司 化有限公司 发展有限公司
100%
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金磊股份拟资产置换及发行股份购买资产涉及的完美影视项目评估报告

完美影视设股东会、董事会，监事会。

经营管理部门设有 18 个，分别为：财务部、法务部、证券事业 部、人力资源部、行政部、内审部、业务统筹部、制作部、电视剧事 业部、电影营销中心、商务广告部、音乐 / 无线部、品牌管理部、文 学经纪部、活动部、策划部、评估部、公共事业部。

( 三 ) 委托方与被评估单位的关系

委托方拟向被评估单位资产臵换及发行股份购买资产。

( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方、产权持有者、业务约定书中约定的被评 估单位和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用，不得被其他任 何第三方使用或依赖。

二、评估目的

浙江金磊高温材料股份有限公司拟资产臵换及发行股份购买资 产，为此需对北京完美影视传媒股份有限公司进行评估，以确定在评 估基准日北京完美影视传媒股份有限公司股东全部权益的市场价值， 为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

一 ( ) 评估对象

根据评估目的，评估对象是北京完美影视传媒股份有限公司的股 东全部权益。

( 二 ) 评估范围

评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日，评估范 围内的资产 ( 包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、 长期待摊费用、递延所得税资产 ) 和负债；总资产账面价值为 95,346.25 万元；负债为流动负债，负债账面价值为 34,090.59 万元；净资产账面 价值 61,255.66 万元。

评估范围内的主要资产情况如下：

1 、截至评估基准日，完美影视拥有 14 家控股子公司，评估基准 日长期股权投资概况如下表所示：

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		金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
序 号	单位名称	级 次	持股 比例	业务内容	经营 状况	核算方 法	注册资本 （万元）
1	天津超导影视文化有限公司	2	100%	影视剧制作	正常	成本法	300.00
2	天津完美世界文化有限公司	2	100%	影视剧制作	正常	成本法	300.00
3	香港完美世界影视文化有限公司	3	100%	电影引进	正常	成本法	10000 港币
4	北京鑫宝源影视投资有限公司	2	55%	影视剧制作	正常	成本法	1,000.00
5	上海宝宏影视文化传媒有限公司	2	55%	影视剧制作	正常	成本法	300.00
6	北京华美时空文化传播有限公司	2	100%	影视剧制作	正常	成本法	1,000.00
7	天津霆羽堂文化传播有限公司	3	100%	广告	新设立	成本法	300.00
8	北京完美蓬瑞影视文化有限公司	2	100%	影视剧制作	正常	成本法	1,000.00
9	北京完美建信影视文化有限公司	2	100%	影视剧制作	正常	成本法	1,000.00
10	承德完美建信影视文化有限公司	3	100%	广告	新设立	成本法	300.00
11	北京希世纪影视文化发展有限公司	2	55%	影视剧制作	正常	成本法	600.00
12	天津希世纪影视文化发展有限公司	3	100%	影视剧制作	正常	成本法	300.00
13	北京君竹影视文化有限公司	2	100%	影视剧制作	正常	成本法	1,000.00
14	天津东晟影视文化有限公司	2	100%	广告	新设立	成本法	300.00

注：天津希世纪为北京希世纪全资子公司。

2 、存货

存货主要包括原材料、在产品、库存商品等。

(1) 原材料主要为公司拍摄

影视剧购买或创作完成的剧本支出，在影视剧投入拍摄时将转入 影视剧制作成本；

(2) 在产品主要为公司投资拍摄尚在摄制中或已经摄制完成尚未 取得《电影片公映许可证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品， 以及尚在制作中的电视栏目、广告拍摄、公关活动及其他制作服务的 制作成本，公司尚未完成的影视剧，主要有《英雄祭》、《青年医生》、 《石敢当之雄峙天东》和《触不可及》等；

(3) 库存商品主要为公司投资拍摄完成并已取得《电影片公映许可 证》或《电视剧发行许可证》的影视剧产品成本，已拍摄完成尚未完 全结转的影视剧，主要有《一代枭雄》、《神犬奇兵》及《楚汉传奇》 等。

3、 设备类

机器设备主要为电视剧拍摄制作所使用的高清摄像机、摄录一体 机、编辑剪接机和投影机等。

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金磊股份拟资产置换及发行股份购买资产涉及的完美影视项目评估报告

运输设备主要为企业日常经营使用的别克轿车、沃尔沃轿车、丰 田埃尔法商务车等。

电子设备主要为服务器、电脑、打印机及办公家具等。

4、 无形资产

• 企业申报的纳入评估范围的无形资产 其他为财务预算系统、 OA 管理系统、音乐歌曲版权等软件，无形资产均为账内资产，为被评估 单位外购获得。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计，并发表了标准无保留审计意见。

四、价值类型及其定义

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何 强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计 数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2014 年 4 月 30 日。

评估基准日由委托方确定，距经济行为日较近。

六、评估依据

一 ( ) 经济行为依据

浙江金磊高温材料股份有限公司与北京完美影视传媒股份有限 公司 2014 年 4 月 17 日签订的《浙江金磊高温材料股份有限公司与北 京完美影视传媒股份有限公司收购意向书》。

( 二 ) 法律法规依据

• 1 、《中华人民共和国公司法》 (2013 年 12 月 28 日第十二届全国

• 人民代表大会常务委员会第六次会议通过 ) ；

• 2 、《中华人民共和国证券法》 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人

• 民代表大会常务委员会第十八次会议通过 ) ；

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• 3 、《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日第十届全

• 国人民代表大会第五次会议通过 ) ；

• 4 、《企业会计准则—基本准则》 ( 财政部令第 33 号 ) ；

• 5 、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 ( 财政部、国家

• 税务总局令第 50 号 ) ；

• 6 、《中华人民共和国著作权法》 (2010 年 2 月 26 日第十一届全国

• 人民代表大会常务委员会第十三次会议获得通过 ) ；

• 7 、《财政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业

• 和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》 ( 财税„ 2012 ‟ 71 号 ) ；

• 8 、国务院关于实行分税制财政管理体制的决定 ( 国发 [1993] 第 85

号 ) ；

• 9 、有关其他法律、法规、通知文件等。

• ( 三 ) 评估准则依据

• ——

• 1 、《资产评估准则 基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

• 2 、《资产评估职业道德准则—基本准则》 ( 财企 [2004]20 号 ) ；

• 3 、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》 ( 会协

• [2003]18 号 ) ；

• 4 、《资产评估准则—评估程序》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 5 、《资产评估准则—工作底稿》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 6 、《资产评估准则—机器设备》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 7 、《资产评估价值类型指导意见》 ( 中评协 [2007]189 号 ) ；

• 8 、《评估机构业务质量控制指南》 ( 中评协 [2010]214 号 ) ；

• 9 、《资产评估准则—企业价值》 ( 中评协 [2011]227 号 ) ；

• 10 、《资产评估准则—评估报告》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

• 11 、《资产评估准则—业务约定书》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

• 12 、《企业国有资产评估报告指南》 ( 中评协 [2011]230 号 ) ；

• 13 、《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协 [2012]248 号）； 14 、《资产评估准则—利用专家工作》（中评协 [2012]244 号）； 15 、《著作权资产评估指导意见》 ( 中评协 [2010]215 号 ) ；

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16 、《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告 披露》 ( 中评协 [2012]246 号 ) ；

17 、其他准则。

( 四 ) 权属依据

1 、验资报告；

2 、机动车行驶证；

• 3 、设备购臵发票和合同；

• 4 、剧本购买合同和电影、电视剧拍摄合同；

5 、其他有关产权证明。

( 五 ) 取价依据

1 、《北京完美影视传媒股份有限公司审计报告》信会师报字 [2014] 第 211167 号；

• 2 、企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

• 3 、企业有关部门提供的未来年度经营计划；

• 4 、企业提供的主要剧目拍摄计划及未来年度市场预测资料；

• 5 、企业与相关单位签订的剧本购买合同；

• 6 、评估人员现场调查及收集的其他相关估价信息资料；

• 7 、与此次资产评估有关的其他资料。

( 六 ) 其他参考依据

• 1 、被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

• 2 、北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确 定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法 和现金流量折现法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者 可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用 的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

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企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

—— 《资产评估准则 企业价值》规定，注册资产评估师执行企业 价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集 情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

由于目前的资本市场充分发展，较为活跃，且资本市场中存在足 够数量的与评估对象相同或类似的可比企业，能够收集并获得可比企 业的市场信息、财务信息及其他相关资料，并可以确信依据的信息资 料具有代表性和合理性及有效性，故本次评估适用市场法评估。

完美影视业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的经营方式和范围 的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对 应的收益率也能合理估算，故本次评估适宜采用收益法。

完美影视属于影视文化产业，具有“轻资产”的特点，其固定资 产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营 运资金等有形资源之外，还包括业务网络、人才团队、版权、品牌优 势等重要的无形资源，结合本次评估对象、评估目的和评估师所收集 的资料，确定分别采用收益法和市场法对委托评估的完美影视的股东 全部权益进行评估。具体评估方法如下：

• 一

• ( ) 收益法

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。 现金流量折现法的描述具体如下：

• 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1 、企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据 被评估单位的资产配臵和使用情况，企业整体价值的计算公式如下： + + 企业整体价值＝经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产 + 负债价值 长期股权投资价值 (1) 经营性资产价值

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经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企 业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。本次预测，采用合并口径 对完美影视自由现金流量进行评估，即本次预测数据包括了完美影视 及其下属子公司的数据，最终对归属少数股东自由现金流进行扣减。 经营性资产价值的计算公式如下：

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• 其中： P ：评估基准日的企业经营性资产价值；

• Fi ：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn ：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r ：折现率 ( 此处为加权平均资本成本 ) ；

n ：预测期；

i ：预测期第 i 年；

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

= + - - 企业自由现金流量 息前税后净利润 折旧与摊销 资本性支出 营

• 运资金增加额 对外投资净现金流入额

其中，折现率 ( 加权平均资本成本 ,WACC) 计算公式如下：

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kd ：付息债务资本成本；

E ：权益的市场价值；

D ：付息债务的市场价值；

t ：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型 (CAPM) 计算。计算公 式如下：

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其中： rf ：无风险利率；

MRP ：市场风险溢价；

β ：权益的系统风险系数；

rc ：企业特定风险调整系数。

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(2) 溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位无溢余资产。

(3) 非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估 基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位 的非经营性资产和负债，包括应收股利、其他流动资产的理财产品、 计提坏账准备产生的递延所得税资产和其他非流动资产中往来款及 应付股利、递延所得税负债，本次评估对理财产品考虑了持有期的利 息收入，其他项目以核实后账面值作为评估值。

(4) 期后处臵长期股权投资价值

对评估基准日后处臵的长期股权投资价值按出售价值加上期后 利润分配金额确定。

2 、付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评 估单位的付息债务为短期借款、一年内到期的长期借款及应付利息。 付息债务以核实后的账面值作为评估值。

( 二 ) 市场法

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较，确定评估对象价值的评估方法。

1 、市场法的应用前提

(1) 有一个充分发展、活跃的资本市场；

(2) 资本市场中存在足够数量的与评估对象相同或类似的可比企 业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例；

(3) 能够收集并获得可比企业或交易案例的市场信息、财务信息及 其他相关资料；

(4) 可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准 日是有效的。

2 、市场法的方法选择及模型

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市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较 法。

上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一 或类似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象 价值的方法。

交易案例比较法是指通过分析与被评估企业处于同一或类似行 业的公司的买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据 资料，计算适当的价值比率或经济指标，在与被评估企业比较分析的 基础上，得出评估对象价值的方法。

由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交 易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣 或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。由于可比上市公司的经 营和财务数据的公开性比较强且比较客观，具有较好的操作性。结合 本次资产评估的对象、评估目的和所收集的资料，评估人员采用上市 公司比较法对完美影视的股东全部权益价值进行评估。计算公式为：

股东全部权益价值 =( 被评估单位相应价值比率×被评估单位相

× 应参数 ) (1- 缺少流通折扣率 ) + 基准日后处臵长期股权投资价值

= 其中：被评估单位相应价值比率 可比公司价值比率×修正系数 本次预测评估，采用合并报表口径归属于母公司的净利润对完美 影视股东全部权益进行评估。

3 、市场法的评估过程

• (1) 可比上市公司的选择

评估人员通过分析被评估单位所在行业中上市公司的上市交易 历史、经营业务、生产规模、经营业绩和成长能力等，最终确定若干 可比公司。

(2) 财务报表分析、调整

为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比 公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主 要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。

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(3) 价值比率种类的确定及计算方法

本次评估采用上市公司比较法。上市公司比较法是通过分析、调 整可比上市公司股东全部权益价值和 / 或企业整体价值与其经营收益 能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被 评估单位的价值比率，然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、 资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业 整体价值。

常用的价值比率包括盈利基础价值比率、收入基础价值比率、资 产基础价值比率和其他特殊类价值比率。由于完美影视历年经营效益 较好，财务指标较好，未来成长性良好。且有较多同类行业上市，财 务数据公开，可比较的指标、技术参数等资料是可以搜集、量化的等 原因，同时对各类价值比率适用情况进行分析，最终采用市盈率 (P/E) 价值比率进行评估。

估计被评估企业的 P/E 比率，常用的方法有可比公司比较法和回 归分析法。由于回归分析法是假设价值比率与基本财务数据之间是线 性关系，这种线性关系其实并不准确。线性回归中的各个自变量是相 互关联的，如高增长的公司倾向于有高风险，这种共线性关系使得回 归分析得出的系数可能不可信。另外价值比率与财务变量之间的关系 本身并不稳定，它每年都发生变化，那么依据该模型做出来的预测结 果并不准确。故本次采用可比公司比较法进行评估。

市盈率 (P/E 比率 ) ：指可公开交易证券的每股市场价格与其每股 收益的比率，即市盈率 (P/E 比率 )= 每股市价 / 每股收益。 (4) 修正价值比率

由于被评估单位与可比公司之间存在差异，包括资本规模、盈利 能力、风险控制能力、经营能力、成长潜力等，因此需要进行必要的 修正。本次评估采用的可比公司比较法就是选择一组可比公司，计算 出一组公司的平均 P/E 比率，作为评估被评估公司 P/E 比率的基本数 据，然后根据被评估公司与可比公司之间基本数据的差异，进行相应 的修正。

(5) 被评估单位相应参数的选择

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由于本次评估基准日为 2014 年 4 月 30 日，无法取得上市公司对 应的公开财务数据，同时被评估单位及可比上市公司的电视剧拍摄存 在一定周期，如果取单季度的数据作为参考进行还原容易导致数据失 真。而 2013 年年报数据公开透明，可以获取，且距评估基准日较近， 与评估基准日市场环境类似，故本次采用 2013 年的与上市公司相同 口径数据作为计算依据。本次评估选择市盈率 (P/E) 作为市场法评估的 价值比率，根据静态市盈率计算公式，可得所对应的被评估单位相应 价值，以调整后归属于母公司净利润作为计算参数。

• (6) 初步评估结果的确定

评估人员选定 P/E 作为本次评估市场法采用的价值比率，乘以 2013 年的调整后归属于母公司净利润得到初步评估结果。

• (7) 缺少流通折扣率的确定

因所选可比公司均为上市公司，而完美影视为非上市公司，因此 需要考虑相关股权缺少流动性对其价值的影响。本次采用新股发行定 价估算方式和非上市公司并购市盈率加权平均获得的折扣率确定缺 少流通折扣率。

• (8) 溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后 企业自由现金流量预测不涉及的资产。影视制作企业的生产特点决定 该行业资金占用额较大，因此本次评估不考虑溢余资产。

• (9) 非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益 预测范围的资产及相关负债，由于截止评估基准日可比公司非经营性 资产无法获取，为保持预测规模一致，故截止评估基准日被评估单位 不考虑非经营性资产。

• (10) 期后处臵长期股权投资价值的确定

对评估基准日后处臵的长期股权投资价值按出售价值加上期后 利润分配金额确定。

• (11) 股东权益价值的确定

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根据被评估单位的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础 上，加上评估基准日后处臵长期股权投资价值，最终确定完美影视股 东权益价值。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2014 年 4 月 22 日至 2014 年 7 月 18 日对评估对象涉 及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下： 一 ( ) 接受委托

2014 年 4 月 22 日，我公司与委托方就评估目的、评估对象和评 估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等 达成协议，并与委托方协商拟定了相应的评估计划。

( 二 ) 前期准备

接受委托之后，快速组建评估队伍及制定具体工作方案，对参加 项目的评估人员和企业相关人员进行了培训。按照委托方对本项目的 要求，我们与被评估单位共同制定了需要企业填写的表格及需要提交 的资料清单。

( 三 ) 现场调查

评估人员于 2014 年 4 月 22 日至 2014 年 6 月 30 对评估对象涉及 的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况 等进行了必要的尽职调查。

实物资产清查过程如下：

1 、指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员与被评估单位的财务与资产管理人员进行沟通，协助 企业按照评估机构提供的“收益法评估申报表”及其填写要求、资 料清单，进行细致准确的填报，同时收集被评估资产的产权归属证 明文件和反映公司财务状况和经营状况的文件资料。

2 、初步审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表

评估人员通过翻阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详 细状况后，仔细核对收益法评估申报表，初步检查有无填项不全、错 填、项目不明确及钩稽关系不合理等情况，同时反馈给企业进行补充 修改完善。

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3 、了解可比上市公司相关情况

评估人员通过查阅有关上市公司的公开信息资料及有关证券公 司的估值报告，了解委估单位与相关可比上市公司在资产规模、资 产质量、业务种类、市场收益、未来发展方向及经营策略等方面的 差异，并向委托方了解形成差异的主要原因。

• 4 、场实地勘察和现场访谈

评估人员结合此次评估对象和评估方法的特点，对主要资产财 务、经营类资料进行了核实，对固定资产进行抽查；对企业过往的财 务状况和经营状况及未来发展战略及发展规划的具体实施情况等进 行现场访谈。

• 5 、查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的资产的产权证明文件资料进行查验， 对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权 说明文件。

• 6 、收益状况调查

评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况和未来经营规划 以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内 容如下：

• (1) 被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权

• 和经营管理结构；

• (2) 被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

• (3) 被评估单位的拍摄计划、发行计划和财务预测信息；

• (4) 被评估单位以往的评估及交易情况；

• (5) 影响被评估单位经营的宏观因素；

• (6) 被评估单位所在行业的发展状况与前景；

• (7) 了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；

• (8) 了解企业的税收及其他优惠政策；

• (9) 了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。 ( 四 ) 评定估算

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评估人员结合企业实际情况确定各类资产的作价方案，明确各类 资产的具体评估参数和价格标准，并和其他中介机构进行多次对接， 最后汇总资产评估初步结果、进行评估结论的分析、撰写评估报告和 说明的初稿。

( 五 ) 内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成评估 报告草稿一审后形成评估报告初稿并提交公司内部审核。项目负责人 在内部审核完成后，形成评估报告征求意见稿并提交客户征求意见， 根据反馈意见进行合理修改后形成评估报告正式稿并提交委托方。

九、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下： 一 ( ) 一般假设

• 1 、假设评估基准日后被评估单位持续经营；

• 2 、假设企业经营方式不发生根本性变化；

• 3 、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济

• 和社会环境无重大变化；

• 4 、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展

• 政策无重大变化；

• 5 、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政

• 策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

• 6 、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，

• 且有能力担当其职务；

• 7 、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

• 8 、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影

• 响。

( 二 ) 特殊假设

• 1 、假设评估基准日后签约导演能够履行《独家服务协议》；

• 2 、假设评估基准日后被评估单位的拍摄计划能够按计划完成；

• 3 、假设评估基准日后被评估单位的拍摄作品能够按计划发行；

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4 、假设评估基准日后被评估单位保持现有的由完美影视统一筹 集拍摄资金模式；

5 、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

6 、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的 基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

7 、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金 流出为平均流出；

8 、假定企业能够按照其资金安排对即将到期的有息债务采取续 贷和自有资金偿还等方式解决，不对其持续经营能力构成影响；

9 、本次评估测算各项参数取值未考虑通货膨胀因素。

本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当 上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将 不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据有关法律、法规和资产评估准则、遵循独立、客观、公正的 原则，采用收益法、市场法，按照必要的评估程序，对北京完美影视 传媒股份有限公司的股东全部权益价值在 2014 年 4 月 30 日的市场价 值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

一 ( ) 收益法评估结果

在评估基准日 2014 年 4 月 30 日持续经营的前提下，北京完美影 视传媒股份有限公司总资产账面价值为 95,346.25 万元，负债账面价值 为 34,090.59 万元，股东全部权益账面价值为 61,255.66 万元 ( 账面值业 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ) ，采用收益法评估后企业股 东全部权益价值为 272,622.50 万元，增值 211,366.84 万元，增值率 345.06% 。

( 二 ) 市场法评估结果

北京完美影视传媒股份有限公司评估基准日总资产账面价值为 95,346.25 万元，负债账面价值为 34,090.59 万元，股东全部权益账面价 值为 61,255.66 万元 ( 账面值业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审

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计 ) ，采用市场法评估后企业股东全部权益价值为 317,200.74 万元，增 值 255,945.08 万元，增值率 417.83% 。 ( 三 ) 评估结论

采用收益法评估得到的北京完美影视传媒股份有限公司股东全 部权益价值为 272,622.50 万元，采用市场法评估得到的股东全部权益 价值为 317,200.74 万元，差异 44,578.24 万元，差异率为 16.35% 。

被评估单位系一家影视剧制作发行企业。目前影视剧行业已经发 展的较为成熟，公司在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行 业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以 平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的 盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本 取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近 年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存 在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一 定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未 来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用 收益法评估结果更为合理。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即： 北京完美影视传媒股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为 272,622.50 万元。

本评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价对评估对 象价值的影响。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执 业水平和能力所能评定估算的有关事项： 一 ( ) 利用专业报告情况

本评估报告的资产类型与账面金额以立信会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 )2014 年 8 月 15 日出具的信会师报字 [2014] 第 211167 号《北京完 美影视传媒股份有限公司审计报告》为依据，上述审计报告的意见： 北京完美影视传媒股份有限公司财务报告在所有重大方面按照企业

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会计准则的规定编制，公允反映了北京完美影视传媒股份有限公司 2011 年 12 月 31 日、 2012 年 12 月 31 日、 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 4 月 30 日的财务状况以及 2011 年度、 2012 年度、 2013 年度、 2014 年 1-4 月的经营成果和现金流量。

( 二 ) 评估基准日后处臵股权投资情况

2014 年 7 月 5 日，北京希世纪股东会通过决议，同意完美影视将 所持北京希世纪 55% 股权即 330 万元出资转让给穆晓穗，转让价格为 830 万元。 2014 年 7 月 5 日，完美影视和穆晓穗就本次股权转让签订 《股权转让协议》。根据该协议约定，在北京希世纪偿还所借完美影 视运营资金借款、穆晓穗向完美影视支付本次股权转让价款等条件全 部实现后，完美影视向穆晓穗转让所持北京希世纪的股权，并办理工 商变更登记。根据 2014 年 7 月 1 日北京希世纪利润分配股东会决议， 期后利润分配金额 1,018.70 万元，共计 1,848.70 万元，本次评估对子 公司北京希世纪影视文化发展有限公司股权投资价值按股权转让价 和期后的利润分配金额合计确定。

( 三 ) 独家服务协议情况

• 1 、北京完美影视传媒股份有限公司分别与导演何静、吴玉江、

• 上海霞光万丈影视文化工作室签订了《独家服务协议》。

2 、赵宝刚、丁芯、赵宝刚（上海）影视文化工作室与北京完美 影视传媒股份有限公司签订了《独家服务协议》，约定赵宝刚、丁芯、 赵宝刚（上海）影视文化工作室为北京完美影视传媒股份有限公司提 供独家服务。

3 、滕华弢与北京完美影视传媒股份有限公司签订了《独家合作 协议》，滕华弢现服务于北京华美时空文化传播有限公司。

• 4 、刘江与北京完美影视传媒股份有限公司签订了《独家合作协

• 议》，刘江现服务于北京完美蓬瑞影视文化有限公司。

• 5 、郭靖宇与北京完美影视传媒股份有限公司签订了《独家合作

• 协议》，郭靖宇现服务于北京完美建信影视文化有限公司。

6 、文章与北京完美影视传媒股份有限公司签订了《独家合作协 议》，文章现服务于北京君竹影视文化有限公司。

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7 、马策与北京完美影视传媒股份有限公司签订了《独家合作协 议》，马策现服务于天津东晟影视文化有限公司。

8 、钱雁秋与北京完美影视传媒股份有限公司签订了《独家合作 协议》，钱雁秋现服务于北京完美影视传媒股份有限公司。

收益法预测考虑了现签订的《独家服务协议》的续约，同时按现 签订的《独家服务协议》考虑了片酬的影响。

( 四 ) 税收优惠及政府补助情况

1 、根据《国务院办公厅关于印发文化体制改革中经营性文化事 业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》（国 办发 [2014]15 号）规定：对电影制片企业销售电影拷贝（含数字拷贝）、 转让版权取得的收入，电影发行企业取得的电影发行收入，电影放映 企业在农村的电影放映收入免征增值税，该优惠政策执行期间为 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日。

2 、对北京完美影视传媒股份有限公司在天津滨海高新技术产业 开发区管理委员会辖区注册的所有关联公司所缴纳的企业所得税、增 值税、营业税之天津滨海高新技术产业开发区管理委员会留成部分， 自 2012 年至 2021 年，给予每年 80% 的奖励。如果北京完美影视传媒 股份有限公司在天津滨海高新技术产业开发区管理委员会辖区注册 的所有关联公司当年在天津滨海高新技术产业开发区管理委员会注 册项目纳税总额之天津滨海高新技术产业开发区管理委员会留成部 分低于 100 万元，则当年不予兑现上述奖励。

3 、上海宝宏影视文化传媒有限公司注册地在上海仓城胜强影视 文化创意产业园内。园区内自 2012 年 1 月 1 日起相关税率按一定比 例返还对企业进行扶持。扶持项目及比例如下：

增值税按上年缴纳增值税的 60% 返还，所得税按上年缴纳所得税 的 16% 返还。

4 、中关村科技园区石景山园综合服务中心与北京华美时空文化 传播有限公司签订入住协议书，约定从北京华美时空文化传播有限公 司注册之日起（该公司注册日期为 2010 年 7 月 29 日），对于北京华 美时空文化传播有限公司在园区内注册的所有关联公司（其中包括了

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北京完美蓬瑞影视文化有限公司、北京完美建信影视文化有限公司和 北京君竹影视文化有限公司）打包给予 6 年的资金支持，如果第一年 对区财政贡献额 1000 万（ 2009 年争取过半），后五年以 1000 万为基 数实现年平均增长 35% 以上，则享受打包公司对区财政贡献额（是指 营业税和增值税的 50% 加企业所得税的 20% ）的 75% 资金支持，支持 时间为 2010 年至 2015 年。

收益法预测中按上述税收优惠期限和优惠政策考虑了对上述公 司收益的影响。

( 五 ) 借款情况

1 、北京完美蓬瑞影视文化有限公司与交通银行股份有限公司北 京林萃路分（支）行流动资金人民币贷款壹仟伍佰万元整，合同编号 241210031 ，期限 2012 年 9 月 7 日至 2014 年 9 月 7 日，贷款利率为一 至三年期基准利率上浮 10% ，即 6.765% 。此项借款为保证担保借款， 保证人为北京完美影视传媒股份有限公司和池宇峰，保证合同编号为 241210031-1 和 241210031-2 ，至评估基准日贷款余额为人民币 816 万元。

2 、北京华美时空文化传播有限公司在交通银行股份有限公司林 萃路分（支）行流动资金人民币贷款壹仟叁佰柒拾万元整，合同编号 为 241310010 ，期限 2013 年 4 月 26 日至 2014 年 10 月 19 日贷款利率 为一至三年期基准利率上浮 10% ，即 6.765% 。此项借款为保证担保借 款，保证人为北京完美影视传媒股份有限公司和池宇峰，保证担保借 款合同编号为 241310010 和 241310010-1 ，至评估基准日贷款余额为人 民币 959 万元。

3 、北京完美建信影视文化有限公司在交通银行股份有限公司林 萃路分（支）行流动资金人民币贷款叁仟伍佰万元整，合同编号为 241210032 ，期限 2012 年 9 月 7 日至 2014 年 9 月 7 日，贷款利率为一 至三年期基准利率上浮 10% ，即 6.765% 。此项借款为保证担保借款， 保证人为北京完美影视传媒股份有限公司和池宇峰，保证担保借款合 同编号为 241210032-1 和 241210032-2 ，至评估基准日贷款余额为人民 币 2,835 万元。

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4 、北京完美影视传媒股份有限公司在交通银行股份有限公司北 京林萃路分（支）行流动资金贷款壹仟捌佰捌拾万元整，合同编号 241210015 ，期限 2012 年 6 月 20 日至 2014 年 6 月 20 日，贷款利率为 一至三年期基准利率上浮 10% ，即 6.765% 。此项借款为保证担保借款， 保证人为池宇峰，担保合同编号为 241210015 ，评估基准日贷款余额 为人民币 1,513 万元。

5 、北京完美影视传媒股份有限公司在交通银行股份有限公司北 京林萃路分（支）行流动资金贷款壹仟伍佰伍拾万元整，合同编号 241210016 ，期限 2012 年 6 月 25 日至 2014 年 6 月 25 日，贷款利率为 一至三年期基准利率上浮 10% ，即 6.765% 。此项借款为保证担保借款， 保证人为池宇峰，担保合同编号为 241210015 ，评估基准日贷款余额 为人民币 256 万元。

6 、北京华美时空文化传播有限公司在北京银行股份有限公司上 地（分）支行流动资金人民币贷款贰仟万元整，合同编号为 0177662 ， 期限 2013 年 8 月 30 日至 2015 年 2 月 28 日，贷款利率为一至三年期 基准利率上浮 10% ，即 6.765% 。此项借款为保证担保借款，保证人北 京完美影视传媒股份有限公司和池宇峰，保证担保借款合同编号为 0170673 ，至评估基准日贷款余额为人民币 1,000 万元。

7 、北京鑫宝源影视投资有限公司在交通银行股份有限公司北京 林萃路分（支）行流动资金人民币贷款贰仟陆佰伍拾万元整，合同编 号为 241210034 ，期限 2012 年 9 月 21 日至 2014 年 9 月 21 日，贷款利 率为一至三年期基准利率上浮 10% ，即 6.765% 。此项借款为保证担保 借款，保证人为北京完美影视传媒股份有限公司和池宇峰，保证担保 借款合同编号为 241210034-1 和 241210034-2 ，至评估基准日贷款余额 为人民币 2,110 万元。

8 、天津完美世界影视文化有限公司与招商银行股份有限公司天 津分行签订的编号为 2013 年贷字第 21089 号应收账款质押合同约定： 本公司以总金额壹仟伍佰万元重庆广播电视集团（总台）与本公司合 同名称为“电视剧播映许可使用合同书”作为质押，人民币贷款壹仟 壹佰万元整，期限 2013 年 10 月 22 日起至 2014 年 9 月 25 日，贷款利

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率采用固定利率，以定价日适用的中国人民银行公布的 12 个月金融 机构人民币贷款基准利率为基准利率，上浮 7% ，为 6.42% ，至评估基 准日贷款余额为人民币 1,100 万元。

9 、天津完美世界影视文化有限公司与招商银行股份有限公司天 津分行签订的编号为 2013 年贷字第 21073 号应收账款质押合同约定： 本公司以总金额人民币贰仟肆佰伍拾万元北京奇艺世纪科技有限公 司与本公司合同名称为“电视剧《打狗棍》独家许可使用协议”作为 质押，人民币贷款壹仟玖佰万元整，期限 2013 年 9 月 26 日起至 2014 年 9 月 25 日，贷款利率采用固定利率，以定价日适用的中国人民银 行公布的 12 个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率，上浮 7% ， 为 6.42% 。至评估基准日贷款余额为人民币 1900 万元。

10 、北京完美影视传媒股份有限公司在杭州银行股份有限公司北 京中关村支行人民币贷款叁仟万元整，合同编号 129C110201300256 ， 借款期限自 2013 年 12 月 16 日至 2014 年 12 月 15 日，贷款利率采用 固定贷款利率，为月利率 5.5002 ‰，借款期限内利率不变。该项贷款 为信用担保贷款，担保人为池宇峰，至评估基准日贷款余额为人民币 3,000 万元。

11 、 Perfect Pictures CO., Ltd. 在汇丰银行香港分行贷款美元陆佰伍 拾万元整，其中： 100 万美元借款期限自 2013 年 6 月 12 日至 2014 年 6 月 14 日； 100 万美元借款期限自 2013 年 9 月 25 日至 2014 年 9 月 25 日； 150 万美元借款期限自 2014 年 2 月 24 日至 2014 年 11 月 18 日； 300 万美元借款期限自 2014 年 3 月 14 日至 2015 年 3 月 12 日，贷款利 率采用 LIBOR 上浮 1% 。该项贷款为定期存款质押担保贷款，至评估 基准日贷款余额为美元 650 万元。

评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明

一 ( ) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途； ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；

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( 三 ) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于 公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当 事方另有约定的除外；

( 四 ) 本评估报告经注册资产评估师签字、评估机构盖章后方可正 式使用；

( 五 ) 本评估报告所揭示的评估结论仅对评估报告中描述的经济行 为有效，评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。

十三、评估报告日

本评估报告提出日期为 2014 年 8 月 16 日。

法定代表人：孙月焕

注册资产评估师：康志刚

注册资产评估师：刘东江

北京中企华资产评估有限责任公司 二○一四年八月十六日

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评估报告附件

附件一、经济行为文件；

附件二、委托方及被评估单位法人营业执照复印件；

附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料；

附件四、委托方及被评估单位的承诺函；

附件五、签字注册资产评估师的承诺函；

附件六、北京中企华资产评估有限责任公司资产评估资格证书 复印件；

附件七、北京中企华资产评估有限责任公司证券业资质证书复 印件；

附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印 件；

附件九、北京中企华资产评估有限责任公司评估人员资格证书 复印件。

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