Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Aug 29, 2014

中信建投证券股份有限公司

关于浙江金磊高温材料股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

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二〇一四年八月

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1

财务顾问核查意见

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告书》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告 书》等法律法规和规范性文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中 信建投证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实 信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《详 式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联 关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和 对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、 准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实 性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

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2

财务顾问核查意见

目 录

重要声明........................................................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................................. 3 释 义............................................................................................................................................. 4 绪言 .................................................................................................................................................. 5 财务顾问核查意见 ........................................................................................................................... 6 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 6 二、对信息披露义务人收购目的的核查 ....................................................................................... 6 三、对信息披露义务人基本情况的核查 ....................................................................................... 7 四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查 ..................................................... 20 五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ..... 21 六、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查 ......................................................... 21 七、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查 ......................................................... 22 八、对信息披露义务人后续计划的核查 ..................................................................................... 23 九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查 ......................................... 25 十、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交易的核查 ................... 28 十一、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查 ......................................................................... 29 十二、对是否存在其他重大事项的核查 ..................................................................................... 29 十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解 除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ......................................... 30 十四、对快乐永久实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查 ..................................... 30 十五、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ............................................................. 30 十六、对信息披露义务人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的核查意见 ................. 30 十七、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查 ............................................................. 31 十八、结论性意见 ......................................................................................................................... 31

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财务顾问核查意见

释 义

本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

上市公司/金磊 股份	指	浙江金磊高温材料股份有限公司
完美影视、标的 公司	指	北京完美影视传媒股份有限公司
信息披露义务 人/快乐永久	指	石河子快乐永久股权投资有限公司
交易对方、股权 转让方、认购 人、补偿义务人	指	本次金磊股份拟收购标的公司的10名股东，分别 为石河子快乐永久股权投资有限公司、快乐永久 企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光 股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产 业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长 创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投 资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资 合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有 限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司
权益变动报告 书/本报告书	指	浙江金磊高温材料股份有限公司简式权益变动报 告书
《重组协议》	指	上市公司与交易对方签署的《重大资产置换及发 行股份购买资产协议》
《业绩补偿协 议》	指	上市公司与补偿义务人签署的《业绩补偿协议》
中国证监会/证 监会	指	中国证券监督管理委员会
审计/评估基准 日	指	2014年4月30日
中信建投证券/ 财务顾问	指	中信建投证券股份有限公司，信息披露义务人聘 请的财务顾问

本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和 与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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4

财务顾问核查意见

绪言

本次权益变动基于金磊股份的重大资产置换及发行股份购买资产方案。根据 重组方案中各方签署的有关协议，金磊股份拟以定向增发的方式向石河子快乐永 久股权投资有限公司发行109,213,576股附限售条件的流通股购买其持有的北京 完美影视传媒股份有限公司37.96%的股份，金磊股份现有实际控制人陈连庆、姚 锦海向石河子快乐永久股权投资有限公司转让13,011,127股上市公司股票。本次 发行股份完成后，信息披露义务人将合计持有122,224,703股上市公司股票，占总 股本的25.06%，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将变更为池宇峰。

根据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》 （简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行 证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（简称“15 号 准则”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购 报告书》（简称“16 号准则”）及其他相关的法律、法规要求，快乐永久为本次 收购的信息披露义务人，履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求，中信建投证券股份 有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其 所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

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财务顾问核查意见

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《浙江金磊高温材料股份有限公司详式权益变动报告 书》主要包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动情况及权益变动目的、权益 变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重 大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他 重大事项与备查文件。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合 《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的要求，所披露的内容真实、准确、完整，不存在故 意遗漏或虚构交易、重要事项或者其他重要信息的情形。

二、对信息披露义务人收购目的的核查

本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市 公司金磊股份主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力 和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，将出售上市公司原有资 产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧制作、发行及衍生业 务；艺人经纪服务及相关服务业务。

本次交易完成后，上市公司将持有完美影视 100%的股权，上市公司现有资 产、负债、业务等将被剥离，完美影视的影视剧业务、艺人经纪业务等盈利能力 强的优质业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后， 完美影视可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动完美影视的业务发展，并 有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，完美影视将拓宽 融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公 司股东利益最大化。

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财务顾问核查意见

金磊股份与交易对方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《业 绩补偿协议》，金磊股份拟定向增发的方式向快乐永久发行 109,213,576 股附限售 条件的流通股购买其持有的完美影视 37.96%的股份，金磊股份现有实际控制人 陈连庆、姚锦海向快乐永久转让 13,011,127 股上市公司股票。本次交易完成后， 快乐永久将持有上市公司 122,224,703 股股份，占比 25.06%，成为上市公司控股 股东；上市公司实际控制人将变更为池宇峰。

本次交易实施后，信息披露义务人快乐永久持有金磊股份的股权比例将由 0%增至 25.06%。

经核查，本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相 违背，收购目的合法、合规、真实、可信。

三、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

经核查，快乐永久的基本情况如下：

信息披露义务人名称	石河子快乐永久股权投资有限公司
住所	石河子开发区北四东路37号5-35室
通讯地址	石河子开发区北四东路37号5-35室
联系电话	010-57805726
法定代表人	池宇峰
注册资本	100万元人民币
实收资本	100万元人民币
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号	110107013945850
税务登记证号	659001576928979
组织机构代码	57692897-9
经营范围	许可经营项目：无 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从 事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务

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财务顾问核查意见

	财务顾问核查意见
成立日期	2011年6月10日
营业期限	2011年6月10日至2041年6月9日

经核查，本财务顾问认为，快乐永久系在中华人民共和国内依法设立并合法 存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应 当终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情 形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人的股权控制情况的核查

1、快乐永久的股权结构

经核查，截至本核查意见出具之日，快乐永久的股权结构如下：

序号	股东	出资额 （万元）	出资 比例(%)
1	池宇峰	90	90
2	梁 田	10	10
合计		100	100%

2、快乐永久的股权控制关系

经核查，最近三年，快乐永久的控股股东和实际控制人均为池宇峰先生。截 至本核查意见出具之日，池宇峰先生持有快乐永久 90%的股权，股权结构图如下：

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经核查，信息披露义务人的控股股东和实际控制人池宇峰先生的基本情况如 下：

姓名	池宇峰
性别	男
国籍	中国

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财务顾问核查意见

	财务顾问核查意见
身份证号	11010819710914****
住所	北京市海淀区逸成东苑小区号楼单元***号
通讯地址	北京市朝阳区北苑路86号院306号楼完美世界大厦19层
是否取得其他国家 或者地区的居留权	无

池宇峰先生，中国国籍，1971 年出生，研究生学历，无境外居留权。1996 年至 2010 年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003 年至 2006 年兼任清华紫 光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003 年至今任北京洪恩教育科技股份有 限公司董事长；2004 年至今任完美网络董事长；2006 年至今任 Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009 年至 2010 年任完美时空董事；2010 年至 2013 年任完美有 限董事长；2013 年至今任完美影视董事长。

经核查，本财务顾问认为快乐永久控股股东和实际控制人最近两年未发生变 更，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实 际控制人及其股权控制关系。

（三）对信息披露义务人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关 联企业及其主营业务的情况的核查

快乐永久成立于 2011 年 6 月，是由完美影视的实际控制人设立的持股企业。 经核查，截至本核查意见出具之日，快乐永久除持有完美影视 12,526.8 万股、 37.96%的股份以外，未开展其他经营业务，无其他下属企业。

经核查，截至本核查意见出具之日，除持有快乐永久 90%股权，池宇峰先生 持有其他公司股权或控制其他公司情况列示如下：

1、 中国境内：

序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
1	完美世 界（北 京）软件 有限公 司	6,000万 美元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼E701	一般经营项目：研究、开发游戏软 件；提供技术转让、技术咨询、技 术服务；技术进出口、代理进出口。	Perfect Online Holding Limited 持股100%

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财务顾问核查意见

序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
2	北京快 乐瞬间 网络技 术有限 公司	50万元	北京市石景 山区八大处 高科技园区 西井路3号 3号楼8152 房间	一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易 咨询；劳务派遣。	池宇峰持 股90%
3	完美世 界(北京) 网络技 术有限 公司	1,500万 元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼E701	许可经营项目：互联网信息服务业 务(除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容)；网络 游戏出版。 一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；技术进 出口、货物进出口、代理进出口； 设计、制作、代理、发布广告；经 济贸易咨询；劳务派遣；销售计算 机、软件及辅助设备、文化用品设 备、文化用品。	北京世纪 橡树科技 有限公司 持股 66.67%
4	北京完 美时空 数字娱 乐技术 有限公 司	3,000万 元	北京市石景 山区实兴大 街30号院3 号楼2层 B-0085房 间	许可经营项目：因特网信息服务业 务(除新闻、出版、教育、医疗保健、 药品、医疗器械以外的内容)。 一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术中介服务、技术转让；货 物进出口、代理进出口；经济信息 咨询；设计、制作、代理、发布广 告；劳务派遣；销售计算机、软件 及辅助设备、文化用品用品。	完美世界 (北京)网 络技术有 限公司持 股100%
5	完美世 界(北京) 数字科 技有限 公司	1,000万 元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼8层 A801	技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；技术进出口、货物进出 口、代理进出口；设计、制作、代 理、发布广告；经济贸易咨询；销 售计算机、软件及辅助设备、文化 用品。(未取得行政许可的项目除 外)领取本执照后，应到区县商务 委备案。	池宇峰持 股90%
6	上海完 美世界 网络技 术有限 公司	1,000万 元	上海市杨浦 区四平路 2500号22 楼C-26室	网络技术服务；网络游戏研发；软 件开发；从事货物及技术进出口业 务；百货、服装、饰品、文化用品 的销售；利用互联网经营游戏产品； 第二类增值电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息服务，不含新 闻、出版、教育、医疗保健、药品 和医疗器械的互联网信息服务和互 联网电子公告服务)。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%

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财务顾问核查意见

序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
7	成都完 美时空 网络技 术有限 公司	6,000万 元	成都高新区 天府大道中 段1号	软件技术开发；货物进出口及技术 进出口；销售：玩具、服装鞋帽、 电子产品、文具用品、体育用品及 器械、日用品、工艺品；游戏产品 运营，网络游戏虚拟货币发行。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
8	成都叶 网科技 发展有 限公司	1,000万 元	成都市锦江 区红星路一 段35号附1 号	网络设备、计算机软硬件及零部件 的开发、销售及技术咨询服务；计 算机平面设计、网页设计；代理、 制作、发布国内各类广告；市场信 息咨询；网络工程设计；第二类增 值电信业务中的信息服务业务(不 含固定网电话信息服务和移动网信 息服务)。	成都完美 时空网络 技术有限 公司持股 100%
9	合肥完 美世界 网络技 术有限 公司	1,000万 元	合肥市高新 区望江西路 800号高新 股份公司 B-3研发楼 602室	互联网游戏、手机游戏出版；第二 类增值电信业务中的信息服务业 务；互联网信息技术研发；网络游 戏开发，技术开发、咨询、服务和 转让；设计、制作、发布广告；经 济贸易咨询；劳务派遣；计算机、 软件及辅助设备、用品的销售；自 营和代理各类商品和技术的进出口 业务(国家禁止和限定的除外)	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
10	芜湖辉 天盛世 网络科 技有限 公司	1,000万 元	安徽省芜湖 市高新技术 产业开发区 华夏科技园 (花津南路 81号)	第二类增值电信业务中的信息服务 业务(仅限互联网信息服务)；网络 技术与软件开发，文化创意、动漫 制作与设计，自营和代理各类商品 和技术的进出口(但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除 外)，设计、制作、代理和发布广告。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
11	广东完 美世界 教育投 资有限 公司	1,000万 元	珠海市横琴 新区宝华路 6号105室 -374	教育投资、教育培训；技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让、 技术进出口、货物进出口、代理进 出口；设计、制作、代理、发布广 告；经纪贸易咨询；劳务派遣；销 售计算机、软件及辅助设备、文化 用品；互联网信息技术研究、开发、 服务业务。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%
12	完美世 界(重庆) 互动科 技有限 公司	1,000万 元	重庆市渝北 区洪湖西路 24号	一般经营项目：软件技术开发；技 术咨询，技术服务，技术转让；技 术进出口，货物进出口；设计、制 作、代理、发布广告；经济贸易咨 询；为国内劳务企业提供派遣服务； 销售计算机、软件及辅助设备、文 化用品。	完美世界 （北京）数 字科技有 限公司持 股100%

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财务顾问核查意见

序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
13	昱泉信 息技术 (上海)有 限公司	446万元 美元	上海市浦东 新区浦电路 438号1401 室	计算机网络技术、数码技术及软件 的开发、制作，销售自产产品；计 算机网络工程，网络系统的信息技 术咨询服务	Global InterServ (Caymans) Inc.持股 100%
14	成都完 美世界 软件有 限公司	4,250万 元	成都高新区 拓新东街 81号天府 软件园C区 8号楼西侧 8 楼	计算机网络技术、数码技术及软件 的开发、制作；生产计算机软、硬 件；销售自产产品；计算机网络工 程；货物进出口，技术进出口	完美软件 持股100%
15	上海完 美时空 软件有 限公司	200万元 美元	上海市杨浦 区四平路 2500号 22C-15室	计算机软件的制作、研发并提供相 应的技术开发、技术咨询、技术转 让和技术服务	Perfect Online Holding Limited 持股100%
16	北京完 美时空 数字娱 乐软件 有限公 司	1,000万 元	北京市石景 山区八大处 高科技园区 西井路3号 3号楼5032 房间	一般经营项目：数字娱乐软件开发； 技术转让、技术咨询、技术服务； 技术进出口、代理进出口	完美软件 持股100%
17	北京完 美时空 游戏软 件有限 公司	200万元 美元	北京市石景 山区八大处 高科技园区 西井路3号 3号楼5465 房间	一般经营项目：研究、开发游戏软 件；提供技术转让、技术咨询、技 术服务；销售自行开发产品	Perfect Online Holding Limited 持股100%
18	北京幻 想纵横 软件技 术有限 公司	40万美元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼E701(门 牌号)	一般经营项目：基础软件服务；提 供技术转让、技术咨询、技术服务。 (未取得行政许可的项目除外)	Perfect World Games Online Limited持 股100%
19	北京稻 盛世纪 科技有 限公司	2,000万 元	北京市海淀 区上地十街 1号院6号 楼4层 429-1	一般经营项目：技术推广。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的，不 得经营；法律、行政法规、国务院 决定规定应经许可的，经审批机关 批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、 国务院决定未规定许可的，自主选 择经营项目开展经营活动。)	池宇峰持 股82%

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财务顾问核查意见

序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
20	北京洪 恩教育 科技股 份有限 公司	4,500万 元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼702	图书、期刊、电子出版物、音像制 品批发、零售(《出版物经营许可证》 有效期至2015年12月31日)；经 营演出及经纪业务(《营业性演出许 可证》有效期至2015年3月25日)； 互联网信息服务业务(除新闻、出 版、教育、医疗保健、药品、医疗 器械以外的内容)(《电信与信息服 务业务经营许可证》有效期至2015 年5月19日)。技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；开发、销售计算机、 软件及辅助设备、电子产品、日用 品、服装、箱、包；代理进出口、 技术进出口、货物进出口。(未取得 行政许可的项目除外)	北京稻盛 世纪科技 有限公司 持股 75.07%
21	北京洪 恩教育 投资管 理有限 公司	10万元	北京市昌平 区回龙观镇 文华东路 34号楼1层 101	投资管理；资产管理；技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；技术培训；教育咨询； 企业策划、设计；销售软件；应用 软件服务； 企业管理咨询。(未取 得行政许可的项目除外)	北京稻盛 世纪科技 有限公司 持股100%
22	北京洪 恩成长 教育科 技有限 公司	100万元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼702-019	许可经营项目：图书、期刊、电子 出版物、音像制品批发零售(出版物 经营许可证有效期至2015年12月 31日)。 一般经营项目：技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品、日用品、 服装；企业策划、设计；教育咨询。 (未取得行政许可的项目除外)	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100%
23	北京家 园社教 育科技 有限公 司	100万元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼702-020	许可经营项目：批发、零售图书、 期刊、电子出版物、音像制品；(出 版物经营许可证有效期至2015年 12月31日)。 一般经营项目：技术开发、技术推 广、技术转让、技术咨询、技术服 务、技术培训；销售计算机、软件 及辅助设备、电子产品；日用品、 服装；企业策划、设计；教育咨询。 (未取得行政许可的项目除外)	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100%

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财务顾问核查意见

序 号	名 称	注册资本	住所	营业范围	持股情况
24	北京领 读者科 技有限 公司	100万元	北京市顺义 区北小营镇 上宏中路 23号	软件开发；技术开发、技术推广、 技术转让、技术咨询、技术服务； 销售计算机、软件及辅助设备(不含 计算机信息系统安全专用产品)、 电子产品、日用品、服装鞋帽、箱 包。	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 100%
25	北京洪 恩龙宝 教育科 技有限 公司	2,092.85 万元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼7层701	组织文化艺术交流活动；技术推广、 技术开发、技术服务、技术转让、 技术咨询；计算机系统服务；数据 处理、基础软件服务；承办展览展 示活动；企业策划；教育咨询；设 计、制作、代理、发布、广告；电 脑动画设计；企业管理；经济贸易 咨询；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；仓储服务；包装服务； 销售文化用品、体育用品、照相器 材、家用电器、日用品、工艺品、 玩具、机械设备、乐器、计算机、 软件及辅助设备、电子产品、通讯 器材(未取得行政许可的项目除 外)。	北京洪恩 教育科技 股份有限 公司持股 61.37%
26	北京世 纪橡树 科技有 限公司	50万元	北京市海淀 区上地东路 1号院1号 楼E701	一般经营项目：技术开发、技术咨 询、技术服务、技术转让；设计、 制作、代理、发布广告；经济贸易 咨询；劳务派遣；销售计算机、软 件及辅助设备、文化用品。	池宇峰持 股88.03%
27	深圳市 分享投 资合伙 企业（有 限合伙）	50万元人 民币	深圳市南山 区海德三道 海岸大厦西 座1805B	从事投资业务；代理其他企业或个 人的投资业务；投资咨询；为企业 提供管理服务；参与设立投资企业 与投资管理顾问机构。企业类型： 有限合伙企业合伙期限：自执照签 发之日起八年	池宇峰持 股22.27%
28	盛景网 联科技 股份有 限公司	6,140.262 3万元人 民币	北京市海淀 区中关村东 路1号院2 号楼518室	一般经营项目：技术开发、技术转 让、技术咨询、技术培训、技术服 务；企业管理咨询、经济贸易咨询； 销售文化用品	池宇峰持 股2.82% 深圳市分 享投资合 伙企业（有 限合伙）持 股4.19%

2、中国境外：

境外上市主体完美世界体系内的境外公司情况：

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14

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注：虚线表示协议控制。

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15

序 号	名 称	成立时间	住所	主营业务
1	Perfect Online Holding Limited	2007年12月	中国香港(Hong Kong, China)	游戏运营
2	Perfect World Entertainment Inc.	2008年4月	美国特拉华州 (Delaware, USA)	游戏运营
3	Perfect Game Holding Limited	2008年10月	维京群岛(British Virgin Islands)	控股公司
4	Perfect Star Co., Ltd.	2009年1月	马来西亚纳闽岛 （Labuan, Malaysia）	控股公司
5	Global InterServ (Caymans) Inc.	2009年2月收购	开曼群岛(Cayman Islands)	控股公司
6	Perfect World Interactive Entertainment Co., Ltd.	2009年3月	开曼群岛(Cayman Islands)	控股公司
7	Perfect Sky Online Co., Limited	2009年5月	中国香港(Hong Kong, China)	控股公司
8	Perfect Entertainment Zone N.V.	2009年8月	荷属安德列斯 (Netherlands Antilles)	控股公司
9	Perfect World Interactive Technology Co., Ltd.	2009年11月	中国台湾(Taiwan, China)	控股公司
10	Perfect World Universal Coöperatieve U.A.	2009年12月	Netherlands	控股公司
11	Perfect World Europe B.V.	2010年1月	荷兰(Netherlands)	游戏运营
12	C&C Media Co., Ltd.	2010年4月收购	日本(Japan)	游戏运营
13	CCO Co., Ltd.	2010年4月收购	日本(Japan)	控股公司
14	Runic Games, Inc.	2010年5月收购	美国特拉华州 (Delaware, USA)	游戏开发
15	Cryptic Studios, Inc.	2011年8月收购	美国加州(California, USA)	游戏开发
16	Happy Moment Holding Limited	2011年8月	维京群岛(British Virgin Islands)	控股公司
17	Happy Fantasy Limited	2011年8月	维京群岛(British Virgin Islands)	控股公司
18	Perfect Management Holding Limited	2011年10月	维京群岛(British Virgin Islands)	控股公司
19	Perfect World Korea Co., Ltd.	2011年11月	韩国(Korea)	游戏运营
20	Zongheng Limited	2011年8月	开曼群岛(Cayman Islands)	控股公司
21	Perfect World Games Online Limited	2011年9月	中国香港(Hong Kong, China)	控股公司
22	Perfect Play SDN. BHD.	2012年11月	马来西亚纳闽岛 （Labuan, Malaysia）	游戏运营
23	Unknown Worlds Entertainment, Inc.	2013年2月收购	美国加州(California, USA)	游戏开发

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财务顾问核查意见

序 号	名 称	成立时间	住所	主营业务
24	Perfect World (Thailand) Co., Ltd.	2013年9月	泰国曼谷(Bangkok, Thailand)	游戏运营
25	Perfect World Co., Ltd. (Caymans Islands)	2006年6月	开曼群岛(Cayman Islands)	投资管理

境外上市主体完美世界体系外由池宇峰持股的境外公司情况：

序 号	名 称	成立时间	住所	营业范围	持股比例 （%）
1	Perfect Human Holding Company Ltd.	2006年6月	维京群岛 (British Virgin Islands)	投资管理	95
2	iThink Co.,Ltd.	2007年1月	维京群岛 (British Virgin Islands)	投资管理	100

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充 分披露了快乐永久及其实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务情况,其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家 产业政策。

（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期的简要财务状况的核 查

1、快乐永久的主要业务情况

快乐永久成立于 2011 年 6 月，是由完美影视的实际控制人设立的持股企 业，除持有完美影视 12,526.8 万股、37.96%的股份以外，快乐永久未开展其他经 营业务，无其他下属企业。

2、快乐永久最近三年及一期的简要财务状况

快乐永久最近三年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2014年4月30日	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总计	195,458,723.44	195,445,436.46	238,815,423.63	365,363,026.17
流动资产	86,258,723.44	86,245,436.46	129,615,423.63	170,363,026.17
非流动资产	109,200,000.00	109,200,000.00	109,200,000.00	195,000,000.00

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17

财务顾问核查意见

负债合计	-	-	237,837,223.25	364,412,500.00
流动负债	-	-	237,837,223.25	364,412,500.00
非流动负债	-	-	-	-
所有者权益合计	195,458,723.44	195,445,436.46	978,200.38	950,526.17
项 目	2014 年1-4 月	2013 年度	2012 年度	2011 年度
营业收入	-	-	-	-
营业利润	13,286.98	194,460,012.83	28,893.01	-43,469.38
利润总额	13,286.98	194,460,012.83	28,893.01	-43,469.38
净利润	13,286.98	194,467,236.08	27,674.21	-49,473.83

注：以上财务数据未经审计。

本次收购系信息披露义务人以完美影视 37.96%的股权认购上市公司非公开 发行股票及以资产置换方式受让上市公司股份的方式得以实现，不涉及现金支 付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存 在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况

经核查，本财务顾问认为，快乐永久自成立以来，经营稳定，财务状况较好， 其所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。 （五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

快乐永久控股子公司完美影视依照有关法律法规制定了公司章程、设立了股 东会、董事会、监事会，完美影视的管理层长期从事企业管理工作，拥有丰富的 企业管理经验，了解证券市场法律法规。

根据对快乐永久及完美影视的审慎核查，本财务顾问认为，快乐永久及完美 影视具有良好的治理结构、规范的管理体系、完善的决策机制和内控制度，具备 规范运作上市公司的管理能力。

（六）对信息披露义务人是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情 形的核查

根据快乐永久出具的相关说明并经核查，快乐永久及其实际控制人不存在负 有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务；最近三年没有重大违法行为

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财务顾问核查意见

或者涉嫌有重大违法行为；最近三年也不存在严重的证券市场失信行为。因此， 本财务顾问认为信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形。

（七）对信息披露义务人及其实际控制人是否存在不良诚信记录的核查

根据快乐永久出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，最近五年之内， 信息披露义务人快乐永久及其实际控制人不存在受到行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）或刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的 情况。

（八） 对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况的核查

姓名	国籍	长期居住地	其他国家或地区永久居留 权	任职
池宇峰	中国	北京	无	执行董事兼经 理
梁田	中国	北京	无	监事

最近五年内，上述人员未受过证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

池宇峰先生，中国国籍，1971 年出生，研究生学历，无境外居留权。1996 年至 2010 年任北京金洪恩电脑有限公司董事长；2003 年至 2006 年兼任清华紫 光股份有限公司副总裁兼首席技术官；2003 年至今任北京洪恩教育科技股份有 限公司董事长；2004 年至今任完美网络董事长；2006 年至今任 Perfect World Co.,Ltd.董事长；2009 年至 2010 年任完美时空董事；2010 年至 2013 年任完美有 限董事长；2013 年至今任完美影视董事长。

梁田先生，中国国籍，无境外居留权，身份证号 11010219700628*，住 所：北京市海淀区迎春园楼*门*号，1994 年至 1996 年任北京大学地质系测 试室实验员；1996 年至今，任北京洪恩教育科技股份有限公司研发部项目经理。

根据快乐永久出具的声明并经核查，本财务顾问认为，对信息披露义务人对 其董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件披露充分、完整。

（九）对信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股

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财务顾问核查意见

份总额 5%以上的情况的核查

根据快乐永久出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具之日，信息披 露义务人快乐永久不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。

根据快乐永久出具的相关说明并经核查，信息披露义务人快乐永久之实际控 制人池宇峰除通过直接和间接方式合计持有 Perfect World Co., Ltd. (Caymans Islands)（完美世界，在美国纳斯达克上市）17.07%的股权外，未在境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份 5%。

本财务顾问认为，信息披露义务人已如实、完整披露持有、控制其他境内或 境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。

（十）对信息披露义务人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、 证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查

根据快乐永久出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见 出具之日，信息披露义务人快乐永久不存在在境内、境外持有或控制银行、信托 公司、证券公司、保险公司或其他金融机构 5%以上股权的情形。

（十一）对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的 情况

本财务顾问按照证监会和深交所的相关规定，指导相关人员学习上市公司运 作的相关法规，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益变动过程中，督 促信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批程序。

本财务顾问将 按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的要求， 认真履行持续督导职 责，持续对信息披露义务人进行规范化运作辅导。

四、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查

经核查，本财务顾问认为，本次收购系信息披露义务人以完美影视 37.96% 的股权认购上市公司非公开发行股票及以资产置换方式受让上市公司股份的方

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财务顾问核查意见

式得以实现，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司 或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的 情况。

五、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他 补偿安排的核查

本次权益变动前，信息披露义务人快乐永久不持有上市公司的股份。本次权 益变动的方式系信息披露义务人快乐永久以其持有的完美影视 37.96%股权认购 金磊股份非公开发行股份与以置出资产相应份额受让金磊股份现有股东陈连庆、 姚锦海持有的上市公司股份相结合的方式。

本次权益变动后，信息披露义务人快乐永久将持有上市公司 122,224,703 股， 占总股本的 25.06%，成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将变更为池 宇峰。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已如实、完整披露了在本次权益 变动涉及的权利及补偿安排，详见“《浙江金磊高温材料股份有限公司详式权益 变动报告书》第四节之二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容 及三、《业绩补偿协议》主要内容”，除此之外，不存在其他补偿安排。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，因金磊股份的实际控制权 发生转移，快乐永久作出股份锁定承诺，并按照《收购办法》的相关要求，本次 重大资产重组中认购的金磊股份非公开发行股份自股份发行结束之日起三十六 个月内不进行转让，自陈连庆和姚锦海受让的金磊股份股份自股份过户至信息披 露义务人名下之日起十二个月内不进行转让 。

六、对本次交易已履行了必要的授权和批准程序的核查

经核查本次权益变动已由信息披露义务人及相关各方履行了如下必要的授 权和批准程序：

2014 年 4 月 4 日，金磊股份刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大

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财务顾问核查意见

资产重组事项停牌；

2014 年 4 月 25 日，金磊股份召开第二届董事会第十四次会议，审议通过《关 于筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划资产重组事项。

2014 年 7 月 18 日，石河子快乐永久股权投资有限公司召开股东会，同意以 快乐永久持有的北京完美影视传媒股份有限公司全部股份参与浙江金磊高温材 料股份有限公司重大资产重组。

2014 年 8 月 29 日，金磊股份职工代表大会审议通过了本次重大资产重组的 职工安置方案。

2014 年 8 月 29 日，金磊股份第二届董事会第十六次会议审议通过了《浙江 金磊高温材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》等议案；同日，金磊股份与快乐永久等 10 家交易对方签署了附条件 生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。

因此，本财务顾问认为，信息披露义务人就本次权益变动，已履行了必要的 内部审议和决策程序，附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、 《业绩补偿协议》已经公司法定代表人有效签署，在协议中约定的生效条件得到 满足后，将对信息披露义务人产生法律约束力。

七、对本次交易过渡期间保持上市公司稳定经营的核查

经核查《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容，过渡期间保 持上市公司稳定经营的协议约定如下：

过渡期内，陈连庆、姚锦海及其一致行动人应对甲方承担其作为上市公司控 股股东和实际控制人的诚信义务，不得滥用股东权利，损害上市公司利益。

过渡期内，快乐永久有权委派代表列席上市公司董事会会议及股东大会会 议，上市公司有义务在发出董事会及股东大会会议通知时同时发送快乐永久。

过渡期内，如上市公司实施新的担保、重组、长期股权投资、合并或收购交 易等日常生产经营以外可能引发上市公司资产发生重大变化的决策，陈连庆、姚 锦海及其一致行动人在投票前应事先征求快乐永久的书面同意，并向上市公司提 供快乐永久的书面同意文件，如不能提供，上市公司不得实施前述事项。

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财务顾问核查意见

过渡期内，未经上市公司书面同意，快乐永久等 10 名交易对方不得就其所 持完美影视股份设置质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利等一切有效 的措施，保证完美影视在过渡期内不进行对外担保、利润分配之行为。

过渡期内，对于陈连庆、姚锦海所持等额于应向快乐永久等 10 名交易对方 转让的上市公司股份，除按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》办理股 份质押外，未经快乐永久书面同意，陈连庆、姚锦海不得对该等股份设置质押等 任何第三方权利。

根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括上市公司所有相 关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的职工（包 括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等所有关系 均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公司聘用人 员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生变化。

因此，本财务顾问认为，在过渡期内，快乐永久将保持金磊股份的相对稳定， 不会影响金磊股份正常业务运营。

八、对信息披露义务人后续计划的核查

经核查，快乐永久的后续计划如下：

（一）主营业务调整及资产重组计划

本次重大资产重组旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市 公司金磊股份主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力 和发展潜力，提升公司价值和股东回报。通过本次交易，将出售上市公司原有资 产和负债，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的影视剧制作、发行及衍生业 务；艺人经纪服务及相关服务业务。

本次交易完成后，上市公司将持有完美影视 100% 的股权，上市公司现有资 产、负债、业务等将被剥离，完美影视的影视剧业务、艺人经纪业务等盈利能力 强的优质业务同时注入上市公司，上市公司的盈利能力将显著增强。交易完成后， 完美影视可实现与 A 股资本市场的对接，进一步推动完美影视的业务发展，并

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财务顾问核查意见

有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，完美影视将拓宽 融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公 司股东利益最大化。

（二）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

本次交易完成后，信息披露义务人快乐永久将根据上市公司章程行使股东权 利，对上市公司董事会成员和高级管理人员进行改选和新聘，完美影视的董事、 监事和高级管理人员将进入上市公司。届时，快乐永久将严格按照相关法律法规 的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（三）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

金磊股份本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为完美影视 100% 股份，本 次拟置入资产于 2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额与交易金额孰高值为 272,622.50 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并 财务会计报告期末资产总额的比例约为 359.16% ，超过 100% ；本次交易完成后， 信息披露义务人快乐永久将持有上市公司 122,224,703 股股份，占比 25.06% ， 将成为上市公司控股股东；上市公司实际控制人变更为池宇峰。按照《重组办法》 第十二条的规定，本次交易构成借壳上市。

截至本核查意见出具之日，快乐永久没有在本次权益变动完成后对可能阻 碍收购金磊股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（四）员工聘用变动计划

本次交易根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的员工（包括上市公 司所有相关的高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系及与置出资产相关的 职工（包括全部离退休职工、下岗职工）涉及到与上市公司有关的养老、医疗等 所有关系均由陈连庆、姚锦海或其指定的第三方承担和安置。上市公司现有子公 司聘用人员继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次重大资产重组而发生 变化。

（五）分红政策调整计划

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财务顾问核查意见

截至本核查意见出具之日，信息披露义务人快乐永久没有针对上市公司的分 红政策进行重大调整的计划和安排。

（六）其他业务和组织结构调整的计划

信息披露义务人其他业务和组织结构调整的计划详见《浙江金磊高温材料股 份有限公司详式权益变动报告书》“第四节 本次权益变动方式”之“二、《重大 资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容”。

九、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查

（一）对上市公司独立性影响的核查

经核查，本次权益变动并无影响上市公司独立经营能力的状况。为保证上市 公司的独立运作，快乐永久已出具与金磊股份在人员、财务、资产、业务和机构 等方面相互独立的承诺函。

本财务顾问认为，本次权益变动对金磊股份的独立性并无不利影响。

（二）对同业竞争情况的核查

经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司与信息披露义务人不存在任何 同业竞争。

本次交易完成后，上市公司成为实际控制人控制下唯一一家经营电影的制 作、发行及衍生业务，电视剧的制作、发行及衍生业务，艺人经纪服务及相关服 务的企业，实际控制人及控制的其他企业同上市公司之间不存在同业竞争的情 形。

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司 控股股东快乐永久出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，快乐永久未直接从事影视剧的投资、制作、 发行业务；除拟置入金磊股份的北京完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投 资、制作、发行业务外，快乐永久控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制 作、发行业务的情形。

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财务顾问核查意见

2、快乐永久将不以直接或间接的方式从事与金磊股份（包括金磊股份的下 属公司，下同）相同或相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能的直 接的或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使快乐永久拥有控制 权的企业（不包括金磊股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的生产 经营相竞争的任何活动的业务。

3、如快乐永久及快乐永久拥有控制权的企业有任何商业机会可从事或参与 任何可能与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则应立即将上述商业机会书面 通知金磊股份，如在书面通知所指定的合理期间内，金磊股份书面作出愿意利用 该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给金磊股份。

4、如违反以上承诺，快乐永久愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或 补偿由此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。”

为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，本次交易完成后上市公司 实际控制人池宇峰出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本人未直接从事影视剧的投资、制作、发行 业务；除拟置入金磊股份的北京完美影视传媒股份有限公司开展影视剧的投资、 制作、发行业务外，本人控制的其他企业不存在从事影视剧的投资、制作、发行 业务外的情形。

2、本人将不以直接或间接的方式从事与金磊股份（包括金磊股份的下属公 司，下同）相同或相似的业务，以避免与金磊股份的生产经营构成可能的直接的 或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他 企业（不包括金磊股份控制的企业，下同）不从事或参与与金磊股份的生产经营 相竞争的任何活动的业务。

3、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何 可能与金磊股份的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知金 磊股份，如在书面通知中所指定的合理期间内，金磊股份书面作出愿意利用该商 业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给金磊股份。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿

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财务顾问核查意见

由此给金磊股份造成的所有直接或间接损失。”

（三）对关联交易情况的核查

经核查，在本次交易前，信息披露义务人快乐永久与上市公司之间不存在关 联交易。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露 义务人快乐永久出具了《关于规范与浙江金磊高温材料股份有限公司关联交易的 承诺函》，承诺如下：

“（ 1 ）快乐永久将善意履行作为金磊股份股东的义务，充分尊重金磊股份的 独立法人地位，保障金磊股份独立经营、自主决策。快乐永久将严格按照《中华 人民共和国公司法》以及金磊股份的章程规定，促使经快乐永久提名的金磊股份 董事依法履行其应尽的忠诚义务和勤勉义务。

（ 2 ）保证快乐永久以及快乐永久控股或实际控制的其他公司或者其他企业 或经济组织（不包括金磊股份控制的企业，以下统称“快乐永久的关联企业”） 今后原则上不与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）发生关联交易。

（ 3 ）如果金磊股份在今后的经营活动中必须与快乐永久或快乐永久的关联 企业发生不可避免的关联交易，快乐永久将促使此等交易严格按照国家有关法律 法规、金磊股份的章程和金磊股份的有关规定履行有关程序，与金磊股份依法签 订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且快乐永久及 快乐永久的关联企业将不会要求或接受金磊股份给予比在任何一项市场公平交 易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害金磊股份及金磊股份其他股 东的合法权益。

（ 4 ）快乐永久及快乐永久的关联企业将严格和善意地履行其与金磊股份签 订的各种关联交易协议。快乐永久及快乐永久的关联企业将不会向金磊股份谋求 任何超出该等协议规定以外的利益或收益。

（ 5 ）如违反上述承诺给金磊股份造成损失，快乐永久将向金磊股份作出赔 偿。”

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财务顾问核查意见

上市公司的潜在实际控制人池宇峰为减少和规范本次交易完成后与上市公 司之间的关联交易，池宇峰先生出具了《关于规范与浙江金磊高温材料股份有限 公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

“（ 1 ）本人将依法行使有关权利，促使快乐永久善意履行作为金磊股份股东 的义务，充分尊重金磊股份的独立法人地位，保障金磊股份独立经营、自主决策。

（ 2 ）保证本人以及本人控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组 织（不包括金磊股份控制的企业，以下统称 “本人的关联企业”）今后原则上不 与金磊股份（包括金磊股份的下属公司，下同）发生关联交易。

（ 3 ）如果金磊股份在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生 不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、金磊股 份的章程和金磊股份的有关规定履行有关程序，与金磊股份依法签订协议，及时 依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人的关联企业将 不会要求或接受金磊股份给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条 件，保证不通过关联交易损害金磊股份及金磊股份其他股东的合法权益。

（ 4 ）本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与金磊股份签订的各种 关联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向金磊股份谋求任何超出该等协议 规定以外的利益或收益。

（ 5 ）如违反上述承诺给金磊股份造成损失，本人将向金磊股份作出赔偿。”

十、对前 24 个月信息披露义务人及其关联方与上市公司之间重大交 易的核查

经核查，除本次重大资产重组金磊股份与信息披露义务人快乐永久及其他 9 家交易对方签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《业 绩补偿协议》外，信息披露义务人快乐永久在本核查意见出具之日前二十四个月 内，没有与下列当事人发生以下交易：

1、与金磊股份、金磊股份的关联方进行资产交易的合计金额高于 3000 万

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28

财务顾问核查意见

元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

• 2、与金磊股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以

• 上的交易。

• 3、对拟更换的金磊股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他

• 任何类似安排。

4、对金磊股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 本财务顾问认为，快乐永久及其董事、监事、高级管理人员在截至本核查意 见出具之日前 24 个月内，除详式权益变动报告书披露的交易事项外，未与金磊 股份之间发生重大交易。

十一、对前 6 个月内买卖上市公司股票的核查

经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结 果以及相关方的自查报告，因本次权益变动的停牌日 2014 年 4 月 8 日的前 6 个 月内，信息披露义务人及其实际控制人，以及前述人员的直系亲属，在核查期间 内不存在买卖金磊股份股票、泄漏有关信息或者建议他人买卖金磊股份的股票， 或从事市场操纵等禁止交易的行为。

经核查，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的交易查询结 果以及相关方的自查报告，因本次权益变动的停牌日 2014 年 4 月 8 日的前 6 个 月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属，在核查期间内 不存在买卖金磊股份股票、泄漏有关信息或者建议他人买卖金磊股份的股票，或 从事市场操纵等禁止交易的行为。

十二、对是否存在其他重大事项的核查

经核查，信息披露义务人已按有关规定在详式权益变动报告书中对本次权益 变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未 披露的信息。

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财务顾问核查意见

十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清 偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益 的其他情形的核查

本次权益变动前，金磊股份的控股股东和实际控制人为为陈连庆、陈根财和 姚锦海，该三人为一致行动人。金磊股份实际控制人合计持有上市公司 11,250.00 万股股份，占上市公司股本总额的 56.26%。

经核查，陈连庆、陈根财和姚锦海不存在占金磊股份非经营性资金，亦不存 在未清偿对金磊股份的负债、未解除金磊股份为其负债提供的担保或者损害金磊 股份的其他情形。

十四、对快乐永久实际控制人最近两年内未发生变更的情况的核查

经核查，从快乐永久 2011 年 6 月 10 日设立，截至本核查意见出具之日，快 乐永久的注册资本及股权结构未发生变化，快乐永久的实际控制人池宇峰也未发 生变化。

十五、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查

经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，快乐永久没有拟提出豁 免申请的安排。

十六、对信息披露义务人是否能够按照收购办法第五十条提供文件的 核查意见

经核查，快乐永久提供了法人企业营业执照、关于避免同业竞争的承诺函等 相关文件，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

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财务顾问核查意见

十七、对信息披露义务人是否拟提出豁免申请的核查

经核查，本次权益变动不需要提出豁免申请，因此，快乐永久没有拟提出豁 免申请的安排。

十八、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的详式权益变动报告书 的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （以下无正文）

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（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于浙江金磊高温材料股份 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》签署页）

财务顾问主办人： __ __ 董军峰 曾宏耀

法定代表人授权代表： __ 刘乃生

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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