Perfect World Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 10, 2012

浙江金磊高温材料股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等相关法律、法规及《浙江金磊高温材料股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为浙江金磊高温材料股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实 事求是的原则，我们对公司第一届董事会第十二次会议的相关议案进行了认真审 议，并进行充分的尽职调查，现对相关事项发表如下独立意见：

一、 关于公司关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况的专项说明 和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56)号文、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120）号文、《公司章程》、《独立董事工作制度》等的要求， 作为浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本 着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了 认真的了解和查验，现就此发表如下独立意见：

（一）截止 2011 年 12 月 31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证 监发[2003]56)号文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不 存在与（证监发[2003]56）号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公 司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2010 年 12 月 31 日的违规关联 方占用资金情况。

（二）截止 2011 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会(证监发[2003]56)、（证 监发[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。

二、 关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《关于做好上市 公司 2011 年年度报告披露工作的通知》(深证上〔2011〕396 号)、《公司章程》、 《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，对公 司 2011 年度内部控制自我评价报告发表如下独立意见：

公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营 实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制 和防范作用。公司 2011 年度内部控制的自我评价真实、客观，在所有重大方面 反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

三、 关于 2011 年度募集资金存放和使用情况的专项报告的独立意见

2011 年度，公司募集资金的管理和使用符合中国证监会、深圳证券交易所 关于上市公司募集资金使用和管理的相关规定的规定，不存在募集资金管理和使 用违规的情形。

四、 关于续聘天健会计师事务所为公司 2012 年度财务审计机构的独立意 见

经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事 上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司 提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。 其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职， 公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同 意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2012 年度财务报告的 审计机构。

五、 关于调整独立董事津贴的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导意见》、《公司章程》等 相关规定，作为公司的独立董事发表关于独立董事津贴调整的独立意见：

公司董事会拟定独立董事津贴自 2012 年起调整为税前 6 万元/年，是依据公 司所处行业、所处地区并结合公司实际情况，能更好保证独立董事责、权、利的 一致性。公司确定的独立董事薪酬是合理的，有利于提高公司竞争力，确保公司 战略目标的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。

以下无正文

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【本页无正文，为浙江金磊高温材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意 见签字页】

独立董事：

李根美 李勇 鲁爱民

2012 年 4 月 7 日

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